TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 13, 2016

天马微电子股份有限公司

非公开发行人民币普通股 A 股验资报告

验资报告

普华永道中天验字(2015)第 1506 号

(第一页,共三页)

天马微电子股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审验了天马微电子股份有限公司(以下简称"贵公 司")截至 2015 年 12 月 28 日止因向境内投资者非公开发行人民币普通股 A 股募集资金而新增的注册资本和实收资本(股本)情况。按照国家相关法 律、法规的规定和非公开发行股票(A 股)发行情况报告书、公司章程的要 求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全 体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次增加注册资本的实收 情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了 检查等必要的审验程序。

贵公司原股本为人民币 1,131,738,475 元,划分为每股人民币 1 元的股 份 1,131,738,475 股,其中包括有限售条件股份 188,652,021 股,无限售条 件的境内上市人民币普通股 A 股 943,086,454 股。经贵公司董事会提议并 由股东大会批准,贵公司拟向境内投资者非公开发行不超过 269,360,269 股人民币普通股 A 股,并于限售期满后在深圳证券交易所上市交易。根据 中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2876 号文《关于核准天马微电子 股份有限公司非公开发行股票的批复》,贵公司获准向特定投资者非公开 发行不超过 269,360,269 股新股。截至 2015 年 12 月 28 日止,贵公司完成 了向境内投资者非公开发行 269,360,269 股人民币普通股 A 股的工作,并 向中国证券登记结算有限公司申请 A 股股东登记。

普华永道中天验字(2015)第 1506 号

(第二页,共三页)

经我们审验,截至 2015 年 12 月 28 日止,贵公司通过上述非公开发行 人民币普通股 A 股,募集资金净额为人民币 4,721,449,993.58 元,其中增 加股本人民币 269,360,269 元,增加资本公积人民币 4,452,089,724.58 元 (已扣除承销费用、保荐费用以及其他交易费用,但不包括人民币普通股 A 股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入) 。所有增加出资均以人民币现 金形式投入。

同时我们注意到,截至 2015 年 12 月 28 日止,连同原经普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 9 月 15 日出具的普华永道中天验字 (2014)第 541 号验资报告所验证的股本人民币 1,131,738,475 元,贵公司本 次增资后总股本为人民币 1,401,098,744 元,代表每股人民币 1 元的普通股 1,401,098,744 股,其中包括有限售条件股份 458,012,290 股,无限售条件 的境内上市人民币普通股 A 股 943,086,454 股。

本验资报告仅供贵公司向深圳证券交易所申请非公开发行股份上市、 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请非公开发行普通股登记 和申请办理注册资本和实收资本(股份)变更登记使用,不应将其视为是对贵 公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用 本验资报告不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事 务所无关。

• 附件一 新增注册资本实收情况明细表
• 附件二 注册资本和股本变更前后对照表
• 附件三 验资事项说明

普华永道中天验字(2015)第 1506 号

(第三页,共三页)

(本页无正文,为《普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)关于天马 微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股 A 股验资报告》之盖章页)

普华永道中天会计师事务所 中国注册会计师 (特殊普通合伙) 曹翠丽

中国•上海 中国注册会计师 2015 年 12 月 28 日 裘小莹

附件一

新增注册资本实收情况明细表 截至 2015 年 12 月 28 日止

天马微电子股份有限公司 货币单位:人民币元

股东名称	本期认缴注册资本		注册资本实收情况
	金额	占注册资本 总额比例	货币资金	合计	其中:实收资本/股本
					金额	占注册资本
						总额比例
武汉光谷新技术产业投资有限公司	57,912,470	4.13%	57,912,470	57,912,470	57,912,470	4.13%
平安大华基金管理有限公司	53,872,053	3.84%	53,872,053	53,872,053	53,872,053	3.84%
金鹰基金管理有限公司	48,148,146	3.44%	48,148,146	48,148,146	48,148,146	3.44%
宝盈基金管理有限公司	28,619,525	2.04%	28,619,525	28,619,525	28,619,525	2.04%
华夏人寿保险股份有限公司	26,936,026	1.92%	26,936,026	26,936,026	26,936,026	1.92%
北京泰生鸿明投资中心(有限合伙)	26,936,026	1.92%	26,936,026	26,936,026	26,936,026	1.92%
华安基金管理有限公司	26,936,023	1.92%	26,936,023	26,936,023	26,936,023	1.92%
合计	269,360,269	19.21%	269,360,269	269,360,269	269,360,269	19.21%

附件二

注册资本和股本变更前后对照表 截至 2015 年 12 月 28 日止

天马微电子股份有限公司 货币单位:人民币元

	注册资本总额				实收资本/股本
	变更前		变更后		变更前			变更后
股东名称	金额	出资比 例	金额	出资比例	金额	占注册资本 总额比例	本次增加额	金额	占注册资本 总额比例
武汉光谷新技术产业投资有限公司	-	-	57,912,470	4.13%	-	-	57,912,470	57,912,470	4.13%
平安大华基金管理有限公司	-	-	53,872,053	3.84%	-	-	53,872,053	53,872,053	3.84%
金鹰基金管理有限公司	-	-	48,148,146	3.44%	-	-	48,148,146	48,148,146	3.44%
宝盈基金管理有限公司	-	-	28,619,525	2.04%	-	-	28,619,525	28,619,525	2.04%
华夏人寿保险股份有限公司	-	-	26,936,026	1.92%	-	-	26,936,026	26,936,026	1.92%
北京泰生鸿明投资中心(有限合伙)	-	-	26,936,026	1.92%	-	-	26,936,026	26,936,026	1.92%
华安基金管理有限公司	-	-	26,936,023	1.92%	-	-	26,936,023	26,936,023	1.92%
中航国际控股股份有限公司	291,567,326	25.76%	291,567,326	20.81%	291,567,326	25.76%	-	291,567,326	20.81%
湖北省科技投资集团有限公司	132,682,883	11.72%	132,682,883	9.47%	132,682,883	11.72%	-	132,682,883	9.47%
中国航空技术深圳有限公司	81,075,304	7.16%	81,075,304	5.79%	81,075,304	7.16%	-	81,075,304	5.79%
中国航空技术国际控股有限公司	77,895,877	6.88%	77,895,877	5.56%	77,895,877	6.88%	-	77,895,877	5.56%
深圳市通产集团有限公司	48,251,364	4.26%	48,251,364	3.44%	48,251,364	4.26%	-	48,251,364	3.44%
成都工业投资集团有限公司	28,300,007	2.50%	28,300,007	2.02%	28,300,007	2.50%	-	28,300,007	2.02%
上海国有资产经营有限公司	26,772,390	2.37%	26,772,390	1.91%	26,772,390	2.37%	-	26,772,390	1.91%
成都高新投资集团有限公司	7,272,593	0.64%	7,272,593	0.52%	7,272,593	0.64%	-	7,272,593	0.52%
其他股东	437,920,731	38.71%	437,920,731	31.27%	437,920,731	38.71%	-	437,920,731	31.27%
合计	1,131,738,475	100.00%	1,401,098,744	100.00%	1,131,738,475	100.00%	269,360,269	1,401,098,744	100.00%

附件三

验资事项说明

一、 基本情况

天马微电子股份有限公司(以下简称"贵公司")前身为深圳天马微电子公 司,于 1983 年 10 月 24 日经深圳市人民政府以深府函(1983)411 号文批 准,由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术进出口公司北 京分公司、北京无线电器件工业公司与曙日国际(香港)有限公司、香港玛耶 电子有限公司以补偿贸易形式成立。经深圳市人民政府深府办复(1992)第 1460 号文批复,改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理公司 组成本公司,领取深内法字第 00736 号营业执照,注册资本为人民币 6,945 万元。

1994 年 4 月 13 日经深圳市人民政府批复,同意贵公司改组为股份有限公 司。1995 年 1 月 10 日,经深圳市证券管理办公室深证办复(1995)2 号文批 复同意,贵公司改组成为社会募集的股份有限公司,注册资本为人民币 7,550 万元,其中国有股 1,290 万股,法人股 5,160 万股,社会公众股 1,100 万股。社会公众股于 1995 年 3 月 15 日在深圳市证券交易所挂牌交易,股票 简称"深天马 A",股票代码"000050"。以上注册资本业经深圳中华会计师 事务所股验报字(1995)第 A02 号验资报告验证。

1997 年 8 月 5 日,经深圳市证券管理办公室深证办复(1997)100 号文批复同 意,原股东中国航空技术进出口深圳公司将其持有的全部法人股转让给中航 国际控股股份有限公司。至此,贵公司的境内法人股持有人为中航国际控股 股份有限公司。

经 2008 年 5 月 7 日股东大会批准,贵公司名称由"深圳天马微电子股份有 限公司"变更为"天马微电子股份有限公司"。

本 次 注 册 资 本 和 股 份 变 更 前 , 贵 公 司 的 注 册 资 本 和 股 本 为人民币 1,131,738,475 元,划分为每股人民币 1 元的股份 1,131,738,475 股,其中包 括有限售条件股份 188,652,021 股,无限售条件的境内上市人民币普通股 A 股 943,086,454 股。贵公司的上述股本已经普华永道中天会计师事务所(特 殊普通合伙)审验,并已于 2014 年 9 月 15 日出具普华永道中天验字(2014) 第 541 号验资报告。

二、本次变更审批情况

于 2015 年 1 月 27 日贵公司召开第七届董事会第十八次会议,同意提议股东 大会批准贵公司向境内投资者非公开发行不超过 334,821,428 股人民币普通 股 A 股股票,并于限售期满后在深圳证券交易所上市交易。于 2015 年 4 月 20 日,贵公司召开 2015 年度第一次股东大会批准了董事会的上述提议。贵 公司综合考虑了公司实际情况和资本市场情况,经股东大会授权,于 2015 年 10 月 21 日召开了第七届董事会第二十七次会议,对此次非公开发行股票 募集资金金额及用途、发行股份数量进行了适当调整,调整后本次非公开发 行的股票数量不超过 269,360,269 股。中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 9 日出具证监许可[2015]2876 号文《关于核准天马微电子股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准贵公司非公开发行不超过 269,360,269 股 新股。

三、 审验结果

经我们审验,截至 2015 年 12 月 28 日止,贵公司完成了人民币普通股 A 股 269,360,269 股的发行,每股发行价格为人民币 17.82 元,股款以人民币缴 足,计人民币 4,799,999,993.58 元。根据贵公司于 2015 年与主承销商华创 证券有限责任公司及中航证券有限公司签定的承销协议,贵公司共计支付承 销费用人民币 72,000,000 元。扣除此项承销费用后,贵公司共筹得募集资 金人民币 4,727,999,993.58 元。截止到 2015 年 12 月 28 日上午 9 点 24 分 该募集资金已全部存入 贵公司 于 华夏银行深圳南头支行开立的 10868000000066488 银 行 帐 号 内 。此外 贵 公 司 自 行 发 生 了 人 民 币 6,550,000 元其他交易费用,包括保荐费用人民币 4,000,000 元,律师费 人民币 1,450,000 元和申报会计师费人民币 1,100,000 元。上述募集资金在 扣 除 贵 公 司 上 述 自 行 发 生 的 交 易 费 用 后 , 净 募 集 资 金 总 额 人 民 币 4,721,449,993.58 元,其中股本人民币 269,360,269 元,资本公积人民币 4,452,089,724.58 元。上述净募集资金并不包括人民币普通股 A 股发行申 购资金于冻结期间所产生的利息收入。

截至 2015 年 12 月 28 日止,连同原经验证的股本人民币 1,131,738,475 元, 贵公司增资后的股本为人民币 1,401,098,744 元,代表每股人民币 1 元的股 份 1,401,098,744 股,其中有限售条件股份 458,012,290 股,无限售条件的 境内上市人民币普通股 A 股 943,086,454 股。

四、 其他事项

贵公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手 续尚在办理中。