TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Aug 21, 2015

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天马微电子股份有限公司独立董事

对公司相关事项的独立意见

根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文 件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司相关事项基于独立判断立场， 发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证监局《关于加强 上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字 [2004]338 号）的精神，作为天马微电子股份有限公司的独立董事，我们本 着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查。现就有关情况说 明如下：

公司对外担保情况：报告期内公司对上海张江(集团)有限公司的反担 保减少7,789万元，对上海国有资产经营有限公司的反担保减少7,399万元， 对上海工业投资(集团)有限公司的反担保减少1,394万元，对上海光通信有 限公司的反担保减少2,500万元，对成都工业投资集团有限公司的反担保减 少5,281万元，对成都高新投资集团有限公司的反担保减少3,355万元，子 公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限 公司的担保增加8,774万元。

公司与子公司之间担保情况：公司对子公司上海天马微电子有限公司 的担保增加13,317万元，子公司武汉天马微电子有限公司对公司的担保增

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加223,000万元。

延至报告期末公司担保余额为291,976万元，报告期末实际担保总额占 公司净资产的35.25％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股 东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规范对 外担保行为，控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上市公司关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控 制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情 况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

二、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独 立意见

作为天马微电子股份有限公司的独立董事，我们事先认真审阅了中航 工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）相关资料，未发现 中航财司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与中航财司之间发生的关 联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。发表独立意见如下：

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流 程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司 对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及中小股 东权益的情形。

三、关于提名董事候选人的独立意见

根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，作为天马微电子股 份有限公司的独立董事，对提名钟思均先生为第七届董事会董事候选人进

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行了事前认可并发表独立意见如下：

经审核，钟思均先生的任职资格、提名程序均符合《公司章程》等有 关规定，我们一致同意。

四、关于2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独 立意见

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金 的情形。公司2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

独立董事： 陈少华 章成 谢汉萍

二○一五年八月二十日

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