TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2015

华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金事项的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问（主承销 商）”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对深天马使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如 下：

一、本次重组募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际 控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】 858 号）核准，深天马非公开发行人民币普通股（A 股）120,932,133 股，发行价 格为每股人民币 14.60 元，募集资金总额为人民币 1,765,609,141.80 元，扣除承 销费及财务顾问费后，募集资金净额为人民币 1,731,828,177.25 元。普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 9 月 15 日出具《天马微电子股份 有限公司非公开发行人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道中天验字【2014】 第 541 号），对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。

二、本次募集配套资金使用的基本情况

截至 2015 年 4 月 23 日，公司已累计投入募集资金总额 142,312.35 万元，公 司募集资金使用情况和暂时闲置募集资金情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	累计投入金额	暂时闲置募集资金
1	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款	27,933.92	27,933.92	0.00

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序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	累计投入金额	暂时闲置募集资金
2	武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线建设项目还款	67,197.00	67,197.00	0.00
3	上海光电子第5代TFT-LCD生产线收购项目还款	50,000.00	25,000.00	25,000.00
4	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术改造项目	11,630.00	2,381.43	9,248.57
5	补充上市公司流动资金及标的公司运营资金	15,000.00	15,000.00	0.00
6	支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费	4,800.00	4,800.00	0.00
合 计		176,560.92	142,312.35	34,248.57

三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还的情况

2014 年 10 月 16 日，公司 2014 年度第二次临时股东大会审议批准了使用部 分闲置募集资金 45,952.99 万元暂时补充流动资金的议案，使用期限自股东大会 审议通过之日起不超过 6 个月，到期前归还到募集资金专用账户。截至 2015 年 4 月 16 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 45,952.99 万元已全 部归还至募集资金专用账户。

四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司部分募集 资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，在保证不影响募集 资金投资计划正常进行的前提下，公司拟继续使用部分闲置的募集资金暂时补充 流动资金，总额为人民币 25,000.00 万元，使用期限自股东大会审议批准该议案 之日起不超过 6 个月，到期前归还到募集资金专用账户。

2015 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十 三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过 25,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限自股东大会审议批准该议案之日起不超过 6 个月。上市公司监事会和独立董事 发表了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。

五、独立财务顾问（主承销商）核查意见

本独立财务顾问（主承销商）通过与深天马董事、监事、高级管理人员等人

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员访谈，查询深天马本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中募集资金使用 计划以及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的相关文件，对本次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。

本独立财务顾问（主承销商）认为：深天马已全部归还前次已到期的用于暂 时补充流动资金的募集资金，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已 经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必 要的内部审批程序，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚需公司股 东大会审议通过。公司本次将 25,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金，不影 响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，补充流动资金时间不超过 6 个月，单次补充流动资金金额不超过募 集资金金额的 50%，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此，本独立财务顾问（主承销商）对公司本次使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

叶海钢 李锡亮

华创证券有限责任公司

年 月 日

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