TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Feb 5, 2015

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天马微电子股份有限公司独立董事

对公司相关事项的独立意见

根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、 规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司相关事项基于 独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明及独立意见

报告期内对子公司上海天马微电子有限公司的担保减少10,746 万元，对子公司成都天马微电子有限公司的担保减少16,000万元，对 子公司武汉天马微电子有限公司的担保减少21,00万元，对成都高新 投资集团有限公司的反担保增加17,032万，对成都工业投资集团有限 公司的反担保增加26,806万，对上海工业投资(集团)有限公司的反担 保增加1,394万，对上海光通信有限公司的反担保增加2,500万，对上 海国有资产经营有限公司的反担保增加7,399万，对上海张江(集团) 有限公司的反担保增加7,789万，延至报告期末公司担保余额为 74,603万元，报告期末担保总额占公司净资产的9.16％。

经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控 股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规 范对外担保行为，控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上

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市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关 规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内 无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。

二、关于公司2014 年度利润分配方案的独立意见

经普华永道中天会计师事务所审计，2014年母公司实现净利润 15,930万元，加年初未分配利润16,203万元，扣除本年度支付普通股 股利5,742万元、提取盈余公积1,593万元，年末可供分配利润24,798 万元。

母公司2012年、2013年、2014年的净利润分别为：1,381万元、 9,140万元、15,930万元，该三年累计26,451万元。

公司拟以2014年末总股本1,131,738,475 股为基数，向全体股东 每10股派现金人民币1元（含税），总计派息113,173,848元。

本年度送红股0股,不以公积金转增股本。

我们认为，公司2014年度利润分配方案符合法律法规的有关规 定，符合公司的实际情况。同意公司董事会的利润分配方案，并同意 将上述方案提交2014年度股东大会审议。

三、关于2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立 意见

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用 募集资金的情形。公司2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告

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的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 四、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司独立董事就董事会关于公司2014年度内部控制评价报告发 表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的 内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效，对公司目前的 生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公 司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等内部控制严格、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整 性和有效性。

我们认为，公司的内部控制是有效的。公司出具的《2014年度内 部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制 度执行和监督的实际情况。

五、关于2014年度高级管理人员薪酬的独立意见

公司独立董事对公司2014年度高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的核查，发表独立意见如下：

我们认为，公司2014年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激 励考核制度执行，所制定2014年度薪酬方案是依据公司所处的行业及 地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。有利于调动和鼓 励公司高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，

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履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

六、关于2015年度日常关联交易的独立意见

基于独立判断立场，公司独立董事对《关于2015年度日常关联交 易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、接受物业管理、托 管等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照 市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是 有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此 类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行 使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。

七、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 的独立意见

公司独立董事认真审阅了中航财司相关资料，未发现中航财司的 风险管理存在重大缺陷，未发现公司与中航财司之间发生的关联存、 贷款等金融服务业务存在风险问题。发表独立意见如下：

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容 和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害

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公司及中小股东权益的情形。

独立董事： 陈少华 章成 谢汉萍

二○一五年二月四日

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