TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Feb 5, 2015

实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告

普华永道中天特审字(2015)第 0057 号 (第一页，共二页)

天马微电子股份有限公司董事会：

我们审计了天马微电子股份有限公司（以下简称“天马公司”）的财 务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2014 年度合并 及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财 务报表附注，并于 2015 年 2 月 4 日出具了报告号为普华永道中天审字 (2015)第 10010 号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列 报是天马公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准 则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附天马公 司编制的天马公司，以及上海天马微电子有限公司、成都天马微电子有限 公司、武汉天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公司及深圳中航光 电子有限公司(上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司、上海 天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司及武汉天马微电子有限公 司合称“标的公司”)2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明(以 下简称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证 业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(经中国证券监督管理委员 会令第 109 号)(以下简称“管理办法”)的有关规定编制和列报实际盈利数和 利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是天马公司 管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际盈利数 和利润预测数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编 制和对外披露实际盈利数和利润预测数差异情况说明。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差 异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工 作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对实际 盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规 定编制，是否在所有重大方面反映上市公司及标的公司的实际盈利数与利 润预测数的差异情况获取合理保证。

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普华永道中天特审字(2015)第 0057 号 (第二页，共二页)

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利 润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是 否在所有重大方面反映上市公司及标的公司的实际盈利数与利润预测数的 差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断， 包括对实际盈利数与利润预测数差异情况存在重大不符合管理办法风险的 评估。在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对实际盈利数与利润预 测数差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工 作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提 供了基础。

我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了天马 公司及标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况。

本报告仅供天马公司按照管理办法的要求在 2014 年度报告中披露之目 的使用，不得用作任何其他目的。

普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师 ___ 曹翠丽 • 中国 上海市 注册会计师 _ 2015 年 2 月 4 日 杨 华

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天马微电子股份有限公司及标的公司 2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重大资产重组的基本情况

根据天马微电子股份有限公司 ( 以下简称“本公司” )2014 年第一次临时股东大会 决议、本公司第七届董事会第九次及第十次会议、《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》以及本公司与交易对方于 2014 年 4 月 29 日签署的《发行股份购买 资产协议》，本公司通过发行股份，向中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技 术深圳有限公司购买其持有的上海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有限公司 100% 股权；向中航国际控股股份有限公司、上海张江 ( 集团 ) 有限公司、上海国有资产经营有 限公司、上海光通信公司购买其持有上海天马微电子有限公司 70% 股权；向成都工业 投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司购买其持有的成都天马微电子有限公 司 40% 股权；向湖北省科技投资集团有限公司购买其持有的武汉天马微电子有限公司 90% 股权 ( 上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司、上海天马微电子有限 公司、成都天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司合称“标的公司” ) 。在该 等发行股份购买资产完成后，本公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25% 。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决议公告日，即 2013 年 11 月 12 日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价， 即 12.69 元 / 股。 2014 年 6 月 18 日，本公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于 2013 年度利润分配及分红派息的议案》，以 2013 年末总股本 574,237,500 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ) 。本公司 2013 年度权益分配的股权登记日 为 2014 年 8 月 4 日，除息日为 2014 年 8 月 5 日。本次发行股份购买资产的发行价格由 12.69 元 / 股调整为 12.59 元 / 股，本次交易的股份对价为 549,640.18 万元，本公司向交易 对方非公开发行的股份数量合计为 436,568,842 股。

2014 年 8 月 19 日，本公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准 ( 证监许可 [2014]858 号 ) 。截至 2014 年 8 月 28 日 (2014 年 8 月 28 日以下简称为“购买日” ) ，标的公 司相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公 司直接持有上海天马微电子有限公司 100% 股权、成都天马微电子有限公司 70% 股权、

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武汉天马微电子有限公司 100% 股权、上海中航光电子有限公司 100% 股权、深圳中航 光电子有限公司 100% 股权。

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二、 2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的 有关规定，本公司编制了《天马微电子股份有限公司及标的公司 2014 年度实际盈利数 与利润预测数差异情况说明》。

本公司在进行前述重大资产重组时，对标的公司 2014 年度盈利情况进行了预测， 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上述盈利预测进行了审核，并对上海天马 微电子有限公司盈利预测出具了普华永道特审字 (2014) 第 1013 号《合并盈利预测审核 报告》，对成都天马微电子有限公司盈利预测出具了普华永道特审字 (2014) 第 1014 号 《盈利预测审核报告》，对上海中航光电子有限公司盈利预测出具了普华永道特审字 (2014) 第 1016 号《合并盈利预测审核报告》、对深圳中航光电子有限公司盈利预测出 具了普华永道特审字 (2014) 第 1017 号《合并盈利预测审核报告》、对武汉天马微电子 有限公司盈利预测出具了普华永道特审字 (2014) 第 1018 号《盈利预测审核报告》。同 时，本公司对完成重大资产重组后本公司 2014 年度备考盈利情况进行了预测，普华永 道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上述备考盈利预测进行审核并出具了普华永道特 审字 (2014) 第 1015 号《备考合并盈利预测审核报告》。另外，中联资产评估集团有限 公司对深圳中航光电子有限公司 100% 股权项目进行评估，并出具了中联评报字 [2013] 第 1109 号《资产评估报告》，就深圳中航光电子有限公司持有的对 NLT Technologies, Ltd. 的长期股权投资价值采用收益现值法的评估结果。

本公司 2014 年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计， 并出具了普华永道中天审字 (2015 年 ) 第 10010 号标准无保留意见审计报告。

2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明由本公司董事会于 2015 年 2 月 4 日 审议通过。

三、 2014 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况：

单位：人民币元

项目	盈利预测数	实际盈利数	差异数(实际盈利 数－利润预测数)
标的公司 (a)
-净利润	607,881,155	559,656,190	(48,224,965)
-归属于母公司股东的净利润	607,358,877	555,369,695	(51,989,182)

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本公司 (b)
-净利润	682,315,532	718,227,781	35,912,249
-归属于母公司股东的净利润	662,650,847	713,227,395	50,576,548

• (a) 标的公司实际盈利数系上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司、上海 天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司 2014 年度实际盈利的合计数。

• (b) 本公司备考盈利预测数为在假设 2014 年 1 月 1 日已完成重大资产重组的基础上编 制的。为了数据口径的可比性， 2014 年度实际盈利数在本公司 2014 年度实际合并 净利润及 2014 年度归属于母公司股东的净利润的基础上进行了调整：

	净利润	归属于母公司股东的合 并 净利润
2014年度本公司合并利润	686,930,624	612,655,983
加：上海天马微电子有限 公司2014年1月1日 至购买日前归属于 70%少数股东的净利 润	-	61,047,472
成都天马微电子有限 公司2014年1月1日 至购买日前归属于 40%少数股东的净利 润	-	8,226,783
武汉天马微电子有限 公司2014年1月1日 至购买日前的净利润	34,870,175	34,870,175
减：按权益法享有的武汉 天马微电子有限公司 2014年1月1日至购 买日净利润	(3,573,018)	(3,573,018)
备考实际盈利数(与备考盈 利预测同口径)	718,227,781	713,227,395

标的公司 2014 年度的实际盈利 ( 净利润 ) 与盈利预测相比，实现率为 92% ，达到 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 80% 以上。本公司 2014 年度的实际合并 盈利 ( 净利润 ) 与备考合并盈利预测相比，实现率为 105% 。

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中联资产评估集团有限公司对标的公司中深圳中航光电子有限公司持有的长期股权 投资 NLT Technologies, Ltd. 按照收益现值法进行评估出具了中联评报字 (2013 年 ) 第 1109 号《资产评估报告书》。其盈利实现情况如下：

	资产评估报告书盈 利预测数	实际盈利数	差异数(实际盈利数 －利润预测数)
NLT Technologies,Ltd
-净利润	32,526,600	77,218,476	44,691,876
-归属于母公司股东的净利润	32,526,600	77,218,476	44,691,876

NLT Technologies, Ltd 2014 年度的实际盈利 ( 净利润 ) 与盈利预测相比，实现率为 237% 。

天马微电子股份有限公司

法定代表人 : 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 :

2015 年 2 月 4 日

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