TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Feb 5, 2015

华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司 关于天马微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度盈利预测实现情况的核查意见

华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下合称“本独立财 务顾问”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深天马”）发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所相关要求，对深天马发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“深天马重大资产重组”）2014 年 度盈利预测实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、深天马重大资产重组基本情况

根据深天马 2014 年第一次临时股东大会决议、第七届董事会第九次及第十 次会议决议、《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》以及深天马与交易对方于 2014 年 4 月 29 日签署的《发行股份购 买资产协议》，深天马通过发行股份，向中国航空技术国际控股有限公司（以下 简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”） 购买其持有的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）及深圳中航 光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）100%股权；向中航国际控股股份有 限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信 公司购买其持有上海天马微电子有限公司（以下简称：“上海天马”）70%股权； 向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司购买其持有的成都天 马微电子有限公司（以下简称：成都天马）40%股权；向湖北省科技投资集团有 限公司购买其持有的武汉天马微电子有限公司（以下简称：武汉天马）90%股权 （上海光电子、深圳光电子、上海天马、成都天马、武汉天马合称“标的公司”）。 在该等发行股份购买资产完成后，深天马向不超过 10 名符合条件的特定投资者 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过深天马重大资产重组交易总金额的 25%。

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本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决议公告日， 即 2013 年 11 月 12 日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日深天马股票的 交易均价，即 12.69 元/股。2014 年 6 月 18 日，深天马召开 2013 年度股东大会， 审议通过了《关于 2013 年度利润分配及分红派息的议案》，以 2013 年末总股本 574,237,500 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。公司 2013 年度权益分配的股权登记日为 2014 年 8 月 4 日，除息日为 2014 年 8 月 5 日。本次发行股份购买资产的发行价格由 12.69 元/股调整为 12.59 元/股，本次交 易的股份对价为 549,640.18 万元，深天马向交易对方非公开发行的股份数量合计 为 436,568,842 股。

2014 年 8 月 19 日，深天马获得了中国证监会关于同意本次交易的核准（证 监许可【2014】858 号）。截至 2014 年 8 月 28 日，标的公司相关股权已过户至 深天马名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，深天马直接持有上海 天马 100%股权、成都天马 70%股权、武汉天马 100%股权、上海光电子 100%股 权、深圳光电子 100%股权。

二、标的公司及备考上市公司盈利预测实现情况 （一）标的公司及备考上市公司盈利预测情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”） 对标的公司及备考上市公司盈利预测的审核结果，标的公司及上市公司 2014 年 度的盈利预测情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
审核对象	预计净利润	预计归属于母公 司股东的净利润	审核报告号
标的公司	607,881,155	607,358,877	-
其中：上海天马	192,270,000	191,747,722	普华永道中天特审字 【2014】第1013号
成都天马	59,500,000	59,500,000	普华永道中天特审字 【2014】第1014号
武汉天马	69,419,839	69,419,839	普华永道中天特审字 【2014】第1018号
上海光电子	280,566,300	280,566,300	普华永道中天特审字 【2014】第1016号
深圳光电子	6,125,016	6,125,016	普华永道中天特审字 【2014】第1017号
备考上市公司	682,315,532	662,650,847	普华永道中天特审字

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【2014】第 1015 号

（二）标的公司及备考上市公司盈利预测实现情况

根据普华永道出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》 （普华永道中天特审字【2015】第 0057 号），标的公司 2014 年度实际实现的净 利润与盈利预测相比，实现率为 92.07%，达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的 80%以上；备考上市公司 2014 年度实际实现的净利润与备考盈利预 测相比，实现率为 105.26%。标的公司及备考上市公司 2014 年度实际盈利数与 利润预测数的差异情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	利润预测数	实际盈利数	差异数（实际盈利 数－利润预测数）
标的公司(a)
-净利润	607,881,155	559,656,190	(48,224,965)
-归属于母公司股东的净利润	607,358,877	555,369,695	(51,989,182)
备考上市公司(b)
-净利润	682,315,532	718,227,781	35,912,249
-归属于母公司股东的净利润	662,650,847	713,227,395	50,576,548

• (a) 标的公司实际盈利数系上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、 深圳光电子 2014 年度实际盈利的合计数。

• (b) 深天马备考盈利预测数为在假设 2014 年 1 月 1 日已完成重大资产重组 的基础上编制的。为了数据口径的可比性，2014 年度实际盈利数在深 天马 2014 年度实际合并净利润及 2014 年度归属于母公司股东的净利润 的基础上进行了调整：

单位：元

		单位：元
项目	净利润	归属于母公司股东的 净利润
2014年度深天马合并利润	686,930,624	612,655,983
加：上海天马2014年1月1日至购买日前归 属于70%少数股东的净利润	-	61,047,472
成都天马2014年1月1日至购买日前 归属于40%少数股东的净利润	-	8,226,783
武汉天马2014年1月1日至购买日前 的净利润	34,870,175	34,870,175
减：按权益法享有的武汉天马2014年1月1	(3,573,018)	(3,573,018)

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日至购买日净利润
备考实际盈利数（与备考盈利预测同口径）	718,227,781	713,227,395

三、 NLT Technologies, Ltd. 业绩承诺实现情况

深天马发行股份购买的标的资产之一为深圳光电子 100%股权。深圳光电子 的主要资产为其持有的 NLT Technologies, Ltd.（以下简称“NLT 公司”）股权。 在确定 NLT 公司全部股东权益的价值时，中联资产评估集团有限公司（以下简 称“中联资产评估”）最终采用了收益法的评估结果。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方 法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大 资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利 润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。

（一） NLT 公司业绩承诺情况

2014 年 7 月 2 日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补 偿协议》，主要内容如下：

本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕 当年）为盈利补偿期间。根据中联资产评估对深圳光电子出具的资产评估报告， 在盈利补偿期间，若 NLT 公司实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的 NLT 公司归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的累积净利润，深天马可要求中航国际及中航国际深圳对差 额做出补偿。

根据中联资产评估出具的并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告， NLT 公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的扣除非经常性损益后的净利润预 测数分别为 3,252.66 万元、4,886.28 万元、9,563.29 万元。中航国际及中航国际 深圳保证在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度内，每年 NLT 公司实现的扣除非 经常性损益后归属母公司所有者净利润，不低于资产评估报告所预测的 NLT 公 司当期的净利润预测数。

中航国际及中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对深天马的补偿

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应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。中航国际及中航国际深圳分别补偿的股份 数量计算方式如下：

中航国际每年补偿的股份数量＝（NLT 公司截至当期期末累积预测净利润数 － NLT 公司截至当期期末累积实际净利润数）×中航国际本次以深圳光电子股权 认购的深天马股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT 公司的预测净利润数总和－ 中航国际已补偿股份数量。

中航国际深圳每年补偿的股份数量＝（NLT 公司截至当期期末累积预测净利 润数－NLT 公司截至当期期末累积实际净利润数）×中航国际深圳本次以深圳光 电子股权认购的深天马股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT 公司的预测净利润 数总和－中航国际深圳已补偿股份数量。

在盈利补偿期间的任一年度，若中航国际及中航国际深圳根据补偿前提条件 的约定需要对深天马进行补偿，深天马每年以壹元总价款回购并注销中航国际及 中航国际深圳当年应补偿的股份，中航国际及中航国际深圳三年累计补偿的股份 数量不超过其本次以深圳光电子股权认购的深天马股份总数，各年计算的补偿数 量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若盈利补偿期间内深天马以转增或送股方式进行分配而导致中航国际及中 航国际深圳因本次出售深圳光电子股权而持有的深天马股份数发生变化，则深天 马回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比 例）。

在盈利补偿期间届满时，深天马应对 NLT 公司做减值测试，如果期末减值 额/NLT 公司本次按收益法计算的估值结果>中航国际及中航国际深圳补偿期内 已补偿股份数量总数/中航国际及中航国际深圳本次以深圳光电子股权认购的深 天马股份总数，则中航国际及中航国际深圳还需另行向深天马补偿部分股份；需 另行补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

在盈利补偿期间届满时做减值测试，期末减值额为 NLT 公司在本次交易中 的作价减去期末 NLT 公司的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以 及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经深天马董事会 批准。

如果深天马不能对上述补偿股份进行回购的，中航国际及中航国际深圳应当

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将补偿股份转送给深天马的其他股东。

如果发生上述补偿，深天马应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召 开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

1、以人民币 1.00 元总价回购并注销中航国际及中航国际深圳当年应补偿的 股份数量；

2、书面通知中航国际及中航国际深圳，中航国际及中航国际深圳将其当年 应补偿的股份数量无偿划转给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除中航 国际及中航国际深圳之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记 日上市公司扣除中航国际及中航国际深圳持有的股份数后的总股本的比例获赠 股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会 否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终 止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。

（二） NLT 公司业绩承诺实现情况

根据普华永道出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》 （普华永道中天特审字【2015】第 0057 号），NLT 公司 2014 年度实际盈利数为 77,218,476 元，与利润预测相比，实现率为 237%，具体实现情况如下：

项目	资产评估报告书 利润预测数	实际盈利数	差异数(实际盈利 数－利润预测数)
NLT Technologies, Ltd
-净利润	32,526,600	77,218,476	44,691,876
-归属于母公司股东的净利润	32,526,600	77,218,476	44,691,876

四、本独立财务顾问对盈利预测实现情况的核查意见

通过查阅相关财务会计报告、情况说明、鉴证报告以及其他相关资料，并与 深天马和标的公司管理层以及会计师沟通，本独立财务顾问对深天马发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度盈利预测实现情况进行了核查。

本独立财务顾问认为，深天马编制的《天马微电子股份有限公司及标的公司 2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定编制，真实地反映了深天马及标的公司实 际盈利数与利润预测数的差异情况。备考上市公司 2014 年度实际实现的净利润 超过了备考预测净利润，标的公司 2014 年度实际实现的净利润合计数与预测净

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利润合计数之间不存在重大差异。中航国际、中航国际深圳已实现对 NLT 公司 2014 年度的业绩承诺，截至本核查意见出具日，尚未出现中航国际、中航国际 深圳因注入资产实际净利润达不到预测净利润而需要对上市公司进行补偿的情 况。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年 度盈利预测实现情况的核查意见》之签章页）

项目主办人：

叶海钢 李锡亮

项目协办人：

任新航

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年 度盈利预测实现情况的核查意见》之签章页）

项目主办人：

郭 威 许 磊

项目协办人：

彭桂钊

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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