TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Feb 5, 2015

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2014 年度内部控制评价报告

天马微电子股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 控制有效性评价结论的因素。

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三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领 域。纳入本年度评价范围的单位包括：母公司天马微电子股份有限公司、子公司 上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）、子公司上海中航光电子有 限公司（以下简称“中航光电子”）、子公司成都天马微电子有限公司（以下简 称“成都天马”）、子公司武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）， 纳入评价范围的单位资产总额占公司合并范围内资产总额的94%，营业收入合计 占公司合并范围内营业收入总额的75%。纳入评价范围的主要业务和事项包括： 发展战略、公司治理、社会责任、企业文化、人力资源管理、全面预算、资金管 理、投融资管理、抵押担保、关联交易、财务报告、信息沟通、销售管理、采购 管理、研发与知识管理、生产管理、资产管理、行政管理、法律事务管理、信息 化管理、物流管理、内部监督以及危机预防与处理等23 大流程，并重点关注采购 管理、销售管理、生产管理、资产管理、研发与知识管理、信息化管理等高风险 领域的内部控制风险。主要内部环境及高风险领域的内部控制情况如下：

1、发展战略

随着国际经济一体化，电子信息产业在国际市场日益面临着发达国家和其他 发展中国家的双重挤压，面对复杂的商业环境，公司积极正视挑战，结合外部市 场机遇与内部自身实力进行分析，聚焦于移动终端消费类显示市场和车载、医疗、 工控等专业类显示市场，以全球领先为目标，以文化与人才战略、品质战略、产 品与技术领先战略、品牌战略为四大支撑战略，抓市场机会、抓产品转型、深耕 大客户，通过内外部各项举措，行业地位得到显著提升、盈利能力持续表现优异。

在行业地位方面，2014 年在全球中小尺寸面板市场，公司模组出货排名第四， 占13%，相比2013 年提高1 个百分点，全球面板厂a-Si 智能机模组出货量做到 了全球第一，高端医疗和HMI 产品、航空娱乐、VOIP、航海、测量等细分市场份 额做到了全球第一。同时，公司2014 年度完成重大资产重组，将旗下及托管资产 上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子100%股权、 深圳光电子100%股权一并注入上市公司，上市公司主体市值、资产规模、营业额

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快速放大，达到百亿级规模，对资产质量和盈利能力的提升、核心竞争力和抗风 险能力的增强、协同效应的发挥、同业竞争的解决等起到了积极的促进作用。

在产品领先方面，公司多款产品配合客户实现全球首发，LTPS-TFT 产品取得 各大品牌客户的认可并量产。

在技术领先方面，公司LTPS-TFT 技术实现国内领先，并自主掌握包括 Oxide-TFT、AM-OLED 显示技术、柔性显示、透明显示、3D 显示以及IN-CELL/ON-CELL 一体式触控等在内的技术。

在产业布局方面，公司已建立完善的产线组合，包括4.5 代a-Si TFT-LCD 产线、5 代a-Si TFT-LCD 产线、5.5 代LTPS TFT-LCD 产线，作为在中国率先筹建 的第一条5.5 代LTPS TFT-LCD 产线，公司已成功量产、产线良率爬坡速度领先行 业，目前公司正建设5.5 代AM-OLED 生产线及6 代LTPS TFT-LCD 生产线。

未来，公司将持续推动四大支撑战略落地，通过提升技术能力、品质能力和 组织能力创建相对竞争优势，实现行业领先的盈利能力。 2、社会责任

公司按照企业社会责任的国际标准持续推进CSR 管理体系建设，并通过每年 度发布《企业社会责任报告》，向社会各界展示公司在客户、员工、股东、环境、 社区、政府方面的主张与表现。

公司企业社会责任体系建设情况得到认可，于2014 年度揭晓的“2013 年度 中国上市公司社会责任建设100 强”中排名第24；“2013 年度广东省上市公司社 会责任建设20 强”中排名第7。

2014 年度，公司进一步优化企业社会责任体系建设，根据全球永续报告协会 (Global Reporting Initiatives，GRI)发布的最新《可持续发展报告指南（第四 版）》（简称“GRI4.0”），导入GRI4.0 指标并推广；完善制度体系，根据最新 修订的电子行业行为准则（Electronic Industry Code of Conduct，EICC）（4.0 版），同步修订了公司《CSR 管理手册》、《商业道德管理制度》、《冲突矿产 管理规定》等相关制度文件；统筹制定员工关爱计划、绿色运营计划、服务社区 计划等并切实开展相关活动；辅导重点供应商构建CSR 管理体系，通过开展CSR 培训、进行CSR 审核等，提升供应商CSR 体系水平，实现企业社会责任行动者到 引领者的转变。

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未来，公司将持续与利益相关方共赢发展，切实履行社会责任，成为备受社 会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业。

3、企业文化

公司以“创造精彩，引领视界”为使命，以“成为备受社会尊重和员工热爱 的全球显示领域领先企业”为愿景，以“激情、高效、共赢”为核心价值观，系 统性开展企业文化建设工作。

积极培育阳光向上的企业文化氛围。公司组织全员进行价值观学习和分享， 统一行为规范；要求各级管理者进行价值观宣讲，层层渗透；将核心价值观要求 落实到薪酬激励、绩效、晋升体系，鼓励优秀表现；开展价值观之星和年度评优 工作，弘扬先进，激励在公司运营中有突出贡献、创造卓越价值的团队及个人； 组织策划系列文化主题活动，正向引导员工的思想及行为。通过开展各项活动， 形成良好的企业文化氛围，提高凝聚力和竞争力。

加强企业文化宣传渠道建设。公司通过宣传片、网络、新闻、报刊、专题活 动等多种平台进行文化宣导，系统性、多角度传播文化，提升公司的知名度、美 誉度，提升员工的自豪感、荣誉感。

此外，公司积极改善软硬件设施，为员工创造更好的工作环境和生活环境， 组织开展运动会、唱歌比赛、员工交流会等形式多样的活动，营造出具有天马特 色的企业文化氛围，全员享受在天马工作的快乐、生活的幸福。

4、人力资源管理

公司建立了完善的人力资源管理制度，系统规范了招聘、培训、薪酬与激励、 绩效管理等工作。制定了文化与人才战略，重点聚焦人才盘点与梯队建设、各层 级员工能力的培养、管理者领导力建设，尊重人、培养人，为有意愿有能力的员 工提供发展平台，实现公司与员工共赢发展，推进人才建设有效支撑公司战略发 展。

2014 年公司快速推进文化与人才战略落实，确立了具有全球竞争力的人才战 略目标，明确了关键管理人才、骨干技术人才、核心专业人才三类核心人才标准， 通过实施人才盘点，识别及发展公司核心人才，建立梯队人才库；持续加大管理 人才领导力培养力度，展开针对高潜质中层管理者领导力提升的“鲲鹏计划”培 养项目、针对中基层管理者任职标准的“LAMP 系列”培训项目，系统的快速推进 公司管理者领导力提升；重新构建统一的“管理序列、技术序列、专业序列、操

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作序列”四大类岗职位体系，打通员工发展通道；建立分类、分层的员工晋升评 审机制，客观评估员工能力与岗职位需求的匹配度，将人才战略导向与价值观导 向落实在员工晋升体系，激发员工活力，提高员工士气，增强公司人才优势；开 展基于战略、创新、改善和核心价值观导向的绩效管理变革，牵引各级管理者领 导力、公司组织能力和盈利能力的持续提升。

5、采购管理

公司建立了完善的采购管理制度，包括《供应商管理规定》、《采购订单管 理规定》、《招投标管理规定》、《采购交付管理作业指导书》等，规范了各类 采购活动的操作流程，做好请购、供应商管理、询价议价、采购招投、采购合同 订立以及付款结算等环节的风险防范与控制，合理控制采购成本。

2014 年公司持续完善采购管理与运行机制，在流程机制建设方面，搭建了基 于E-sourcing 信息平台的潜在资源池和资源池管理机制；在采购价格管理方面， 以公平、公正、充分竞争为原则，建立了招投标、询比价、议价等多种采购方式， 引进高性价比的供应商；在供应商管理方面，公司进一步优化供应商绩效评价体 系，使供应商评价更客观准确，促进供应商之间的良性竞争。

6、销售管理

公司建立了完善的销售管理制度，包括《年度销售预算管理规定》、《产品 报价管理规定》、《市场活动管理规定》、《客户分类管理规定》等，有效规范 销售预测、销售定价、客户管理、销售收入核算等核心销售业务流程和授权审批 程序，防范经营风险,促进销售目标达成。

在市场拓展方面，公司优化和完善了终端产品与客户、细分市场与竞争对手 等方面的分析机制，并通过组织或参与各类专业展会提高公司品牌知名度和行业 影响力，包括：世界移动通信大会展、北京国际通信展以及运营商展等；公司持 续推进市场差异化的探索，引入智能穿戴、专用平板整机等项目。

在客户合作方面，公司根据市场变化及时调整客户策略，聚焦有价值的客户， 推动客户结构优化，提升服务质量，并获得多项由客户颁发的奖项，包括“全球 最佳合作伙伴奖”、“最佳交付支持奖”“完美品质奖”以及“核心供应商奖” 等。

7、生产管理

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公司建立了《产品监控与改善流程》、《DEMO 制作管理流程》、《质量问责 管理规定》等系列生产管理制度及操作规范，并重新修订了《事故综合应急预案》 及《火灾专项应急预案》、《突发公共安全事件专项应急预案》，从质量管理、 安全生产等各方面规范生产流程，防范生产风险。

在生产保证方面，公司建立联动排产机制，以联动排产作为交付、产能、资 源的总体规划依托模式，系统运作、积极进行生产任务的落实，提高生产效率， 有效地提升了交付保障能力；合理利用产能，持续改善良率与损耗，支撑利润目 标的实现。

在质量管理方面，公司实施大客户质量经理模式，开展匹配订单的质量策划 工作，对客户问题的快速响应和产品在客户端的质量表现起到了积极作用；公司 定期进行流程诊断，识别流程风险并推动流程优化，为运营管理保障提供有力的 支持。

在生产安全方面，公司建立了安全生产管理制度并落实安全生产责任制，成 立集团应急预案编制小组，定期实施综合与专项应急演练；同时开展形式多样的 安全教育培训，强化新员工三级安全教育，使员工牢固树立安全意识，提高防范 灾害的技能和水平；公司依法实行岗位资格认证制度，特殊作业人员持证上岗， 并定期进行安全、消防检查，防范安全生产隐患。

8、资产管理

公司建立了包括《存货管理制度》、《固定资产管理程序》及《无形资产管 理制度》、《资产损失核销管理制度》等在内的资产管理规定，设置了全面的风 险管控措施，确保资产安全和会计核算规范。

在存货管理方面，公司对存货实时监控，并定期发布存货数据与异常点，组 织相关分析与处理；针对库存呆滞风险，建立从预测管理、采购、计划、到销售 的全程跟进的管理模式，搭建了呆滞库存沟通处理的统一对接平台。

在固定资产及无形资产管理方面，建立了全面的风险管控措施，规范了固定 资产采购、验收、使用维护、盘点以及报废流程，并对重要资产进行投保，有效 防范资产损失风险。

在资产管理责任方面，公司新建《资产损失责任追究管理规定》，规范对资 产损失发生的责任人进行相应责任追究的程序，通过强化监督约束机制，保障公 司资产安全。

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9、研发与知识管理

公司建立了包括《程式发布管理规定》、《研发DQV 新产品验证流程与规范》、 《专利提案及申请流程》、《专利撰写奖励管理规定》等在内的研发及专利管理 规定，积极推动新产品、新技术、新平台的开发，鼓励员工创新。

在技术研发方面，公司技术开发取得新进展，LTPS-TFT 产品性能不断提升， 高分辨率(440ppi)、窄边框(0.8border)、超薄(1.15mm)、高NTSC(色饱和NTSC 90%)、高穿透率等技术规格均处于业界领先水平，并自主掌握包括Oxide-TFT、 AM-OLED 显示技术、柔性显示、透明显示、3D 显示以及IN-CELL/ON-CELL 一体式 触控等在内的技术，实现了技术领先。2014 年公司开发的重点科技创新成果“内 嵌式电容触摸显示屏4.0 英寸”荣获国家科技部“国家重点新产品”称号 、“集 成电容式触摸显示屏”荣获中国航空学会科技奖二等奖。

在知识产权方面，公司高度重视知识产权管理工作，扩大专业知识产权人员 队伍，引入专利管理系统，并向国家知识产权局提交了可观数量的专利，截止2014 年底公司累计申请专利4612 项，累计授权专利3348 项，其中2014 年申请专利 533 项，授权专利289 项。

10、信息化管理

公司以建立先进高效的管理系统为宗旨，制定了《IT 资源管理程序》、《流 程文件控制程序》、《信息沟通程序》等相关制度，对计算机使用、网络使用、 数据安全、系统应用等方面内容作了明确规定。

在IT 基础架构方面，公司实现无线网络办公区全覆盖以及公司间无线网络权 限自动漫游功能、并持续优化虚拟化桌面等，提升办公效率。

在信息安全体系建设方面，公司通过实现信息系统自动监控、改善核心应用 系统稳定性、整合优化各地防毒系统、实现上网行为管理等措施，提升公司信息 安全程度。

在应用系统建设和维护方面，公司新建电子寻源系统、供应商门户系统、研 发产品生命周期信息系统等，并对商务信用管控系统、供应商管理库存需求系统 等进行了优化，进一步拓展和优化公司信息化管理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

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本年度，公司根据财办会[2012]30 号《关于2012 年主板上市公司分类分批 实施企业内部控制规范体系的通知》中规定“主板上市公司因进行破产重整、借 壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相 关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和 审计报告”，未将深圳中航光电子有限公司纳入内部控制评价范围。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系，结合公司《内部控制评价手册》，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准如下：

缺陷分类	认定标准（分别情形适用）	认定标准（分别情形适用）
	定量标准	定性标准
重大缺陷	财务报表的错报金 额落在如下区间： 1）错报金额≥资产 总额的0.5%； 2）错报金额≥营业 收入总额的0.5%； 3）错报金额≥税前 利润总额的10%。	1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊； 2）公司更正已公布的财务报告； 3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别 的当期财务报告中的重大错报； 4）公司审核委员会、风险管理委员会、内部审 计和监督机构对内部控制的监督无效； 5）其他：具备合理可能性导致不能及时防止或 发现并纠正财务报告中的重大错报的内部控制 缺陷。

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财务报表的错报金 1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 额落在如下区间： 2）未建立反舞弊程序和控制措施； 1）资产总额的0.3% 3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立 ≤错报金额＜资产 相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿 总额的0.5%； 性控制； 2）营业收入总额的 4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多 重要缺陷 0.3%≤错报金额＜ 项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真 营业收入总额的 实、准确的目标; 0.5%； 5)其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发 3）税前利润总额的 现并纠正财务报告中的虽然未达到和超过重要 5%≤错报金额＜税 性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报 前利润总额的10%。 的内部控制缺陷。 财务报表的错报金 额落在如下区间： 1）错报金额＜资产 总额的0.3%； 一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 2）错报金额＜营业 收入总额的0.3%； 3）错报金额＜税前 利润总额的5%。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：

缺陷分类	认定标准（分别情形适用）
重大缺陷	1）缺乏民主决策程序； 2）决策程序导致重大失误； 3）违反国家法律法规并受到处罚； 4）中高级管理人员和高级技术人员严重流失； 5）媒体频现负面新闻，波及面广； 6）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效； 7）内部控制评价发现的重大缺陷未得到整改。
重要缺陷	1）民主决策程序存在但不够完善； 2）决策程序导致出现一般失误； 3）违反企业内部规章，形成损失； 4）关键岗位业务人员流失严重； 5）媒体出现负面新闻，波及局部区域； 6）重要业务制度或系统存在缺陷； 7）内部控制重要缺陷未得到整改。

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1）决策程序效率不高；

2）违反内部规章，但未形成损失； 3）一般岗位业务人员流失严重； 一般缺陷 4）媒体出现负面新闻，但影响不大； 5）一般业务制度或系统存在缺陷； 6）内部控制一般缺陷未得到整改； 7）存在的其他缺陷。

3、内部控制缺陷认定及整改情况

（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷及重要缺陷。

（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

董事长：由镭 天马微电子股份有限公司 二○一五年二月

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