TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Feb 5, 2015

华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问（主承销 商）”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），根据《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就 深天马 2014 年度募集资金使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际 控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】 858 号）核准，深天马非公开发行人民币普通股（A 股）120,932,133 股，发行价 格为每股人民币 14.60 元，募集资金总额为人民币 1,765,609,141.80 元，扣除发 行费用后，募集资金净额为人民币 1,731,828,177.25 元。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已于 2014 年 9 月 15 日出具《天马微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股 A 股 验资报告》（普华永道中天验字【2014】第 541 号），对公司非公开发行股票的募 集资金到位情况进行了审验。

截至 2014 年 12 月 31 日，深天马本年度使用募集资金人民币 127,884.80 万 元，累计使用募集资金总额人民币 127,884.80 万元，尚未使用募集资金余额人民 币 48,676.12 万元。其中募集资金存放专项账户余额为人民币 9,944.96 万元，含 收到的银行利息人民币 221.82 万元；为提高公司募集资金使用效率，经深天马 董事会及股东大会审议通过，深天马将人民币 45,952.99 万元暂时用于补充流动 资金，截至 2014 年 12 月 31 日，已归还人民币 7,000 万元，剩余人民币 38,952.99

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万元将于股东大会通过该议案之日起 6 个月内按期归还。

二、募集资金存放及专户余额情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护中 小投资者的权益，深天马根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《天马微 电子股份有限公司募集资金使用管理制度》。

深天马对募集资金实行专户储存制度。2014 年 10 月 15 日，深天马与华 创证券以及华夏银行深圳南头支行、国家开发银行深圳分行、中国进出口银行深 圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，并于华夏银行深圳南头支行、国家开 发银行深圳分行、中国进出口银行深圳分行开立了募集资金专项账户用于存放和 使用募集资金。

截至 2014 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

			单位：万元
银行名称	账号	存款方式	余额
华夏银行深圳南头支行	10868000000103386	活期	211.17
国家开发银行深圳分行	44301560042222760000	活期	9,733.78
中国进出口银行深圳分行	2020000100000146672	-	-
合计			9,944.95

三、本年度募集资金的实际使用情况

深天马募集资金投资项目承诺投资总额 176,560.92 万元，本年度投入金额 127,884.80 万元，截止 2014 年 12 月 31 日累计投入金额 127,884.80 万元。 深天马 2014 年度募集资金的实际使用情况见下表：

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单位：万元

募集资金总额	募集资金总额				176,560.92	本年度投入 募集资金总 额				127,884.80
报告期内变更用途的募集资金总额					－	已累计投入 募集资金总 额				127,884.80
累计变更用途的募集资金总额					－
累计变更用途的募集资金总额比例					－
承诺投资项目和补充流动资金 情况	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计效 益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.上海天马微电子有限公司第 4.5代TFT-LCD生产线建设项目 还款	否	27,933.92	－	13,980.93	13,980.93	50.05	不适用	不适用	不适用	否
2.武汉天马微电子有限公司第 4.5代TFT-LCD及CF生产线建 设项目还款	否	67,197.00	－	67,197.00	67,197.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
3.上海中航光电子有限公司第5 代TFT-LCD 生产线收购项目还 款	否	50,000.00	－	25,000.00	25,000.00	50.00	不适用	不适用	不适用	否
4.上海天马微电子有限公司第	否	11,630.00	－	1,906.87	1,906.87	16.40	2015年12月	项目尚在建设	项目尚在建设	否

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4.5代TFT-LCD生产线专业显示 技术改造项目
5.补充上市公司流动资金及标的 公司运营资金	否	15,000.00		－	15,000.00	15,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
6.支付本次重组相关的中介机构 费用及相关税费	否	4,800.00		－	4,800.00	4,800.00	100	不适用	不适用		否
承诺投资项目合计		176,560.92		－	127,884.80	127,884.80	72.43
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				“上海天马微电子有限公司第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款”前期投入6,980.93万元、“武汉天马微电子有限 公司第4.5代TFT-LCD及CF生产线建设项目还款”前期投入27,199万元、 “上海中航光电子有限公司第5代TFT-LCD 生产线收购项目还款”前期投入25,000万、“上海天马微电子有限公司第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术改造项 目”前期投入474.56万元及支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费1,421.9万元，上述以自筹资金预先投入募 集资金项目款项共计61,076.39万元，业经普华永道2014年9月22日出具的普华永道中天特审字【2014】第1558号 鉴证报告鉴证。深天马于2014年9月29日召开董事会和监事会，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为61,076.39万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				深天马于2014年9月29日董事会及2014年10月16日临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置的“上海天马微电子有限公司第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款” 项目资金20,952.99万元和“上海中航光电子有限公司第5代TFT-LCD生产线收购项目还款”项目资金25,000万元， 总计45,952.99万元补充流动资金。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。截至2014年12月31日，上 述资金已归还“上海天马微电子有限公司第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款”募投项目并支出7,000万元，剩余 38,952.99万元将于股东大会通过该议案之日起6个月内按期归还。

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项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金48,676.12万元将继续按计划用于募集项目支出。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

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四、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

深天马 2014 年度使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的情况如下：

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，深天马以自筹资金 61,076.39 万元先期投入部分募集资金投资项目建设。普华永道对深天马以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具普华永道中天特审 【2014】第 1558 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报 告》。2014 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八 次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司以本次募集配套资金对预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 61,076.39 万元进行置换。公司独立董事发表了同意使用募集资金置换预先已投 入募投项目自筹资金的意见。本独立财务顾问（主承销商）出具了《华创证券有 限责任公司关于天马微电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金事项的核查意见》。

五、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

深天马 2014 年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况如下：

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，改善公司现金流状况，2014 年 9 月 29 日，深天马召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会 议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司将暂时闲置的“上海天马微电子有限公司第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目 还款”项目资金 20,952.99 万元和“上海中航光电子有限公司第 5 代 TFT-LCD 生 产线收购项目还款”项目资金 25,000 万元，总计 45,952.99 万元补充流动资金， 使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，到期前归还到募集资金专 用账户。深天马独立董事发表了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 意见。本独立财务顾问（主承销商）出具了《华创证券有限责任公司关于天马微 电子股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2014 年 10 月 16 日，深天马召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

截至 2014 年 12 月 31 日，上述资金中 7,000 万元已归还“上海天马微电子

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有限公司第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目还款”募投项目并已支出，该支出 包含在募投项目本年度投入金额中；剩余人民币 38,952.99 万元将于股东大会通 过该议案之日起 6 个月内按期归还。

六、超募资金的使用情况

深天马本次募集资金不存在超募资金的情况。

七、变更募集资金投资项目的情况

截至 2014 年 12 月 31 日，深天马本次募集资金未发生变更募集资金投资项 目的情况。

八、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

普华永道审核了《天马微电子股份有限公司 2014 年度募集资金存放和使用 情况报告》（以下简称“专项报告”），并出具了《对募集资金存放与实际使用情 况专项报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字【2015】第 0054 号）。普华永道 认为专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44 号 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所 有重大方面如实反映了公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况。

九、独立财务顾问（主承销商）核查意见

本独立财务顾问（主承销商）认真审阅了深天马的专项报告，并通过与查阅 资料、沟通访谈、现场核查等方式对深天马募集资金的存放、使用情况进行了核 查。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，深天马 2014 年度募集资金的 存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规 定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告》之签章页）

项目主办人：

叶海钢 李锡亮

项目协办人：

任新航

华创证券有限责任公司

年 月 日

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