TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Oct 7, 2014

华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司 关于天马微电子股份有限公司为

上海张江（集团）有限公司等公司提供反担保事项的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，华创证 券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”） 作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对深天马拟为上海张江（集 团）有限公司等公司提供反担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、深天马为上海张江（集团）有限公司等公司提供反担保原因

根据深天马与本次重组交易对方签署的发行股份购买资产协议，对于交易对 方为标的公司贷款提供的担保（如有），各方同意在标的资产过户至公司名下后， 公司按本次发行所受让的股权比例相应解除交易对方的担保责任（若交易对方本 次将所持标的公司股权全部转出，则解除其全部担保责任）；若不能取得贷款银 行对担保变更的同意函，则由公司向交易对方就超出交易对方担保责任外的部分 提供反担保。

二、深天马为上海张江（集团）有限公司等公司提供反担保情况概述

（一）上海天马微电子有限公司相关贷款的反担保情况

1 、担保情况概述

根据上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）与国家开发银行（牵 头行）、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、交通银 行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国民生银行股 份有限公司上海分行（以下合称“上海天马银团”）所签署的银团贷款合同，上 海天马银团为上海天马提供 1 亿美元和 13.8 亿元人民币贷款。上海张江（集团） 有限公司（以下简称“张江集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“上 海国资”）、上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“上海工投”）与担保代 理行交通银行股份有限公司上海分行签署了保证合同，为上述银团贷款提供连带

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责任担保，担保的债权份额分别为 20%、19%、10%。2013 年 2 月 27 日，上海 工投将其所持上海天马 10%股权无偿划转给上海光通信公司（以下简称“上海光 通信”）。上海光通信为上海工投全资子公司。

根据上海天马与中国进出口银行所签署的借款合同，中国进出口银行为上海 天马提供 2.9 亿元人民币贷款。张江集团、上海国资、上海光通信与中国进出口 银行签署了最高额保证合同，为上述借款提供连带责任担保，担保的债权份额分 别为 20%、19%、10%。

截至本核查意见出具之日，上海天马 70%股权已过户至公司名下，由于尚未 取得上海天马银团关于变更担保的同意函，根据发行股份购买资产协议及各方协 商确认，公司已完成与张江集团、上海国资、上海工投、上海光通信签署《反担 保协议》，同意向张江集团、上海国资、上海工投、上海光通信对上海天马贷款 提供的担保提供反担保。

2 、反担保协议主要内容

（1）反担保方式：连带责任保证。

（2）反担保范围：张江集团、上海国资、上海工投、上海光通信因履行保 证合同及最高额保证合同约定的义务而承担的全部债务款项。

（3）反担保期限：与张江集团、上海国资、上海光通信、上海工投为上海 天马提供保证担保的期限相同。

3 、被担保人基本情况

（1）张江集团

①概况

①概况
公司名称	上海张江（集团）有限公司
成立日期	1992年7月3日
法定代表人	陈干锦
注册资本	311,255万元
注册地址	上海市浦东新区张东路1387号16幢
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照号	310000000010101
营业范围	高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询， 综合性商场，建筑材料，金属材料。

本次重组前，张江集团与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后， 张江集团持有公司 2.49%的股权。

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②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审计）	2013 年12 月31 日（经审计）
资产总额	4,499,240.64	4,708,103.07
负债总额	3,297,890.94	3,474,107.43
所有者权益	1,201,349.70	1,233,995.64
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	119,088.10	482,745.65
营业利润	-22,089.99	27,771.30
利润总额	-20,573.66	42,465.34
净利润	-27,031.23	23,981.65

（ 2 ）上海国资

①概况

①概况
公司名称	上海国有资产经营有限公司
成立日期	1999年9月24日
法定代表人	傅帆
注册资本	500,000万元
注册地址	上海市徐汇区天钥桥路329号807室
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310000000072316
营业范围	实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、 债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营 范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次重组前，上海国资与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后， 上海国资持有公司 2.37%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审计）	2013 年12 月31 日（经审计）
资产总额	2,147,658.18	2,179,022.49
负债总额	890,231.78	900,843.18
所有者权益	1,257,426.40	1,278,179.32
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	-	-
营业利润	17,180.94	36,437.61
利润总额	17,211.17	39,819.66
净利润	17,211.17	37,422.33

（ 3 ）上海工投

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①概况

①概况
公司名称	上海工业投资（集团）有限公司
成立日期	1998年11月27日
法定代表人	冯祖新
注册资本	420,316.10万元
注册地址	上海市浦东新区唐陆路426号
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照号	310000000066427
营业范围	实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工 业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工 业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业 务，经营对销贸易和转口贸易，汽车代理进口。【企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营】

本次重组前，上海工投与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后，

上海工投通过上海光通信持有公司 1.25%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审计）	2013 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,790,175.70	1,768,326.46
负债总额	942,034.24	940,360.06
所有者权益	848,141.46	827,966.40
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	259,407.08	736,470.61
营业利润	-28,764.86	16,760.42
利润总额	3,558.88	15,334.59
净利润	7,493.32	14,519.37

（ 4 ）上海光通信

①概况

①概况
公司名称	上海光通信公司
成立日期	1988年9月20日
法定代表人	陈俊民
注册资本	21,860万元
注册地址	上海市桂菁路15号
公司类型	全民所有制
营业执照号	310104000022666
营业范围	电子产品及通信设备，承包通信系统工程，总体设计、配套施工， 光通信工程的技术咨询、技术服务、人员培训，停车收费（限分支 机构经营），物业管理，房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关

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部门批准后方可开展经营活动】

本次重组前，上海光通信与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成 后，上海光通信持有公司 1.25%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审计）	2013 年12 月31 日（经审计）
资产总额	47,170.62	47,260.32
负债总额	3,203.02	3,339.94
所有者权益	43,967.60	43,920.38
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	992.79	2,191.64
营业利润	692.31	1,450.35
利润总额	692.70	1,444.54
净利润	692.70	1,317.20

（二）成都天马微电子有限公司相关贷款的反担保情况

1 、担保情况概述

根据成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）与中国进出口银行 （牵头行）、中国建设银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司（以 下合称“成都天马银团”）所签署的银团贷款合同及相关补充协议，成都天马银 团为成都天马提供 1.67 亿美元和 6.5 亿元人民币贷款。根据成都工业投资集团有 限公司（以下简称“成都工投”）、成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都 高投”）与成都天马银团签署的保证合同，成都工投为上述银团贷款本金的 61.14%及其产生的利息、赔偿金等债权提供连带责任担保，成都高投为上述银团 贷款本金的 38.86%及其产生的利息、赔偿金等债权提供连带责任担保，担保期 限为债务履行期限届满之日起两年。

截至本核查意见出具之日，成都天马 40%股权已过户至公司名下，由于尚未 取得成都天马银团关于变更担保的同意函，根据发行股份购买资产协议及各方协 商确认，公司已完成与成都工投、成都高投签署《反担保协议》，同意向成都工 投、成都高投对成都天马贷款提供的担保提供反担保。

2 、反担保协议主要内容

• （1）反担保方式：连带责任保证。

• （2）反担保范围：成都工投、成都高投因履行保证合同约定的义务而向成

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都天马银团承担的全部债务的 57.15%及 57.132%。

• （3）反担保期限：成都工投、成都高投为成都天马提供保证担保实际承担

• 保证责任之日起两年。

• 3 、被担保人基本情况

（ 1 ）成都工投

①概况

①概况
公司名称	成都工业投资集团有限公司
成立日期	2001年8月7日
法定代表人	石磊
注册资本	500,000万元
注册地址	成都市青羊区顺城大街221号
公司类型	有限责任公司
营业执照号	510100000048722
营业范围	投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地产、招商、 咨询服务和物业管理。（以上范围国家法律、行政法规或国务院决 定限制或禁止的项目除外）

本次重组前，成都工投与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后，

成都工投持有公司 2.50%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审计）	2013 年12 月31 日（经审计）
资产总额	4,238,587.97	4,205,028.40
负债总额	2,861,840.80	2,838,759.03
所有者权益	1,376,747.16	1,366,269.38
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	88,106.49	151,107.49
营业利润	25,646.10	37,724.05
利润总额	37,794.31	70,026.37
净利润	29,976.44	48,616.67

（ 2 ）成都高投

①概况

①概况
名称	成都高新投资集团有限公司
成立日期	1996年10月28日
法定代表人	陈明乾
注册资本	1,108,426.2697万元
注册地址	成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼
公司类型	有限责任公司

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营业执照号	510109000029925
营业范围	建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金融 投资）；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经 营。

本次重组前，成都高投与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后， 成都高投持有公司 1.59%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审计）	2013 年12 月31 日（经审计）
资产总额	3,256,616.30	3,308,172.44
负债总额	2,073,597.88	2,113,726.63
所有者权益	1,183,018.42	1,194,445.81
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	192,549.48	633,354.92
营业利润	-10,890.89	24,879.29
利润总额	-7,585.37	33,151.12
净利润	-10,625.63	18,342.82

（三）武汉天马微电子有限公司相关贷款的反担保情况

1 、担保情况概述

根据武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）与中国进出口银行、 中国农业银行股份有限公司湖北省分行、华夏银行股份有限公司武汉分行、汉口 银行股份有限公司所签署的银团贷款合同以及武汉天马与中国进出口银行、中国 农业银行股份有限公司湖北省分行、华夏银行股份有限公司武汉分行、汉口银行 股份有限公司、中国银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司 湖北省分行（以下合称 “武汉天马银团”）、渤海银行股份有限公司深圳分行 所签署的银团贷款合同补充协议，武汉天马银团为武汉天马提供 24 亿元人民币 贷款。渤海银行股份有限公司深圳分行由于自身贷款额度不足，将其贷款份额转 让予中国建设银行股份有限公司湖北省分行，故上述武汉天马银团不包含渤海银 行股份有限公司深圳分行。根据湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北 科投”）与相关银行签署的银团贷款保证合同及银团贷款保证合同补充协议，湖 北科投为上述银团贷款提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日起 两年。

根据武汉天马与中国进出口银行签署的借款合同，中国进出口银行为武汉天

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马提供 3.78 亿元人民币贷款。根据湖北科投与中国进出口银行签署的保证合同， 湖北科投为上述银行借款提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日 起两年。

截至本核查意见出具之日，武汉天马 90%股权已过户至公司名下，由于尚未 取得武汉天马银团关于变更担保的同意函，根据发行股份购买资产协议及各方协 商确认，公司已完成与湖北科投签署《反担保协议》，同意向湖北科投对武汉天 马贷款提供的担保提供反担保。

• 2 、反担保协议主要内容

• （1）反担保方式：连带责任保证。

• （2）反担保范围：湖北科投因履行上述保证合同约定的义务而向武汉天马

• 银团及中国进出口银行承担的全部债务。

• （3）反担保期限：与湖北科投为武汉天马提供保证担保的期间相同。

• 3 、被担保人基本情况

（ 1 ）湖北科投

①概况

①概况
公司名称	湖北省科技投资集团有限公司
成立日期	2005年7月28日
法定代表人	张文彤
注册资本	1,500,000万元
注册地址	武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋
公司类型	国有独资
营业执照号	420100000004815
营业范围	开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建 设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地 产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委 托进行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经 审批后或凭许可证在核定期限内经营）

本次重组前，湖北科投与公司不存在关联关系；本次重组及配套融资完成后，

湖北科投持有公司 11.72%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

②最近一年一期主要财务指标	②最近一年一期主要财务指标	②最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审计）	2013 年12 月31 日（经审计）
资产总额	5,758,573.87	7,276,446.75
负债总额	3,846,244.91	5,203,087.70

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所有者权益	1,912,328.96	2,073,359.05
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	12,169.13	91,751.57
营业利润	5,756.12	10,346.47
利润总额	5,771.95	18,833.23
净利润	5,771.95	15,490.94

注：由于湖北科投 2014 年 1-6 月的合并报表尚未编制完成，上表中 2014 年 1-6 月的财务数 据为未经审计的母公司数据。

（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述反担保实施之后，深天马的担保余额为 277,116.06 万元，占最近一期经 审计净资产（备考）的 44.51%，无逾期担保。

三、已履行的审批程序

（一）董事会及股东大会意见

公司第七届董事会第八次会议及 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于签订附条件生效的发行股份购买资产协议的议案。公司本次为张江集团等提 供反担保系履行发行股份购买资产协议的约定。

（二）独立董事意见

公司独立董事审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买 资产并募集资金暨关联交易的所有相关文件，包括发行股份购买资产协议，认为 本次重组方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公 司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：深天马本次为上海张江（集团）有限公司等 公司提供反担保事项已经深天马董事会和股东大会审议通过，全体独立董事已发 表同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。本独立财务 顾问持续关注上海天马、成都天马、武汉天马的经营状况，上述公司具有良好的 偿债能力，财务风险处于公司可控制范围内，不会对深天马及广大投资者利益造 成重大风险。本独立财务顾问对深天马本次为上海张江（集团）有限公司等公司 提供反担保事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关 于天马微电子股份有限公司为上海张江（集团）有限公司等公司提供反担保事项 的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：____ ___ 叶海钢 李锡亮 财务顾问协办人：_______ 任新航

华创证券有限责任公司

年 月 日

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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关 于天马微电子股份有限公司为上海张江（集团）有限公司等公司提供反担保事项 的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：____ ___ 郭威 许磊 财务顾问协办人：_______ 彭桂钊

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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