TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Sep 29, 2014

华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司以募集资金置换

预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问（主承销 商）”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对深天马使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查 情况如下：

一、本次重组募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际 控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】 858 号）核准，深天马非公开发行人民币普通股（A 股）120,932,133 股，发行价 格为每股人民币 14.60 元，募集资金总额为人民币 1,765,609,141.80 元，扣除承 销费及财务顾问费后，募集资金净额为人民币 1,731,828,177.25 元。普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 9 月 15 日出具《天马微电子股份 有限公司非公开发行人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道中天验字【2014】 第 541 号），对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。

二、本次募集资金投资项目概况

根据深天马第七届董事会第十次会议决议，公司本次募集配套资金金额及用 途如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集资金 金额（万元）	占募集资金 总额的比例
1	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款	27,933.92	15.82%
2	武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线建设项 目还款	67,197.00	38.06%
3	上海光电子第5代TFT-LCD生产线收购项目还款	50,000.00	28.32%

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序号	项目名称	拟使用募集资金 金额（万元）	占募集资金 总额的比例
4	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术 改造项目	11,630.00	6.59%
5	补充上市公司流动资金及标的公司运营资金	15,000.00	8.50%
6	支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费	4,800.00	2.72%
合 计		176,560.92	100.00%

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，深天马以自筹资 金先期投入部分募集资金投资项目。截至 2014 年 9 月 22 日，深天马以自筹资金 预先投入募集资金投资项目合计 610,763,863.84 元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	承诺投资项目	募集资金承诺投 资总额	以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额
1	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设 项目还款	27,933.92	6,980.93
2	武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产 线建设项目还款	67,197.00	27,199.00
3	上海光电子第5 代TFT-LCD 生产线收 购项目还款	50,000.00	25,000.00
4	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业 显示技术改造项目	11,630.00	474.56
5	补充上市公司流动资金及标的公司运 营资金	15,000.00	-
6	支付本次重组相关的中介机构费用及 相关税费	4,800.00	1,421.90
合计		176,560.92	61,076.39

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对深天马以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字【2014】第 1558 号）。

2014 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次 会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司以本次募集配套资金对预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 61,076.39 万元进行置换。上市公司监事会和独立董事发表了同意使用募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金的意见。

四、独立财务顾问（主承销商）核查意见

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本独立财务顾问（主承销商）通过与深天马董事、监事、高级管理人员等人 员交谈，查询深天马本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中募集资金使用 计划以及本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的相关文件，对 本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的合理性、必要性进行了核查。 经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：公司本次以募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事 已发表同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金 61,076.39 万元，不影响公司募集资金投资计划的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距 募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关 规定。

因此，本独立财务顾问（主承销商）对公司本次以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司以 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：____ ______ 叶海钢 李锡亮

华创证券有限责任公司

年 月 日

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