TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Sep 29, 2014

天马微电子股份有限公司

截至 2014 年 9 月 22 日止 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告

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以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告

普华永道中天特审字 (2014) 第 1558 号 ( 第一页，共二页 )

天马微电子股份有限公司董事会：

我们接受委托，对天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 “ 天马公司 ”) 截至 2014 年 9 月 22 日止，以自筹资金预先投入于《天马微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所载的募集资金投资项目 ( 以下简称 “ 募集资金投资项目 ”) 的情况报告 ( 以下简称 “ 以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况报告 ”) 执行了鉴证工作。

天马公司管理层的责任是按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告第二部分所述编制基础编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告。 这种责任包括设计、实施和维护与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告编制相关的内部控制，保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的 真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况报告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况报告是否已经按照其第二部分所述编制基础编制，且在所有 重大方面如实反映了天马公司截至 2014 年 9 月 22 日止，以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的情况获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序， 以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于

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普华永道中天特审字 (2014) 第 1558 号 ( 第二页，共二页 )

舞弊或错误导致的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险 的评估。在进行风险评估时，我们考虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、 重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、 适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所 有重大方面如实反映了天马公司截至 2014 年 9 月 22 日止，以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的情况。

本鉴证报告仅供天马公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金之目的，不得用作任何其它目的。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 曹翠丽

• 中国 上海市 注册会计师 2014 年 9 月 22 日 杨华

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天马微电子股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日签发的证监许可 [2014]858 号文《关 于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，天马微电子股份有限公司 ( 以下简称“本公司” ) 获准向境内特定投资者非 公开发行不超过人民币普通股 140,239,015 股。本次向境内特定投资者非公开发行人民币普 通股 120,932,133 股，每股发行价格为人民币 14.60 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,765,609,141.80 元，扣除承销及财务顾问费共计人民币 33,780,964.55 元后，净募集资金 共计人民币 1,731,828,177.25 元，上述资金于 2014 年 9 月 15 日已经到位，业经普华永道 中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具普华永道中天验字 (2014) 第 541 号验资报 告。

二、编制基础

本报告根据中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》的要求编制。

根据本公司《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》，自筹资金是指自有资金和银行借款。在编制以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况报告时，本公司以截至 2014 年 9 月 22 日止，自筹资金已经预先投入募集资金 投资项目的实际支付金额为基础进行编制，该等支付金额不包含自筹资金中带息债务的借款 费用。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据本公司《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》，计划对 6 个具体项目使用募集资金计人民币 1,765,609,141.80 元。其中项 目 6 预定支出的财务顾问费和承销费 33,780,964.55 元已经由主承销商直接从本次向境内特 定投资者非公开发行人民币募集资金中扣除。截至 2014 年 9 月 22 日止，本公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目款项计人民币 610,763,863.84 元，具体运用情况如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
序号	承诺投资项目	募集资金承诺投 资总额	截至2014年9月22日止 以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额
1	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线 建设项目还款	27,933.92	6,980.93
2	武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF 生产线建设项目还款	67,197.00	27,199.00
3	上海光电子第5代TFT-LCD生产线 收购项目还款	50,000.00	25,000.00
4	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线 专业显示技术改造项目	11,630.00	474.56
5	补充上市公司流动资金及标的公司运 营资金	15,000.00	-
6	支付本次重组相关的中介机构费用及 相关税费	4,800.00	1,421.90
		176,560.92	61,076.39

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天马微电子股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告

天马微电子股份有限公司 :

法定代表人 :

主管会计工作的负责人 :

会计机构负责人 :

2014 年 9 月 22 日

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