TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Sep 25, 2014

天马微电子股份有限公司 非公开发行人民币普通股 A 股验资报告

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验资报告

普华永道中天验字 (2014) 第 541 号 ( 第一页，共二页 )

天马微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 “ 贵公司 ”) 截 至 2014 年 9 月 15 日止因向境内投资者非公开发行人民币普通股 A 股募集 资金而新增的注册资本和实收资本情况。按照国家相关法律、法规的规定 和招股说明书、公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资 料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司本次增加注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据 《中国注册会计师审计准则第 1602 号 —— 验资》进行的。在审验过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原股本为人民币 1,010,806,342 元，划分为每股人民币 1 元的 股份 1,010,806,342 股，其中包括有限售条件股份 436,585,717 股，无限售 条件的境内上市人民币普通股 A 股 574,220,625 股。经贵公司董事会提议 并由股东大会批准，贵公司拟向境内投资者非公开发行不超过 144,376,196 股人民币普通股 A 股，并在深圳证券交易所上市交易。根据中国证券监督 管理委员会证监许可 [2014]858 号文《关于核准天马微电子股份有限公司向 中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，贵公司获准向境内特定投资者非公开发行不超过人民币普通股 140,239,015 股。贵公司截至 2014 年 9 月 15 日止完成了向境内投资者非 公开发行 120,932,133 股人民币普通股 A 股的工作，每股发行价格为人民 币 14.60 元。

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普华永道中天验字 (2014) 第 541 号 ( 第二页，共二页 )

经我们审验，截至 2014 年 9 月 15 日止，贵公司通过发行人民币普通 股 A 股，收到本次增加出资人民币 1,731,828,177.25 元，其中增加股本人 民币 120,932,133 元，增加资本公积人民币 1,610,196,044.25 元 ( 已扣除律 师费和申报会计师费人民币 700,000 元，但不包括人民币普通股 A 股发行 申购资金于冻结期间产生的利息收入 ) 。所有增加出资均以人民币现金形式 投入。

同时我们注意到，截至 2014 年 9 月 15 日止，连同原经普华永道中天 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 8 月 28 日出具的普华永道中天验字 (2014) 第 483 号验资报告所验证的股本人民币 1,010,806,342 元，贵公司本 次增资后总股本为人民币 1,131,738,475 元，代表每股人民币 1 元的普通股 1,131,738,475 股，其中包括有限售条件股份 557,517,850 股，无限售条件 的境内上市人民币普通股 A 股 574,220,625 股。

本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本和实收资本变更登记使用， 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能 力等的保证。因使用本验资报告不当造成的后果，与执行本验资业务的注 册会计师及会计师事务所无关。

附件一 新增注册资本实收情况明细表 附件二 注册资本和股本变更前后对照表 附件三 验资事项说明

普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙)

• 中国 上海市 2014 年 9 月 15 日

注册会计师 ———————— 曹翠丽 注册会计师 ———————— 于思源

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附件一

新增注册资本实收情况明细表 截至2014 年9 月15 日止

天马微电子股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	本期认缴注册资本	本期认缴注册资本		注册资本实收情况	注册资本实收情况	注册资本实收情况
	金额	占注册资本总额 比例	货币	合计	其中：实收资本/股本
					金额	占注册资本总额 比例
浦银安盛基金管理有限公司	12,095,890	10.00%	12,095,890	12,095,890	12,095,890	10.00%
渤海证券股份有限公司	12,110,273	10.01%	12,110,273	12,110,273	12,110,273	10.01%
南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)	12,095,890	10.00%	12,095,890	12,095,890	12,095,890	10.00%
财通基金管理有限公司	15,107,534	12.49%	15,107,534	15,107,534	15,107,534	12.49%
西藏自治区投资有限公司	12,328,767	10.20%	12,328,767	12,328,767	12,328,767	10.20%
大连恒业贸易有限公司	12,328,767	10.20%	12,328,767	12,328,767	12,328,767	10.20%
安信基金管理有限责任公司	12,093,898	10.00%	12,093,898	12,093,898	12,093,898	10.00%
兴业全球基金管理有限公司	12,328,767	10.20%	12,328,767	12,328,767	12,328,767	10.20%
国华人寿保险股份有限公司	12,123,287	10.02%	12,123,287	12,123,287	12,123,287	10.02%
宝盈基金管理有限公司	8,319,060	6.88%	8,319,060	8,319,060	8,319,060	6.88%
合计	120,932,133	100.00%	120,932,133	120,932,133	120,932,133	100.00%

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附件二

注册资本和股本变更前后对照表

截至2014 年9 月15 日止

天马微电子股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	注册资本总额	注册资本总额	注册资本总额	注册资本总额			实收资本/股本	实收资本/股本	实收资本/股本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比 例	金额	出资比 例	金额	占注册资本总额比 例		金额	占注册资本总额比 例
浦银安盛基金管理有限公司	-	-	12,095,890	1.07%	-	-	12,095,890	12,095,890	1.07%
渤海证券股份有限公司	-	-	12,110,273	1.07%	-	-	12,110,273	12,110,273	1.07%
南京瑞森投资管理合伙企业(有 限合伙)	-	-	12,095,890	1.07%	-	-	12,095,890	12,095,890	1.07%
财通基金管理有限公司	-	-	15,107,534	1.33%	-	-	15,107,534	15,107,534	1.33%
西藏自治区投资有限公司	-	-	12,328,767	1.09%	-	-	12,328,767	12,328,767	1.09%
大连恒业贸易有限公司	-	-	12,328,767	1.09%	-	-	12,328,767	12,328,767	1.09%
安信基金管理有限责任公司	-	-	12,093,898	1.07%	-	-	12,093,898	12,093,898	1.07%
兴业全球基金管理有限公司	-	-	12,328,767	1.09%	-	-	12,328,767	12,328,767	1.09%
国华人寿保险股份有限公司	-	-	12,123,287	1.07%	-	-	12,123,287	12,123,287	1.07%
宝盈基金管理有限公司	-	-	8,319,060	0.74%	-	-	8,319,060	8,319,060	0.74%
中航国际控股股份有限公司	291,567,326	28.85%	291,567,326	25.76%	291,567,326	28.85%	-	291,567,326	25.76%
上海张江(集团)有限公司	28,181,469	2.79%	28,181,469	2.49%	28,181,469	2.79%	-	28,181,469	2.49%

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附件二(续)

注册资本和股本变更前后对照表

截至2014 年9 月15 日止

天马微电子股份有限公司

货币单位：人民币元

	注册资本总额	注册资本总额	注册资本总额	注册资本总额			实收资本/股本	实收资本/股本	实收资本/股本
	变更前		变更后		变更前			变更后
股东名称						占注册资
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	本总额比 例	本次增加额	金额	占注册资本总 额比例
上海国有资产经营有限公司	26,772,390	2.65%	26,772,390	2.37%	26,772,390	2.65%	-	26,772,390	2.37%
上海光通信公司	14,090,730	1.39%	14,090,730	1.25%	14,090,730	1.39%	-	14,090,730	1.25%
成都工业投资集团有限公司	28,300,007	2.80%	28,300,007	2.50%	28,300,007	2.80%	-	28,300,007	2.50%
成都高新投资集团有限公司	17,979,642	1.78%	17,979,642	1.59%	17,979,642	1.78%	-	17,979,642	1.59%
湖北省科技投资集团有限公司	132,682,883	13.13%	132,682,883	11.72%	132,682,883	13.13%	-	132,682,883	11.72%
中国航空技术国际控股有限公 司	77,895,877	7.71%	77,895,877	6.88%	77,895,877	7.71%	-	77,895,877	6.88%
中国航空技术深圳有限公司	81,075,304	8.02%	81,075,304	7.16%	81,075,304	8.02%	-	81,075,304	7.16%
其他股东	312,260,714	30.88%	312,260,714	27.59%	312,260,714	30.88%	-	312,260,714	27.59%
合计	1,010,806,342	100.00%	1,131,738,475	100.00%	1,010,806,342	100.00%	120,932,133	1,131,738,475	100.00%

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附件三

验资事项说明

一、 基本情况

天马微电子股份有限公司 ( 以下简称“贵公司” ) 前身为深圳天马微电子公 司，于 1983 年 10 月 24 日经深圳市人民政府以深府函 (1983)411 号文批 准，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术进出口公司北 京分公司、北京无线电器件工业公司与曙日国际 ( 香港 ) 有限公司、香港玛耶 电子有限公司以补偿贸易形式成立。经深圳市人民政府深府办复 (1992) 第 1460 号文批复，改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理公司 组成本公司，领取深内法字第 00736 号营业执照，注册资本为人民币 6,945 万元。

1994 年 4 月 13 日经深圳市人民政府批复，同意贵公司改组为股份有限公 司。 1995 年 1 月 10 日，经深圳市证券管理办公室深证办复 (1995)2 号文批 复同意，贵公司改组成为社会募集的股份有限公司，注册资本为人民币 7,550 万元，其中国有股 1,290 万股，法人股 5,160 万股，社会公众股 1,100 万股。社会公众股于 1995 年 3 月 15 日在深圳市证券交易所挂牌交 易，股票简称“深天马 A ”，股票代码“ 000050 ”。以上注册资本业经深 圳中华会计师事务所股验报字 (1995) 第 A02 号验资报告验证。

1997 年 8 月 5 日，经深圳市证券管理办公室深证办复 (1997)100 号文批复 同意，原股东中国航空技术进出口深圳公司将其持有的全部法人股转让给中 航国际控股股份有限公司。至此，贵公司的境内法人股持有人为中航国际控 股股份有限公司。

经 2008 年 5 月 7 日股东大会决议批准，贵公司名称由“深圳天马微电子股 份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公司”。

本次注册资本和股本变更前，经 2014 年 5 月 26 日 2014 年度第一次临时股 东大会决议批准，贵公司通过向中国航空技术国际控股有限公司、中国航空 技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江 ( 集团 ) 有限公 司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、成都工业投资集团有限 公司、成都高新投资集团有限公司及湖北省科技投资集团有限公司发行 436,568,842 股股份购买上海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有限公 司 100% 股权、上海天马微电子有限公司 70% 股权、成都天马微电子有限公 司 40% 股权及武汉天马微电子有限公司 90% 股权。贵公司的上述股本已经 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验，并已于 2014 年 8 月 28 日 出具普华永道中天验字 (2014) 第 483 号验资报告。

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二、 本次变更审批情况

于 2014 年 4 月 29 日，贵公司召开第七届董事会第八次会议，同意提议股 东大会批准贵公司向境内特定投资者非公开发行不超过 144,376,196 股人民 币普通股 A 股股票，并在深圳证券交易所上市交易。于 2014 年 5 月 26 日，贵公司召开 2014 年度第一次临时股东大会批准了董事会的上述提议。 中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日出具证监许可 [2014]858 号文 《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》核准了贵公司向境内特定投资者非公开 发行不超过人民币普通股 140,239,015 股。贵公司截至 2014 年 9 月 15 日 止完成了向境内特定投资者非公开发行 120,932,133 股人民币普通股 A 股 的工作。

三、 审验结果

经我们审验，截至 2014 年 9 月 15 日止，贵公司完成了人民币普通股 A 股 120,932,133 股的发行，每股发行价格为人民币 14.60 元，股款以人民币缴 足，计人民币 1,765,609,141.80 元。扣除承销费及财务顾问费 33,780,964.55 元，贵公司共筹得募集资金人民币 1,731,828,177.25 元，该 募集资金已全部存入贵公司于华夏银行深圳南头支行开立的账号 10868000000103386 银行帐号内。此外贵公司自行发生了人民币 700,000 元律师费和申报会计师费。上述募集资金在扣除贵公司上述自行发生的交易 费用后，净募集资金总额人民币 1,731,128,177.25 元，其中股本人民币 120,932,133 元，资本公积人民币 1,610,196,044.25 元。上述净募集资金并 不包括人民币普通股 A 股发行申购资金于冻结期间所产生的利息收入。

截至 2014 年 9 月 15 日止，连同原经验证的股本人民币 1,010,806,342 元，贵公司增资后的股本为人民币 1,131,738,475 元，代表每股人民币 1 元 的股份 1,131,738,475 股，其中有限售条件股份 557,517,850 股，无限售条 件的境内上市人民币普通股 A 股 574,220,625 股。

四、 其他事项

贵公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手 续尚在办理中。

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