TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Sep 10, 2014

天马微电子股份有限公司

验资报告

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验资报告

普华永道中天验字 (2014) 第 483 号 （第一页，共二页）

天马微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了天马微电子股份有限公司 ( 以下简称“贵公司” ) 截至 2014 年 8 月 28 日止新增注册资本和股本的情况。按照国家相关法 律、法规的规定、公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资 料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司本次增加注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据 《中国注册会计师审计准则第 1602 号 —— 验资》进行的。在审验过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原股本为人民币 574,237,500 元，划分为每股人民币 1 元的股份 574,237,500 股，其中包括有限售条件股份 22,500 股，无限售条件的境内 上市人民币普通股 A 股 574,215,000 股。根据贵公司 2014 年 4 月 29 日第 七届董事会第八次会议、 2014 年 5 月 26 日 2014 年度第一次临时股东大会 决议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》， 及中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日出具的《关于核准天马微 电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》 ( 证监许可 [2014]858 号 ) 核准，贵公司本次申请增加注 册资本人民币 436,568,842 元，股本人民币 436,568,842 元，全部为股权 出资，由中国航空技术国际控股有限公司及中国航空技术深圳有限公司以 其持有的上海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有限公司 100% 股权认 购贵公司 158,971,181 股股份，中航国际控股股份有限公司、上海张江 ( 集 团 ) 有限公司、上海国有资产经营有限公司及上海光通信公司以其持有的上 海天马微电子有限公司 70% 股权认购贵公司 98,635,129 股股份，成都工业 投资集团有限公司及成都高新投资集团有限公司以其持有的成都天马微电 子有限公司 40% 股权认购贵公司 46,279,649 股股份，以及湖北省科技投资 集团有限公司以其持有的武汉天马微电子有限公司 90% 股权认购贵公司 132,682,883 股股份。本次变更后的注册资本为人民币 1,010,806,342 元。

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普华永道中天验字 (2014) 第 483 号 （第二页，共二页）

经我们审验，截至 2014 年 8 月 28 日止，上海天马微电子有限公司、成都 天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公 司及深圳中航光电子有限公司已全部完成工商变更登记，上海天马微电子 有限公司 70% 股权、成都天马微电子有限公司 40% 股权、武汉天马微电子 有限公司 90% 股权、上海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有限公司 100% 股权已过户至贵公司。

同时我们注意到，截至 2014 年 8 月 28 日止，连同原经深圳市鹏城会 计师事务所于 2008 年 11 月 10 日出具的深鹏所验字 [2008]175 号验资报告 所验证的股本人民币 574,237,500 元，贵公司本次增资后总股本为人民币 1,010,806,342 元，代表每股人民币 1 元的普通股 1,010,806,342 股，其中 包括有限售条件股份 436,591,342 股，无限售条件的境内上市人民币普通 股 A 股 574,215,000 股。

本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本和实收资本变更登记使用， 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能 力等的保证。因使用本验资报告不当造成的后果，与执行本验资业务的注 册会计师及会计师事务所无关。

附件一 新增注册资本实收情况明细表 附件二 注册资本和股本变更前后对照表 附件三 验资事项说明

普华永道中天 中国注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙）

• 中国 上海 2014 年 8 月 28 日 中国注册会计师

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附件一

新增注册资本实收情况明细表 截至2014 年8 月28 日止

天马微电子股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	本期认缴注册资本	本期认缴注册资本			注册资本实收情况	注册资本实收情况	注册资本实收情况
	金额	占注册资本总 额比例	货币	其他	合计	其中：股本
						金额	占注册资本总额比例
中航国际控股股份有限公司	29,590,540	2.93%	-	29,590,540	2.93%	29,590,540	2.93%
上海张江(集团)有限公司	28,181,469	2.79%	-	28,181,469	2.79%	28,181,469	2.79%
上海国有资产经营有限公司	26,772,390	2.65%	-	26,772,390	2.65%	26,772,390	2.65%
上海光通信公司	14,090,730	1.39%	-	14,090,730	1.39%	14,090,730	1.39%
成都工业投资集团有限公司	28,300,007	2.80%	-	28,300,007	2.80%	28,300,007	2.80%
成都高新投资集团有限公司	17,979,642	1.78%	-	17,979,642	1.78%	17,979,642	1.78%
湖北省科技投资集团有限公司	132,682,883	13.13%	-	132,682,883	13.13%	132,682,883	13.13%
中国航空技术国际控股有限公司	77,895,877	7.71%	-	77,895,877	7.71%	77,895,877	7.71%
中国航空技术深圳有限公司	81,075,304	8.02%	-	81,075,304	8.02%	81,075,304	8.02%
合计	436,568,842	43.20%	-	436,568,842	43.19%	436,568,842	43.20%

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附件二

注册资本和股本变更前后对照表 截至2014 年8 月28 日止

天马微电子股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	注册资本总额	注册资本总额	注册资本总额	注册资本总额				股本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额		变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资 本总额比 例		金额	占注册资 本总额比 例	其中：货币出资
										金额	占注册资 本总额比 例
中航国际控股股份有限公司	261,976,786	45.62%	291,567,326	28.85%	261,976,786	45.62%	29,590,540	291,567,326	28.85%	-	-
上海张江(集团)有限公司	-	-	28,181,469	2.79%	-	-	28,181,469	28,181,469	2.79%	-	-
上海国有资产经营有限公司	-	-	26,772,390	2.65%	-	-	26,772,390	26,772,390	2.65%	-	-
上海光通信公司	-	-	14,090,730	1.39%	-	-	14,090,730	14,090,730	1.39%	-	-
成都工业投资集团有限公司	-	-	28,300,007	2.80%	-	-	28,300,007	28,300,007	2.80%	-	-
成都高新投资集团有限公司	-	-	17,979,642	1.78%	-	-	17,979,642	17,979,642	1.78%	-	-
湖北省科技投资集团有限公司	-	-	132,682,883	13.13%	-	-	132,682,883	132,682,883	13.13%	-	-
中国航空技术国际控股有限公司	-	-	77,895,877	7.71%	-	-	77,895,877	77,895,877	7.71%	-	-
中国航空技术深圳有限公司	-	-	81,075,304	8.02%	-	-	81,075,304	81,075,304	8.02%	-	-
其他股东	312,260,714	54.38%	312,260,714	30.88%	312,260,714	54.38%	-	312,260,714	30.88%	-	-
合计	574,237,500	100.00%	1,010,806,342	100.00%	574,237,500	100.00%	436,568,842	1,010,806,342	100.00%	-	-

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附件三

验资事项说明

一、 基本情况

天马微电子股份有限公司 ( 以下简称“贵公司” ) 前身为深圳天马微电子公 司，于 1983 年 10 月 24 日经深圳市人民政府以深府函 (1983)411 号文批 准，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术进出口公司北 京分公司、北京无线电器件工业公司与曙日国际 ( 香港 ) 有限公司、香港玛耶 电子有限公司以补偿贸易形式成立。经深圳市人民政府深府办复 (1992) 第 1460 号文批复，改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理公司 组成本公司，领取深内法字第 00736 号营业执照，注册资本为人民币 6,945 万元。

1994 年 4 月 13 日经深圳市人民政府批复，同意改组为股份有限公司。 1995 年 1 月 10 日，经深圳市证券管理办公室深证办复 (1995)2 号文批复同 意，贵公司改组成为社会募集的股份有限公司，注册资本为人民币 7,550 万 元，其中国有股 1,290 万股，法人股 5,160 万股，社会公众股 1,100 万股。 社会公众股于 1995 年 3 月 15 日在深圳市证券交易所挂牌交易，股票简称 “深天马 A ”，股票代码“ 000050 ”。以上注册资本业经深圳中华会计师 事务所股验报字 (1995) 第 A02 号验资报告验证。

1997 年 8 月 5 日，经深圳市证券管理办公室深证办复 (1997)100 号文批复 同意，原股东中国航空技术进出口深圳公司将其持有的全部法人股转让给中 航国际控股股份有限公司。至此，本公司的境内法人股持有人为中航国际控 股股份有限公司。

2000 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字 (2000)230 号 文批复同意，本公司增发 A 股股票 1,650 万股。本公司经历次送、转、配 及增发后总股本增至为人民币 13,277 万元。

2004 年 5 月 28 日，本公司以 2003 年末的总股本 13,277 万股为基数，实 施资本公积金转增股本方案，按每 10 股转增 10 股，共转增股本 13,277 万 股。此次转增后，股本总额为 26,554 万股。

2006 年 6 月 9 日，本公司以 2005 年末的总股本 26,554 万股为基数，实施 资本公积金转增股本方案，按每 10 股转增 2.5 股，共转增股本 6,638.5 万 股。此次转增后，股本总额为 33,192.5 万股。以上注册资本及股本变动业 经信永中和会计师事务所以 XYZHSZ/A105089 号验资报告验证。

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2007 年 8 月 28 日公司实施定向增发 5,090 万股，此次增发后的股本总额为 38,282.5 万股。以上注册资本及股本变动业经中和正信会计师事务所以中 和正信验字 (2007) 第 10-01 号验资报告验证。

经 2008 年 5 月 7 日股东大会决议批准，公司名称由 “ 深圳天马微电子股份有 ” “ ” 限公司 变更为 天马微电子股份有限公司 。

本次注册资本和股本变更前，经 2008 年 9 月 16 日公司临时股东大会决议 批准，公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 38,282.5 万股为基数，实施资本公 积转增股本方案，按每 10 股转增 5 股，共转增股本 19,141.25 万股。此次 转增后，股本总额为 57,423.75 万股，其中有限售条件股份 2.25 万股，无 限售条件股份 57,421.5 万股。贵公司的上述股本已经深圳市鹏城会计师事 务所审验，并已于 2008 年 11 月 10 日出具深鹏所验字 [2008]175 号验资报 告。

二、 本次变更审批情况

于 2014 年 4 月 29 日，贵公司召开第七届董事会第八次会议，同意提议股 东大会批准贵公司向境内投资者发行不超过 433,128,585 股人民币普通股 A 股股票，并在深圳证券交易所上市交易。于 2014 年 5 月 26 日，贵公司 2014 年度第一次临时股东大会批准了董事会的上述提议。于 2014 年 6 月 18 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于 2013 年度利润分 配及分红派息的议案》，以 2013 年末总股本 574,237,500 股为基数，向全 体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。于 2014 年 8 月 5 日，贵公 司实施了 2013 年度权益分派方案，根据发行股份购买资产协议，贵公司本 次发行股份购买资产的发行价格由 12.69 元 / 股调整至 12.59 元 / 股，发行股 票的数量由 433,128,585 股调整至 436,568,842 股。于 2014 年 8 月 19 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向中 航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证 监许可 [2014]858 号 ) 核准贵公司向中国航空技术国际控股有限公司、中国航 空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江 ( 集团 ) 有限公 司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、成都工业投资集团有限 公司、成都高新投资集团有限公司及湖北省科技投资集团有限公司发行 436,568,842 股人民币普通股 A 股股票。

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截止验资报告日，贵公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变 更登记手续，具体办理情况如下：

标的资产	核准机关	营业执照编号	核准变更登记日
上海天马微电子有限公司	上海市浦东新区市场监 督管理局	310115000944654	2014 年8 月27 日
成都天马微电子有限公司	成都市工商行政管理局	510109000042037	2014 年8 月27 日
武汉天马微电子有限公司	武汉市工商行政管理局 东湖新技术开发区分局	420100000117414	2014 年8 月25 日
上海中航光电子有限公司	上海市工商行政管理局 闵行分局	310112000942008	2014 年8 月27 日
深圳中航光电子有限公司	深圳市市场监督管理局	440301105203074	2014 年8 月25 日

三、 审验结果

经我们审验，截至 2014 年 8 月 28 日止，中国航空技术国际控股有限公司 及中国航空技术深圳有限公司以其持有的上海中航光电子有限公司及深圳中 航光电子有限公司 100% 股权认购贵公司 158,971,181 股股份，中航国际控 股股份有限公司、上海张江 ( 集团 ) 有限公司、上海国有资产经营有限公司及 上海光通信公司以其持有的上海天马微电子有限公司 70% 股权认购贵公司 98,635,129 股股份，成都工业投资集团有限公司及成都高新投资集团有限 公司以其持有的成都天马微电子有限公司 40% 股权认购贵公司 46,279,649 股股份以及湖北省科技投资集团有限公司以其持有的武汉天马微电子有限公 司 90% 股权认购贵公司 132,682,883 股股份。以上注入贵公司的标的公司 股权已于 2014 年 8 月 28 日之前全部完成工商变更登记。新增股本人民币 436,568,842 元，新增股本占新增注册资本的 100% 。

截至 2014 年 8 月 28 日止，连同原经验证的股本人民币 574,237,500 元， 贵公司增资后的股本为人民币 1,010,806,342 元，代表每股人民币 1 元的股 份 1,010,806,342 股，其中有限售条件股份 436,591,342 股，无限售条件的 境内上市人民币普通股 A 股 574,215,000 股。

四、其他事项

本次中国航空技术国际控股有限公司及中国航空技术深圳有限公司以其持有 的上海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有限公司 100% 股权认购天马 微电子股份有限公司新增注册资本 ( 股本 ) ，构成同一控制下企业合并行为。 - 根据《企业会计准则第 20 号 企业合并》的有关规定，贵公司收到的相关股 权出资，应以合并日被收购资产的净资产账面价值入账，折合股本 - 158,971,181 元，其余扣除发行费用后的净额计入资本公积 资本溢价。

湖北省科技投资集团有限公司以其持有的武汉天马微电子有限公司 90% 股 权认购天马微电子股份有限公司新增注册资本 ( 股本 ) ，构成非同一控制下企

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• 业合并行为。根据《企业会计准则第 20 号 企业合并》的有关规定，贵公司 收到的相关股权出资，应以贵公司于购买日新发行股份的公允价值入账，折 - 合股本 132,682,883 元，其余扣除发行费用后的净额计入资本公积 资本溢 价。

中航国际控股股份有限公司、上海张江 ( 集团 ) 有限公司、上海国有资产经营 有限公司及上海光通信公司以其持有的上海天马微电子有限公司 70% 股 权， 以及成都工业投资集团有限公司及成都高新投资集团有限公司以其持 有的成都天马微电子有限公司 40% 股权认购天马微电子股份有限公司新增 注册资本 ( 股本 ) ，构成与少数股东交易行为。根据《企业会计准则解释第 2 号》的有关规定，购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所 有者权益（资本公积）。

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