TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Aug 25, 2014

华创证券有限责任公司

国泰君安证券股份有限公司

关于天马微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问核查意见

接受天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”或者“上市公 司”）委托，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、国泰君安证券股 份有限公司（以下简称“国泰君安证券”，并与华创证券合称“独立财务顾问”、 “本独立财务顾问”）担任深天马本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问，就深天马在 2013 年年度权益分派实施完毕后调整本次交 易涉及的股份发行价格和发行数量的有关事宜进行核查，并出具本补充独立财务 顾问核查意见。

除非文义另有所指，本补充独立财务顾问核查意见中所使用的词语含义与 《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、本次交易方案的主要内容

根据深天马第七届董事会第八次会议决议、2014 年第一次临时股东大会决 议、第七届董事会第九次会议决议、公司与中航国际控股、张江集团、上海国资、 上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳于 2014 年 4 月 29 日签署的《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件，本次 交易方案主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

深天马通过向交易对方非公开发行股份购买上海天马 70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权。 本次交易的总对价为 549,640.18 万元，其中上海天马 70%股权的交易对价为 124,181.63 万元、成都天马 40%股权的交易对价为 58,266.08 万元、武汉天马 90% 股权的交易对价为 167,047.75 万元、上海光电子 100%股权的交易对价为 168,568.23 万元、深圳光电子 100%股权的交易对价为 31,576.49 万元。

深天马本次向交易对方发行非公开发行股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为 12.69 元 / 股，发行数量为 433,128,585 股，具体情况如下表所示：

序号	股东名称	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	中航国际控股	37,254.49	29,357,360
2	中航国际	98,070.91	77,282,040
3	中航国际深圳	102,073.81	80,436,414
4	张江集团	35,480.47	27,959,393
5	上海国资	33,706.44	26,561,418
6	上海光通信	17,740.23	13,979,692
7	成都工投	35,629.71	28,076,997
8	成都高投	22,636.37	17,837,959
9	湖北科技	167,047.75	131,637,312
	合 计	549,640.18	433,128,585

（二）募集配套资金

深天马向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 176,560.92 万 元的配套资金，发行价格为 12.69 元/股，发行股份数量为 139,133,900 股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、发行价格和发行数量的调整

根据《发行股份购买资产协议》第 3.6 条规定：“若深天马股票在本协议签 署后至本次发行之股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进 行调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=( P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=( P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。”

2014 年 6 月 18 日，深天马召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于 2013 年度利润分配及分红派息的议案》，以 2013 年末总股本 574,237,500 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。深天马上述权益分派方案已于 2014 年 8 月 5 日实施完毕。

（一）发行价格的调整

1、发行股份购买资产的发行价格调整

深天马实施了 2013 年度分红派息方案后，本次发行股份购买资产的发行价 格调整为 12.59 元/股，故本次向交易对方非公开发行股份购买资产的发行价格确 定为 12.59 元/股。具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=12.69 元/股-0.10 元/ 股=12.59 元/股。

2、发行股份募集配套资金的发行价格调整

深天马实施了 2013 年度分红派息方案后，本次募集配套资金的发行价格调 整为不低于 12.59 元/股，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依 据市场询价结果确定。具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=12.69 元/股-0.10 元/

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股=12.59 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，深天马如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则 对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整。

（二）发行数量的调整

1、发行股份购买资产的发行数量调整

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产作价 549,640.18 万元， 按照发行价格 12.59 元/股计算，本次向交易对方发行股票的数量由 433,128,585 股调整至 436,568,842 股，具体如下表所示：

序号	股东名称	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	中航国际控股	37,254.49	29,590,540
2	中航国际	98,070.91	77,895,877
3	中航国际深圳	102,073.81	81,075,304
4	张江集团	35,480.47	28,181,469
5	上海国资	33,706.44	26,772,390
6	上海光通信	17,740.23	14,090,730
7	成都工投	35,629.71	28,300,007
8	成都高投	22,636.37	17,979,642
9	湖北科技	167,047.75	132,682,883
	合 计	549,640.18	436,568,842

2、发行股份募集配套资金的发行数量调整

本次拟募集配套资金不超过 176,560.92 万元，按照募集配套资金的发行价格 由不低于 12.59 元/股计算，配套融资的发行数量由不超过 139,133,900 股调整为 不超过 140,239,015 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，深天马如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则 对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

2014 年 8 月 19 日，中国证券监督管理委员会作出证监许可【2014】858 号 《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，核准深天马上述交易方案。

2014 年 8 月 25 日，深天马就上述调整发布了《关于实施 2013 年度权益分 派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》 等有关法律法规的规定，深天马因 2013 年年度权益分派事项调整本次交易涉及 的股份发行价格和发行数量符合交易方案和《发行股份购买资产协议》的约定， 本次调整已取得深天马必要的内部审批并予以公告，本次股份发行价格和发行数 量的调整不存在违反相关法律法规规定的情形。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独 立财务顾问核查意见》之签章页）

项目协办人： ____

任新航

项目主办人： __ __ 叶海钢 李锡亮

法定代表人（或授权代表）： ____

陈强 华创证券有限责任公司

公章

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独 立财务顾问核查意见》之签章页）

项目协办人： ____

彭桂钊 项目主办人： __ __ 郭威 许磊

法定代表人（或授权代表）： ____ 刘欣 国泰君安证券股份有限公司

公章

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==