TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2013

May 8, 2014

重组报告书独立财务顾问核查意见表

上市公司名称	上市公司名称	天马微电子股份有限公司	独立财务顾问名称	独立财务顾问名称	华创证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司	华创证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司
证券简称		深天马A	证券代码		000050
交易类型		购买 ■ 出售□其他方式□
交易对方		中航国际控股股份有限公 司、上海张江（集团）有 限公司、上海国有资产经 营有限公司、上海光通信 公司、成都工业投资集团 有限公司、成都高新投资 集团有限公司、湖北省科 技投资集团有限公司、中 国航空技术国际控股有限 公司、中国航空技术深圳 有限公司	是否构成关联交易		是 ■ 否□
判断构成重大资产 重组的依据		根据测算，深天马本次交易拟购买的资产净额占深天马2013年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币， 本次交易构成了《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交 易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集配 套资金的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审核。
是否属于《重组办 法》第十二条规定的 借壳重组		否	是否同时募集部分配 套资金		是
本次重组方案简介		本次重大资产重组方案包括：（1）发行股份购买资产，即深天马拟通过向交 易对方非公开发行股份购买其持有的上海天马微电子有限公司70%股权、成都天 马微电子有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%股权、上海中航光电 子有限公司100%股权、深圳中航光电子有限公司100%股权；（2）发行股份募集 配套资金，即深天马向不超过10名特定对象以询价方式募集配套资金，配套募 集资金总额不超过本次交易总额的25%。
	重组报告书材料完备性
序号	项目			是/否 /不适用		备注
1	重组报告书文本是否符合《内容与格式准则第26 号》第 十条的要求。如涉及发行股份购买资产的，报告书还应当包括 《内容与格式准则第26号》第十一条所列内容。			是
2	是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过 重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行 法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明			是

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	等文件。
3	重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特 殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门 批准程序的情况说明或文件。（如适用）	不适用
4	是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问 报告是否符合《内容与格式准则第26 号》第十三条和《财务 顾问指引》的要求。	是
5	是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《内容与格式 准则第26号》第十四条的要求。	是
6	重组涉及的审计报告。审计报告是否符合《内容与格式准 则第26号》第十六条的要求。	是
7	重组涉及的资产评估报告。评估报告是否符合《重组办法》 第十九条和《内容与格式准则第26 号》第十七条的要求；董 事会、独立董事是否发表意见；采用基于未来收益预期的估值 方法时重组报告书是否作出特别提示。	是
8	购买资产应当提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报告 是否符合《重组办法》第十八条和《内容与格式准则第26号》 第十五条的要求。如确实无法提供的，是否说明原因，作出特 别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交易对上市公 司持续发展能力的影响进行详细分析。	是
9	进行《重组办法》第二十八条第（一）款至第（三）款的 重组，是否提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审 计报告。	是
10	重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合 《重组办法》第四十一条的要求。	是
11	内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时 报送的存在差异，是否重新按要求报送；存在买卖上市公司证 券行为的，是否向本所提交符合《内容与格式准则第26 号》 第十八条要求的相关说明。	是
12	如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证 相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向 本所提交相关说明。（如适用）	不适用
13	交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公 告前，是否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有关主管 部门的批复文件。	是
14	上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公 告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文 件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的 资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相 应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。	是
15	上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财 务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表	不适用

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	示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十二条提交 注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审 计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予 以消除。
16	重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变 动的信息披露义务，是否提交并披露收购报告书或权益变动报 告书。	是
17	独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。	是
18	上市公司是否未处于被证监会立案稽查尚未结案状态。	是
19	重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收 到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示 公告（首次披露重组方案时适用）。	不适用
20	是否通过本所“上市公司业务专区”的“内幕信息知情人” 栏目，填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员 的姓名及身份信息。	是
21	独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类 型，支付方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司填报。	是
独立财务顾问核查意见
序号	项目	是/否 /不适用	备注
1	本次重组涉及分拆、分立、换股等创新或无先例事项，或 者公司被证监会立案稽查尚未结案的，公司在披露重组方案前 是否已经取得证监会的同意。	不适用
2	重组是否不会导致公司不符合股票上市条件。	是
3	本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传 媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉 及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题。本次重组是否未 违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策。	否	本次重组涉及反垄 断审查。2014 年2 月17日，商务部反 垄断局出具了商反 垄审查函【2014】 第20号《审查决定 通知》，对天马微电 子股份有限公司发 行股份收购武汉天 马微电子有限公 司、上海中航光电 子有限公司、深圳 中航光电子有限公 司经营者集中案， 不予禁止，从即日 起可以实施集中。

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4	重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公 司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情 形。	不适用
5	本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁 止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。	不适用
6	标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾 在其他上市公司相关公告中披露，是否对比披露差异情况。	是
7	上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定 借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；	否
8	如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十二条、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、 《发 行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证 券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范 运作、财务与会计等发行条件要求。	不适用
9	在控制权不变的情况下，向第三方购买资产发行股份数量 是否不低于发行后上市公司总股本的5%或拟购买资产的交易 金额不低于1亿元人民币	是	本次交易向第三方 购买资产发行股份 数量不低于发行后 上市公司总股本的 5%，拟购买资产的 交易金额亦不低于 1亿元人民币。
10	发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比 例是否不超过交易总金额的25%；是否充分分析、披露配套募 集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益，募集 配套资金是否符合证监会《关于并购重组配套融资问题》问答 的相关规定。	是
11	是否说明本次重组是否符合《重组办法》第十条的规定； 拟发行股份购买资产的，是否说明本次重组是否符合《重组办 法》第四十二条的规定。	是
12	对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行 全面分析，说明定价是否合理。	是
13	本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设 开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，是否对所 选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来 收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益 的可实现性发表明确意见。	不适用
14	结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分析 说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交 易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权 益的问题。	是
15	是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续 发展能力、公司治理机制进行全面分析。	是

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16	对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司 存在交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的 违约责任是否切实有效。	否	相关资产交付安排 不会导致上市公司 存在交付现金或其 他资产后不能及时 获得对价的风险。
17	本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易 是否必要；本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。	是	本次重组构成关联 交易、是必要的， 不会损害上市公司 及非关联股东的利 益。
18	是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补偿 方式（现金或股份回购）是否符合证监会《重大资产重组常见 问题解答》的要求；承诺业绩是否与评估预测利润一致；承诺 业绩是否以扣除非经常性损益后的利润为标准；独立财务顾问 是否对补偿安排的可行性、合理性发表意见。	否	本次重组不需要承 诺提供业绩补偿安 排。
19	评估预测利润与盈利预测利润是否存在明显差异；如有差 异是否合理分析说明原因。	否
20	重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要 求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应 当与上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组预 案中。	是
21	上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签 订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规 定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附 带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成 实质性影响。 交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司 董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生 效。 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载 明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定 价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定 价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。	是	上市公司已就本次 重大资产重组事项 与交易对方签订附 条件生效的交易合 同。交易合同的生 效条件符合《规定》 第二条的要求，主 要条款齐备，不存 在附带的保留条 款、补充协议或前 置条件等实质性影 响本次交易的条 款。
22	交易合同的主要内容披露是否符合26号《准则》的要求； 交割期间的损益归属安排是否合理。	是
23	上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重 组办法》、《规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。	是
24	是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和 控制关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之 间的关联关系和构成一致行动人情况；是否披露最近三年主要 业务发展状况和主要财务指标。	是

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25	交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公 告前是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文 件；本次交易行为涉及有关报批事项的，是否在重大资产重组 预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈 报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。	是
26	上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公 告前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在 出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后 成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股 权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权 利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开 采条件。	是	上市公司拟购买的 资产为企业股权， 标的公司不存在出 资不实或者影响其 合法存续的情况。
27	上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整 性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、 采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。	是
28	本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈 利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于 上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。	是
29	上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关 事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。	是
30	是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、 未来盈利能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合 理性，并作出特别提示。 交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主 要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要 财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是 否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或 影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权。 交易标的不构成完整性资产的，是否披露相关资产名称和 类别、权属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财务数 据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与本次交易价格的 差异及原因。	是	本次交易标的为企 业股权，相关内容 已在重组报告书和 独立财务顾问报告 中披露。
31	本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相 关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户 或转移是否存在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有 效。	是
32	涉及重大资产购买的，是否披露其主要经营模式、购销依 赖性、安全生产、环保等情况；是否列表披露主要固定资产、 无形资产及特许经营权的具体情况。	是

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33	是否披露债权债务转移情况及安排，上市公司是否存在偿 债风险和其他或有风险。	不适用
34	交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘 录第14号——矿业权相关信息披露》的要求	不适用
35	资产评估的披露是否符合《信息披露业务备忘录第16 号 ——资产评估相关信息披露》的要求；评估报告存在特别事项、 期后事项说明的，是否不会对评估结果产生重大影响，是否已 在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评 估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合 可比上市公司分析估值合理性。	是
36	评估机构是否具备相关业务资质（国资、土地、珠宝、矿 业权）。	是
37	是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及） 进行全面分析，说明定价是否合理。	是
38	涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》 第四十五条的要求，股份锁定期是否确定。	是
39	是否披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分 红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息，信息 披露是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》的要求。	是
40	交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存 在较大差异；是否存在按规定应当变更的会计政策或会计估 计；是否分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标 的利润产生的影响。	否	标的公司的重大会 计政策或会计估计 与上市公司不存在 较大差异，不存在 按规定应当变更的 会计政策或会计估 计的情形。
41	交易完成后是否存在关联方资金占用和为关联方担保的 情形。	否	本次交易后，上市 公司不存在资金被 控股股东、实际控 制人及其关联方非 经营性占用的情 形，亦不存在为控 股股东、实际控制 人及其关联方提供 担保的情形。
42	是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及 拟采取的解决措施。	是
43	是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续 发展能力、公司治理机制进行全面分析。	是
44	本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四 十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。	是
45	重大资产重组报告书是否已按照本所《上市公司业务办理	是

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	指南第10 号——重大资产重组》第二节第五条要求充分披露 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
46	上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。	否
47	重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否 在重大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重 组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的 情形。	是
48	本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司的重大资产重组的情形。	否
	独立财务顾问核查要点
序号	项目	是/否 /不适用	备注
一、交易对方的情况
1	交易对方的基本情况
1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税 务登记证号码与实际情况是否相符	是
1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者 护照	不适用
1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露	是
2	交易对方的控制权结构
2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实	是
2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的 控股股东或者实际控制人的情况	不适用
2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况	是
3	交易对方的实力
3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中 的地位	是
3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金 流量情况等	是
4	交易对方的资信情况
4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员 最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	是
	交易对方及其高级管理人员最近5 年是否未受到与证券市场无关的行政 处罚	是

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4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	否	交易对方中，中航国际 控股股份有限公司直接 控股飞亚达（集团）股 份有限公司、中航地产 股份有限公司；上海张 江（集团）有限公司直 接控股上海张江高科技 园区开发股份有限公 司；成都高新投资集团 有限公司直接控股成都 高新发展股份有限公 司；中国航空技术国际 控股有限公司直接控股 中航国际控股股份有限 公司、中国航空工业国 际控股（香港）有限公 司、中国环保投资股份 有限公司、中航国际船 舶控股有限公司；中国 航空技术深圳有限公司 直接控股天虹商场股份 有限公司。
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股 股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题	是	交易对方控制的上市公 司合规运作，不存在控 股股东占用上市公司资 金、利用上市公司违规 提供担保等问题。
4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
5	交易对方与上市公司之间的关系
5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系	否	中航国际控股股份有限 公司为上市公司的控股 股东、中国航空技术国 际控股有限公司为上市 公司的实际控制人、中 国航空技术深圳有限公 司为中国航空技术国际 控股有限公司的全资子 公司。

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5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况	否	上市公司董事中，由镭、 汪名川、黄勇峰、刘爱 义、刘静瑜由中航国际 控股股份有限公司推 荐。除此之外，交易对 方未向上市公司推荐董 事或者高级管理人员。
6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份	是
7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）
1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素	不适用
	涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行业 准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行 业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示	不适用
2	购买资产的经营状况
2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录	是
2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实	是
2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
3	购买资产的财务状况
3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益	否	标的公司作为全球中小 尺寸液晶显示企业的重 要代表及国家重点扶持 的企业，各级政府为标 的公司提供了大力支 持，近几年政府补助占 各标的公司收入和利润 的比例较高。重组报告 书、独立财务顾问报告 中已做特别风险提示。
3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付 账款	是
3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于 特殊行业的应当在备注中说明	是

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3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及 其他或有风险问题	否	标的资产过户至上市公 司名下后，交易对方对 标的公司贷款担保变更 由上市公司提供，截至 2013年12月31日担保 余额合计约为39.32 亿 元。重组报告书、独立 财务顾问报告中已做特 别风险提示。
3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法 行为	是
4	购买资产的权属状况
4.1	权属是否清晰	是
4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、 特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明	是
4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等 权利限制	是
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险	是
4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购 入	是
4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资 产）
4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	是
4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰	是
4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公 司合法存续的情况	是
4.2.4	标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追 溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的 股权演变情况	是
4.2.5	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同 意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权	是
4.2.6	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是

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4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押 等担保物权	否	标的公司中，上海天马 微电子有限公司、武汉 天马微电子有限公司、 上海中航光电子有限公 司均存在以自有房地产 权为自用贷款抵押的情 形。其中，上海中航光 电子有限公司的相关抵 押贷款已还清，目前正 在办理解除抵押手续。
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形	是
4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关 投资协议	是
4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易	是	2011年，深天马拟发行 股份购买上海天马70% 的股权。中联资产评估 以2011年6月30日为 基准日，对上海天马的 全部股东权益进行了评 估，并出具了中联评报 字【2011】第631号评 估报告。
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产在最近3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实 披露	是
5	资产的独立性
5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或 相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	是
5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排 以保证其正常经营	是
6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占 用上市公司的资金的情况	是
7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构 协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关 上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）	是	已委托日本安德森毛利 友常律师事务所以及美 国奥斯顿律师事务所对 拟购买的境外资产进行 核查，并出具了法律意 见书。

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8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
9.1	购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化	不适用
9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年 以上	不适用
9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算， 但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分	不适用
9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取 其他方式确定聘用关系	不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排	不适用
10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响	不适用
11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落 后产能与工艺技术	是
12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
13	上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露 业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定	不适用
14	借壳重组判断
14.1	控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，是否占上市公 司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的 比例达到100%以上	不适用	本次交易不会导致上市 公司控制权发生变更。
14.2	收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判 断借壳重组时是否合并计算	不适用
15	属于借壳重组的
15.1	重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一节 及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用 意见第1 号》、《发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用 意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格要求。	不适用
15.2	重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节 规定的独立性要求。	不适用
15.3	重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节 规定的规范运行要求。	不适用
15.4	重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节 规定的财务与会计要求。	不适用

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15.5	拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳 经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化 运作知识辅导、培训；上述情况是否在重组方案中披露	不适用
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形	不适用
2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成 重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降	不适用
3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产	不适用
4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险	不适用
	相关的违约责任是否切实有效	不适用
5	上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露 业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定	不适用
四、交易定价的公允性
1	上市公司发行新股的定价
1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个 交易日均价	是	在本次发行的定价基准 日至发行日期间，上市 公司如有派发股利、送 红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除 权行为，将对发行价格 作相应调整。
1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况	是
2	如交易价格以评估值为基准确定
2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法	是	本次采用资产基础法、 收益法两种方法对标的 资产进行了评估。
	评估方法的选用是否适当	是
2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
2.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果	是
2.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值 是否合理，特别是交易标的为无形资产时	是
2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资 产的权属	是
2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况	是

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2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测 试造成的费用	是
3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理	是
4	涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务 备忘录第16号——资产评估相关信息披露》要求。	是
4.1	预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要 项目及增值或减值的主要原因	是
4.2	评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明 差异原因	是
4.3	采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据	不适用	本次评估主要采用资产 基础法的评估结果。
4.4	采用市场法评估（或预估）的，说明可比市场价格情况	不适用
五、债权债务纠纷的风险
1	债务转移	不适用
1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定 程序	不适用
1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转 移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移	不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险	不适用
2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序	不适用
3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行 了法定程序	不适用
4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响	不适用
5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意	不适用
六、重组及定向发行须获得的相关批准
1	程序的合法性
1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部 决策和报备、审批、披露程序	是
1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的 政策要求	是
1.3	重组及定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过	不适用	上市公司将在取得有权 国有资产监督管理部门 对本次交易具体方案的 批准后召开股东大会。
2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管 部门的批准，应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域	不适用
七、对上市公司的影响
1	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的 核心竞争力	不适用	本次交易后，上市公司 的主营业务未发生变 更。

	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致	是
2	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
3	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
3.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力	是
3.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否 不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明	是
	主要资产的经营是否具有确定性	是
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司 不能控制的股权投资、债权投资等情形	是
3.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务 未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性	是
3.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性	不适用
3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导 致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市 地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影 响或具有重大不确定性	是
3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性	是
	盈利预测是否可实现	是
3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未 来发展的前景、持续经营能力和存在的问题	不适用
3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具 备履行补偿的能力	不适用
4	对上市公司经营独立性的影响
4.1	本次重大资产重组是否有利于减少关联交易	是
4.2	本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争	是
4.3	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保 持独立	是
4.4	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性	否	本次交易前，关联交易 收入及相应利润的占比 较高。本次交易完成后， 关联交易将大幅减少
4.5	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用 权、专利使用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安 全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）	是

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4.6	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	是
4.7	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通 过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形	是
5	对上市公司治理结构的影响
5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立	是
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情 形	是
5.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银 行账户依法独立纳税独立做出财务决策	是
5.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	是
5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排	不适用
5.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争	是	重组后，上市公司与实 际控制人下属公司厦门 天马微电子有限公司仍 经营类似业务。届时上 市公司子公司上海天马 微电子有限公司将继续 托管厦门天马微电子有 限公司，中国航空工业 集团公司、中国航空技 术国际控股有限公司、 中航国际控股股份有限 公司业已承诺自厦门天 马微电子有限公司正式 投产后5 年内将所控制 的厦门天马微电子有限 公司股权注入上市公 司，并积极促使及推动 厦门市金财投资有限公 司亦将其所持厦门天马 微电子有限公司股权注 入上市公司。
	如有，是否提出切实可行的解决方案	不适用
5.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
八、相关事宜
1	资产重组是否涉及职工安置	否
1.1	职工安置是否符合国家政策	不适用
1.2	职工是否已妥善安置	不适用
1.3	职工安置费用是否由上市公司承担	不适用
1.4	安置方案是否经职工代表大会表决	不适用

2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系	是
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司 聘请；如否，具体情况在备注栏中列明	是
3	二级市场股票交易核查情况
3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	是
3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系 亲属参与内幕交易的嫌疑	是
3.3	是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人 员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务 所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交 易的嫌疑	是
4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形	是
5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响	不适用
6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当 作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、 技术风险、政策风险及其他风险	是
	风险对策和措施是否具有可操作性	是
8	上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情 形	否
涉及发行股份的，还需关注以下问题
1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力	是
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性	是
2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意 见审计报告	是
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计 师是否专项核查确认	不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已 经消除或者将通过本次交易予以消除	不适用
3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续	是

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4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定	是	上市公司不存在第三十 九条规定的不得非公开 发行股票的情形。
5	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、 报告义务	不适用
6	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务	是
	如是，交易对方是否拟申请豁免	不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务	不适用
7	重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法 与锁定期是否符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定>的问题与解答》的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额 25%的，独立财务顾问是否具有保荐人资格	是
8	在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，董事会、股东大 会是否就重组方案符合《重组办法》第四十二条第二款的规定进行审议； 独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见	是
9	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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重点关注问题：

• 1、标的公司的历史沿革、资产权属的完整性、主营业务情况、盈利能力、独立性、评估增值情况及定价的公允性；

• 2、交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；

• 3、上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞 争、关联交易的影响等；

• 4、本次交易方案的合规性，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；

• 5、相关当事人买卖上市公司股票情况。

结论性意见：

本次交易的独立财务顾问华创证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司通过尽职调查和对天马微电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：

• 1、天马微电子股份有限公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规 范性文件的规定。

• 2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件。

• 3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，发行股份购买资产并募集配套资金交易的实 施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。

• 4、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；股份的发行价格符合中国 证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

• 5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构。

• 6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，深天马已经在重组报告书 及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

公司董事会盖章

财务顾问及主办人签字盖章

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