TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Nov 11, 2013

北京市嘉源律师事务所 关于天马微电子股份有限公司 重大资产重组事项 股票交易核查期间内相关人员买卖股票行为的 法律意见书 中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean plaza 158 FuxingMenNeiStreet,Xicheng District Beijing,China 100031

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北京市嘉源律师事务所

JIA YUAN LAW FIRM

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致：天马微电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于天马微电子股份有限公司

重大资产重组事项

股票交易核查期间内相关人员买卖股票行为的

法律意见书

嘉源(2013)-03-143

敬启者：

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“深天马”）与北京市 嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专 项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组 申请文件》）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座 谈会纪要>的通知》等有关规定，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的 申报要求，本所及本所律师就自2013年3月2日至2013年9月2日期间（以下简称“核

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查期间”）内，公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员、 相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人、以及上述相关人员的直系亲 属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女,以下合称“核查范围内人员”)买 卖股票的情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所核查了公司提供的本次重组核查范围内人员名单、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份 变更查询证明》(以下简称“《查询证明》”)、深天马出具的相关自查报告及相关 人员的书面声明和承诺等文件(以下统称“核查文件”)。

在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意见 书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料 或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件 一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出 判断。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次重组预案信息披露的申请材料，随其他申请材 料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 现出具法律意见如下：

一、核查期间核查范围内人员买卖深天马股票的情况

本所律师以书面审查的方式查验了深天马提供的本次重组核查范围内人员 名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》、深天马 及相关人员出具的声明等文件资料。经核查，核查范围内人员在核查期间买卖深

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天马股票的情况如下：

姓名/公司名 称	职务或关 系			变更股数 （股）
		变更日期	交易类型		结余股数
		2013 年5 月 16 日
	上海天马微 电子有限公 司监事		卖出	1,400
何跃武					4,500
		2013 年5 月 28 日
			卖出	1,500
	湖北省科技 投资集团有 限公司副总 经理	2013 年3 月 4 日
			买入	24,453
任远					0
		2013 年4 月 8 日
			卖出	24,453
			融券专用 证券账户 累计买入
				147,300
					11,100
			融券专用
	深天马独立 财务顾问		证券账户	297,179
国泰君安
		核查期间	累计卖出
			自营账户 累计买入
				11,700
			自营账户 融券券源 累计划拨		0
				11,700
			资产管理 业务账户 累计买入
				20,300
	深天马财务
中航证券		核查期间			0
	顾问		资产管理 业务账户 累计卖出
				20,300

除上述情形外，核查范围内人员在核查期间不存在买卖深天马股票的情形。

二、对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

1、何跃武

（1）上海天马微电子有限公司（以下简称“上海光电子”）为本次重组的标 的公司之一。根据《查询证明》，上海光电子监事何跃武分别于2013年5月16日及 2013年5月28日在其个人股票账户中卖出深天马股票1,400股及1,500股。除此之 外，核查期间，何跃武不存在买卖深天马股票的行为。

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（2）何跃武已经于2013年9月12日出具书面声明与承诺：“截至2013年9月2 日，本人持有“深天马A”的股票数量为4,500股，自查期间因买卖“深天马A” 的股票产生盈利25,401元（含印花税及交易手续费）。本人买卖“深天马A”股票 时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，系基于个人判断的正常操作行 为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续 严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。本人承诺若在深天马自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买 卖“深天马A”股票所获得的全部收益交由天马微电子股份有限公司所有。”

（3）深天马于2013年10月16日出具书面说明：“本公司自2013年8月22日开 始筹划本次重组，参与本次重组筹划事项的人员为由镭先生（公司董事长）、刘 静瑜女士（公司董事总经理），本公司股东及实际控制人、本次重组的目标公司、 参与本次重组的认购方及相关中介机构等单位均没有参与本次重组筹划。本次重 组筹划过程中，参与本次重组筹划事项的人员均严格采取了相关措施防止信息泄 露。2013年9月2日，为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大 影响，本公司于2013年9月2日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2013年9 月2日起开始停牌。2013年9月9日，本公司发布了《董事会关于重大资产重组停 牌公告》，披露本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性， 为避免对本公司股价造成重大影响，经本公司向深圳证券交易所申请，本公司股 票自2013年9月9日起正式停牌。在本公司发布本次重组的停牌公告前，本公司及 参与本次重组筹划事项的人员均未将关于本次重组的任何信息散布、透露给参与 本次重组筹划事项人员以外的任何人员。在本公司申请停牌后，本公司方开展与 相关方的沟通工作及中介机构的聘任工作。如有违反，本公司及参与本次重组筹 划事项的人员同意赔偿由此给相关利益方造成的损失并承担相应的法律责任。” 因此，何跃武买卖深天马股票在公司筹划本次重组事项之前，不存在获取本次重 组内幕信息进行股票交易的可能。

2、任远

（1）湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）为本次重组的 交易对方之一。根据《查询证明》，湖北科投副总经理任远于2013年3月4日买入 深天马股票24,453股，于2013年4月8日卖出深天马股票24,453股。除此之外，核

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查期间，任远不存在买卖深天马股票的行为。

（2）根据任远出具书面声明与承诺：“本人买卖“深天马A”股票时未获知 关于本次重大资产重组的任何内幕消息，系基于个人判断的正常操作行为，不存 在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守 相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人 承诺若在深天马自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖“深天 马A”股票所获得的全部收益交由天马微电子股份有限公司所有。”

（3）深天马于2013年10月16日出具书面说明：“本公司自2013年8月22日开 始筹划本次重组，参与本次重组筹划事项的人员为由镭先生（公司董事长）、刘 静瑜女士（公司董事总经理），本公司股东及实际控制人、本次重组的目标公司、 参与本次重组的认购方及相关中介机构等单位均没有参与本次重组筹划。本次重 组筹划过程中，参与本次重组筹划事项的人员均严格采取了相关措施防止信息泄 露。2013年9月2日，为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大 影响，本公司于2013年9月2日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2013年9 月2日起开始停牌。2013年9月9日，本公司发布了《董事会关于重大资产重组停 牌公告》，披露本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性， 为避免对本公司股价造成重大影响，经本公司向深圳证券交易所申请，本公司股 票自2013年9月9日起正式停牌。在本公司发布本次重组的停牌公告前，本公司及 参与本次重组筹划事项的人员均未将关于本次重组的任何信息散布、透露给参与 本次重组筹划事项人员以外的任何人员。在本公司申请停牌后，本公司方开展与 相关方的沟通工作及中介机构的聘任工作。如有违反，本公司及参与本次重组筹 划事项的人员同意赔偿由此给相关利益方造成的损失并承担相应的法律责任。” 因此，任远买卖深天马股票在公司筹划本次重组事项之前，不存在获取本次重组 内幕信息进行股票交易的可能。

3、国泰君安

（1）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）为深天马独立财 务顾问。根据《查询证明》，其融券专用证券账户在核查期间累计买入深天马股 票147,300股，累计卖出深天马股票297,179股；自营账户在核查期间累计买入深

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天马股票11,700股，融券券源累计划拨11,700股。除此之外，核查期间，国泰君 安不存在买卖深天马股票的行为。

（2）根据国泰君安出具的自查报告：“国泰君安证券股份有限公司作为本次 重大资产重组项目的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执 行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。国泰君安证券股 份有限公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、 信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的 管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综 上，国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户持有和买卖深天马股份依据投 资者自身独立研究决策，自营账户持有和买卖深天马股份依据部门自身独立研究 决策，属于国泰君安证券股份有限公司相关业务部门和机构的日常市场化行为， 与本次项目无任何关联。”

（3）深天马于2013年10月16日出具书面说明：“本公司自2013年8月22日开 始筹划本次重组，参与本次重组筹划事项的人员为由镭先生（公司董事长）、刘 静瑜女士（公司董事总经理），本公司股东及实际控制人、本次重组的目标公司、 参与本次重组的认购方及相关中介机构等单位均没有参与本次重组筹划。本次重 组筹划过程中，参与本次重组筹划事项的人员均严格采取了相关措施防止信息泄 露。2013年9月2日，为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大 影响，本公司于2013年9月2日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2013年9 月2日起开始停牌。2013年9月9日，本公司发布了《董事会关于重大资产重组停 牌公告》，披露本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性， 为避免对本公司股价造成重大影响，经本公司向深圳证券交易所申请，本公司股 票自2013年9月9日起正式停牌。在本公司发布本次重组的停牌公告前，本公司及 参与本次重组筹划事项的人员均未将关于本次重组的任何信息散布、透露给参与 本次重组筹划事项人员以外的任何人员。在本公司申请停牌后，本公司方开展与 相关方的沟通工作及中介机构的聘任工作。如有违反，本公司及参与本次重组筹 划事项的人员同意赔偿由此给相关利益方造成的损失并承担相应的法律责任。” 因此，国泰君安买卖深天马股票不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可 能。

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4、中航证券

（1）中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）为深天马的财务顾问。根 据《查询证明》，其资产管理账户在2013年7月16日至2013年8月1日期间累计买入 深天马股票20,300股，累计卖出深天马股票20,300股。除此之外，核查期间，中 航证券不存在买卖深天马股票的行为。

（2）根据中航证券出具的自查报告：“截至2013年9月2日，本公司持有“深 天马A”的股票数量为零股，核查期间因买卖“深天马A”的股票产生盈利6,168.00 元（含印花税及交易手续费）。本公司根据有关法律和行政法规的规定，建立了 投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等 敏感和机密信息公开披露前在不 同的业务部门之间传播。本公司参与深天马本次重大资产重组的相关项目人员于 2013年9月13日进场工作，而本公司资产管理账户买卖“深天马A”股票的时间是 2013年7月至8月；本公司资产管理账户买卖“深天马A”股票时未获知关于本次 重大资产重组的任何内幕消息，该交易行为系本公司资产管理分公司基于其自身 研究判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的 情形；本公司今后仍将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获 取有关内幕信息进行股票买卖。”

（3）深天马于2013年10月16日出具书面说明：“本公司自2013年8月22日开 始筹划本次重组，参与本次重组筹划事项的人员为由镭先生（公司董事长）、刘 静瑜女士（公司董事总经理），本公司股东及实际控制人、本次重组的目标公司、 参与本次重组的认购方及相关中介机构等单位均没有参与本次重组筹划。本次重 组筹划过程中，参与本次重组筹划事项的人员均严格采取了相关措施防止信息泄 露。2013年9月2日，为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大 影响，本公司于2013年9月2日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2013年9 月2日起开始停牌。2013年9月9日，本公司发布了《董事会关于重大资产重组停 牌公告》，披露本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性， 为避免对本公司股价造成重大影响，经本公司向深圳证券交易所申请，本公司股 票自2013年9月9日起正式停牌。在本公司发布本次重组的停牌公告前，本公司及 参与本次重组筹划事项的人员均未将关于本次重组的任何信息散布、透露给参与 本次重组筹划事项人员以外的任何人员。在本公司申请停牌后，本公司方开展与

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相关方的沟通工作及中介机构的聘任工作。如有违反，本公司及参与本次重组筹 划事项的人员同意赔偿由此给相关利益方造成的损失并承担相应的法律责任。” 因此，中航证券资产管理账户买卖深天马股票在公司筹划本次重组事项之前，不 存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能。

三、结论意见

综上，本所律师认为,核查范围内人员在核查期间内不存在利用内幕信息从 事证券交易活动的情形。

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（此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司重大资 产重组事项股票交易核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》之签章 页)

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：文梁娟

韦 佩

年 月 日

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