TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 1, 2013

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天马微电子股份有限公司独立董事

对公司相关事项的独立意见

根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、 规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司相关事项基于 独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明及独立意见

报告期内对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保发生额 -4,874万元，对控股子公司成都天马微电子有限公司的担保发生额为 8,000万元，对联营公司武汉天马微电子有限公司的担保实际未发生。 延至报告期末公司担保余额为38,705万元，报告期末担保总额占公司 净资产的28.19％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发 生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规 范对外担保行为，控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上 市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关 规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内 无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。

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二、关于公司2012 年度利润分配方案的独立意见

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2012年本公司净利 润13,756万元，归属母公司股东的净利润5,442万元，加年初未分配 利润11,555万元，扣除本年度提取盈余公积138万元，年末可供分配 利润16,859万元。公司2010年、2011年、2012年归属母公司股东的净 利润分别为：7,038万元、10,113万元、5,442万元，该三年累计22,593 万元。

本次分红派息预案为：以2012年末总股本574,237,500股为基数， 向全体股东每10股派现金人民币0.6元（含税）,总计派息34,454,250 元。送红股0股,不以公积金转增股本。

我们认为，公司2012年度利润分配方案符合法律法规的有关规 定，符合公司的实际情况。同意公司董事会的利润分配方案，并同意 将上述方案提交2012年度股东大会审议。

三、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立 董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会 关于公司2012年度内部控制评价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的 内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效，对公司目前的 生产经营起到了很好的规范作用。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公

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司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等内部控制严格、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整 性和有效性。

我们认为，公司出具的《2012年度内部控制评价报告》客观、真 实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 四、关于续聘2013年度会计师事务所的独立意见

公司独立董事就董事会关于续聘普华永道中天会计师事务所有 限公司为公司2013年度审计服务机构进行了事前认可并发表意见如 下：

经核查，普华永道中天会计师事务所有限公司具有证券、期货相 关业务资格，按时完成了公司2012年度审计工作, 并客观、公正地发 表了审计意见，为公司出具的《2012年度财务报表审计报告》、《2012 年度内部控制审计报告》真实、准确地反映了公司2012年度的财务状 况经营成果和现金流量状况以及公司2012年度内部控制建设及实施 情况，

据此同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为 公司2013年度的财务及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公 司2012年年度股东大会审议。

五、关于2013年度日常关联交易的独立意见

公司独立董事就公司2013年度日常关联交易基于独立判断立场， 对《关于2013年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表 独立意见如下：

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本公司及子公司与公司关联方的采购、销售、租赁服务等贸易往 来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收 取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此 类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行 使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》。 六、关于2012年度高级管理人员薪酬的独立意见

公司独立董事对公司2012年度高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的核查，发表独立意见如下：

我们认为，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定，公司2012年度能严格按照高级管 理人员薪酬和有关激励考核制度执行，所制定2012年度薪酬方案是依 据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定 的。有利于调动和鼓励公司董事和高级管理人员的积极性，使其更加 勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发 展。

独立董事：

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