TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

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天马微电子股份有限公司独立董事

对公司相关事项的独立意见

根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、 规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司相关事项基于 独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明及独立意见

2011年5月15日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十二 次会议，会议审议通过了公司《关于为联营公司武汉天马申请银行综 合授信额度提供担保的议案》、《关于为子公司成都天马申请银行综合 授信额度提供担保的议案》，根据联营公司武汉天马、子公司成都天 马2011年度业务发展计划，需向银行申请综合授信额度分别为10亿元 人民币、不超过1.6亿元人民币，按照武汉天马、成都天马合资协议 中相关规定，公司需向武汉天马、成都天马分别提供1亿元的限额担 保、1.6亿元的全额担保。决议公告于2011年5月18日刊登在《证券时 报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2011年8月15日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十三 次会议，会议审议通过了公司《关于向联营公司武汉天马增资暨为联 营公司武汉天马银行贷款提供担保的议案》，鉴于武汉天马二期项目

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建设资金所需银行贷款3亿元向银行申请融资，出资双方根据股权比 例提供担保，公司为联营公司提供0.3亿元的银行贷款额度担保。决 议公告于2011年8月17日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

2011年6月9日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于为联营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保的议 案》、《关于为子公司成都天马申请银行综合授信额度提供担保的议 案》。决议公告于2011年6月10日刊登在《证券时报》上，同时刊载于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2011年9月6日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于向联营公司武汉天马增资暨为联营公司武汉天马银行贷款 提供担保的议案》。决议公告于2011年9月7日刊登在《证券时报》上， 同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

报告期内，上述担保情况均未实际发生，公司也没有发生其他对 外担保及反担保的情形，也不存在对外违规担保行为，延至报告期末 公司对控股子公司上海天马微电子有限公司的担保余额为 35,578.59 万元元，报告期末担保总额占公司净资产的 26.97％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发 生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规 范对外担保行为，控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上

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市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关 规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内 无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。

二、关于公司2011年度利润分配方案的独立意见

公司独立董事审议了《2011年度利润分配方案》后发表独立意 见：由于公司2009年、2010年、2011年归属母公司所有者的净利润分 别为：-20,564万元、7,038万元、10,113万元，近三年累计利润 -3,412 万元，公司利润分配方案是结合公司实际情况并满足公司未来发展规 划所作的决定，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案 提交2011年度股东大会审议。

三、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独 立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事 会关于公司2011年度内部控制评价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项 内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治 理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。 公司董事会编制的《2011年度内部控制评价报告》客观、真实地反映 了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于续聘2012年度会计师事务所的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独 立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事 会关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度审 计服务机构进行了事前认可并发表意见如下：

经核查，普华永道中天会计师事务所有限公司具有证券、期货 相关业务资格，为公司出具的《2011年度财务报表审计报告》、《2011 年度内部控制审计报告》真实、准确地反映了公司2011年度的财务状 况经营成果和现金流量状况以及公司2011年度内部控制建设及实施 情况，据此同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为 公司2012年度的财务及内部控审计机构。

五、关于2012年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公 司的独立董事，我们对公司2012年度日常关联交易基于独立判断立 场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司控股子公司与公司联营及托管公司的采购、销售、技术服 务及委托加工等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各 项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及 全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因 此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

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关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事 行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表 决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

六、关于2011年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独 立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事， 对公司2011年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查， 认为：

公司 2011 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励 考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法 律、法规及公司章程的规定。

独立董事：

邹雪城 陈少华 章 成

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