TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

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天马微电子股份有限公司

二〇一一年度内部控制评价报告

天马微电子股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业 内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）及深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，天马微电子 股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司内部控制的有效性 进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织公司内部控制的 日常运行。

公司内部控制的目标是：加强公司经营管理、规范会计行为、保 证资产安全，及时发现、纠正管理缺陷，防范舞弊行为，不断提高内 控设计和运行的有效性，全面提升公司内控管理水平，为实现公司战 略目标、价值最大化及业务的高效运行提供有效支持。由于内部控制 存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内控工作领导小组负责领导内部控制评价工作。

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内控工作领导小组成员包括董事长、审核委员会主席、总经理、分管 主要业务的公司高管及专业人士。公司抽调各部门骨干员工组成内控 评价组，具体负责实施内控评价工作。风险管理部负责此次内部控制 评价工作的组织工作。

内控评价组制定内控评价工作方案，根据内部控制评价范围编制 评价工作具体实施步骤和评价办法，按照“统一领导，交叉评价”的 原则，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督 等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价。

在评价过程中，内控评价组及时向内控工作领导小组汇报评价工 作的进展情况。风险管理部整理分析内控评价组对各单位的评价结 果，结合后续跟踪整改情况，形成内部控制评价报告，经内控工作领 导小组审核后报送风险管理委员会审核并提交审核委员会审议，由董 事会最终审定后对外披露。

公司聘请普华永道中天会计师事务所对公司内部控制有效性进 行独立审计。

三、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布 的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求， 结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督 的基础上，对公司截至 2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的 有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

本次内部控制评价范围为母公司、子公司上海天马微电子有限公

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司和成都天马微电子有限公司。纳入评价范围的业务和事项包括：发 展战略、公司治理、社会责任、企业文化、人力资源、全面预算、资 金管理、投融资管理、抵押担保、关联交易、财务报告、信息沟通、 销售管理、采购管理、研发与知识管理、生产管理、资产管理、行政 管理、法律事务管理、信息系统开发、物流管理、内部监督以及危机 预防与处理 23 大流程。

上述业务和事项的内部控制已充分考虑《企业内部控制基本规 范》及《企业内部控制评价指引》的要求，涵盖了公司当前经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范及评价指引的要求，在 分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理 的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。

公司内部控制评价程序主要包括：

（一）评价培训

在实施评价前，由风险管理部负责组织培训内控评价组人员，培 训内容包括各业务流程需重点关注的问题、评价工作流程、评价方法、 工作底稿填写要求、缺陷认定标准、评价人员的权利与责任等内容， 确保评价组每一位成员都能有效完成内控评价任务。

（二）检查评价动员

内控评价组对内部控制检查的目的、意义等向被评价单位宣讲和 动员，对评价工作进行安排和部署。

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被评价单位向内控评价组提供办公场所及必要的办公设备，安排 相关人员配合现场测试工作，根据评价组要求提供各项证据资料。

（四）现场检查

内控评价组根据人员分工，按照《评价手册》规定，认真执行测 试程序，填写评价工作底稿，对发现的内部控制缺陷进行初步认定， 做出评价结论。评价工作底稿需进行二级复核。

（五）初步形成评价结果

内控评价组对评价中发现的各类问题进行研究，初步形成现场评 价初步结果。

（六）通报检查评价情况

内控评价组就现场评价初步结果与被评价单位交换意见，向被评 价单位通报，由被评价单位负责人反馈意见后，提交内控工作领导小 组审阅。

（七）跟踪整改

对评价过程中发现的问题，被评价单位要及时制定整改方案，并 认真落实整改，整改情况及结果须在评价结束后一个月内向风险管理 部反馈。风险管理部对各单位的整改情况进行跟踪和监督。

（八）提交内控评价报告

风险管理部对内控评价组提交的各单位评价报告，结合后续跟踪 整改情况，分析整理形成内部控制评价报告，经内控工作领导小组审 核后报送风险管理委员会审核并提交审核委员会审议，由董事会最终 审定后对外披露。

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评价过程中，公司综合运用了个别访谈、问卷调查、专题讨论、 抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等方法，充分收集公司内 部控制设计和运行是否有效的证据，根据评价的具体内容，如实填写 评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。公司内部控制评价方法适当， 获取的评价证据充分有效。

六、内部控制缺陷及其认定

公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定 了适用本公司的内部控制缺陷认定标准：

缺陷	定义	认定标准	认定标准
		定量标准	定性标准
重大	指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。	财务报表的错报金额落在如下区间：1）错报金额≥资产总额的5%；2）错报金额≥净资产总额的5%；3）错报金额≥营业收入总额的5%；4）错报金额≥净利润总额的5%。	1）缺乏民主决策程序；2）决策程序导致重大失误；3）违反国家法律法规并受到处罚；4）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；5）媒体频现负面新闻，波及面广；6）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；7）内部控制重大缺陷未得到整改。
重要	指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。	财务报表的错报金额落在如下区间：1）资产总额的3%≤错报金额＜资产总额的5%；2）净资产总额的3%≤错报金额＜净资产总额的5%；3）营业收入总额的3%≤错报金额＜营业收入总额的5%；4）净利润总额的3%≤错报金额＜净利润总额的5%。	1）民主决策程序存在但不够完善；2）决策程序导致出现一般失误；3）违反企业内部规章，形成损失；4）关键岗位业务人员流失严重；5）媒体出现负面新闻，波及局部区域；6）重要业务制度或系统存在缺陷；7）内部控制重要缺陷未得到整改。

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		财务报表的错报金额落在
一般	除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。	如下区间：1）错报金额＜资产总额的3%；2）错报金额＜净资产总额的3%；3）错报金额＜营业收入总额的3%；4）错报金额＜净利润总额	1)决策程序效率不高；2）违反内部规章，但未形成损失；3）一般岗位业务人员流失严重；4）媒体出现负面新闻，但影响不大；5）一般业务制度或系统存在缺陷；6）内部控制一般缺陷未得到整改；7）存在的其他缺陷。
		的3%。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司未发现 报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。

七、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他法律法规的要求，对公 司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自 我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公 司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

随着公司经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平的变化，公 司将对内控体系实时加以调整，不断优化内部控制设计，强化监督内 部控制运行的有效性，持续改进内部控制评价体系，充分发挥内控评 价工作机制的效果，以适应内外部环境的变化，促进公司健康、可持 续发展。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一二年二月二十四日

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