TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 26, 2011

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内部控制规范实施工作方案

天马微电子股份有限公司

二〇一一年四月二十六日

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目 录

一、公司基本情况介绍............................................... 4 （一）公司概况..................................................4 （二）公司组织架构..............................................5 （三）控股子公司、联营、合营公司情况............................6 二、组织保障....................................................... 8 （一）内控实施负责人............................................8 （二）内控工作领导小组..........................................8 （三）内控项目组................................................9 （四）外部咨询机构的聘请.......................................10 （五）责任部门及工作预算.......................................10 三、内控启动阶段.................................................. 10 （一）召开项目启动会...........................................10 （二）拟定内控实施计划和方案...................................10 （三）组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训.................11 四、内控建设阶段.................................................. 11 （一）确定内控实施范围.........................................12 （二）风险识别及评估...........................................12 1、流程梳理.................................................12 2、风险识别.................................................12 3、文档记录.................................................12 4、查找内控缺陷.............................................12 （三）确定内控缺陷整改方案.....................................13 1、编制《内部控制管理建议书》...............................13 2、制定内控缺陷整改方案.....................................13

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3、提交审议.................................................13 （四）内控缺陷整改.............................................13 1、落实整改、提交报告.......................................13 2、编制《内部控制手册》.....................................13 3、编制《内控自我评估工作指引》.............................13 4、提交审议.................................................13 （五）按照要求披露内控实施工作情况.............................14 五、内控自我评价阶段.............................................. 14 （一）编制内控评价工作计划.....................................14 1、拟订工作方案.............................................14 2、确定缺陷标准.............................................14 （二）组织实施评价工作.........................................15 1、组成内控评价工作组.......................................15 2、编制底稿、实施评价.......................................15 3、缺陷汇总、督促整改.......................................15 4、提出内控评价报告.........................................15 （三）披露内控评价报告.........................................16 六、内控审计阶段.................................................. 16 （一）确定内控审计事务所.......................................16 （二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作.....................16 （三）按照要求披露内控审计报告.................................16

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前言： 根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，贯彻落实 中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范 试点有关工作的通知》（深证局公司字[2011]31 号）精神，天马微电子股份有限 公司（以下简称“公司”）高度重视，并以此为契机作为实现进入全球中小尺寸 显示领域前三名战略目标的重大举措之一。

良好的内部控制可以增强企业核心竞争力，提高投资回报，保护股东权益， 促进企业持续、健康、稳定发展。依托公司现有基础，结合 ISO 等控制流程， 公司研究制定了本实施方案，具体内容如下：

一、公司基本情况介绍

（一）公司概况

公司名称	天马微电子股份有限公司
公司简称	深天马
股票代码	000050
上市地	深交所
所属行业	电子元器件制造业
总资产规模	80亿元

公司成立于 1983 年，1995 年在深交所上市(股票代码 000050),是专业生产、 经营液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM）的高科技企业。经过二十多 年的发展，现已发展成为一家集液晶显示器的研发、设计、生产、销售和服务为 一体的大型公众上市公司。

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（二）公司组织架构

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股东大会
监事会
董事会
审核委员会 战略委员会 提名和薪酬委员会 风险管理委员会
总经理
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
战略与证券 战略人力
财务管理部 风险管理部 法律事务部 审计监察部 供应链中心 管理创新部 营销中心 研发中心 质量与客服部
管理部 资源部
深圳事业部
上海天马微电子有限公司
海外子公司
成都天马微电子有限公司
驰誉电子 美国天马 韩国天马 欧洲天马
武汉天马微电子有限公司
上海中航光电子有限公司
厦门天马微电子有限公司
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（三）控股子公司、联营、合营公司情况

公司控股子公司包括上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）、成都天 马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）、欧洲天马公司、美国天马公司、韩国天 马公司、驰誉电子有限公司、深圳中航显示技术有限公司，联营公司有武汉天马微 电子有限公司、黄石瑞视光电技术有限公司，目前受托管理的公司有上海中航光电 子有限公司。公司拥有 TN-LCD、STN-LCD、CSTN-LCD、TFT-LCD 及 LCM 生产 线，营销网络遍布全球，产品广泛应用于移动电话、移动导航、专业显示（医疗、 工控、车载、航空）、数码相机、娱乐显示等领域，在技术水平、产品质量、产品档 次及市场占有率等方面均居国际同行业前列。公司的战略目标是进入全球中小尺寸 显示领域前三名。

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公司主要控股子公司、合营、联营公司经营情况（截止到 2010 年底）

单位：万元

							单位：万元
公司名称	拥有权益	注册资本	总资产规模	净资产	营业收入	净利润	产品及服务范围
上海天马	30%	103，000	384，117	92，299	194，790	16，099	液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销 售，并提供相关的技术开发、技术咨询及技术转让等
成都天马	30%	120，000	270，527	95，107	-	-595	液晶显示器及相关材料、设备、产品提供技术开发、咨 询、服务、转让、货物及技术进出口等
武汉天马	10%	160，000	356，703	158，025	-	-1567	液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销 售，提供技术开发、咨询、服务、转让、货物及技术进 出口等
美国天马	90%	164万美元	3，680	1199	12，887	156	电子设备产品的销售、售后服务和技术支持以及电子设 备的进出口等
韩国天马	90%	51万美元	762	614	977	30	LCD及模块的市场开发与销售；手机显示模块的研制和 开发等
欧洲天马	100%	20万美元	911	174	21，39	-263	电子设备产品进出口、本公司产品销售及售后服务；技 术支持、电子设备的进出口业务
驰誉电子	100%	10万港币	27，986	659	59，528	284	LCD及模块的市场开发与销售；手机显示模块的研制和 开发等。
深圳中航显示技术	100%	1000万元	852	731	1，126	-195	特种工业用显示模块及相关材料产品设计、制造与销 售、技术开发、咨询、服务及技术转让，进出口业务等
黄石瑞视光电技术	20%	3000万元	3，207	2，872	29	-127	液晶显示触摸屏及相关材料、设备产品的设计、制造与 销售；提供技术开发、咨询、服务及技术转让；货物与 技术的进出口业务

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二、组织保障

（一）内控实施负责人

公司董事长吴光权为内部控制实施工作的第一责任人；公司总经理、副总经 理刘静瑜为内控实施的具体负责人。

（二）内控工作领导小组

内部控制建设作为一项长期系统性地工程，并非一蹴而就，公司决定建立一 种长效领导机制持续运作。经第六届第十次董事会审议通过，公司成立风险管理 委员会，成员包括董事长、审核委员会主席、总经理、分管主要业务的公司高管 及专业人士。具体人员名单如下：

主席：吴光权

副主席：刘瑞林、刘静瑜

委员：陈少华、章成、邓柏松、孙永茂、屈桂锦、欧阳旭、刘长清、李波、

武昕

风险管理委员会对董事会负责，主要履行以下职责：

• （1）负责营造良好的内部控制建设环境；

• （2）负责制定公司内部控制战略规划，提出总体建设方案；

• （3）负责审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准

或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

• （4）部署内部控制建设、执行及监督活动等；

• （5）审议《内控手册》的编制、修改及更新；

• （6）提交《内部控制评价报告》；

• （7）协调公司内部控制建设的重大事项；

• （8）考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。

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（三）内控项目组

• 1、公司在风险管理委员会下设立风险管理委员会办公室作为内控项目组，

• 主要履行下列职责：

• （1）全面贯彻执行风险管理委员会关于内部控制建设的精神和方针；

• （2）制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案，提交风险管理委员

• 会审核；

• （3）负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任； （4）研究提出《内部控制评价报告》；

• （5）负责公司《内控手册》的编制、修改及更新；

• （6）审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改。

• 2、公司在风险管理委员会办公室细分为 4 大系统，即风控系统、战略与证

• 券系统、财务系统和运营系统，明确各系统的具体职责；同时在深圳事业部、上 海天马、成都天马指定内控负责人和第一责任人。

通过四大系统的职责分工及深圳事业部、上海天马、成都天马责任人的落 实，形成了矩阵式的控制结构，可以有效确保内控控制的全面性和深入性。

3、风险管理委员会办公室成员主要来自于财务管理部、战略与证券管理部、 风险管理部、管理创新部、营销中心、质量与客服部、供应链中心、法律事务部、 研发中心、制造中心及战略人力资源部，配备 11 名专职人员，22 名兼职人员（内 控建设是其主要工作）。各业务单位、职能部门及子公司（事业部）在风险管理 委员会办公室的指导下共同参与、实施内控建设工作。

4、审核委员会作为公司内部控制体系有效性的监督机构，监督内部控制的 有效实施和内部控制自我评价情况，审核及监督外部审计机构是否独立客观、审 计程序是否有效，审核公司的财务信息及其披露，协调内部控制审计及其他相关 事宜。

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（四）外部咨询机构的聘请

为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，公司聘请立信会计师事务 所作为外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制 总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计 控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。

风控系统人员将全程参与风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控 缺陷整改、开展内控评价等工作，为公司培养内部控制建设及评价人才。

（五）责任部门及工作预算

与项目组相对应，公司确认了内部控制建设的责任部门，即风险管理部、战 略与证券管理部、财务管理部、管理创新部、营销中心、供应链中心、质量与客 服部、法律事务部、制造中心、研发中心、战略人力资源部。

本次内控项目工作总预算约 600 万元，包括内控咨询、内控审计及人力成本 费用、培训费用等。

三、内控启动阶段（2011 年4 月30 日前完成）

（一）召开项目启动会

公司已于 2011 年 3 月 16 日召开内控实施项目启动会，对公司内控建设工 作进行了部署和动员。

（二）拟定内控实施计划和方案

按照深证局公司字[2011]31 号文要求，制定公司内控实施计划及工作方案， 经董事会审议后披露，并报深圳证监局备案。

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（三）组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训

为有效推进公司内控实施工作，帮助各单位尽快熟悉《企业内部控制基本 规范》及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作要点，避免内部舞弊等重 大风险的出现，提高工作效率，公司于 2011 年 4 月 12 日举办了内控专项培训。 公司除积极参加证券监管部门及其他相关部门组织的内控培训外，还与立 信会计师事务所约定由其提供总计共 60 个小时的全面风险管理 360 度内控系列 培训。

四、内控建设阶段（2011 年8 月31 日前完成）

内部控制建设工作，公司将分为五个阶段，时间从 2011 年 5 月 3 日至 2011 年 8 月 31 日，总体安排如下：

阶段	时间	工作内容
确定内控实施范围	2011.05.03—2011.05.06	确定内控实施的范围，包括股份公司、子公司 及其重要业务流程
风险识别及评估	2011.05.07—2011.06.10	梳理流程，编制风险清单，形成各项内控文档； 将现有政策、制度等与风险清单进行比对，查 找内控缺陷
确定内控缺陷整改方案	2011.06.11—2011.06.30	制定内控缺陷整改方案，落实整改时间、责任 部门和人员
内控缺陷整改	2011.07.01—2011.08.31	落实缺陷整改工作并检查整改效果
按照要求披露内控实施 工作情况	每季度结束后的 10个工作日内	向深圳证监局报送内控进展情况说明，并在定 期报告中予以披露

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（一）确定内控实施范围（2011 年5 月6 日前完成）

根据深证局公司字[2011]31 号文要求，结合公司实际，股份公司、上海天马 及成都天马三家公司总资产、营业收入及净利润合计占合并报表相应指标的 90% 以上，因此本次内控实施范围为股份公司、上海天马及成都天马。

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司业务性质，公 司将重点关注发展战略、组织架构、人力资源等公司层面 3 大流程，以及信息系 统、财务报告、信息披露、关联交易、全面预算、资金活动、采购业务、销售业 务、资产管理等业务层面 9 大流程。

（二）风险识别及评估（2011 年6 月10 日前完成）

1、流程梳理： 公司通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，明确 上述 12 大流程的相应子流程，完善组织架构和审批授权指引。在流程梳理过程 中，及时发现并记录有遗漏、杂乱、不符合相关法律、不相容职务未分离或权限 设置不合理等内控缺失的工作流程，采取相应的措施规范操作流程，避免内部舞 弊等重大风险出现，提高工作效率。（2011 年 5 月 15 日前完成）

2、风险识别： 结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引所列示的风 险、公司客户审核要求、内审报告、提案改善、质量事故等初始资料，从风险发 生的可能性和影响程度，对子流程中涉及到的每个控制点进行综合分析，识别固 有风险，评价风险等级，形成风险清单。（2011 年 5 月 25 日前完成）

3、文档记录 ：根据风险等级，识别流程中的关键控制活动，并在流程图中 进行编号；编制流程描述、风险控制矩阵等内控文档对控制活动和控制点进行记 录。（2011 年 5 月 30 日前完成）

4、查找内控缺陷： 将公司现有制度和控制措施流与风险清单进行比对，通 过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内 控缺陷，形成《风险数据库》和《内控风险诊断和评价报告》。对发现的重大缺 陷及时报告董事会及管理层，管理层对发现的内部控制缺陷应及时制定内控缺陷

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整改方案。（2011 年 6 月 10 日前完成）

（三）确定内控缺陷整改方案（2011 年6 月30 日前完成）

1、编制《内部控制管理建议书》： 公司对发现的内控缺陷进行分类分析，确 定内控缺陷的重要性程度，区分设计缺陷和运行缺陷，形成《内部控制管理建议 书》。（2011 年 6 月 15 日前完成）。

2、制定内控缺陷整改方案： 公司根据《内部控制管理建议书》和具体的控 制缺陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。（2011 年 6 月 25 日前完成）

3、提交审议： 内控缺陷整改方案应当经过风险管理委员会审议通过。（2011 年 6 月 30 日前完成）

（四）内控缺陷整改（2011 年8 月31 日前完成）

1、落实整改、提交报告： 责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷 进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，提交《内控缺陷整 改报告》；内控项目组连同中介机构对缺陷整改情况进行运行有效性测试，形成 《内控运行测试报告》。（2011 年 8 月 15 日前完成）

2、编制《内部控制手册》： 内控项目组根据风险清单和各项内控文档等资料， 编制《内部控制手册》，并对手册内容进行实施辅导和推进执行。（2011 年 8 月 20 日前完成）

3、编制《内控自我评估工作指引》： 内控项目组编制《内控自我评估工作指 引》，为下一步内控自我评价工作的开展奠定基础。（2011 年 8 月 25 日前完成） 4、提交审议： 《内控缺陷整改报告》、《内控运行测试报告》、《内部控制手册》 及《内控自我评估工作指引》应报风险管理委员会审议。（2011 年 8 月 31 日前 完成）

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（五）按照要求披露内控实施工作情况（每季度结束后的10 个工作日内）

根据深证局公司字[2011]31 号文要求，公司将于每季度结束后的 10 个工作 日内，向深圳证监局报送内控进展情况说明，并在定期报告中予以披露。每季度 进展情况说明至少包括该季度内控建设工作的开展情况、与工作方案中计划进度 的对照情况、差异原因以及拟采取的解决措施等。

五、内控自我评价阶段

内部控制自我评价工作，公司将分为三个阶段，时间从 2011 年 9 月 1 日至 2011 年年报披露日，总体安排如下：

阶段	时间	工作内容
编制内控自我评价工作计划	2011.09.01—2011.9.30	编制自我评价工作计划，确定内控缺陷的认定标准
组织实施评价工作	2011.10.08—2011年报 披露前	组织实施评价工作，编制内控评价工作底稿；对发 现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整 改建议，编制整改任务单；编制内控评价报告
披露内控评价报告	2011年年报披露日	按照要求披露内控评价报告并报送监管部门

（一）编制内控评价工作计划（2011 年9 月30 日前）

1、拟订工作方案： 公司拟订评价工作方案，明确纳入评价范围的子公司和 业务流程，确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等，报经董事会或其 授权机构审批后实施。（2011 年 9 月 20 日前完成；公司责任人：陈欢 中介机 构责任人：杨红惠）

2、确定缺陷标准： 公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准， 评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高 管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性

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等；定量标准主要为风险发可能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺 陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。（2011 年 9 月 30 日前完成；公司责任 人：陈欢 中介机构责任人：杨红惠）

（二）组织实施评价工作（2011 年年报披露前）

1、组成内控评价工作组： 公司根据经批准的评价方案，组成内控评价工作 组，具体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上，吸收企业内 部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。（2011 年 10 月 15 日前完成；公司责任人： 陈欢 中介机构责任人：吴益兵）

2、编制底稿、实施评价： 公司编制内控评价工作底稿，根据确定的样本量， 对重要业务领域、流程环节和重要子公司进行测试；综合运用个别访谈、调查问 卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价 单位内部控制设计和运行是否有效的证据，找出流程描述与风险控制矩阵的内容 与实际执行情况的差异，分析原因。（2011 年 11 月 25 日前完成；公司责任人： 陈欢 中介机构责任人：吴益兵）

3、缺陷汇总、督促整改 ：评价工作组在调研后编制内部控制缺陷认定汇总 表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控 制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见， 并以适当的形式向经理层报告。同时，对于发现的内控缺陷，下发整改任务单， 并监督各部门进行整改。（2011 年 12 月 15 日前完成；公司责任人：陈欢 中介 机构责任人：杨红惠）

4、提出内控评价报告： 评价工作组在缺陷汇总表认定通过后，编写内部控 制评价报告。报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监 督等要素，以及内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有 效性结论等相关内容。（2011 年年报披露前完成；公司责任人：陈欢 中介机 构责任人：吴益兵）

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• （三）披露内控评价报告（2011 年年报披露日）

内部控制评价报告经风险管理委员会提交审核委员会审核，董事会审议批准 后对外披露并报送相关部门。（公司责任人：刘长清 ）

六、内控审计阶段

（一）确定内控审计事务所（2011 年9 月30 日前完成）

公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 2011 年 12 月 31 日为基 准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计 报告。

（二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作

公司就内控建设、内控评价范围等事项与内控审计会计师及时沟通。根据公 司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成 时间及责任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机 构及时、准确完成内部控制审计报告。

（三）按照要求披露内控审计报告

在 2011 年年报中按照上市公司信息披露要求,披露内部控制审计报告。 整个内控审计工作将在风险管理委员会领导下，由风险管理委员会办公室负 责具体实施和配合，办公室主任刘静瑜具体负责。

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