TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2010

Mar 1, 2011

天马微电子股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

为进一步加强和规范公司内控制度，促进公司规范运作，推动公司持 续健康的发展，保护投资者的合法权益，保障公司资产安全，公司参照财 政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司 内部控制指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内部控制 有效性进行了自查及内部控制自我评价。现将有关情况报告如下：

一、内部控制情况综述

（一）公司内部控制组织架构

公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及职 能部门构成的内部控制组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控 制的要求，设臵内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权力与责任落实 到各责任单位，具体包括：

1、公司的股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平 等地位，充分行使合法权利；

2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督 负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，公司董 事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会秘书负责处理董事会日 常事务；

3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的 行为及各控股子公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会汇报工作， 公司监事会由五名监事组成；

• 4、公司董事会下设战略委员会、审核委员会、提名与薪酬委员会三个

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专业委员会。战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决 策进行研究并向公司董事会提出建议及方案；审核委员会主要负责公司内、 外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真 实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；提名与薪酬委员会主要负 责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并 提出建议，制订公司董事及高级管理人员的考核标准，经行考核并提出建 议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

5、公司管理层对内控制度的制定和有效性进行负责，通过指挥、协调、 管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的政策 经营运转；

6、各控股子公司和职能部门具体实施生产经营业务，管理日常事务。 公司通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制 目标、职责和权限。建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级 能够在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的 控制层序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

（二）公司内部控制制度建设情况

对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司已制 订的内部控制管理制度有有：《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担 保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大信息内部报告制度》、《累计投 票制实施细则》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事 年度报告工作制度》、《敏感信息排查制度》、《会计事务所选聘制度》、《反 舞弊工作条例》、《举报投诉及举报人保护制度》、《招投标管理规定》、《全 面预算管理规定》、《绩效管理手册》、《年报信息披露重大差错责任追究制

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度》及《财务会计相关负责人管理制度》等。上述内控制度的建立健全和 有效执行，为公司的持续健康发展奠定了好的基础。

（三）内部审计监察机构的设立及人员配备

公司设立“审计监察部”（2010 年 9 月更名为“风险管理部”，以下称为“风 险管理部”）作为内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内部控制的 监督和检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会及审核委员会的监督 与指导下，风险管理部开展公司内部审计、监察工作，采取定期与不定期 检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计， 并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的执行情况进行监督检 查。风险管理部配备专职内审人员 8 人，其中包括部门总监 1 人、经理 1 人、审计和内控人员 6 人。

（四）报告期内内部控制重要工作及成效

公司目前已进入快速发展时期，为确保公司持续健康发展，2010 年公 司增加了内审人员配臵，在公司审核委员会的领导下，根据风险管理部 2010 年工作计划要求，开展全面风险管理体系建设。主要工作如下：

• 1、全面推进内控体系建设，做好前期内控咨询项目准备工作

继 2008 年 5 月 22 日五部委联合发布《企业内部控制基本规范》之后， 2010 年 4 月 26 日又发布了《企业内部控制配套指引》，要求自 2012 年 1 月 1 日起在上交所、深交所上市的公司全面实施企业内部控制。在此情况 下，公司将内控咨询项目提上议事日程，计划聘请外部第三方对公司内部 控制系统设计的合理性和执行的有效性进行评估。为推进内部控制体系建 设，公司积极开展内控咨询项目前期准备工作，加强内控宣传力度，邀请 专业机构开展内部控制专项培训，风险管理部积极开展流程制度梳理工作， 提高了公司上下整体风险控制意识，强化了员工对本职岗位所涉及风险控

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制内容和公司制度建设的关注，进一步建立健全公司制度体系。

2、对重大项目和控股子公司进行内部审计

2010 年，对控股子公司上海天马微电子有限公司进行了竣工决算审计， 对发现的问题以及尚需完善的内部控制活动提出了审计意见和建议，并持 续跟踪，监督整改；对各控股子公司进行了消防安全防专项审计，对发现 的火灾隐患要求相关部门及时整改，以消除现存的不安全因素。

3、积极开展“小金库”自查自纠专项治理专项审计

按照国资委要求，公司开展了“小金库”专项治理自查自纠工作。审计未 发现“小金库”的存在，对抽查过程中发现了一些不规范之处以及尚需完善 的内部控制活动提出了审计意见和建议，落实了相关责任人和整改方案， 并持续跟踪，监督整改。

4、财务部门内控工作的开展

2010 年 4 月至 10 月期间，按照规范财务会计基础工作专项活动方案， 公司开展了专项检查工作。检查了财务会计人员的管理和履职、财务会计 管理制度的制定和执行、财务信息系统的使用和管理、会计核算基础工作 的规范，检查结果显示公司各项财务会计基础工作规范，不存在违反会计 法律法规的情形。

5、内部控制情况总体评价

公司严格按照上市公司规范运作要求，积极推进内部控制体系的建设和 执行，通过不断的努力，现行的内部控制制度健全、合理、有效，符合法 律法规及公司当前生产经营的需要。今后，公司将根据外部环境变化、相 关监管新规定要求及业务发展需要，进一步建立健全内部控制制度使其得 到有效实施，为公司战略、经营目标的实现提供坚实保障。

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二、重点控制活动

（一）控股子公司控制结构及持股比例

公司共有控股子公司 7 家，分别是上海天马微电子有限公司、成都天 马微电子有限公司、驰誉电子有限公司、美国天马公司、韩国天马公司、 欧洲天马公司、深圳中航显示技术有限公司。

截止 2010 年 12 月 31 日，上海天马微电子有限公司（以下简称上海 天马）注册资本为 103,000 万元。上海天马由五家股东出资组建，公司、 深圳中航集团股份有限公司（以下简称中航集团）、上海张江（集团）有限 公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司持股 比例分别为 30%、21%、20%、19%和 10%。上海天马主营业务为液晶显 示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开 发、技术咨询、技术服务及技术转让（涉及行政许可的凭许可证经营）。

截止 2010 年 12 月 31 日，成都天马微电子有限公司，注册资本 12 亿元 人民币，其中公司出资 3.6 亿元人民币，占成都天马 30%的股权（拥有 60% 的表决权）；成都工业投资集团有限公司出资 5.136 亿元人民币，占成都天 马 42.8%的股权；成都高新投资集团有限公司出资 3.264 亿元人民币，占成 都天马 27.2%的股权。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已出资 2.88 亿元人民 币。

截止 2010 年 12 月 31 日，驰誉电子有限公司，总投资 150 万港元，注 册资本 10 万港元，公司持有 100%的股权。

截止 2010 年 12 月 31 日，美国天马公司，注册资本 163.64 万美元，公 司与上海天马共同持有其 90%的股权。

截止 2010 年 12 月 31 日，韩国天马公司注册资本 50.8 万美元。公司持

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股比例为 89.88%。

截止 2010 年 12 月 31 日，欧洲天马公司注册资本为 20 万美元、总 投资 150 万美元。公司持股比例为 100%。

截止 2010 年 12 月 31 日，深圳中航显示技术有限公司投资总额为 1000 万元，注册资本 1000 万元，公司的持股比例为 100%。主营业务为：制造 销售各类工业用液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品。

（二）控股子公司制度建立和总体执行情况

1、控股子公司制度建立情况

各控股子公司按照《公司法》和现代企业管理制度的要求，建立了由股 东会、董事会、监事会（或监事）、管理层和职能部门构成的内部控制组织 架构，制定了内部控制制度。此外，公司制定的《重大信息内部报告制度》、 《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制 度对控股子公司具有约束力。

2、对控股子公司制度总体执行情况

公司向所属控股子公司推荐或委派董事和监事，且相关人员均具备相应 的专业经验和能力，能准确表达公司意见，切实履行职责。报告期内，没 有发现控股子公司董事、监事的失职行为。

公司要求各控股子公司按照《重大信息内部报告制度》的规定，在重大 事项发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大 会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。

公司要求各子公司年初报告年度生产经营计划，并按月报告财务报表及 相关资料。

报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现涉及控

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股子公司应披露未披露的事项。

（三）关联交易内部控制

公司根据国家法律法规的要求，在章程和《关联交易管理制度》中明确 界定了公司的关联人范围股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限以 及关联交易事项的审议程序和回避表决要求。报告期内，公司与关联方发 生的关联交易均按照市场价格进行交易，充分发挥独立董事的独立审核作 用，并履行相关审批程序和信息披露义务，体现了“公平、公正、公开”的 原则，不存在损害上市公司利益的情况，符合有关监管规定。

1.报告期内关联交易情况

（1）日常关联交易情况

2010年3月16日公司第五届董事会十五次会议决议通过并经公司2009年 度股东大会通过的《公司 2010 年度日常关联交易的议案》；2010 年4 月 23 日公司第五届董事会第十六次会议决议通过并经公司 2009 年度股东 大会通过《公司 2010 年度新增日常关联交易的议案》；2010年12月10日 公司第六届董事会第五次会议决议通过并经公司2010年第三次临时股东大 会通过的《关于2010年新增日常关联交易预计情况的议案》，2010年12月 30日公司第六届董事会第六次会议决议通过《关于2010年新增日常关联交 易预计情况的议案》，预计公司 2010 年度发生的日常关联交易总金额为 161,340万元。截止2010 年12 月31日，按照预计的交易对象和交易品种统 计，实际发生的日常关联交易金额为41,200万元。

（2）非经常性关联交易情况

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ⅰ、2010 年1 月18 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关 于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。 以每股5.34元的价格非公开发行14,903.0036万股（其中向深圳中航集团发 行4,470.9007 万股、向张江集团发行4,258.0018万股、向上海国资发行 4,045.1011 万股、向上海工投发行2,129.0000 万股），拟收购上海天马微 电子有限公司70％股权项目。2010年12月30日，经中国证监会上市公司并 购重组审核委员会2010年第42次工作会议审核，本公司发行股份购买资产 暨关联交易未获通过。2011年01月28日公司召开第六届董事会第七次会议 审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，董事会决定， 继续推进本次重大资产重组工作，公司将根据中国证监会的要求和并购重 组委的意见解决相关问题，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订 和完善，并尽快将修改后的申请材料重新提交中国证监会审核。

ⅱ、 2010 年 2 月 5 日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关 于上海天马微电子有限公司受托管理上海中航光电子有限公司的议案》和 《委托经营管理协议》。中航光电子的股东为中国航空技术国际控股有限公 司和中国航空技术深圳有限公司，中航技深圳公司为中航国际控股的全资 子公司，其直接持有深圳中航集团股份有限公司 58.77%的股份。深圳中航 集团股份有限公司直接持有本公司 45.62％的股份，为公司的控股股东。上 海中航光电子有限公司的经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、 产品的设计、制造与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及 技术转让；托管期限：2010 年 2 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。上海 天马的报酬中航光电子以技术服务费及管理费的形式支付，包括：（1）基 本管理费，以每 6 个月为一期，按中航光电子当期销售收入的 0.5% 计算，

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结算时间为每年 7 月 31 日前和次年 1 月 31 日前；基于中航光电子 2010 年、2011 年年销售收入预计分别为人民币 30 亿、50 亿，其间基本管理费 上限预计分别为人民币 1500 万、2500 万。（2）效益管理费：以中航光电 子弥补上一年度亏损后税前利润的 5% 计算，结算时间为次年 3 月 31 日 前。

ⅲ、 2010 年 8 月 12 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关 于参股子公司武汉天马微电子有限公司委托进口代理暨关联交易的议案》。 同意武汉天马微电子有限公司与中国航空技术厦门有限公司签订委托进口 代理协议，代理武汉天马进口设备、原材料及内贸业务，总额约捌亿元人 民币。进口代理费率为委托进口货物总价的千分之八，按预计额捌亿元人 民币计，武汉天马支付给中航厦门公司进口代理费约 640 万元人民币，外 币的汇率按照实际支付汇率计算。

2.报告期内关联担保情况

(1) 2007 年 4 月 20 日公司 2007 年第一次临时股东大会《关于为上海 天马微电子有限公司 TFT 项目贷款提供担保的议案》决议同意为上海天马 提供人民币 7.5 亿元的限额担保，2010 年 4 月 27 日公司第五届董事会第十 六次会议审议通过了对上海天马微电子有限公司增加 8.5 亿元人民币（等 额人民币）的银行贷款担保额度。由于未提交股东大会，因此，2010 年新 增 8.5 亿元人民币的融资担保额度未发生。

(2) 2010 年 9 月 15 日公司与中国进出口银行深圳分行签订借款合同， 合同号为：2020001022010111114 号，贷款金额人民币：5,800 万元，贷款 期限一年。2010 年 10 月 26 日公司与中国进出口银行深圳分行签订借款合 同，合同号为：2020001022010111349 号，贷款金额人民币：4,400 万元， 贷款期限一年。2010 年 11 月 23 日公司与中国进出口银行深圳分行签订借

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款合同，合同号为：2020001022010111552 号，贷款金额人民币：10,000 万元，贷款期限一年。在中国进出口银行深圳分行贷款人民币金额合计为 20,200 万元，由公司控股股东深圳中航集团股份有限公司提供担保。

(3) 2009 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了审 议通过关于中国航空技术深圳有限公司向公司的子公司上海天马委托贷款 的议案。中国航空工业集团公司（下称集团公司）为了给属下各企业的重 点项目提供资金成本较低且使用期限较长的资金支持，集团公司利用集团 的整体信用优势发行了 100 亿元企业债。其中包含对上海天马的第 4.5 代 TFT-LCD 项目支持的 2.5 亿元人民币。该笔资金，集团公司拟将通过其子 公司中国航空技术深圳有限公司委贷给公司的子公司上海天马，委贷金额： 人民币 25000 万元（大写：贰亿伍仟万元），期限 10 年，年利率 4.7%。

3.报告期内关联交易相关事项

2010 年 12 月 10 日 本公司收到中国航空技术深圳有限公司和中国航空 技术厦门有限公司出具的有关在厦门成立 TFT-LCD 项目公司相关《承诺 函》，具体情况如下：

中国航空技术深圳有限公司（本公司实际控制人）、中国航空技术厦门 有限公司（本公司大股东关联公司）及厦门市金财投资有限公司拟共同出 资在厦门成立项目公司，建设月加工玻璃基板 3 万张的第 5.5 代低温多晶 硅（LTPS）TFT-LCD 及月生产彩色滤光片 6 万片的 CF 生产线，项目总投 资约 70 亿元人民币，注册资本 28 亿元人民币。

一、由于上述生产线制造的产品与本公司目前主营业务产品属于同一行 业，中国航空技术深圳公司及厦门公司为支持本公司业务发展，同时避免 与本公司进行同业竞争，特向本公司作出如下承诺：

• 1.在完成项目公司注册成立后，将协助和促成项目公司各股东方同意，

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将该项目公司委托给本公司进行经营管理，具体管理模式由项目公司各股 东方与本公司商定，并由项目公司与本公司签订相关托管协议。

2.待时机成熟，或本公司有意收购项目公司股权时，中国航空技术深圳 公司与厦门公司将应本公司的要求，协助和促成项目公司各股东方同意， 将项目公司的股权转让予本公司。

3.如因深圳公司与厦门公司违反本承诺函而给本公司造成损失的，中国 航空技术深圳公司与厦门公司同意对由此而给本公司造成的损失予以赔 偿。

二、项目公司正式运营后，主要从事与本公司主营业务相关的液晶显示 器的研发、生产和销售，为了保护本公司及广大中小投资者的合法权益， 减少并规范与本公司的关联交易，深圳公司及厦门公司特作出如下承诺： 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、 相互提供服务或者作为代理等，深圳公司及厦门公司将一律严格遵循等价、 有偿、公平交易的原则，在各项市场公平交易中不要求本公司及本公司的 控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并按照有关法 律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及本公司《公 司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件履行合法审批程序并订 立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关 联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

2．报告期内内部交易审核情况

根据公司《关联交易决策制度》，关联交易实行总经理、董事会、股东 大会三级审核制，从关联交易的必要性、定价的公允性、交易的目的及对 公司发展的影响等方面严格审查，切实保证了关联交易的公平、公开、公 正及全体股东的合法权益。

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3．关联方的认定

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 — 证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则 关联方关系及其交易的披露》 等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了公司《关 联交易决策制度》，在制度中明确了关联方，关联方包括：直接或间接地控 制公司的法人，由前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人，持有 5%以上股份的法人、自然人，公司董事、监事、高级管理人 员及有密切关系的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母、兄弟姐妹）及其直接或间接控制的或担任董事、监事、高级管理人员 除公司及其控股子公司以外的法人，中国证监会、深圳证券交易所或公司 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其 利益倾斜的法人。

4、关联方回避事宜

公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》 中制定了关联交易的审议程序关联方回避表决的规定。

（四）对外担保内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司 章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对 外担保的内部控制遵循《对外担保管理制度》，合法、审慎、互利、安全的 原则，严格控制担保风险。2010 年公司对外担保情况如下：

2010 年 4 月 27 日公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于增加 为上海天马微电子有限公司提供银行贷款担保额度的议案》，根据上海天马 业务发展和资金需求预测，需要公司提供 16 亿人民币（等额人民币）的融

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资担保。2007 年 4 月 20 日公司 2007 年第一次临时股东大会《关于为上海 天马微电子有限公司 TFT 项目贷款提供担保的议案》决议同意为上海天马 提供人民币 7.5 亿元的限额担保，同意为上海天马微电子有限公司增加 8.5 亿元人民币（等额人民币）的融资担保额度。由于未提交股东大会，因此， 新增 8.5 亿元人民币的融资担保额度未发生。

2010 年度，公司无其他对外担保和反担保的事项发生。

（五）募集资金使用的内部控制

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵 守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安 全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募 集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。

2010 年度，公司无募集资金情况事项发生。

（六）重大投资的内部控制

1.重大投资的总体情况

2010 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关 于在湖北黄石市参股投建触摸屏生产厂的议案》。黄石瑞视光电技术股份 有限公司，建设项目为中大尺寸（4 吋以上的显示屏）电阻式触摸屏生产 线项目，注册资本 3000 万元人民币，其中：天马微电子股份有限公司出 资 600 万元人民币，占合资公司 20%的股权；深圳市天拓光电技术有限公 司出资 1500 万元，占有合资公司 50%股权；自然人祁英杰出资 600 万元， 占有合资公司 20%股权；自然人孙健出资 300 万元，占有合资公司 10%股 权。截止报告末，注册资本已足额到位，并完成工商登记注册，2010 年 7 月 30 日正式施工。

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2010 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于拟 注销汉维克斯公司的议案》，基于韩国汉维克斯公司近年的经营现状，我公 司已于 2008 年按投资净额全额计提减值准备。董事会同意注销该公司，并 授权经营层办理清算相关手续，截至 2010 年 12 月 31 日，注销手续已办 理完毕。

2010 年 8 月 12 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 上海天马微电子有限公司投建 4.5 代 AM-OLED 中试线项目的议案》，即 在“上海天马”现有 4.5 代 TFT-LCD 生产线场地内建设一条月加工玻璃基 板 1000 张（基板尺寸 730mm×920mm）的 4.5 代 AM-OLED 中试线，该 中试线总投资约 4.916 亿元人民币，资金来源为上海天马自筹和申请政府 资助，其中自筹 2.1 亿元、申请政府资助 2.816 亿元，政府资助采用研发补 贴方式和其他方式相结合。

2.公司重大投资的管理

公司制定了《对外投资管理办法》，该办法对投资的管理机构职责、投 资审批程序、投资决策程序等进行了详尽的规定。对外投资按照公司章程 及《对外投资管理办法》规定的权限实行逐级审批制度。公司股东大会和 董事会是重大对外投资的决策机构。公司总经理办公会负责为投资项目提 供相关的决策意见，并负责对外投资的组织实施。公司项目管理部门负责 公司对外投资的日常管理监督，公司其他职能部门协助实施。

在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分 析，并按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策 过程中认真听取独立董事及行业专家的意见和建议，以保证投资决策的规 范化、程序化和科学化，提高资金运用效率，防范投资风险，保障股东权 益和公司利益。

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（七）信息披露的内部控制

为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、 完整、及时，公司已经制订了包括《信息披露事务管理制度》、《重大信息 内部报告制度》、《公司内幕信息知情人登记和报备制度》和《敏感信息排 查管理制度》等一系列有关管理制度，以上制度对信息披露的范围及标准、 流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对公司对外宣传的原 则及要求等作了明确的规定。

实际运作中，公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各职能部门及 各控股子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，并严格按照证监会 和证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格 式，详细编制披露报告，同时公司加强信息披露机构及相关人员的培训和 保密工作，设定专门的信息披露联络人，防止出现信息泄密事件和信息误 导事件，保证将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站 上予以披露。

三、内部控制存在的问题及整改计划

公司现有内部控制制度建立健全，较好地覆盖了公司各方面的经营活 动，但内控体系建设是一项长期的动态工程，随着外部环境的变化、业务 的快速发展和管理要求的提高，公司今后将持续推进内部控制工作的不断 深化，保证内部控制制度的长期有效性和完备性。主要措施包括：

1.全面提升公司管理水平，采取“自上而下，逐步延伸”的实施策略，以 总部业务主管部门为引领，推进重点专业流程梳理。公司层面开展流程、 制度的梳理工作，加大辩识关键风险点的广度和深度，并在此基础上确定 公司面临的重大、重要风险，有针对性地制定管理策略和解决方案。

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• 2.建立内控管理体系，对内部控制进行系统化管理。其中包括流程优化

• 管理、控制点执行管理、测试管理、缺陷修补管理、考核管理、统计分析、 资源管理、文档管理、信息交流平台等系统管理内容。

• 3.确定公司日常经营的风险控制点，将重大风险在企业运行过程中得到

• 有效的控制，从而将风险管理落实到具体岗位中去。

• 4.定期或不定期对公司内部控制的健全性和有效性进行评价，不断提升

• 内部体系建设管理水平，重新梳理和优化业务流程，全面提升企业管理水 平。

四、公司对内部控制情况的总体评价

董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效 性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及 宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差， 对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、 完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。

天马微电子股份有限公司董事会

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