TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Mar 1, 2011

天马微电子股份有限公司独立董事 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证监局《关 于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局 发字[2004]338 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对天马微电 子股份有限公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核 查。现就有关情况说明如下：

2010年1月18日公司以现场表决的方式召开第五届董事会第十三 次会议，会议审议通过了公司《关于同意公司向上海天马微电子有限 公司银团贷款担保人提供反担保的议案》，鉴于上海张江（集团）有 限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公 司已经为上海天马微电子有限公司的银团贷款债务提供保证担保，公 司董事会同意在本次发行股份购买资产事宜完成即上海天马微电子 有限公司70%股权过户至公司名下后向担保人提供反担保。

2010 年 5 月 14 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议 并通过了公司《关于同意公司向上海天马微电子有限公司银团贷款担 保人提供反担保的议案》。并于 2010 年 5 月 16 日将股东大会决议在 相关媒体上公告。

报告期内，公司没有发生其他对外担保及反担保的情形，也不存

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在对外违规担保行为，延至报告期末公司对控股子公司上海天马微电 子有限公司的担保余额为 58,976 万元，报告期末担保总额占公司净 资产的 48.3％。

报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发 生。

我们认为，报告期内，公司严格按照《公司章程》等的规定，规 范对外担保行为，控制了对外担保的风险。严格执行了《关于规范上 市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关 规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内 无对外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况。

独立董事： 邹雪城 陈少华 章 成

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