TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Mar 15, 2010

天马微电子股份有限公司

2009年度内部控制自我评价报告

为进一步加强和规范公司内部控制，促进公司规范运作，推动公司持续健康的发 展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司根据《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定对公司的内部控制有效性进 行了自查及内部控制自我评价。现将有关情况报告如下：

一、内部控制情况综述

（一）公司内部控制组织架构

公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及职能部门构 成的内部控制组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部 机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，具体包括：

1．公司的股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位， 充分行使合法权利；

2．公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；公司董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名；董事会秘书负责处理董事会日常事务；

3．公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各 控股子公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会汇报工作，公司监事会由五名 监事组成；

4．公司董事会下设战略委员会、审核委员会、提名与薪酬委员会三个专业委员 会。战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司 董事会提出建议及方案；审核委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各 项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查 评价；提名与薪酬委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程 序进行研究、审查并提出建议，制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核 并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

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5．公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监 督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转；

6．各控股子公司和职能部门具体实施生产经营业务，管理日常事务。 公司通 过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和权 限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行职 能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理 人员下达的指令能够被严格执行。

（二）公司内部控制制度建设情况

对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司已制订的内部控制 管理制度有：《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关 联交易决策制度》、《内部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《累计投票制 实施细则》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事年度报告 工作制度》、《敏感信息排查制度》、《会计事务所选聘制度》、《反舞弊工作条例》、 《举报投诉及举报人保护制度》、《招投标管理规定》、《全面预算管理规定》、《绩 效管理规定》、《绩效管理手册》等。上述内控制度的建立健全和有效执行，为公司 的持续健康发展奠定了好的基础。

（三）内部审计监察机构的设立及人员配备

公司设立“审计监察部”作为内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内 部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业 知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会及审核委员会的监督与指导 下，审计监察部开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司 和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系 以及子公司内部控制制度的执行情况进行监督检查。审计监察部设负责人1名，审计 监察人员3名。

（四）报告期内内部控制重要工作及成效

公司目前已进入快速发展时期，为确保公司持续健康发展，09 年全面开展了内 部控制体系建设，积极采取措施控制经营风险，提高公司经营管理水平和风险防范能

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力。通过客户分类管理、动态跟踪，及时识别客户风险；对逾期回款的客户逐一进行 排查，制定风险客户应对方案，以降低公司的经营风险。加强计划的科学性与快速反 应，控制存货，加快存货的周转、加速其变现，降低公司的资金风险。通过费用与成 本控制有效降低各项费用，结合精益生产、六西格玛的开展及各项改善活动来提升公 司的运营效率。

2009 年公司增加了审计监察人员配置，在公司审核委员会的领导下，督促、检 查公司各部门不断完善其治理结构，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建 立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；并协助各部门 不断地完善设立控制流程及各层级之间的管理文件。主要工作如下：

1．进一步开展全面风险管理体系建设

根据证监会要求，把内部控制风险管理作为公司的重点工作来做，不断推进公司 内部控制体系建设。公司先后举行了六次内部控制知识培训，强化了企业员工风险管 理意识。组织公司各部门全面开展风险自查，各部门结合《内控要点索引》及《风险 应对一览表》对本部门存在的风险点进行了梳理、评估，形成了《内部控制自查报告》。 审计监察部对各部门递交的每一份自查报告都进行认真审查，同时到各部门进行访 谈，及时发现并分析评估风险，提出相应整改意见，按照预期目标跟踪整改。

目前，公司已初步建立起了风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、 政策法规风险和道德风险等进行持续监控，通过采取有效措施不断优化内部控制管理 流程，进一步促进公司不断地健全内部控制自我约束、自动预警、自行纠错的内控机 制。全年进行合同审计8025项，其中日常销售订单类合同审计7920项，客户专项合同 审计105项；参与客户风险评估。通过对合同审核及客户风险控制活动的有效监督和 必要参与，公司商务合同违约风险得到有效控制，客户资信评估工作得到进一步加强。

2．对重大项目和控股子公司进行内部审计

2009年，以促进公司规范健康发展为目标，紧紧围绕公司经营管理重心开展了包 括自用建筑工程在内的多项内部审计工作；对控股子公司上海天马微电子有限公司实 施了管理控制专项审计，对发现的问题以及尚需完善的内部控制活动提出了审计意见 和建议，并持续跟踪，督促整改。

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3．内控制度建设及完善

根据五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》的要求，2009 年先后制定了 公司《内部控制制度》、《会计师事务所选聘制度》、《公司内幕信息知情人登记和报备 制度》、《反舞弊工作条例》、《举报投诉及举报人保护制度》、《招投标管理规定》、《物 业维修管理规定》，及正在编制《内部控制管理手册》，使公司内部控制体系建设有章 可循。

4．在组织结构上采取的控制活动

公司成立了内部控制领导小组，各部门设置了内部控制专管员。由内部控制专管 员协同审计监察部对部门的岗位及职责权限和分工进行了梳理及完善，确保不同机构 和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控 制制度的权力。公司长期坚持聘请专业律师担任常年法律顾问，确保公司的各项经济 活动受法律约束并被法律保护。

5．评价

公司现有内控制度已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体 系，能够控制、预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的各种问题，保护公 司资产安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确。企业内部控制得到切实 加强，企业经营能够在法律法规、规章及其他相关规定的框架下有序运营，实现健康 稳健发展，实现良好的经济效益，维护广大股东和员工的利益。

二、重点控制活动

（一）对控股子公司的管理控制

• 1．控股子公司控制结构及持股比例

公司共有控股子公司 7 家，分别是上海天马微电子有限公司、成都天马微电子有 限公司、驰誉电子有限公司、美国天马公司、韩国天马公司、欧洲天马公司、深圳中 航显示技术有限公司。

截止 2009 年 12 月 31 日，上海天马微电子有限公司（以下简称上海天马）注册 资本为 103,000 万元。上海天马由五家股东出资组建，公司、深圳中航集团股份有限 公司（以下简称中航集团）、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公

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司、上海工业投资（集团）有限公司持股比例分别为 30%、21%、20%、19%和 10%， 上海天马主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提 供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让（涉及行政许可的凭许可证经营）。

截止2009年12月31日，成都天马微电子有限公司，注册资本12亿元人民币，其中 公司出资3.6亿元人民币，占成都天马30%的股权（拥有60%的表决权）；成都工业投 资集团有限公司出资5.136亿元人民币，占成都天马42.8%的股权；成都高新投资集团 有限公司出资3.264亿元人民币，占成都天马27.2%的股权。截止2009年12月31日，公 司已投资1.8亿元人民币。

截止2009年12月31日，驰誉电子有限公司，总投资150 万港元，注册资本10万港 元，公司持有100%的股权。

截止2009年12月31日，美国天马公司，注册资本163.64万美元，公司与上海天马 共同持有其90%的股权。

截止2009年12月31日，韩国天马公司注册资本100万美元。公司持股比例为 89.88%。

截止 2009 年 12 月 31 日，欧洲天马公司注册资本为 20 万美元、总投资 100 万美 元。公司持股比例为 100%。

截止2009年12月31日，深圳中航显示技术有限公司投资总额为2000万元，注册资 本1000万元，公司的持股比例为100%。主营业务为：制造销售各类工业用液晶显示器 及与之相关的材料、设备和产品。

2．控股子公司的制度建立和总体执行情况

（1）控股子公司制度建立情况

各控股子公司按照《公司法》和现代企业管理制度的要求，建立了由股东会、董 事会、监事会（或监事）、管理层和职能部门构成的内部控制组织架构，制定了内部 控制制度。此外，公司制定的《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策制度》、《对 外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度对控股子公司具有约束力。

（2）控股子公司制度总体执行情况

公司向所属控股子公司推荐或委派董事和监事，且相关人员均具备相应的专业经

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验和能力，能准确表达公司意见，切实履行职责。报告期内，没有发现控股子公司董 事、监事的失职行为。

公司要求各控股子公司按照《重大信息内部报告制度》的规定，在重大事项发生 前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项， 各控股子公司在履行有关程序后方可实施。

公司要求各子公司年初报告年度生产经营计划，并按月报告财务报表及相关资 料。

报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现涉及控股子公司 应披露未披露的事项。

（二）关联交易内部控制

1．报告期内关联交易情况：

2009 年4 月28日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2009年日常 关联交易预计情况报告》。公司与深圳中航地产股份有限公司之全资子公司深圳市中 航物业管理有限公司预计发生物业、食堂管理费用900万元，与公司控股子公司上海 天马预计发生物业、食堂管理费用488万元，预计总价款为人民币1380万元。与公司 的关联关系为公司的关联法人。公司委托物业管理的交易定价政策和依据是以市场化 为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则 签订合同。

2009 年11月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《天马微电子股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。公司拟向深圳中航集团、张 江集团、上海国资公司及工投集团发行A 股股份购买上述四家公司合计持有的上海天 马70%的股权，预估价值约为7.91 亿元，本次交易构成上市公司重大资产重组。截至 本预案签署日，深圳中航集团持有公司45.62%的股份，为公司控股股东，本次交易构 成关联交易。公司本次股份发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公 司A 股股票交易均价，即5.34 元/股。拟发行不超过15,600 万股（含15,600万股） 股份，最终发行数量将以评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估结果 为依据，公司董事会根据公司股东大会的授权予以确定。深圳中航集团本次取得的公

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司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所 有关规定执行；张江集团、上海国资公司、工投集团本次取得的公司股份，自本次发 行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

2009 年11月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了审议通过关于中 国航空技术深圳公司向公司的子公司上海天马委托贷款的议案。中国航空工业集团公 司（下称集团公司）为了给属下各企业的重点项目提供资金成本较低且使用期限较长 的资金支持，集团公司利用集团的整体信用优势发行了100亿元企业债。其中包含对 上海天马的第4.5代TFT-LCD项目支持的2.5亿元人民币。该笔资金，集团公司拟将通 过其子公司中国航空技术深圳有限公司（下称中航技深圳公司）委贷给公司的子公司 上海天马，委贷金额：人民币25000万元（大写：贰亿伍仟万元），期限10年，年利 率4.7%。

2009年9月25日公司与中国进出口银行深圳分行签订借款合同，合同号为： （2009）进出银（深信合）字第351A号，贷款金额：5,800万元，贷款期限一年。2009 年10月14日公司与中国进出口银行深圳分行签订借款合同，合同号为：（2009）进出 银（深信合）字第351B号，贷款金额：4,400万元，贷款期限一年。2009年11月24日 公司与中国进出口银行深圳分行签订借款合同，合同号为：（2009）进出银（深信合） 字第351C号，贷款金额：10,000万元，贷款期限一年。

在中国进出口银行深圳分行贷款金额合计为20,200万元，由公司控股股东深圳 中航集团股份有限公司提供担保。

2．报告期内内部交易审核情况：根据公司《关联交易决策制度》，关联交易实行 总经理、董事会、股东大会三级审核制，从关联交易的必要性、定价的公允性、交易 的目的及对公司发展的影响等方面严格审查，切实保证了关联交易的公平、公开、公 正及全体股东的合法权益。

3．关联方的认定：公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 — 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则 关联方关系及其交易的披露》 等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了公司《关联交易决策 制度》，在制度中明确了关联方，关联方包括：直接或间接地控制公司的法人，由前

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述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，持有 5%以上股份的法 人、自然人，公司董事、监事、高级管理人员及有密切关系的家庭成员（包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母、兄弟姐妹）及其直接或间接控制的或担任董事、监事、高级 管理人员除公司及其控股子公司以外的法人，中国证监会、深圳证券交易所或公司根 据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法 人。

4、关联方回避事宜：公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联 交易决策制度》中制定了关联交易的审议程序关联方回避表决的规定。 （三）对外担保内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中 明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵 循《对外担保管理制度》，合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。2009 年公司对外担保情况如下：

2009年4月24日公司及公司控股股东深圳中航集团股份有限公司为子公司上海天 马向国家开发银行深圳分行贷款人民币20,000万元提供担保，担保期限为一年。

2009年度，公司无其他对外担保和反担保的事项发生。

（四）募集资金使用的内部控制

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注 重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资 金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、 监督等内容作了明确的规定。

2009年度，公司无募集资金情况事项发生。

（五）重大投资的内部控制

1．重大投资的总体情况：

2008年7月21日召开第五届董事会2008年第二次临时会议，会议审议通过了《关 于设立成都天马微电子有限公司的议案》。建设项目为第4.5 代薄膜晶体管液晶显示

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器（TFT-LCD）生产线，注册资本12亿元人民币，其中公司出资3.6亿元人民币，占成 都天马30%的股权（拥有60%的表决权）；成都工业投资集团有限公司出资5.136亿元 人民币，占成都天马42.8%的股权；成都高新投资集团有限公司出资3.264亿元人民币， 占成都天马27.2%的股权。截止2009年12月31日，公司已投资1.8亿元人民币，该建设 项目已经进入设备安装阶段。

2008年10月10日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于设立武汉 天马微电子有限公司的议案》。建设项目为第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD） 生产线及配套之彩色滤光片（CF）生产线项目（下称“本项目”），注册资本16亿元 人民币，其中公司出资1.6亿元人民币，占武汉天马10%的股权；湖北省科技投资有限 公司出资14.4亿元人民币，占武汉天马90%的股权。上述出资方式均为现金出资。截 止2009年12月31日，公司已投资3200万元人民币，该建设项目主体工程已经封顶。

深圳中航显示技术有限公司投资总额为2000万元，注册资本1000万元，公司的持 股比例为100%。主营业务为：制造销售各类工业用液晶显示器及与之相关的材料、设 备和产品。该项目于报告期内在技术突破、基础建设、市场开发、生产质量和团队建 设方面均取得一定进展。

2．公司重大投资的管理：

公司制定了《对外投资管理办法》，该办法对投资的管理机构职责、投资审批程 序、投资决策程序等进行了详尽的规定。对外投资按照公司章程及《对外投资管理办 法》规定的权限实行逐级审批制度。公司股东大会和董事会是重大对外投资的决策机 构。公司总经理办公会负责为投资项目提供相关的决策意见，并负责对外投资的组织 实施。公司项目管理部门负责公司对外投资的日常管理监督，公司其他职能部门协助 实施。

在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照 公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真听取独立董 事及行业专家的意见和建议，以保证投资决策的规范化、程序化和科学化，提高资金 运用效率，防范投资风险，保障股东权益和公司利益。

（六）信息披露的内部控制

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为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及 时，公司已经制订了包括《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《公司内幕信息知情人登记和报备制度》和《敏感信息排查管理制度》等一系列有关 管理制度，以上制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟 通传递的程序，对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。

实际运作中，公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各职能部门及各控股子 公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，并严格按照证监会和证券交易所的有关 法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，同时公 司加强信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，设定专门的信息披露联络人，防 止出现信息泄密事件和信息误导事件，保证将公司信息真实、准确、及时、完整地在 指定的报纸和网站上予以披露。

三、内部控制存在的问题及整改计划

（一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题

内控体系建设一直是公司重点工作之一，经过多年努力，公司建立了一系列内控 体系，但内控体系建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定的同时，需要公司根 据内外部环境和公司发展情况的变化不断补充修订。目前公司内部控制需进一步完善 的方面主要表现在：①在内控制度执行方面：有的风险点尚需进一步加强控制力度； ②近年公司快速扩张，投资兴办企业，需加强控股子公司的内控体系建设。

（二）改进和完善内部控制制度措施

公司按照中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所内部控制指引》、《企业内 部控制基本规范》的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设， 已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着 外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求， 公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新，保障公司持 续、健康、快速发展的目的。

1．强化内控制度的执行力，充分发挥审核委员会的监督职能，通过进一步强化 内部审计的监督评价职能，定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检查，以 加强内部控制对公司的整体管控能力，编制《内部控制管理手册》，使公司内部控制

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体系建设规范化；制定并完善内部控制有效性评价管理业务流程。组织各部门进行风 险梳理及评估，形成风险清单，并进而制定内部控制实施方案达成内部控制目标。

2．加强对在建控股子公司的内控体系建设，从公司治理、经营及财务等方面对 控股子公司实施有效的管理，要求子公司按照《公司法》及相关法律法规的规定建立 健全各项规章制度，不断完善控股子公司内控体系建设。充分发挥审核委员会的监督 职能，定期和不定期地对控股子公司各项内控管理进行检查，确保对控股子公司的风 险管理到位。

四、公司对内部控制情况的总体评价

公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》、《企业内部控制基本规范》等法规规定规范运作，并不断完善公司治理结 构，提高公司法人治理水平。在公司内控管理架构内，公司权力机构、决策机构、监 督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。并 建立起一套适合自身特点的内部控制制度，达到了保护资产安全和完整，保证经营活 动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、准确、完整和及时的控制目标。

随着业务发展的步伐以及对内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格 执行公司内部控制制度，保证财务管理、子公司管理、重大投资决策、关联交易决策 等重点活动和其他内部工作程序的严格、规范，提高公司科学决策能力和风险防范能 力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以实现公司持续、健康、稳定 的发展目标。

天马微电子股份有限公司 二○一○年二月二十五日

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