TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Jan 18, 2010

天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《独立董事工 作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断的立场，现就公司向深圳中航集团股份有限公司（下称“深圳中航 集团”）、上海张江（集团）有限公司（下称“张江集团”）、上海国有资产经 营有限公司（下称“上海国资”）和上海工业投资（集团）有限公司（下称“上 海工投”）发行股份购买资产暨关联交易发表如下独立意见：

一、深圳中航集团直接持有公司45.62％的股份，是公司的控股股东，因此 本次交易构成了关联交易。

二、我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将有利于增 强公司的独立性，突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风 险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易。

三、本次交易完成后，公司与深圳中航集团及其附属企业之间不存在同业竞 争。本次交易完成后，公司与深圳中航集团控股股东中国航空技术深圳有限公司 （下称“中航技深圳”）亦不存在同业竞争。同时，为避免可能的同业竞争，深 圳中航集团、中航技深圳公司已分别作出避免同业竞争的特别承诺，其中中航技 深圳已出具关于竞购上海广电NEC液晶显示有限公司TFT-LCD第5代生产线的承 诺。

四、本次交易完成后，由于贷款担保、物业和食堂管理服务等方面的特殊性， 公司与深圳中航集团、中航技深圳公司及其关联企业之间，将存在关联交易，且 该等关联交易将长期存在。由于采取市场定价方式，对公司和全体股东而言是属 公平合理的，因此该等关联交易不会损害公司中小股东的利益。深圳中航集团与 中航技深圳已分别作出关于规范关联交易的承诺，以保证本次交易后可能发生的 关联交易的公平、公允、合理。

五、本次交易方案以及签订的发行股份购买资产协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本 次交易具备可操作性。

六、公司聘请的评估机构（中联资产评估有限公司）具有证券从业资 格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的 独立性。

七、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估 参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

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八、本次交易标的的价格以具备相应资质的评估机构出具的评估报告确定的 评估价值为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。该评估 价值尚经有权国有资产管理部门备案确认，并应以国有资产管理部门备案确认的 评估价值作为交易价格。

九、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表 决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合 有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜。

二0一0年一月十八日

独立董事签字： 、 、

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