TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Nov 18, 2009

广发证券 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司

关于

天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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二零零九年十一月

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广发证券 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

目 录

释 义........................................................................................................................2 一、绪言........................................................................................................................4 二、声明和承诺............................................................................................................4 三、本次深天马董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及 《准则第 26 号》的相关规定......................................................................................5 四、本次交易对方已根据《若干问题的规定》第一条出具了书面承诺和声明，该 等承诺和声明已明确记载于重组预案“特别提示”....................................................6 五、关于本次交易合同的核查....................................................................................6 六、关于董事会相关决议记录的核查........................................................................8 七、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条的相关规定..............................10 八、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十一条的相关规定......................13 九、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的相关规定..................15 十、本次交易标的资产权属状况核查......................................................................16 十一、重组预案披露的重大不确定因素和风险事项的核查..................................17 十二、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查..............18 十三、相关人员买卖深天马股票情况说明..............................................................19 十四、独立财务顾问核查结论意见..........................................................................19

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释 义

本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、 指 天马微电子股份有限公司 深天马

深圳中航集团 指 深圳中航集团股份有限公司，系本次发行股份购买资产 之交易对象

张江集团 指 上海张江（集团）有限公司，系本次发行股份购买资产 之交易对象

上海国资公司 指 上海国有资产经营有限公司，系本次发行股份购买资产 之交易对象

工投集团 指 上海工业投资（集团）有限公司，系本次发行股份购买 资产之交易对象

指 中国航空技术深圳有限公司

中航技深圳公司 指 中国航空技术深圳有限公司 上海天马 指 上海天马微电子有限公司 本次交易、本次重 指 深天马拟以深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、 组、本次重大资产 工投集团为特定对象，发行股份购买上述交易对象合计 重组 持有的上海天马 70%股权之相关事宜 标的资产 指 深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团分 别持有的上海天马 21%、20%、19%和 10%的股权

重组预案 指 《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》

公司章程 指 天马微电子股份有限公司章程 《框架协议》 指 深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及工 投集团签署的《关于天马微电子股份有限公司非公开发 行人民币普通股(A 股)的股份认购及资产购买框架协议》

《补充协议》 指 深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及工 投集团共同签署的《上海天马微电子有限公司合资协议

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之补充协议（二）》

本核查意见 指 《广发证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号） 《管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会第 54 号）

《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 [2008]13 号）

《若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 定》 监会公告[2008]14 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》

《财务顾问业务 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 指引》 国务院国资委 指[国务院国有资产监督管理委员会] 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会 会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、广 指 广发证券股份有限公司

发证券 评估基准日 指 2009 年 9 月 30 日 元 指 人民币元

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一、绪言

广发证券接受深天马的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立 财务顾问，出具本核查意见。

本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、 《上市规则》、《财务顾问业务指引》相关法律、法规，根据本次交易各方提供 的有关资料制作。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责， 对此，交易各方已作出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供广大投资者及有关各方参考。

二、声明和承诺

作为深天马本次交易的独立财务顾问，广发证券未参与深天马本次交易的商 业谈判，对此提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、 承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下声明和承诺：

（一）本独立财务顾问与深天马及其交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本核查意见所依据的文件、材料由深天马及其交易对方提供。深天马 及其董事会全体成员、上市公司交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完 整性负责。

（三）本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查， 对本核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由深天马董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本核查意见旨在通过对重组预案所涉内容进行详尽 的核查和深入的分析，就本次重组预案是否合法、合规以及对深天马全体股东是 否公平、合理发表独立意见。

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（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对深天马的任何 投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读深天马董事会有关本次交易 的相关公告以及重组预案全文。

（七）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与深天马和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（八）本独立财务顾问已对深天马和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

（九）本独立财务顾问有充分理由确信深天马委托本财务顾问出具意见的重 大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见。

（十一）在与深天马接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

（十二）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文 件，随重组预案上报交易所并上网公告。

三、本次深天马董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《若干问 题的规定》及《准则第 26 号》的相关规定

截止本核查意见出具之日，深天马本次发行股份购买资产所涉审计、评估、 盈利预测工作尚未完成，根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》 的相关规定，深天马编制了重组预案，并经深天马第五届董事会第十二次会议通 过。深天马在本次重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本 次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易标的的基本情况、本次交 易作价、本次交易实施效果、本次交易合规性说明及相关安排、本次交易存在的 风险及不确定因素、有关人员买卖公司股票事宜的特别说明及相关证券服务机构

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的意见等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：

深天马董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准 则第26号》的相关规定。

四、本次交易对方已根据《若干问题的规定》第一条出具了书面承诺

和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案“特别提示”

上市公司交易对方深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团已分 别出具了《声明和承诺》，承诺“就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”，上述承诺内容已明 确记载于重组预案的“特别提示”中。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

五、关于本次交易合同的核查

深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团已就本次交易 分别签署了《框架协议》，约定：

1、发行股份购买的标的资产

深天马购买的资产标的为深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集 团分别持有的上海天马21%、20%、19%、10%的股权。

2、发行股份的价格

本次发行价格为 5.34 元/股。

3、发行数量范围

本次深天马拟发行不超过15,600万股（含15,600万股）股份。

4、定价依据

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（1）本次向特定对象发行股票的定价依据是深天马为本次发行股份购买资 产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 100%。

（2）本次交易标的的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并 经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果为定价依据。

5、购买方式

深天马通过发行股份的方式，购买交易对方所持有的标的资产。

6、资产交割和支付对价

深天马将在购买的交易标的办理完成过户、变更手续后再向交易对方发行股 份。

7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏 损由交易对方按所持上海天马的股权比例承担、以现金补偿上市公司。

8、本次发行股票的限售期及上市安排

深天马本次向深圳中航集团发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

深天马本次向张江集团、上海国资公司和工投集团发行的股份，自本次发行 结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

在限售期满后，深天马本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

9、本次发行前滚存利润的安排

深天马于本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后所持股 份比例共享。

10、标的资产债权债务的处理

张江集团、上海国资公司、工投集团分别就银团贷款事宜为上海天马向银团 贷款人（国家开发银行、交通银行股份有限公司上海分行、中国农业银行上海市 分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国银行股份有限公司深圳市分行和 中国民生银行股份有限公司上海分行）提供保证担保。

《框架协议》生效后，深天马将为张江集团、上海国资公司、工投集团提供 反担保，承诺如张江集团、上海国资公司、工投集团因向银团贷款人提供保证担 保导致其代上海天马承担还款责任的，深天马将向其偿还因此支出的款项。

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11、协议的生效

• （1）深天马本次交易对方就框架协议约定相关事项依法取得其董事会和上

• 级主管部门的批准；

• （2）框架协议约定事项取得深圳中航集团董事会和股东大会批准；

• （3）深天马就框架协议约定相关事项取得其董事会和股东大会的批准；

• （4）框架协议约定重大资产重组事项取得中国证监会的核准。

经核查，本财务顾问认为：

上市公司已就本次发行股份购买资产事项与交易对方深圳中航集团、张江集 团、上海国资公司和工投集团签订了《框架协议》，该生效条件符合《若干问题 的规定》第二条的要求；《框架协议》主要或关键条款齐备，符合《重组办法》、 《若干问题的规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁 布的规范性文件的规定。

六、关于董事会相关决议记录的核查

2009年11月18日，深天马第五届董事会第十二次会议审议通过《关于本次交 易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》。

深天马董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的说明内容如下：

“（一）本次公司非公开发行股份购买资产不涉及立项、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。

有关目标资产尚需取得环保批文事宜，日前，上海市环境保护局、浦东新区 环境保护和市容卫生管理局对上海天马第4.5代薄膜晶体管液晶显示器

（TFT-LCD）生产线项目组织验收，认为上海天马该项目的建设工程环境保护 手续齐全，第4.5代TFT-LCD生产线项目基本落实了环评及其批复提出的环保措 施及要求，主要污染物达标排放，在完成卫生防护距离内居民搬迁工作后通过该 工程环境保护验收；为保证上海天马第4.5代TFT-LCD生产线项目顺利实施建设

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并按期投产，上海浦东新区合庆镇人民政府与上海张江东区高科技联合发展有限 公司已出具承诺，距上海天马TFT-LCD项目用地区域周边界址100米区域范围内 的居民动迁工作将在上海天马TFT-LCD生产线正式投入生产之前完成。截至目 前，尚未取得国家环境保护总局出具的正式验收合格批文。

（二）本次公司非公开发行股份购买的目标资产为深圳中航集团股份有限公 司（下称“中航集团”）持有的上海天马21%股权、上海张江（集团）有限公司 （下称“张江集团”）持有的上海天马20%股权、上海国有资产经营有限公司（下 称“上海国资”）持有的上海天马19%股权和上海工业投资（集团）有限公司（下 称“上海工投”）持有的上海天马10%股权，合计为上海天马70%股权。就上海 天马的股权，公司、中航集团、张江集团、上海国资以及上海工投曾签署《上海 天马微电子有限公司合资协议之补充协议》，对中航集团收购张江集团、上海国 资以及上海工投持有的上海天马股权作出约定；此外，上海天马的股权转让尚需 取得相关金融机构的书面同意。除前述情形，目标资产不存在其他限制或者禁止 转让的情形。

上海天马不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）从公司的长足发展来看，公司购买目标资产有利于提高公司资产的完 整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等 无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。

（四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。”

该议案属于关联交易，关联董事均已回避表决，该项议案以4票同意，0票反 对，0票弃权获得通过。

经核查，本财务顾问认为：

上市公司董事会已按《若干问题的规定》第四条要求对相关事项作出明确判 断，并记载于深天马第五届董事会第十二次会议决议中。

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七、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条的相关规定

深天马本次重大资产重组方案，符合《重组办法》第十条的相关规定，具体 说明如下：

1、本次交易符合国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定。

电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业，其中微电子、 光电子等产业又属于国家“十一五”发展规划的重要内容。本次交易涉及资产属 于微电子产业，属于国家鼓励发展的产业方向。

本次交易标的资产符合国家环保相关法律法规。截至本核查意见出具之日， 竣工环境保护验收组已就上海天马第4.5代TFT-LCD生产线项目出具验收意见， 建议在完成卫生防护距离内居民搬迁工作后通过该工程环境保护验收。目前，上 海天马的工程环境保护审批工作尚在进行当中，上海天马将积极推进相关工作。

2、深天马本次拟发行不超过15,600万股（含15,600万股）股份，交易完成后 不会导致上市公司存在不符合股票上市条件的情形。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价将以具有证券从业资格的资产评估 机构出具的、经国有资产管理监督部门核准或备案的资产评估结果为依据，该定 价依据公允。由于相关审计、评估工作正在进行当中，深天马将在相关审计、评 估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联 交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审 核的备考数据、盈利预测数据将在深天马发行股份购买资产暨关联交易报告书中 予以披露，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对本次交易作价的公允性发 表明确意见。

4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，为深圳中航集团、张江集团、 上海国资公司、工投集团合法所有。在交易各方遵守协议精神、取得相关金融机 构对上海天马股权变更的同意后，本次交易标的资产过户或转移不存在法律障

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碍。

深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团亦已分别出具了《声明 及承诺》，声明其所拥有的交易标的不存在质押、司法冻结等情形，并承诺在深 天马本次重大资产重组被监管部门否决或审核同意过户至深天马之前，不转让上 述股权资产，不在其所持有的股权资产上设定质押。

根据2007年5月30日上海天马与国家开发银行、交通银行股份有限公司上海 分行、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国银行 有限公司深圳市分行、中国民生银行股份有限公司上海分行共同签署的《银团贷 款合同》，上海天马如进行股权变更，须取得银团同意。

深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团于2005年12 月共同签署了《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》，约定：在张江 集团、上海国资公司、工投集团各自完全按照《上海天马微电子有限公司合资协 议》的约定履行义务的前提下，深圳中航集团承诺受让张江集团、上海国资公司、 工投集团合计持有的上海天马29%的股权。2006年11月，深圳中航集团向深天马 出具《承诺函》，承诺：如深天马有意增持上海天马的股权，则深圳中航集团将 应深天马的要求，在按照《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》约定 的股权转让条件成就时，促使上海天马其他三方股东将上海天马29%股权转让给 深天马。为妥善处理《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》和深圳中 航集团《承诺函》所涉上海天马股权转让事宜，深天马与深圳中航集团、张江集 团、上海国资公司、工投集团于2009年11月18日，共同签署了《补充协议》，约 定：自《补充协议》生效之日起，《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协 议》终止，深圳中航集团向深天马作出的《承诺函》终止。

截至本核查意见出具之日，除房屋建筑物尚未办理完毕房产权证外，上海天 马主要资产权属清晰；所涉房屋建筑物权证正在办理当中，已经取得上海市浦东 新区规划和土地管理局下发的《建设工程竣工规划验收合格证》，尚未最终取得 房产权证。为保证本次重组的顺利进行、切实维护上市公司利益，中航技深圳公 司出具承诺，承诺将积极协助上海天马办理房产权证，自上海天马股权资产评估 基准日起6个月内办理完毕。若最终无法办理完毕，将以评估报告上确认的房屋

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建筑物评估价值为依据等额补偿上市公司。

5、本次交易标的上海天马现有第4.5代TFT-LCD生产线系目前国内中小尺寸 产品的较高代数生产线，主要产品TFT-LCD系未来平板液晶显示器的主流产品。 本次交易有利于上市公司保持产品、技术的领先优势，实现主营产品的多元发展， 增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易不会带来上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间 新的同业竞争。鉴于2009年11月14日，中航技深圳公司成功竞购上海广电NEC 液晶显示有限公司TFT-LCD第5代生产线，为避免与上市公司同业竞争，中航技 深圳公司出具承诺，拟将上述资产托管给深天马。同时，深圳中航集团出具了《关 于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》及《关于避 免同业竞争的承诺函》，上述承诺如能切实履行将有利于保证上市公司在资产、 财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司理顺与上海天马的关系，搭建更加合理的财务 管理、信息系统和人力资源平台，形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国有资产监督管 理部门核准或备案的资产评估结果为定价依据，定价依据公允且程序合法。但由 于目前相关审计、评估、盈利预测工作尚未完成，对交易标的最终作价的公允性 暂无法发表明确意见；截至本核查意见出具之日，上海天马股权资产权属清晰， 交易各方遵守协议精神、在取得相关金融机构对上海天马股权变更的同意后，上 海天马股权资产过户或转移将不存在法律障碍；除此之外，本次交易符合《重组 办法》第十条的相关规定。

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八、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十一条的相关规定

深天马本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十一条的相关规定，具 体说明如下：

1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能 力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。

本次发行股份购买资产将实现上市公司的技术、产品升级，优化上市公司战 略布局，巩固上市公司的市场地位，增强上市公司的核心竞争力。因此，本次交 易有利于改善上市公司的资产质量，也有利于改善和增强持续盈利能力（详见 “七、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条的相关规定/5、本次交易有利 于上市公司保持产品、技术的领先优势，实现主营产品的多元发展，增强上市公 司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形”）。

本次交易不会增加上市公司与深圳中航集团及其下属企业间的关联交易。同 时，为保障上市公司利益，规范与上市公司之间的关联交易，深圳中航集团已出 具了承诺函，承诺在其作为深天马股东期间，深圳中航集团在与深天马进行关联 交易时将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。

2009 年 11 月 14 日，中航技深圳公司成功竞购 TFT-LCD 第 5 代生产线，为 避免与上市公司同业竞争，中航技深圳公司出具承诺，拟将上述资产托管给深天 马。同时，深圳中航集团已出具承诺，承诺：“本公司及本公司控制的其他企业 均不直接或间接地从事与深天马构成同业竞争的业务，也不投资与深天马存在直 接或间接竞争的企业或项目”。

同时，为进一步保证上市公司独立性，深圳中航集团出具了《关于保证上市 公司独立性的承诺函》。

2、2009年4月22日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为深天马2008年度财 务报表出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字[2009]073号）。

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3、截至本核查意见出具之日，深天马拟通过发行股份所购买的上海天马股 权资产，为权属清晰的经营性资产，在取得相关银行对上海天马股权变更的同意 后，即可依法转让。

为妥善处理《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》和深圳中航集 团《承诺函》所涉上海天马股权转让事宜，深天马与深圳中航集团、张江集团、 上海国资公司、工投集团于2009年11月18日共同签署了《补充协议》，约定：自 《补充协议》生效之日起，《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》终 止，深圳中航集团向深天马作出的《承诺函》终止。在取得相关银行对股权转让 的同意意见后，本次交易标的的转让将不存在实质性障碍。此外，上海天马部分 房屋建筑物已经取得上海市浦东新区规划和土地管理局下发的《建设工程竣工规 划验收合格证》，房产权证正在办理当中、尚未最终取得。为此，中航技深圳公 司出具承诺将积极协助上海天马办理房产权证，自上海天马股权资产评估基准日 起6个月内办理完毕。若最终无法办理完毕，将以评估报告上确认的房屋建筑物 评估价值为依据等额补偿上市公司。

经核查，本财务顾问认为：

深圳中航集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》的承诺，该承诺有利于 规范深天马与深圳中航集团下属企业之间可能存在的关联交易，本次交易有利于 规范上市公司关联交易。

中航技深圳公司已就上海广电NEC液晶显示有限公司TFT-LCD第5代生产线 相关事项作出合理安排，且承诺将TFT-LCD第5代生产线资产托管给上市公司。 因此，本次交易完成后，深圳中航集团及其控制的企业与深天马之间不存在现时 同业竞争，且深圳中航集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避 免与上市公司之间的同业竞争。

截至本核查意见出具之日，深天马本次发行股份所购买的资产，为权属清晰 的股权资产。交易各方遵循协议精神、在取得相关金融机构对上海天马股权变更 的同意后，其转让将不存在实质性障碍。上海天马主要资产权属清晰，所涉房屋 建筑物权证正在办理当中，且深圳中航集团已出具承诺，不影响标的资产的转让。 综上，本次交易方案总体符合《重组办法》第四十一条的相关规定。

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九、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的相关规定

深天马本次发行股份购买资产符合《若干问题的规定》第四条的相关规定， 具体说明如下：

1、本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向 有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的 风险已作出特别提示。

2、本次重大资产重组拟收购的资产为深圳中航集团、张江集团、上海国资 公司、工投集团分别持有的上海天马21%、20%、19%、10%的股权。截止本核 查意见出具之日，未发现该等股权存在质押、司法冻结该等情形。在相关银行同 意上海天马股东转让所持股权后，本次重大资产重组拟收购的资产转让不存在实 质性障碍。

上海天马系依法成立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实等事宜。

3、本次重大资产重组有利于上市公司在人员、生产、知识产权等方面保持 独立性。本次重大资产重组完成后，深天马将借助上海天马在TFT-LCD方面的 研发和技术优势，优化公司产品，加大市场开发，进一步巩固上市公司在液晶显 示行业的市场地位，进而提升上市公司的核心竞争力。

4、本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司继续强化 主业、增强抗风险能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争（详见“八、 本次交易整体方案符合《重组办法》第四十一条的相关规定/1、本次发行股份购 买资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；有利于上市公司规范 关联交易和避免同业竞争。”及“七、本次交易整体方案符合《重组办法》第十 条的相关规定/ 5、本次交易有利于上市公司保持产品、技术的领先优势，实现主 营产品的多元发展，增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”）。

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经核查，本财务顾问认为：

本次交易方案总体符合《若干问题的规定》第四条的相关规定。

十、本次交易标的资产权属状况核查

截止本核查意见出具之日，本次重大资产重组所涉交易标的资产权属清晰， 为深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团合法所有，且深圳中航集 团、张江集团、上海国资公司、工投集团已分别出具声明和承诺，声明其所持有 的上海天马股权不存在质押、司法冻结等情形，并承诺在深天马本次重大资产重 组被监管部门否决或审核同意过户至深天马之前，不转让上述股权资产，不在其 所持有的股权资产上设定质押。

目前，上海天马股权资产转让受限的情况说明：

1、上海天马的其他股东转让股权不存在障碍

2005年12月1日，上海天马全体股东签署了《上海天马微电子有限公司合资 协议》及《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》，约定在符合前述协 议约定条件的前提下，深圳中航集团承诺受让张江集团、上海国资公司、工投集 团所持上海天马合计29%的股权；各方同时约定在上述股权转让事宜完成前，不 能向深圳中航集团、深天马以外的任何第三方转让所持公司股权，深天马同时承 诺上述股权转让事宜放弃其优先购买权，张江集团、上海国资公司、工投集团在 该事宜完成前，不可将其所持上海天马股权转让予除与其具有同等持股资格以外 的其他方。

为妥善处理《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》和深圳中航集 团《承诺函》所涉上海天马股权转让事宜，深天马与深圳中航集团、张江集团、 上海国资公司、工投集团于2009年11月18日共同签署了《补充协议》，约定：自 《补充协议》生效之日起，《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》终 止，深圳中航集团向深天马作出的《承诺函》终止。

2、股权转让尚需取得相关金融机构的同意

根据2007年5月30日上海天马与国家开发银行、交通银行股份有限公司上海 分行、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、中国银行

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有限公司深圳市分行、中国民生银行股份有限公司上海分行共同签署的《银团贷 款合同》，上海天马如进行股权变更，须取得银团同意。该事项对上海天马股权 转移构成法律障碍，目前有关各方就上述事宜进行积极沟通，截至本预案出具日， 尚未取得银团就上海天马股权变更的同意函。

截至本核查意见出具之日，除房屋建筑物尚未办理完毕房产权证外，上海天 马主要资产权属清晰。

2006年1月25日，上海市浦东新区建设和交通委员会与上海天马签署了土地 使用权出让合同，上海天马取得用于4.5代线TFT-LCD项目的建设用地，上述地 块已于2006年12月6日取得《上海市房地产权证》，上海天马合法拥有上述土地。 所涉房屋建筑物权证正在办理当中，已经取得上海市浦东新区规划和土地管理局 下发的《建设工程竣工规划验收合格证》，尚未最终取得房产权证。为保证本次 重组的顺利进行、切实维护上市公司利益，深圳中航集团出具承诺，承诺将积极 协助上海天马办理房产权证，在中国证监会正式受理本次重大资产重组申报材料 前办理完毕。

十一、重组预案披露的重大不确定因素和风险事项的核查

深天马重组预案中披露的重大不确定因素和风险事项如下：

• 1、截止本核查意见出具之日，本次交易相关的审计、评估、盈利预测工作

• 尚未完成；

• 2、本次重大资产重组的正式协议尚未签订；

• 3、本次交易完成后，深天马与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

• 不会因为本次交易产生新的持续性关联交易，但其关联交易可能影响到公司其他 股东，特别是中小股东的合法利益；

• 4、为消除中航技深圳公司竞购上海广电NEC液晶显示有限公司第5代

TFT-LCD生产线造成的现时同业竞争，中航技深圳公司拟将上述资产托管给深 天马；

• 5、由于液晶显示行业尚未全面复苏，且该行业的经营存在季节性波动，上

• 海天马存在一定经营风险；

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6、上海天马第4.5代TFT-LCD生产线项目尚未取得正式的环境保护验收审批 文件；

• 7、上海天马的汇率风险及财务风险；

8、标的资产预估值与资产评估机构最终出具的评估结果存在差异的风险；

9、本次交易完成后，深圳中航集团仍为深天马的控股股东，上市公司可能 面临大股东控制风险；

10、本次交易尚需取得相关金融机构的同意函；

11、本次交易尚需取得深天马董事会、公司股东大会的表决通过；深圳中航 集团股东大会审议通过；国务院国资委、上海市国资委对本次交易的审核批准； 本次交易尚需取得中国证监会的审核通过；

12、股市风险；

13、上市公司总经理受到行政处罚事宜。

经核查，本次独立财务顾问认为：

深天马董事会本次编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确 定因素和风险事项。

十二、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

深天马已依照《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关 规定编制了重组预案。深天马第五届董事会第十二次会议已审议通过该重组预 案，深天马董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。尽管目标资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成， 深天马董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：

重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时上市公司董事会 的以上承诺已经明确记载于重组预案中。

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十三、相关人员买卖深天马股票情况说明

根据深天马及相关各方提供的说明文件，深天马本次发行股份购买资产实施 临时停牌日（2009年10月20日）前6个月内，相关单位、人员除下述情况外，不 存在买卖上市公司股票的情形：

1、中国航空技术国际控股有限公司监事、中航技深圳公司监事会主席伊智 辉先生的配偶朱建华，于 2009 年 7 月 6 日至 2009 年 9 月 29 日累计买入 55,000 股，累计卖出 54,900 股，盈利 8,546 元（含印花税和交易手续费）。就其目前仍 持有的 100 股深天马股票，朱建华承诺，自深天马 A 复牌后一个月内全部卖出， 连同之前盈利一并交予上市公司。

2、中航技深圳公司监事沈天顺之配偶赵招妹，于 2009 年 9 月 24 日以 4.89 元/股买入 10,000 股深天马股票，于 2009 年 9 月 30 日全部卖出，盈利 2,050 元 （含印花税和交易手续费）。赵招妹承诺，就其本次停牌前 6 个月内买卖深天马 股票所产生的盈利将交予上市公司。

3、张江集团副总经理、上海天马董事叶千军之配偶陈月芳，于 2009 年 8 月 7 日起至 2009 年 10 月 19 日累计买入 114,500 股，累计卖出 76,000 股深天马 股票，盈利 12,543 元（含印花税和交易手续费）。就其目前仍持有的 38,500 股深 天马股票，陈月芳承诺，自深天马 A 复牌后一个月内全部卖出，连同之前盈利 一并交予上市公司。

4、深圳市通产包装集团有限公司董事长刘明伟之配偶李泠泠，于 2009 年 7 月 14 日起至 2009 年 9 月 23 日，累计买入 4,700 股，累计卖出 4,700 股深天马股 票，盈利 2,108.6 元（含印花税和交易手续费）。李泠泠承诺，就其本次停牌前 6 个月内买卖深天马股票所产生的盈利将交予上市公司。

十四、独立财务顾问核查结论意见

经审核本次交易预案，本独立财务顾问认为：

本次交易有利于强化深天马的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增 强公司的可持续发展力。本次交易符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《准

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则第26号》的相关规定。

鉴于深天马将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议 本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本 次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。

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2009 年 11 月 日

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