TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 28, 2009

天马微电子股份有限公司 内部控制自我评价报告

“ ” “ ” 天马微电子股份有限公司（下称 本公司 、 公司 ）根据财政部、证监会等 部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》的要求及监管部门的相关内部控制规定，建立了规范化的公司治理结构， 并不断加以完善。为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现， 公司高度重视内部控制体系的建设，根据所处行业、经营方式、资产结构特点并 结合业务具体情况，公司逐步建立了涵盖各个运营环节的基本流程，建立健全了 有效的内部控制体系。同时公司指导下属各控股子公司按照有关法律法规，进一 步规范内部管理，督导各控股子公司建立了符合上市公司要求并适应行业特点的 内部控制体系。公司董事会及董事会审核委员会、公司内部审计部门对公司目前 的内部控制及运行情况进行了全面检查，现对公司2008年度内部控制的有效性进 行自我评价。

一、内部控制情况综述 （一）公司内部控制组织架构

股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公 司董事会有 9 名董事，其中：独立董事 3 名。独立董事在完善公司治理中发挥了 积极的作用。董事会设立了战略委员会、审核委员会、提名和薪酬委员会。审核 委员会、提名和薪酬委员会各由包含三名独立董事在内的五名委员组成，并由独 立董事担任委员会主席。公司监事会由 5 名监事组成。

总经理由董事长提名、董事会任命，在董事会的领导下，全面负责公司的日 常经营管理活动。公司设立审计监察部，由审核委员会领导并独立开展工作，审 计监察部负责人由董事会任免。公司内部由营销、采购、质量、运营、人力资源、 财务、制造、研发八大中心和审计监察部、战略与管理创新部组成。

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（二）公司内部控制制度建设

公司全面推行制度化规范管理，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司原有内 部控制管理体系的基础上，健全并完善了若干具体内部控制制度，本年度经股东 大会或董事会审议并执行的主要内部控制制度有：

1、独立董事年度报告工作制度。为进一步完善公司内部控制体系，提高公 司信息披露质量，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害，依据中国证券会证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公 司2007 年年度报告及相关工作的通知》等相关规定，结合公司年度报告编制和 披露工作的实际情况，制定了公司独立董事年度报告工作制度。独立董事年度报 告制度对独立董事在公司经营决策及年报编制和披露过程中的权利、责任、义务 做出了明确规定，在制度上确保了独立董事能够切实履行其职责以保障全体股东 的合法权益。

2.、董事会审核委员会年度审计工作规程。为进一步提高公司信息披露质量， 充分发挥公司董事会审核委员会在信息披露方面的作用，根据中国证券监督管理 委员会的要求，以及《公司章程》和公司《董事会审核委员会议事规则》的有关 规定，制定了董事会审核委员会年度审计工作规程。明确了公司董事会审核委员 会在年度财务报告审计过程中的权责和工作程序，为公司年度财务审计工作的顺 利开展和公司年度财务报告的依法披露提供了制度保障。

3、敏感信息排查管理制度。为了杜绝内幕交易、股价操纵行为，切实保护 中小投资者利益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督 管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》的有关要求制定了公司敏感信 息排查制度。明确规定了公司对外发布信息的筛选和排查机制，有效维护了公司 信息安全和中小投资者利益。

4、信息披露事务管理制度。为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资 者诚信与勤勉的责任，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

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法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》，制 定了公司信息披露事务管理制度。明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程 序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处 理措施等内容，切实保证了公司信息披露的合法合规性。

5、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法。为加强 对公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程 序，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，制定公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理办法。有效的从制度层面规范了公司董事、监视及高级 管理人员持有本公司股份的相关事项。

（三）内部审计监察机构的设立及人员配备

公司设立“审计监察部”内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内部 控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会的领导与监督下，审 计监察部依法独立开展公司内部审计、监察工作，采取定期与不定期检查方式， 对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益 的真实性、合法性、合理性做出合理评价；并对公司内部管理体系以及子公司内 部控制制度的建立与执行情况进行监督检查。在董事会审核委员会领导下配合外 部审计机构的审计。审计监察部设负责人1名，审计监察人员2名。

（四）报告期内内部控制重要工作及成效

报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要工作有： 1、开展了治理专项自查活动

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证 监公司字[2007]第28号)及深圳证券交易所《关于加强上市公司治理专项活动有 关工作的通知》等文件的要求和部署，我公司从2007年5月至2007年10月，开展

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了公司包括自查、接受公众投资者评议、整改提高以及接受深圳证监局检查评议 几个阶段的治理专项活动，2008年公司对深圳证监局提出的整改建议落实整改责 任，切实地进行了整改。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会 深圳监管局关于开展上市公司治理专项活动的要求，公司在报告期内开展了治理 专项自查活动。

（1）成立了治理专项活动工作机构：公司成立了治理专项活动工作小组， 公司董事长任组长，小组成员由董事会秘书、公司高管及相关部门负责人组成， 按照分管职责进行了分工。

（2）明确了治理专项活动自查及公众评议：公司专项治理活动从 2007 年 4 月—10 月开始进行公司自查；在公众评议阶段，公司通过电话、邮箱、网络平 台等方式接受了公众投资者的评议。

（3）治理专项活动自查内容：按照中国证监会、深交所及深圳证监局关于 开展上市公司治理专项活动的规定，公司专项工作小组周密部署，精心安排，本 着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深交所上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、自律性规则以及公 司章程等内部规章制度的规定，逐条对照通知附件的要求，从公司规范运作、独 立性、信息披露、投资者关系等方面对公司治理情况进行了认真、全面地梳理和 自查，在公司网站建立了投资者互动平台，听取投资者对公司治理情况的意见和 建议，通过自查和投资者的监督，发现公司内部控制及治理方面存在的问题及不 足，制定了整改措施。

（4）治理专项活动的整改落实：针对在公司自查、深圳证监局现场检查及 公众评议等各阶段中发现的问题，公司有计划有步骤的全面进行了整改，并且于 2008 年 7 月 8 日发布了《天马微电子股份有限公司公司治理专项活动整改情况 报告》，对治理专项活动整改措施的落实情况进行了全面总结。

2、对控股子公司进行审计

2008 年公司组织审计人员对控股子公司上海天马微电子有限公司和美国天

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马公司进行了内部控制审计。

上海天马2008 年公司尚处于经营起步阶段，各项流程尚处于形成和验证中， 各项管理工作也处于变革中。本次审计重点为销售、采购业务的内部控制情况。 审计发现：公司部分业务流程与前期形成的文件规定不符；部分问题的解决不及 时；工作中各类档案、文件的保管不完整；对人员的培训不够，部分人员业务知 识不全面、对公司的业务流程不熟悉。并将审计中发现的问题提供给该公司管理 层并且提出了相应的整改建议。

美国天马的业务比较简单，但由于公司规模所限，公司在内部控制方面有待 加强。主要问题是：有些内部控制制度建设不健全；没有制定明确的目标、计划； 费用开支无预算且比上年增加较多；报送预算、财务报告等各种财务资料不及时。 针对上述问题作了相应整改建议提供给该公司管理层，目前该公司已经更换了现 场负责人，经营管理情况有所好转。

2008 年公司投资车载显示生产线，在新车机厂房的建设及新办公场所的装 修过程中，招标项目较多，尤其是大项目较多。针对这种情况，公司审计监察部 对有关工程项目的招投标过程进行全程跟踪，确保招投标程序严格执行国家法律 法规和公司相关制度。在车机厂厂房和设备项目招标过程中，由于项目专业化程 度高、金额大，评标委员会中专业公司的技术人员占多数，公司控股母公司审计 监察部派员进行监督，公司主管审计监察工作的领导与审计监察部负责人共同参 与监督。评标过程所有人员的通讯设备集中保管，禁止与外界联系。为了切实保 护公司的利益，确保公司项目的质量，有部分项目是暂定价工程，由业主联合中 标单位对分包项目进行招标，这部分分包项目的招标也纳入了招标监督范围。 3、内控制度建设及完善

报告期内公司新建立和修改了《独立董事年度报告工作制度》、《董事会审核 委员会年度审计工作规程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理办法》、《敏感信息排查管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制 制度，上述制度分别在2008 年3 月28 日召开的公司第五届董事会第五次会议及 2008 年11 月28 日召开的公司第五届董事会2008 年第五次临时会议上审议并获

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得通过。

4、在组织结构上采取的控制活动

对公司机构、岗位及职责权限进行了合理设置和分工，确保不同机构和岗位 之间权责分别、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制 制度的权力。公司聘请了专业律师担任常年法律顾问，确保公司的各项经济活动 受法律约束并被法律保护。公司把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点， 针对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个 环节。

二、重点控制活动 （一）对控股子公司的管理控制

1．控股子公司控制结构及持股比例

公司共有控股子公司 6 家，分别是上海天马微电子有限公司、成都天马微电 子有限公司、驰誉电子有限公司、美国天马公司、韩国天马公司、欧洲天马公司。

截止 2008 年 12 月 31 日，上海天马微电子有限公司（以下简称上海天马） 注册资本为 103,000 万元。上海天马由五家股东出资组建，公司、深圳中航集团 股份有限公司（以下简称中航集团）、上海张江（集团）有限公司、上海国有资 产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司持股比例分别为 30%、21%、 20%、19%和 10%，上海天马主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的 设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让（涉 及行政许可的凭许可证经营）。

2008年7月21日召开第五届董事会2008年第二次临时会议，会议审议通过了 《关于设立成都天马微电子有限公司的议案》。建设项目为第4.5 代薄膜晶体管 液晶显示器（TFT-LCD）生产线，注册资本12亿元人民币，其中本公司出资3.6 亿元人民币，占成都天马30%的股权（拥有60%的表决权）；成都工业投资集团有 限公司出资5.136亿元人民币，占成都天马42.8%的股权；成都高新投资集团有限 公司出资3.264亿元人民币，占成都天马27.2%的股权。截止2008年12月31日，本

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公司已投资360万元人民币。

2008年1月15日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于在香港设立 香港独资子公司的议案》。为了理顺和优化现有的物流流程，提升在港往返的物 流速度和质量，加强对在港中转的出口货物和进口材料的检验和进出入管理，更 好更快的开拓香港市场，同意在香港注册独资子公司：驰誉电子有限公司，注册 资本10 万港元，总投资150 万港元。

为加快拓展美洲业务，提升营业收入和利润，2008年1月15日召开第五届董 事会第四次会议，同意通过增资方式，调整美国天马公司现有股权结构，即天马 与上海天马共同持有美国天马公司90%的股权（上海天马以现金投资100万美元， 天马以其拥有美国天马公司的所有者权益持有美国天马公司股权）；个人投资者 （现美国天马股东李惠琼）以其拥有美国天马公司部分所有者权益，持有美国天 马公司10%的股权。注册资本（总投资）163.64万美元。

截止 2008 年 12 月 31 日，韩国天马公司注册资本为 69220 万韩元。公司与 韩方股东 SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD 持股比例分别为 89.88%、 10.12%。韩国天马公司的主营业务为：LCD 及模块的市场开发与销售，手机显 示模块的研制和开发等。

截止 2008 年 12 月 31 日，欧洲天马公司注册资本为 2.5 万欧元、总投资 100 万美元。公司持股比例为 100%。欧洲天马公司的主营业务为：电子设备产品进 出口、本公司产品的销售、售后服务和技术支持以及电子设备的进出口等业务。 2．控股子公司的制度建立和总体执行情况

（1）控股子公司制度建立情况

公司建立了完善的控股子公司管理制度，除控股子公司自身内控制度之外， 公司制定的《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制 度》、《对外投资管理制度》等制度对控股子公司具有约束力。

（2）控股子公司制度总体执行情况

公司向所属控股子公司委派董事和监事，人选主要来自于公司总部高级管理 人员，且该等人员均具备相应的专业经验和能力，能准确表达公司意见，切实履

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行职责。报告期内，没有发现控股子公司董事、监事的失职行为。

公司要求各控股子公司按照《重大信息内部报告制度》的规定，在重大事项 发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重 大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施，并由公司对相关事项进行信 息披露。

公司年初根据行业、市场情况拟定各子公司的生产经营计划，并安排落实具 体工作，要求各子公司定期报送相关报表、资料，每季度对各子公司进行业绩考 核，发现问题及时解决，以保证公司全年经营目标的实现。

报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司 应披露未披露的事项。

（二）关联交易内部控制

1．报告期内关联交易情况：

2008 年9 月23 日以通讯表决方式召开了第五届董事会第四次临时会议审 议通过：为保障TFT-LCD 项目的各项生产经营活动顺利进行，同意本公司委托银 行向上海天马微电子有限公司（下称“上海天马”）提供贷款人民币1.5 亿元的 决议，使用期限为一年，贷款年利率按同期商业银行人民币贷款基准利率上浮10 ％，上海天马在总贷款额度范围内，可根据实际资金需要分次提取贷款。截止2008 年12月31日已为上海天马办理了5000万人民币委托贷款。

2008 年9 月23 日，公司第五届董事会2008 年第四次临时会议审议通过了 《关于与深圳市中航物业管理有限公司签署物业、食堂管理服务合同的议案》。 同意公司与深圳中航地产股份有限公司之全资子公司深圳市中航物业管理有限 公司签署物业、食堂管理服务合同。服务期限自2008 年10 月1 日起至2009 年2 月29 日，合同总价款为人民币4,958,333 元。

2．报告期内内部交易审核情况：根据公司《关联交易决策制度》，关联交易 实行总经理、董事会、股东大会三级审核制，从关联交易的必要性、定价的公允 性、交易的目的及对公司发展的影响等方面严格审查，切实保证了关联交易的公

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平、公开、公正及全体股东的合法权益。

3．关联方的认定：公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 — 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则 关联方关系及其交 易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了公司 《关联交易决策制度》，在制度中明确了关联方，关联方包括：直接或间接地控 制公司的法人，由前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人，持有 5%以上股份的法人、自然人，公司董事、监事、高级管理人员及有密 切关系的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、兄弟姐妹）及其 直接或间接控制的或担任董事、监事、高级管理人员除公司及其控股子公司以外 的法人，中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

4、关联方回避事宜：公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易决策制度》中制定了关联交易的审议程序关联方回避表决的规定。

（三）对外担保内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》 中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部 控制遵循《对外担保管理制度》，合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。2008年公司对外担保情况如下：

2008 年9 月23 日以通讯表决方式召开了第五届董事会第四次临时会议审 议通过：为保障TFT-LCD 项目的各项生产经营活动顺利进行，同意本公司委托银 行向上海天马微电子有限公司（下称“上海天马”）提供贷款人民币1.5 亿元的 决议，使用期限为一年，贷款年利率按同期商业银行人民币贷款基准利率上浮10 ％，上海天马在总贷款额度范围内，可根据实际资金需要分次提取贷款。截止2008 年12月31日已为上海天马办理了5000万人民币委托贷款。

2008年度，公司无其他对外担保和反担保的事项发生。

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（四）募集资金使用的内部控制

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺， 注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司 募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、 变更、管理、监督等内容作了明确的规定。

2007年公司按照增发募集资金使用要求：投资上海天马新建4.5代TFT生产线 资金30,900万元已全部到位，建线已完成，生产线已进入调试后期阶段；其余资 金17,487.60万元补充公司流动资金使用，截止2007年12月31日募集资金已经按 规定用途使用完成，募集资金专用账户已结清。2008年度，公司无募集资金情况 事项发生。

（五）重大投资的内部控制

1、重大投资的总体情况：

上海天马 TFT 项目总投资 31 亿元。项目资金来源为股东投入的资本金和银 团贷款。

天龙车机工厂建设顺利，截止到 2008 年 12 月 30 日，生产线的各项性能指 标已达到设计的参数指标，生产线达到批量生产阶段，总体验收合格。项目总投 资 26329 万元：其中：厂房投资 16980 万元，设备投资 9349 万元，项目资金来 源为企业自有资金。

天龙新宿舍楼已经验收合格达到预定可使用状态，项目投资 6380 万元，项 目资金来源为企业自有资金。

2008年1月15日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于在香港设立 香港独资子公司的议案》。为了理顺和优化现有的物流流程，提升在港往返的物 流速度和质量，加强对在港中转的出口货物和进口材料的检验和进出入管理，更 好更快的开拓香港市场，同意在香港注册独资子公司：驰誉电子有限公司，注册 资本10 万港元，总投资150万港元。

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2008年7月21日召开第五届董事会2008年第二次临时会议，会议审议通过了 《关于设立成都天马微电子有限公司的议案》。建设项目为第4.5 代薄膜晶体管 液晶显示器（TFT-LCD）生产线，注册资本12亿元人民币，其中本公司出资3.6 亿元人民币，占成都天马30%的股权（拥有60%的表决权）；成都工业投资集团有 限公司出资5.136亿元人民币，占成都天马42.8%的股权；成都高新投资集团有限 公司出资3.264亿元人民币，占成都天马27.2%的股权。截止2008年12月31日，本 公司已投资360万元人民币。

2008年10月10日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于设立 武汉天马微电子有限公司的议案》。建设项目为第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器 （TFT-LCD）生产线及配套之彩色滤光片（CF）生产线项目（下称“本项目”）， 注册资本16亿元人民币，其中本公司出资1.6亿元人民币，占武汉天马10%的股权； 湖北省科技投资有限公司出资14.4亿元人民币，占武汉天马90%的股权。上述出 资方式均为现金出资。截止2008年12月31日，本公司已投资240万元人民币。

2、公司重大投资的管理：

公司遵循符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造 良好经济效益的原则进行对外投资，通过制度明确对外投资的审议权限、审议程 序，并责成职能部门对投资活动进行跟踪、监督，有效控制了投资风险，保证投 资效益。

公司战略管理办公室、财务中心负责对公司投资项目的可行性、投资风险、 投资回报进行具体分析、评估，并形成可行性报告向公司总经理办公会、董事会 及股东大会进行汇报。

公司监事会、审计监察部、财务中心根据各自的业务范围，负责对重大投 资项目的进展情况及资金使用情况进行监督检查，定期向总经理、董事会及股东 大会报告。

（六）信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，

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公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《敏感信 息排查管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露 的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公 司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责 任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门， 具体负责信息披露及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、网站、电子邮箱 等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立了有效的信息 沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制完整、合理、有效。

公司制定了完整的定期报告编制、审批、公告程序的时间计划，对定期报告 编制具体时间点及内容的具体环节具体分工，责任到人，保证了定期报告及时、 准确、真实、完整地进行披露。对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了 详细的规定并严格按此规定执行，使信息管理制度得到深入落实。建立了完善的 信息披露工作保密机制及责任追究机制，一定程度上防止了因信息泄露而给公司 造成不良影响，同时有效的维护了公司股东的利益。报告期内，公司没有出现重 大信息泄漏情况。

2008年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规 则》及本公司《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》的规定，披露 信息真实、准确、完整、及时、公平。

（七）客户信用管理控制

公司自2005年成立由总经理牵头的信用管理委员会，全面规范和加强客户风 险管理以来，一直高度关注客户信用管理工作。2008年，为了更好的应对国内外 严峻经济形势下的经营风险，公司在信用管理委员会的领导下成立了信用管理工 作小组作为其常设机构，负责指导和管理公司客户信用管理的日常工作。

公司信用管理工作小组的组成人员包括公司主管营销、财务及法律事务的三 位副总经理、营销中心与运营中心总监及相关人员、财务部及审计监察部负责人 等，完整的囊括了商务、财务和法律等各相关专业人才。信用管理工作小组采取 定期检讨与不定期个案讨论的方式，指导公司负责客户信用管理的相关部门对公

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司经营管理过程中发现的风险客户加以动态监控，并根据客户的风险类型和风险 等级，制定具体的风险应对措施，真正做到了将风险客户的管控责任落实到人， 增强了客户信用管理的针对性和有效性。同时，信用管理工作小组针对风险客户 管理过程中发现的问题，不时修改和完善公司信用管理制度，向公司营销部门发 布风险预警信号，初步建立了公司客户信用风险预防机制。

通过公司信用管理工作小组在报告期内组织严谨、踏实有效的工作，公司的 客户信用管理体系得以进一步完善，相关流程在原有基础上得到了不断优化，公 司客户信用管理在制度层面和业务操作层面均取得了一定的创新与突破。

三、内部控制存在的问题及整改计划

（一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强 风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部环境的变化、业务 的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化 风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司的内部控 制存在一些薄弱环节，主要表现在：

1、在控制制度建设方面虽然目前公司的制度体系健全，但部分管理流程尚 需进一步优化，部分管理制度尚需进一步细化。

2、公司需要加强在变化环境中把握内部控制重点能力，不断推进管理和制 度创新，促进内部控制持续有效进行。

（二）改进和完善内部控制制度措施

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的 有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交 所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。

1、外部环境的变化和监管要求的提高，促使公司必须在原有健全的内部控 制管理制度体系的基础上进一步优化内部管理控制流程和制度；

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2、加强对内部控制制度的细化，及时根据相关法律法规的要求不断修订和 完善公司各项内部控制制度，进一步完善内部控制体系；

3、持续改善内部控制，内部控制作为公司健康、可持续发展的重要保证， 应当贯穿公司经营的各个过程和业务层面，形成内部控制管理的长效机制。

四、公司对内部控制情况的总体评价

公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，及开展“上市公司治 理专项活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度健全、合理、有效。 本公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前 公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、 重大风险等方面发挥了控制与防范作用。2008年的内部控制工作为公司在2009 年全面实施《企业内部控制基本管理规范》，打下了扎实的基础。公司将随着外 部经营环境的变化、相关部门政策规定的更新，结合公司发展的实际需要，进一 步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化， 确保内部控制的合规性和有效性。

天马微电子股份有限公司

2009年2月25日

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