TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2007

Apr 11, 2008

深圳天马微电子股份有限公司 内部控制审核报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼

电话：0755-82207928 传真：0755-82237549

关于深圳天马微电子股份有限公司

内部控制审核报告

深鹏所股专字[2008]220 号

深圳天马微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”） 管理当局对 2007 年度内部控制的自我评价报告。贵公司管理当局的责任是建立健全内部 控制制度并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》进行的。 在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效 性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基 础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的 程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

经审核，我们未发现 2007 年度贵公司在法人治理结构、内部控制制度建设、对子 公司的控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重大方面不符合《上 市公司内部控制指引》的规定，在所有重大方面保持了与公司实际情况相符的有效的内 部控制。

本报告仅供贵公司随本次 2007 年年度报告披露使用，未经本所书面同意，本报告 不得作其他用途使用。

附：深圳天马微电子股份有限公司《2007 年度内部控制自我评价报告》

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（此页无正文）

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

� 中国 深圳 2008 年 4 月 9 日

李 萍 中国注册会计师

蔡繁荣

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深圳天马微电子股份有限公司 深圳市深南中路中航苑航都大厦 22 层

电话：0755-83793863 传真：0755-83790431

深圳天马微电子股份有限公司

2007 年度内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年 度报告工作的通知》（深圳上[2007]206 号）的规范要求及公司自身具体情况，对公司的法人 治理结构、内部控制制度建设、对子公司的控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披 露等内部控制进行了自查。

公司于 2008 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第五次会议，审议并通过了公司内部控制 自我评价报告。

一、内部控制情况综述

（一）公司内部控制组织架构

按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，公司逐步建立健全了符合公司实际的 组织制度和法人治理结构：

股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司董事会 9 名董事中独立董事 3 名。独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。董事会设立了战略委员 会、审核委员会、提名和薪酬委员会。审核委员会、提名和薪酬委员会各由包含三名独立董 事的五名委员组成，并由独立董事担任委员会主席。总经理由董事长提名、董事会任命，在 董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。公司设立审计监察部，由审核委员会 领导，独立开展工作，审计监察部负责人由董事会任免。公司内部由营销、采购、质量、运 营、人力资源、财务、制造、研发八大中心和总经理办公室、战略管理办公室组成。

（二）公司内部控制制度建设

公司全面推行制度化规范管理，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了完 善的内部控制制度，并经股东大会或董事会审议通过后实行。主要内部控制制度有：

1、股东大会议事规则。为保证公司股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大

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会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大 会规则》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，制定了公司股东大会议事规则。公 司股东大会议事规则共七章七十九条，对股东大会的性质和职权、召集、提案与通知、召开、 审议与表决、决议等作了明确的规定，保证了股东的权利。

2、董事会议事规则。按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限， 进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和公司章程，制定了公司董事会议事规则。公司董事会议事规则对公 司董事会的性质、职权、董事、独立董事、董事会秘书以及董事长的产生和任职资格、职权、 董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

3、监事会议事规则。为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制定了公司监事会议 事规则。公司监事会议事规则对监事会的性质、职权、召集、议事及表决等作了详尽的规定， 保证了公司的规范运行，股东、公司及员工的利益不受侵犯。

4、独立董事工作制度。为了进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化 对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规 范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关规定制定了公司独立董事工作制度。独立董事工作制度对独立董事人员构成、任 职条件、独立性、职责和义务等作了详尽的规定，在制度上确保了独立董事独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人等存在利害关系的单位或个人的影响。

5、总经理工作细则。为进一步规范公司管理, 规范总经理工作行为，保证总经理依法 行使职权、履行职责、承担义务，公司制定了总经理工作细则。公司总经理工作细则对公司 总经理的任职资格、职权和义务、工作程序等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公 司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

6、信息披露内控制度。为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的 责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规制定了信息披露事务管理制度。 信息披露事务管理制度对公司信息披露的主要类别、披露标准、内部流程、保密与责任等作 了详细规定，保证了公司信息披露的准确、及时、真实。

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7、募集资金管理制度。为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的 利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定 的要求，结合公司的实际情况，制定了募集资金管理制度。对公司募集资金的存放、使用、 使用情况的报告与监督、信息披露等进行了规范。

8、对外担保管理制度。为了规范公司的对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的 债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券 法》、《担保法》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120 号）》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性 文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况制定了《对外担保管理制度》。《对外担保管理 制度》对担保的申请、审核、批准，相关利害关系方的回避，信息披露，后续跟踪、风险管 理及相关人员责任等作了详细的规定，规避和降低了公司的或有风险。

9、关联交易决策制度。为保证公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券 —— 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则 关联方关系及其交易的披露》等 有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定制定了关联交易决策制度。《关联交易 决策制度》详细说明了关联方及关联交易的确认，关联交易遵循的原则，总经理、董事会、 股东大会的三级审议，关联交易的决策、执行及信息披露，通过该制度有效保证了公司关联 交易的公允性，确保了关联交易的如实披露，维护了全体股东的合法权益。

10、内部审计制度。为了进一步规范公司内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责 任，保证审计质量，促进经营管理，提高经济效益，根据《审计法》、《中国内部审计准则》、 《上市公司治理准则》、公司章程及相关法律法规的规定，结合公司具体情况制定了《内部 审计制度》。公司设立审计监察部，在董事会审核委员会领导下，独立开展工作，采取定期 和不定期的方式对公司及控股子公司的内控制度、经济效益、财务收支及其他有关经济活动 的真实性、合法性和效益性等进行审计监督、评价，维护财经纪律和股东利益，提高经济效 益，防范各种违纪违规行为。

（三）内部审计监察机构的设立及人员配备

公司设立了审计监察部，审计监察部的主要职能是对公司及控股子公司的经济活动、财 务收支、经济效益等进行内部审计监督，对公司内部控制建设进行建议、对内部控制建立及 执行情况进行监督检查，有效堵塞漏洞，提高资金的使用效益。在董事会审核委员会领导下 配合外部审计机构的审计。

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审计监察部设负责人 1 名，审计人员 2 名。

公司《内部审计制度》对审计监察部的设立进行了规定。提名邓柏松担任审计监察部负 责人的议案经 2008 年 1 月 12 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。董事会议决议公 告刊登在 2008 年 1 月 15 日的《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站。

（四）报告期内内部控制重要工作及成效

报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要工作有：

1、开展了治理专项自查活动

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会深圳监管局 关于开展上市公司治理专项活动的要求，公司在报告期内开展了治理专项自查活动。

（1）成立了治理专项活动工作机构：公司成立了治理专项活动工作小组，公司董事长 任组长，小组成员由董事会秘书、公司其他高管及相关部门负责人组成，按照分管职责进行 了分工。

（2）明确了治理专项活动自查及整改工作进度：公司专项治理活动从 2007 年 4 月开始 进行公司自查，并于 8 月 16 日披露了自查报告；在公众评议阶段，公司通过电话、邮箱、 网络平台等方式接受了公众投资者的评议，并于 9 月 27 日通过巨潮网召开了网上交流会，9 月 28 日向深圳证监局报送了公司评议阶段总结报告。

（3）治理专项活动自查内容：按照中国证监会、深交所及深圳证监局关于开展上市公 司治理专项活动的规定，公司专项工作小组周密部署，精心安排，本着实事求是的原则，严 格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所上市规则》等有关法 律、行政法规、部门规章、自律性规则以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度的规定， 逐条对照通知附件的要求，从公司规范运作、独立性、信息披露、投资者关系等方面对公司 治理情况进行了认真、全面地梳理和自查，在公司网站建立了投资者互动平台，听取投资者 对公司治理情况的意见和建议，通过自查和投资者的监督，发现公司内部控制及治理方面存 在的问题及不足，制定了整改措施。

2007 年 9 月 13 日，深圳证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并于 2007 年 10 月 11 日下发了《关于对深圳天马微电子股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字 [2007]103 号），指出了公司信息披露、内部审计等方面存在的一些不足。公司高度重视深圳 证监局的监管，组织全体董事、监事和高级管理人员进行了进一步的分析研究，针对通知提 出的问题，制定了整改措施，形成了整改报告，并在报告期内完成了整改。

2007 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过了《公司加强专项治

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理活动的整改报告》的议案，会议决议刊登在 10 月 31 日的《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站。

2、内控制度建设及完善

报告期内公司新建立了《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、 《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《累计投票实施细则》，并在公司 2007 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过。

本次董事会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站。

二、重点控制活动

（一）对控股子公司的管理控制

1、控股子公司控制结构及持股比例

公司共有控股子公司 4 家，分别是上海天马微电子有限公司、美国天马公司、韩国天马 公司、欧洲天马公司。

截止 2007 年 12 月 31 日，上海天马微电子有限公司（以下简称上海天马）注册资本为 103,000 万元。上海天马由五家股东出资组建，公司、深圳中航集团股份有限公司（以下简 称中航集团）、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集 团）有限公司持股比例分别为 30%、21%、20%、19%和 10%，上海天马主营业务为液晶显 示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技 术服务及技术转让（涉及行政许可的凭许可证经营）。

2007 年 2 月，上海天马修改公司章程，公司十三个董事会成员，本公司派出四个，控 股股东中航集团授权本公司派出三个，至此，本公司在上海天马董事会成员中占有多数表决 权，对上海天马实施控制。

截止 2007 年 12 月 31 日，美国天马公司注册资本为 36.364 万美元。公司与美方自然人 股东李慧琼持股比例分别为 55%、45%。美国天马公司的主营业务为：电子设备产品的销售、 售后服务和技术支持以及电子设备的进出口等业务。

截止 2007 年 12 月 31 日，韩国天马公司注册资本为 69220 万韩元。公司与韩方股东 SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD 持股比例分别为 90%、10%。韩国天马公司的主营 业务为：LCD 及模块的市场开发与销售，手机显示模块的研制和开发等。

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截止 2007 年 12 月 31 日，德国天马公司注册资本为 2.5 万欧元、总投资 100 万美元。 公司持股比例为 100%。欧洲天马公司的主营业务为：电子设备产品进出口、本公司产品的 销售、售后服务和技术支持以及电子设备的进出口等业务。

2、控股子公司的制度建立和总体执行情况

（1）控股子公司制度建立情况

公司建立了完善的控股子公司管理制度，除控股子公司自身内控制度之外，公司制定的 《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制 度》等制度对控股子公司具有很强的约束力。

（2）控股子公司制度总体执行情况

公司向所属控股子公司委派董事和监事，人选主要来自于公司总部高级管理人员，且该 人员具有相应的、所需的专业经验和能力，能准确表达公司意见，正确履行职责。报告期内， 没有发现控股子公司董事、监事失职行为。

公司要求各控股子公司按照《重大信息内部报告制度》的规定，在重大事项发生前向公 司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司 在履行有关程序后方可实施，并由公司对相关事项进行信息披露。

公司年初根据行业、市场情况拟定各子公司的生产经营计划，并安排落实具体工作，要 求各子公司定期报送相关报表、资料，每季度对各子公司进行业绩考核，发现问题及时解决， 以保证公司全年经营目标的实现。

报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司应披露未披 露的事项。

（二）关联交易内部控制

• 1、报告期内关联交易情况：

公司与实际控制人中国航空技术进出口深圳公司因担保发生关联交易，交易的内容是中 国航空技术进出口深圳公司为公司向中国进出口银行借款提供担保，担保额度为 20,800 万 元。2007 年 12 月 31 日，公司向中国进出口银行担保借款为 10,800 万元，本年共支付中国 航空技术进出口深圳公司担保费 41.60 万元。

上海天马的股东为上海天马向银团申请的长期贷款提供担保，担保期限为 2007 年至 2015 年。各股东分别按投资比例承担上述贷款的担保责任。

子公司韩国天马公司的少数股东减资。韩国天马原注册资本为 122,000 万韩元，公司持 有 51%的股权。经韩国天马公司股东大会决议通过：韩方股东 SEKWANG TECHNOLOGIES

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CO., LTD 股本由 59,780 万韩元减为 7,000 万韩元。韩国天马公司依据当地政府规定，根据 当地会计师事务所审计后的每股价格共支付韩方股东减资款 647,293,920 韩元，其中资本金 527,800,000 韩元，利得 119,493,920 韩元，韩国天马公司于 2007 年 5 月 2 日在政府部门办 理了变更手续。变更后公司的持股比例上升为 90%。

2、报告期内部交易审核情况：根据公司《关联交易决策制度》，关联交易实行总经理、 董事会、股东大会三级审核制，从关联交易的必要性、定价的公允性、交易的目的及对公司 发展的影响等方面严格审查，切实保证了关联交易的公平、公开、公正及全体股东的合法权 益。

3、董事会及股东大会审议情况：公司报告期内没有发生需董事会和股东大会审批的关 联交易。

4、关联方的认定：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 —— 《企业会计准则 关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章 程的有关规定，制定了公司《关联交易决策制度》，在制度中明确了关联方名单，关联方名 单包括：直接或间接地控制公司的法人，由前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人，持有 5%以上股份的法人、自然人，公司董事、监事、高级管理人员及有密 切关系的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、兄弟姐妹）及其直接或间接控制的或担任 董事、监事、高级管理人员除公司及其控股子公司以外的法人，中国证监会、深圳证券交易 所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜 的法人。

• 5、关联方回避事宜：公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决

• 策制度》中制定了关联交易审议程序中关联方回避表决的规定。

• （三）对外担保内部控制

• 1、报告期内对外担保总体情况：报告期内，公司除对子公司上海天马的银团借款进行

• 担保外，无其他担保事项。

2007 年 4 月 3 日公司第四届董事会 2007 年第一次临时会议审议通过为上海天马提供人 民币 7.5 亿元的限额担保，并提请股东大会授权公司董事会在上述担保限额内（含 7.5 亿元） 根据项目对资金的需求计划，逐笔组织实施。同时审议通过为上海天马首笔拟在交通银行上 海市南支行 2 亿元人民币过渡性贷款，本公司按持股比例提供 6000 万元的贷款担保（该笔 担保含在 7.5 亿元总额之内）。

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2007 年 4 月 20 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过为上海天马提供人民币 7.5 亿元的限额担保，同时授权公司董事会在上述担保限额内（含 7.5 亿元）根据项目对资金的 需求计划，逐笔组织实施。

上述 6000 万元的贷款担保未实际发生。

实际发生的担保具体金额为人民币 4.14 亿元和美元 3000 万元。

报告期内，公司没有发生其他对外担保和反担保的情形。

2、公司对外担保的相关规定：公司在《公司章程》中规定了对外担保的决策权限。董 事会对公司对外担保的决策权限为：公司对外担保的单次担保额或为单一对象担保的累计担 保额不超过最近一期经审计净资产的 30%；公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保 对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时公 司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。超过上述权限范围的，经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，提 交股东大会审议。

公司在《股东大会议事规则》明确了对外担保的审批权限和审议程序。

公司制定了《对外担保管理制度》，该办法对公司对外担保的审批权限、担保的条件、 担保的调查、担保的信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理、相关人员责任等内 容作出了明确的规定。

3、报告期内对外担保具体执行情况：公司董事会认为对上海天马公司提供担保的行为 没有违反中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。上海 天马投资建设的第 4.5 代 TFT 液晶显示器生产线项目能提升本公司的核心竞争力，符合国家 信息产业发展方向，技术先进，产品方案对路，定位准确，上述担保不会损害本公司利益。 公司董事、监事及高级管理人员对公司为上海天马提供担保事宜进行了认真的审议，没 有提出异议，并在各自权限内履行了审批、报告和信息披露义务。

• 4、对外担保信息披露：报告期内，公司对外担保信息披露情况如下：

公司第四届董事会 2007 年第一次临时会议关于同意为上海天马提供担保的决议公告刊 登在 4 月 4 日的《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站。

公司 2007 年第一次临时股东大会关于同意为上海天马提供 7.5 亿元限额担保的决议公 告刊登在 4 月 21 日的《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn 网站。

• （四）募集资金使用的内部控制

• 1、募集资金管理内控制度：公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，建立有《募集

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资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、监督以及信息披露等进行了明确的规定。 公司对募集资金的存放实行专户存储制度，并与开户行签订专用帐户管理协议，保证了 募集资金的安全性和专用性。

• 2、募集资金的使用管理：公司对募集资金的使用严格把关，遵循专款专用的原则，对

• 使用的审批程序及流程有着明确的规定。

• 3、募集资金的变更：对募集资金的变更，公司严格按照法定程序办理，董事会、股东

• 大会审批后向深圳证券交易所提交相关文件，并履行信息披露义务；

4、募集资金使用的监督：公司审计监察部负责对募集资金的使用情况依法进行监督； 独立董事、监事会及保荐代表人可以根据情况对募集资金使用情况进行定期或不定期检查， 确保募集资金按计划使用。

报告期内，公司按照增发募集资金使用要求，投资上海天马新建 4.5 代 TFT 生产线资金 30,900 万元已全部到位，其余资金 17,487.60 万元补充流动资金使用，截止 2007 年 12 月 31 日募集资金已经按规定用途使用完，募集资金专用账户已结清。

（五）重大投资的内部控制

• 1、重大投资的总体情况：

报告期内，公司的三个投资项目进展顺利。

上海天马 TFT 项目进展顺利，工厂已于三月底竣工。项目总投资 31 亿元。项目资金来 源为股东投入的资本金和银团贷款。

天龙车机工厂进展顺利，2008 年 4 月开始设备调试。

天龙新宿舍楼预计 2008 年 4 月开始办理竣工验收。

报告期内，公司没有其他重大投资行为。

• 2、公司重大投资的管理：公司遵循符合公司发展战略、合理配置资源、促进要素优化

• 组合、创造良好经济效益的原则进行对外投资，通过制度明确对外投资的审议权限、审议程 序，并责成职能部门对投资活动进行跟踪、监督，有效控制了投资风险，保证投资效益。

公司战略管理办公室、财务中心负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报进 行具体分析、评估，并形成可行性报告向公司总经理、董事会进行汇报。

公司监事会、审计监察部、财务中心根据各自的业务范围，负责对重大投资项目的进展 情况及资金使用情况进行监督检查，定期向总经理、董事会报告。

（六）信息披露的内部控制

• 1、报告期信息披露情况：报告期内，公司披露定期报告 4 次，临时报告 19 次。信息披

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露内容涉及年度报告、半年度报告、季度报告、对外担保、增发新股等方面。

2、信息披露制度：公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，制订了《信息披 露事务管理制度》，从制度的适用范围、信息披露组织机构及人员职责、信息披露的主要类 别、重要信息披露标准及责任人等进行全程控制，形成了一套行之有效的信息披露控制体系。

3、信息披露责任人：公司董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员负有 连带责任，董事会秘书是公司信息披露事务的直接责任人，是公司高级管理人员，能够参与 董事会及经营层的各项决策，并提出相应的意见和建议，同时《公司章程》、《董事会议事规 则》、《信息披露管理办法》从制度上保证了董事会秘书的知情权和信息披露等职权。

4、信息披露的执行：公司制定有完整的定期报告编制、审批、公告程序的时间计划， 对定期报告编制具体时间点及内容的具体环节具体分工，责任到人，保证了定期报告及时、 准确、真实、完整地进行披露。

公司对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了详细的规定并严格按此规定执行， 使信息管理制度得到深入落实。

公司建立了完善的信息披露工作保密机制及责任追究机制，一定程度上防止了因信息泄 露而给公司造成不良影响，同时有效的维护了公司股东的利益。报告期内，公司没有出现重 大信息泄漏情况。

公司制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的目的、投资者沟通的内容、 与投资者沟通的方式、投资者关系管理的负责人及责任部门、对投资者关系管理责任人的要 求等作出了明确的规定。报告期内，公司严格按照制度执行，没有出现过选择性披露等不公 平信息披露的情况。

三、内部控制存在的问题及整改计划

（一）存在的问题

在公司 2007 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第二次临时会议上，审议通过了《内部 审计制度》。审计监察部成立后，开展了一系列内控、财务等相关的审计，但是因为独立的 内部审计监察机构成立时间不长，对经济效益的评价和对业务流程的内控监督还需要持续提 升。

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（二）整改计划

针对上述问题，公司计划采取三个方面的措施，一是有计划地对审计人员进行培训，提 高专业素质及内部审计的质量。二是审计监察部加强对行业特性和公司业务的了解，提升对 经济效益的评价和对业务流程的内控监督。三是加强对公司、子公司的审计，使内控制度覆 盖到公司每个管理节点上，保证内控体制完备、有效。

内审治理问题整改责任部门是公司审计监察部和董事会审核委员会，监督考核部门是公 司董事会。

（三）总体评价

公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 在对公司重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用，具有合理性、 合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、 对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控 制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标和股改时的承诺。随着公司业务的进一步 发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制会适时进行调整和优化，以确保内 部控制的有效性、合规性。

深圳天马微电子股份有限公司 二零零八年四月八日

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