TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2007

Oct 30, 2007

内部审计制度

深天马

深圳天马微电子股份有限公司内部审计制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责 任,保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华 人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《上市公司治理准则》、《深圳天 马微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规的规定， 并结合公司实际情况,制定公司内部审计制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度适用于对公司及控股公司的财务管理、会计核算和生产经营 所进行的内部审计工作。

第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构依据国家有关法律法 规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及控股公司财务收支、资产质量、 经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作。

第二章 内部审计机构和审计人员

第四条 公司设立审计监察部。公司审计监察部是由董事会下设的审计委员 会领导下独立开展工作的内部审计机构和审计人员日常办事机构。公司审计监察 部依法对本公司及所属单位的经济活动实行审计监督，并向董事会和监事会报告 工作，审计监察部独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。

第五条 审计监察部根据内审工作需要配备合理的、稳定的人员结构，配备 具有必要专业知识、相应业务能力的审计人员。审计监察部设负责人一名，由董 事会任免，负责审计监察部的全面管理工作。审计监察部负责人必须具有中级以 上专业技术职称与实际工作经验。

第六条 审计监察部应建立有效的质量控制制度，并积极了解、参与公司的

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内部控制建设。

第七条 审计监察部每季度应召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现 的问题，并至少每年向董事会审核委员会提交一次内部审计报告。

第八条 审计人员应当依照法规及公司有关制度进行审计、忠于职守、坚持 原则，做到独立、客观公正、廉洁奉公、保守秘密。审计人员与办理的审计事项 或被审计单位（部门）有利害关系的，应当回避。

第三章 审计机构的职责

第八条 依照国家法律、法规、审计规范、审计程序及有关制度规定对公司 及公司所属全资、控股公司的经营活动、财务收支、经济效益、高管人员离任进 行内部审计监督。

第九条 督促建立健全完整的公司内部控制制度，杜绝各种隐患，确保公司 及所属全资、控股公司的资产完整和安全。

第十条 审计工作以改善经营管理，提高经济效益为目的，并对公司的一切 经营活动进行监督。

第十一条 审计监察部的主要职责是：

• （一）公司范围内的审计规章制度的制定，编制公司年度审计工作计划；

• （二）对公司及所属全资、控股公司的下列事项进行内部审计监督：

• 1、与财务收支有关的一切经济活动和经济效益；

• 2、资金、财产的安全、完整和管理情况；

• 3、会计报表、会计资料、会计决算的真实性、完整性、正确性、合法性；

• 4、对长期投资、固定资产投资项目、在建工程投资项目的实施情况；

• 5、对公司及控股公司的内部控制制度的健全、有效及执行情况；

• （三）公司内设机构及所属公司领导人员的任期经济责任进行审计；

• （四）协助监事会检查相关事项，为监事会提供相关材料；

• （五）配合公司聘请的外部审计机构，完成年度财务报告等相关审计工作；

• （六）完成公司董事会交办的其他事项。

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第十二条 审计人员应保持严谨的工作态度，在被审公司（部门）提供的资 料真实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题。如反映情况失实，应负审计责 任。审计人员因被审公司（部门）未如实提供全部审计所需资料而导致无法作出 正确判断时，应及时报告董事会，审计人员不应负相应的审计责任。

第四章 审计权限

第十三条 审计监察部有权检查被审单位审计区间内所有有关经营管理的 账务、资料，包括：

• （一）会计账簿、凭证、报表；

• （二）全部业务合同、协议、契约；

• （三）全部开户银行的银行对账单；

• （四）各项资产证明、投资的股权证明；

• （五）要求对方提供各项债权的确认函；

• （六）与客户往来的重要文件；

• （七）重要经营投资决策过程记录；

（八）其他相关的资料。

第十四条 审计监察部还具有以下权限：

（一）就审计事项的有关问题向被审公司（部门）或个人进行调查；

（二）盘点被审公司全部实物资产和有价证券等；

（三）要求被审公司（部门）有关责任人在审计工作底稿上签署意见，对有 关审计事项写出书面说明材料；

（四）制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动。审计 监察部经权力机构批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿、资产等临时性 措施或申请其他部门采取保全措施后报有关领导；

（五）建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的公司 （部门）和个人追究责任；

（六）对被审计公司（部门）提出改进管理的建议；

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（七）责令被审计公司（部门）限期调整账务；追缴被审计公司（部门）或 个人违法违规所得和被侵占的公司资产；

（八）可以随时调阅公司、控股公司及参股公司的与财务收支有关的资料。

第五章 审计工作程序

第十五条 制定内部审计项目计划

审计监察部根据公司的实际情况与当年的经营计划，于每年初30 个工作日 内制定内部审计项目计划。

第十六条 审计工作程序

1、签发内部审计通知书

审计监察部填制内部审计通知书，并在实施审计前五天，将内部审计通知书 送达被审计单位。

2、成立审计小组

审计监察部根据内部审计项目计划，选派审计人员组成审计小组，并指定主 审人员，审计小组实行主审负责制。必要时，可选调其他专业人员参与审计或提 供专业建议。

3、确定审计方式

审计监察部的审计方式可以采取就地审计和送达审计；根据工作进度安排， 可以实行年度定期审计和年中不定期审计，各被审计单位应按规定报送月、季、 年度财务报表及相关资料。

4、实施审计

审计小组依据内部审计项目计划，由主审人员负责安排相关人员具体审计。 5、提交审计报告

审计小组在实施审计过程中发现的问题可随时向有关单位和人员提出改进 的建议，审计终结，依据审计工作底稿，作出审计报告，征求被审计单位意见后， 报送公司分管领导。审计报告中包含其他部门工作所需要的资料与内容的，应在 分管领导批准后分发给相关部门。

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6、作出审计决定

审计监察部根据审计报告提出审计决定或审计意见书，报公司分管领导批准 后送达被审计单位，被审计单位应当签收审计决定或审计意见书，被审计单位必 须执行审计决定。

7、审计决定复议

审计单位对审计意见书或审计决定如有异议，应在接到审计意见书或审计决 定之日起三天内以书面形式向审计监察部提出，审计监察部应及时处理，无法处 理的应及时上报公司分管领导决定。

8、后续审计

对主要项目进行后续审计，检查被审计单位对审计意见书的采纳及审计决定 执行的情况和效果。

第十七条 审计终结，审计监察部应在完成该项审计后十五日内对办理的审 计事项建立审计档案，审结卷成，定期归档的责任制度。

第六章 违规责任

第十八条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之 一的单位和个人，根据情节轻重，审计监察部提出处罚意见，报公司批准后执行。

• 1、拒绝提供有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；

• 2、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

• 3、弄虚作假、隐瞒事实真相的；

• 4、拒不执行审计决定的；

• 5、打击、报复审计人员和检举人员的；

第十九条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之 一的审计人员，根据情节轻重，报请公司批准后可对其进行相应行政处分、经济 处罚。

• 1、利用职权、谋取私利的；

• 2、弄虚作假、徇私舞弊的；

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• 3、玩忽职守、造成审计报告严重失实的；

• 4、未能保守公司秘密的。

第七章 附 则

• 第二十条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法

• 规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。

第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。

第二十二条 本制度自董事会通过之日起生效实施。

深圳天马微电子股份有限公司董事会

二00 七年 月 日

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