TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2003

Oct 15, 2003

深圳天马微电子股份有限公司 关于中国证监会深圳证券监管

办公室巡回检查有关问题的整改报告

: 深圳证券监管办公室

中国证监会深圳证券监管办公室于 2003 年 7 月 28 日至 8 月 1 日 , 对深圳天马微电子股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 进行了巡回检查， 并于 9 月 2 日下发了深证办发字 [2003]186 号《关于要求深圳天马微 电子股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“通知”）。公司对此 高度重视，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《上市公司治理准则》等相关的法律、法规有关规定和要求，本 着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度，结合公司的实 际情况，对通知中提出的问题逐项研究制定整改措施并予以落实。 2003 10 13 年 月 日公司第三届董事会第二十一次会议及三届监事会 第八次会议，审议并通过了整改报告，现将整改措施报告如下：

一、公司治理方面存在的主要问题与整改措施

（一）公司独立性方面存在的问题

《通知》指出：中航技通过其结算中心吸收你公司存款和直接借款 2001 1 2002 11 方式占用你公司资金， 年全年平均占用额近 亿元， 年 2003 3 4100 2003 6 30 月至 年 月占用 万元。截止 年 月 日，上述款项 已陆续收回，但中航技未履行必要的程序即通过上述方式占用你公司 资金，说明你公司在财务方面未做到完全独立。

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整改措施：公司将按照《上市公司治理准则》的有关规定，规范 运作，已注销原设立在中航技结算中心的存款账户，确保公司财务方 面做到完全独立。

（二）、股东大会存在的主要问题

1 ．《通知》指出：股东授权委托书授权内容不明确，均为全权委 53 托，没有按照《公司章程》第 条的规定分别对每一审议事项做出 指示。

53 整改措施：公司将按照《公司章程》第 条的规定，要求公司 各股东在授权委托他人出席会议时，严格做到对每一审议事项分别做 出指示。

2 ．《通知》指出：股东大会未行使职权。部分重大事项未经过股 2001 2 1.5 东大会通过，如 年 月你公司将募集资金 亿元进行委托投 资国债，你公司未按照《公司章程》的规定将此事提交股东大会讨论。

整改措施：严格按《公司章程》规定的权限履行权力和义务，切 实保证股东的权利。

（三）、董事会存在的主要问题

1 ．《通知》指出：部分重大事项董事会仅凭部分董事联签即通过， 如募集资金用于委托投资国债和国债投资到期延续事项以及转让联 营企业股权事项。从检查情况看，目前这种做法不能在制度上保证所 有董事均能充分行使职权，也没有在程序上充分保证监事的知情权。 整改措施：公司董事会今后将严格按《公司章程》的规定 , 认真 履行法定程序，严格执行董事会、监事会议事规则，保证所有董事均

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能行使职权，充分保证监事知情权。

2 ．《通知》指出：部分董事会会议通知不及时，没有根据中国证 监会《上市公司章程指引》和《公司章程》的规定提前十天发出。

整改措施：公司今后严格按《公司章程》规定的时间要求，将会 议通知和文件及时送达参会人员，确保会议质量。

3 ．《通知》指出：受托出席会议的董事未履行受托责任职责。如 个别董事会会议上，未出席会议的董事委托某董事出席并行使表决 权，但在会议形成的董事会决议上，未见到其董事代行表决权的证据。

整改措施：公司将按授权委托的法定程序严格把关，保证受托出 席会议的董事履行受托责任职责。

• 4 ．《通知》指出：你公司未按照《公司章程》的规定与董事签订

• 聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务等内容。

整改措施：根据相关法律、法规和公司实际，制定《董事聘任合 同书》，在《通知》规定时间内完成签订董事聘任合同。

5 2003 6 30 ．《通知》指出：截止 年 月 日，你公司董事会成员共 7 2 名，其中独立董事 名，不足董事会成员的三分之一，且没有会计 专业人士，不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》的相关规定。

整改措施：公司将对《公司章程》第一百零七条内容作如下修订 “董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事 三人”，并在《通知》规定时间内按法定程序增补一名独立董事（会 计专业人士）。

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二、募集资金使用方面的问题与整改措施

（一）、《通知》指出：未经法定程序将募集资金用于购买国债， 给你公司造成重大损失。

对该国债投资事项，你公司仅凭三名董事在总经理上报董事会的 报告书上联签即通过，未按照《公司章程》的规定提交股东大会审议。 整改措施：董事会要求全体董事、公司高管人员今后要引以为戒， 对重大经营和投资决策严格按《公司章程》履行法定程序，杜绝此类 事情的再次发生。

（二）、募集资金项目核算不规范、不准确。

LCM 《通知》指出：检查发现，你公司在核算扩建 生产线项目 时未按项目归集，因此无法准确计算该项目实际投入的资金。

整改措施：制定募集资金管理使用办法，加强募集资金的管理， 对投入资金分项目核算，按项目归集，准确反映项目投资及资金使用 情况。

三、财务处理及报表编制问题与整改措施

（一）、部分会计处理不当

1. 2001 《通知》指出： 年会计处理不当，表现在：

2. ⑴ 将国债投资利息500 万元作为投资收益计入当期损益，根据

3. 《企业会计准则》的规定，应冲减国债投资成本；

4. ⑵ 将支付工人工资等费用291 万元在“其他应收款—其他”科目

5. 中挂帐，未计入当期费用；

6. ⑶ 将12 月31 日收到的银行存款429 万元冲减当期财务费用，你

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公司对该会计处理无法提供合理的依据。

以上会计处理不当直接导致你公司2001 年利润总额虚增1220 万 元，你公司在2002 年将上述第一条会计处理作为重大会计差错调整 了2002 年的期初报表项目，其它均未作调整。

情况说明及整改措施：国债投资利息500 万元， 2002 年作为重 大会计差错已调整了2002 年的期初报表项目。

收到用于支付工人工资等费用291 万元、12 月31 日收到的银行 存款429 万元均系中航技借款利息，当时双方约定固定收益，但未履 行必要的程序。支付工人工资等费用291 万元未计入当期费用，同时 收到利息未冲减当期财务费用。这两项业务虽然不影响当期利润总 额，但会计核算不规范，现正在加强培训会计人员，提高其业务水平， 加强其风险意识，确保今后的会计帐务处理严格遵循《企业会计准 则》。

1. 2002 《通知》指出： 年会计处理不当，表现在：

2. ⑴ 将2002 年3 月收回的国债投资款825 万元部分冲减了生产成

3. 本，根据《企业会计准则》的规定，应冲减国债投资成本；

⑵ 你公司2002 年将“短期投资—国债”科目中的尚余国债投 资成本5500 万转为“其他应收款”，并全额计提了坏帐准备，由于你 公司未将收回的国债投资款825 万元冲减国债投资成本，导致当年坏 帐准备多计提了825 万元。

整改措施：对此会计处理不当事项，根据《企业会计准则》的规 定，2003 年对会计事项进行调整，冲减国债投资成本，并冲减多计

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提的坏帐准备。

（二）、未将控股子公司TMUSA 纳入合并报表范围

《通知》指出：TMUSA（也称“美国天马”）主要业务是在美国市场 上销售你公司的产品，2000 年至2002 年你公司销售给TMUSA 的产品 销售额分别占当年销售总额的7.44%、8.65%和8.06%，你公司2002 年报披露TMUSA 是你公司的前五名销售商之一，截止2002 年未，对 TMUSA 的应收帐款余额为725 万元，其他应收款为538 万元。根据你 公司提供的资料，TMUSA 系1999 年你公司与两个自然人在美国注册 成立的有限责任公司，你公司出资20 万美元，占该公司股份的55%， 并且TMUSA 董事会成员五人中有三人是你公司派出的人员，实际上是 你公司的控股子公司。你公司一直未将TMUSA 纳入合并报表的范围， 也没有在“长期投资”科目中核算对TMUSA 的投资成本，而是在“其 他应收款”科目中挂帐，未能正确反映你公司的资产、负债和损益情 况。

整改措施：根据《企业会计制度》与《企业会计准则—投资》的 要求，对该投资及相关会计事项进行调整。

（三）2001 年现金流量表编制有误

2001 《通知》指出：你公司在编制 年现金流量表时，将支付直 1718 “ ” 接人工工资 万元误计入 购买商品、接受劳务支付的现金 项目 中，未按照《企业会计准则一现金流量表》的规定在“支付给职工以 “ 及为职工支付的现金”项目中反映；将 收到的其他与筹资活动有关 ” 200 2000 的现金 项目中的科研贴息款 万元，误计为 万元。

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整改措施：此项失误系会计及审计人员粗枝大叶造成。今后在加 强业务培训的同时，整顿工作作风，并加强内部审核机制，避免人为 失误。

四、信息披露方面存在的问题与整改措施

（一）、关联方及关联交易披露存在重大遗漏

1. : 2001 2 《通知》指出 未披露与中航技的关联交易情况。 年 月 3 0.5 1 和 月你公司分别存入中航技结算中心 亿元和 亿元，上述款项 2001 于 年陆续收回，你公司未在年报中披露上述与关联方资金往来 情况。

: 2001 2 20 3 16 情况说明 本公司于 年 月 日、 月 日分别存入中航 技深圳公司结算中心的本公司存款账户 0.5 亿元和 1 亿元 , 于 2001 年 6 27 0.3 7 12 0.2 12 25 0.4 月 日收回 亿元、 月 日收回 亿元、 月 日收回 12 28 0.1 12 30 0.5 亿元、 月 日收回 亿元、 月 日收回 亿元，合计收回 1.5 720 本金 亿元及利息 万元。

1. : 《通知》指出 未披露与天狮公司的关联关系和交易情况。天狮 2002 公司全称为深圳天狮电气有限公司，系中航技的全资子公司。 10 4100 年 月，你公司要求大连证券提前偿付国债投资本金 万元，大 864.41 连证券委托其债务人代为偿付，该债务人提出以永丰纸业 万 4100 股权抵偿，天狮公司取得了该股份，并向你公司支付了 万元， 你公司未在年报中披露上述关联交易。

2. : 《通知》指出 未披露与科利德的关联关系和交易情况。科利 德全称为深圳科利德精细化学工业公司（以下简称“科利德”），成立

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1993 45% 于 年，营业范围为生产、销售液晶等，你公司持有 的股权， 55% 2001 5 你公司工会持有 的股权， 年 月你公司将其持有的全部股 7 份转让给深天马工会和 个自然人（均为你公司和科利德员工）。经 2001 5 2002 查， 年 月至 年末，你公司的董事兼总经理董绪旺担任科 利德的董事长，且你公司的高级管理人员中有五人通过购买工会基金 或直接购买方式持有科利德的股份，根据《企业会计准则— —关联 方关系及其交易的披露》的规定，你公司与科利德构成关联关系；你 2001 2002 公司与科利德 年和 年均有材料购销、设备和房屋租赁、委 2001 420 2002 865 托加工等业务往来， 年交易额约为 万元， 年约为 2001 2002 万元。你公司未在 和 年报中披露上述与科利德的关联关系 及其交易的情况。

: 2001 情况说明 经认真核实 年本公司与科利德发生购货额 1,788,086 元，占本公司购货总额的 1.23% ，销货额 969,655.41 元 , 占 0.348% 本公司销货总额的 ，收委托加工、设备和房屋租赁等其它费 用 1,446,361.73 元。 2002 年发生购货额 2,217,379.04 元，占本公司购 货总额的 1.028% ，销货额 323,558.61 元 , 占本公司销货总额的 0.099% ，收委托加工、设备和房屋租赁等其它费用 2,495,328.52 元。 2003 年 1 — 6 月发生购货额 1,322,351 元，占本公司购货总额的 0.737% ，销货额 417,714.04 元 , 占本公司销货总额的 0.161 % ，收委 托加工、设备和房屋租赁等其它费用 1,169,527.61 元。

由于公司原董事兼总经理 ( 现任科利德董事长 ) 已于 2003 年 4 月、 5 月分别辞去了本公司总经理及董事职务，因此，根据有关规定，目

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前本公司与科利德已不构成关联关系。

1. : TMUSA TMUSA 《通知》指出 未披露与 的控制关系。 系你公 司的控股子公司，但你公司一直未根据《企业会计准则——关联方关 TMUSA 系及其交易的披露》的规定在定期报告中披露与 的控制关系 TMUSA 及 的情况。

1999 LCD 情况说明: 年，我公司为大力拓展美国市场，扩大 产 20 55% 品的市场占有率，出资 万美元购买销售代理商美国天际公司 45% 的股份，美国天际公司原股东（两位自然人）合计持有 的股份， TMUSA 并更名为“ ”，负责我公司产品在美国市场上的销售，其经销 模式与其他销售代理商相同。2000 年、2001 年、2002 年、2003 年1 TMUSA —6月本公司产品销售给 的销售额分别为23,630,464.55元、 24,127,981.36 元、26,226,011.56 元和12,090,190.65 元，分别占 本公司当期销售总额的7.44%、8.65%、8.06%和4.66%。

整改措施：由于公司有关人员对相关的政策法规理解不全面、把 握不准以及业务部门与信息披露部门信息传递不够畅通，致使上述事 项披露出现重大遗漏。公司针对上述问题，已要求有关人员加强对有 关法律、法规的学习和理解，提高业务水平，加强各职能部门与信息 披露部门的沟通，严格按照《企业会计准则——关联方关系及其交易 的披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》要求，准确、全面的进 行披露，保证全面反映公司状况。

（二）、部分信息披露不及时、不完整、不准确。 1. 《通知》指出： 募集资金使用的相关信息披露不及时、不完整、

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不准确。

2001 2 2002 3 年 月你公司将募集资金用于委托国债投资， 年 月 2002 7 将国债投资延期半年， 年 月获悉该投资可能遭受损失，对于 上述事项你公司未按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 2003 4 履行信息披露义务，对此深圳证券交易所已于 年 月予以公开 2002 10 谴责。检查还发现，你公司在 年 月发布的公告中称“截止目 9000 2002 前，已收回入帐本金 万元”，实际上 年你公司只收回国债 8400 600 2003 4 投资本金 万元，还有 万元系 年 月收回。

1. 支付给会计师事务所报酬的相关信息披露不完整。

你公司近三年均变更了担任年报审计的会计师事务所，对于支付 2001 2002 给会计师事务所的报酬，你公司未在 和 年报中按照《公开 6 发行证券的公司信息披露规范问答第 号—支付会计师事务所报酬 及其披露》的规定披露两年的比较数字。

: 2001 2000 情况说明 年支付给深圳同人会计师事务所 年财务报 15 2002 2001 告审计费 万元， 年支付给华证会计师事务所 年度财务 15 报告审计费用 万元，费用数额没有变化。 整改措施：公司将加强对相关人员的培训，提高业务水平，建立 健全信息披露部门与财务部门的沟通机制，保证信息披露的及时、完 整、准确。

通过此次中国证监会深圳证券监管办公室的巡回检查，公司董事 会、监事会和管理层对存在的问题进行了认真反省，提高了董事、监 事、高级管理人员及其相关工作人员对有关法律、法规的理解和认识，

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对促进公司规范运作、进一步完善法人治理具有积极意义。对存在的 问题，公司将切实落实整改措施，积极加以整改，尽快解决上述问题， 并以此次巡检为契机，认真吸取教训，不断学习并严格执行《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等相关法 律、法规和《公司章程》、《公司信息管理制度》等规定，强化信息披 露、加强财务管理，不断提高公司规范运作水平，促使公司持续、健 康、快速发展。

深圳天马微电子股份有限公司

00 二 三年十月十三日

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