TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD - Annual Report 2018

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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天马微电子股份有限公司

2018 年年度报告

2019 年 03 月

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈宏良先生、主管会计工作负责人王彬女士及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 高艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

一、公司已在本报告中详细描述存在的宏观经济风险、市场风险、技术工艺风险、知识产权风险、保密风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的展望可能面对的风险因素部分的内容。

二、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为本公司指定信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6 第三节公司业务概要 ..................................................................................................................... 11 第四节经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 14 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 29 第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 66 第七节优先股相关情况 ................................................................................................................. 74 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 75 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 85 第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................. 93 第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 97 第十二节备查文件目录 ............................................................................................................... 221

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释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、深天马	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
上海中航光电子	指	上海中航光电子有限公司
天马有机发光	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
日本天马	指	天马日本公司（原NLT技术株式会社、NLT Technologies, Ltd.）
欧洲天马	指	天马欧洲公司（原天马NLT欧洲公司、TIANMA NLT Europe GmbH）
美国天马	指	天马美国公司（原天马NLT美国公司、TIANMA NLT USA,INC）
韩国天马	指	韩国天马公司
香港天马	指	天马微电子（香港）有限公司
航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际厦门	指	中国航空技术厦门有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司
中航财司	指	中航工业集团财务有限责任公司
聚华公司	指	广东聚华印刷显示技术有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display/薄膜晶体管液晶显示器
TN	指	Twisted Nematic/扭曲向列型
STN	指	Super Twisted Nematic/超扭曲向列型
a-Si	指	Amorphous Silicon/非晶硅
LTPS	指	Low Temperature Poly-silicon/低温多晶硅
AMOLED	指	Active Matrix/Organic Light Emitting Diode/有源矩阵有机发光二极体
WQHD	指	同QHD，4倍高清，一般指2560*1440的分辨率

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TED	指	Touch Embeded Display/集成触控显示
In-Cell	指	集成式触控技术的一种，将触控感应器嵌入到液晶像素中的技术
		集成式触控技术的一种，将触控感应器嵌入到彩色滤光片基板和偏光
On-Cell	指
		板之间的技术

COF	指	Chip On Film或Chip On FPC/将芯片绑定在柔性电路板上
COG	指	Chip On Glass/将芯片绑定在玻璃上
Force Touch	指	压感触控
		次毫米发光二极管，即采用数十微米级的LED晶体，实现0.5-1.2毫
Mini LED	指
		米像素颗粒的显示屏

HDR	指	High-Dynamic Range/高动态范围渲染技术
IoT	指	Internet of Things/物联网
5G	指	第五代移动通信技术
AR	指	Augmented Reality/增强现实
VR	指	Virtual Reality/虚拟现实
POS	指	Point of Sale/销售终端
HMI	指	Human Machine Interface/人机界面
SID	指	国际信息显示学会
CSR	指	Corporate-Social-Responsibility/企业社会责任
COD	指	化学需氧量
VOCs	指	挥化性有机物
SRS	指	Solvent Recovery System/有机溶剂回收
UV	指	Ultraviolet/紫外线

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	深天马A	股票代码	000050
变更后的股票简称（如有）	无
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	天马微电子股份有限公司
公司的中文简称	天马
公司的外文名称（如有）	TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	TIANMA
公司的法定代表人	陈宏良
注册地址	深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918
注册地址的邮政编码	518131
办公地址	深圳市南山区马家龙工业城64栋
办公地址的邮政编码	518052
公司网址	http://www.tianma.com
电子信箱	[email protected]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈冰峡	胡茜
联系地址	深圳市南山区马家龙工业城64栋	深圳市南山区马家龙工业城64栋
电话	0755-86225886	0755-26094882
传真	0755-86225772	0755-86225772
电子信箱	[email protected]	[email protected]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定 http://www.cninfo.com.cn 网站的网址公司年度报告备置地点深圳市南山区马家龙工业城 64 栋证券管理部

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四、注册变更情况

组织机构代码	914403001921834459（统一社会信用代码）
公司上市以来主营业务的变化情
	无
况（如有）

	1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2号文批准，公司首次向
	社会公众公开发行A股1,100万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，总股本7,550
	万股，其中公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司（现已更名为中国航空技术深圳
	有限公司）持股5,160万股，持股比例68.34%。1997年8月5日，经深圳市证券管理办
	公室深证办复【1997】100 号文批复，公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司将其
	持有的公司全部股份划转给深圳中航实业股份有限公司持有，公司控股股东变更为深圳
	中航实业股份有限公司，持股6,243.6万股，持股比例68.34%。
	2007年10月9日，深圳中航实业股份有限公司更名为深圳中航集团股份有限公司。2013
	年，深圳中航集团股份有限公司更名为中航国际控股股份有限公司。
	2014年8月19日，中国证监会证监许可【2014】858号文核准公司非公开发行43,656.88
历次控股股东的变更情况（如有）	万股股份购买相关资产，且非公开发行不超过14,023.90 万股新股募集配套资金。发行
	完成后，公司总股本增加至113,173.85万股，公司控股股东为中航国际控股股份有限公
	司，持股比例为25.76%。
	2015年12月9日，中国证监会证监许可【2015】2876号文核准公司非公开发行不超过
	26,936.0269万股新股。
	2016年1月15日，公司非公开发行股票26,936.0269万股在深交所上市，公司股份总数
	为140,109.8744万股，公司控股股东为中航国际控股股份有限公司，持股比例为20.81%。
	2018年1月11日，中国证监会证监许可【2018】102号文核准公司非公开发行64,702.43
	万股股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金不超过19 亿元。2018 年2 月2
	日，公司发行股份购买资产之新增股份64,702.43 万股在深交所上市，公司总股本增加
	至204,812.3051万股。公司控股股东为中航国际控股股份有限公司，持股比例为14.24%。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
签字会计师姓名	范晓红、赵书曼

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
	深圳市福田区香梅路1061 号中		2018年02月02日至2019年
华创证券有限责任公司		杨帆、朱明举
	投国际商务中心A座19层		12月31日

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六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

		2017年	2017年	本年比上年增减	2016年	2016年
	2018年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后

营业收入（元）	28,911,543,960.79	14,012,500,489.60	23,824,088,277.60	21.35%	10,736,756,430.53	15,729,940,816.15
归属于上市公司股东的	925,542,329.07		1,091,114,392.87
		807,204,315.62		-15.17%	569,177,393.37	669,418,505.32
净利润（元）

归属于上市公司股东的
				减少
扣除非经常性损益的净	-43,876,608.76	337,115,325.07	387,652,408.09		254,128,931.96	204,744,576.73
				431,529,016.85元
利润（元）

经营活动产生的现金流	3,565,216,924.02		3,328,684,432.63
		1,921,203,382.00		7.11%	980,606,988.61	4,000,571,974.14
量净额（元）

基本每股收益（元/股）	0.4599	0.5761	0.6734	-31.70%	0.4062	0.4132
稀释每股收益（元/股）	0.4599	0.5761	0.6734	-31.70%	0.4062	0.4132
加权平均净资产收益率	3.71%	5.73%	6.25%	-2.54%	4.21%	4.02%
				本年末比上年末
		年末			2016年末
	2018年末	2017		增减

		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（元）	60,036,990,054.02	29,652,260,560.19	54,751,110,532.22	9.65%	21,679,336,300.21	41,682,673,970.36
归属于上市公司股东的	26,004,730,643.89		17,967,313,030.81
		14,474,797,146.66		44.73%	13,758,959,516.58	16,967,565,323.48
净资产（元）

注：1、公司于2016年9月启动重大资产重组，发行股份购买厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权。2018年1月18日，

标的资产完成过户及相关工商变更登记手续，发行股份购买资产之新增股份已于2018年2月2日上市。根据《企业会计准则》相关规定，公司合并范围内子公司从2018年2月起新增厦门天马和天马有机发光，其中收购厦门天马为同一控制下企业合并，公司对报告期期初及上年财务数据进行了重述；

2、由于深圳市金立通信设备有限公司被法院裁定受理破产清算，公司基于谨慎性原则对其子公司应收货款全额计提坏账准备，影响报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少38,944万元。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

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2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	6,567,943,071.87	7,407,879,481.16	7,763,594,189.64	7,172,127,218.12
归属于上市公司股东的净利润	448,115,100.73	333,689,312.29	434,935,277.01	-291,197,360.96
归属于上市公司股东的扣除非经
	136,317,897.06	210,229,461.61	161,624,388.05	-552,048,355.48
常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额	508,409,321.07	447,763,268.86	1,291,336,235.08	1,317,708,099.01

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2018年金额	2017年金额	2016年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资	-6,069,603.77
		-1,158,915.60	-3,556,174.48
产减值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业	958,279,554.11
务密切相关，按照国家统一标准定额		540,579,982.43	335,456,036.13
或定量享受的政府补助除外）
	128,196,154.29			本公司原通过子公司上海天马持有天马有机发光40%股权投资，以购买日天马有机发光净资产公允价值相应持股比例部分与其账面价值的差异确认的投资收益
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有

被投资单位可辨认净资产公允价值产

生的收益

委托他人投资或管理资产的损益			12,601,552.51
同一控制下企业合并产生的子公司期	91,151,677.11			厦门天马自本期初至合并日实现的净损益
		692,807,583.65	465,744,222.41
初至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和	22,912,281.73
		-3,900,280.57	5,478,333.89
支出

减：所得税影响额	166,714,052.29	81,469,531.59	52,973,739.53

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少数股东权益影响额（税后）	58,337,073.35	443,396,853.54	298,076,302.34
合计	969,418,937.83	703,461,984.78	464,673,928.59	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，公司持续聚焦以智能手机、平板电脑为代表的消费品显示市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示市场的整体布局，并积极持续开发IoT/新应用等，包括智能家居、智能穿戴AR/VR、无人机、充电桩、机器人等新兴市场。公司的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、日本六地，在欧洲、美国、日本、韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术服务支持平台，为客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况



主要资产	重大变化说明

	主要系本公司2018 年2 月完成重大资产重组，发生非同一控制下企业合并，原联营企业天马有
股权资产
	机发光变为本公司之子公司

固定资产	无重大变化
无形资产	无重大变化
在建工程	无重大变化

2 、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

							境外资产占	是否存在
资产的具
	形成原因	资产规模	所在地	运营模式	保障资产安全性的控制措施	收益状况	公司净资产	重大减值
体内容
							的比重	风险

				从事显示器及	1、会计记录控制（保证会计信息反
		本期末总		相关零配件的	映及时、完整、准确、合法）；
	非同一控	资产折算		设计、技术开	2、盘点控制（保证实物资产与会计	本期实现净
日本天马	制下企业	人民币	日本	发、技术咨询、	记录一致）；	利润人民币	4.43%	否
	合并	115,221万		技术转让及销	3、接近控制（严格控制无关人员对	1,448万元
		元		售；经营进出口	资产的接触，只有经过授权批准的
				业务等	人才能够接触资产）
其他情况
	无
说明

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三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦消费品市场和专业显示市场，并积极布局新兴市场。公司坚持差异化竞争策略，以客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。

1、领先的技术实力

在量产技术应用方面，公司准确把握市场节奏配置应用技术。其中，公司a-Si TFT-LCD技术的产业化应用已十分成熟；厦门天马第5.5代、第6代LTPS TFT-LCD产线2018年持续保持满产满销；天马有机发光第5.5代AMOLED产线产品不断升级；武汉天马第6代LTPS AMOLED产线一期项目已于2018年6月初顺利向品牌客户量产出货。

在前瞻性技术和先进应用技术布局方面，公司已自主掌握诸多国际先进的新技术，根据市场需求公司开发了高色域、高动态、高屏占比、快响应速率、超薄的产品，其屏幕的技术参数和外观在行业保持领先地位，并在LTPS TFT-LCD、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch等方面取得了诸多技术成果，多次获得创新产品与应用奖项。 2018年SID年会展上，公司6.46英寸HDR显示屏荣获本届SID显示周“Best in Show”奖、6.21英寸LTPS TFT-LCD全面屏所采用的Hole+下窄边框COG技术属业内首发；2018年国际新型显示技术展上，公司5.99英寸WQHD内嵌式压力感应曲面OLED显 “ ” 示屏获得创新移动智能终端显示产品奖。

在知识产权布局方面，建立了与公司整体发展相匹配的知识产权战略规划，并不断完善关键技术和产品的专利布局，持续健全知识产权管理保护机制，增强市场防御能力。2018年，公司在内嵌触控显示领域与全面屏领域专利申请量均为全球领先，并获得多个重量级奖项：上海天马获得第20届“中国专利奖优秀奖”；厦门天马被评为“国家知识产权示范企业”，并获得第七届“厦门市专利一等奖”；武汉天马获得第十一届“湖北专利奖银奖”；天马有机发光被评为上海市专利试点企业。

2、快速的响应能力

公司的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、日本六地，拥有或正在建设从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、 LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代LTPS AMOLED产线以及TN、STN产线。公司通过产线的灵活调节和配置，能够支持整体市场布局的快速切换，高效满足客户需求。

随着全面屏时代的来临，高屏占比手机成为市场焦点，公司积极响应市场变化并迅速抓住全面屏发展趋势，通过技术攻关能力支撑和创新突破，及时、迅速的响应客户的技术需求，持续走在全面屏产品技术前列：公司在国内最先启动全面屏项目，并以早于竞争对手3个月以上的时间领先进入一代全面屏的量产出货；在一代全面屏方案赢得市场先机的基础上，公司提早布局二代全面屏技术（notch+超窄边框设计），并在新一轮的技术竞争中继续保持行业领先，多款规格产品均快速进入量产，再一次领先竞争对手；在第一代、第二代全面屏方案成功的基础上，公司推出屏占比更高的第三代全面屏方案AA Hole，并于2018年底配合品牌客户实现全球首发，又一次走在了行业前列；此外，在不断升级全面屏方案的基础上，公司全面导入 COF技术，达到屏占比更接近100%，继续领跑行业产品设计标准！

3、丰富的客户资源和深度的共赢合作

公司重点聚焦品牌客户，并相应制定一系列深度渗透策略。在消费品市场，公司紧跟行业主流客户，持续优化客户结构，已成为全球主流移动智能终端厂商的重要战略合作伙伴，从2017年四季度起，公司LTPS智能手机面板出货量超过国外厂商，并持续保持全球第一（数据来源：IHS）；在专业显示市场，公司已建立比较优势和竞争壁垒，重点关注车载显示市场的快速成长，2018年，公司车载TFT出货量全球第三、国内第一，成为增长最快的面板厂商，同时也是国内最大的车载TFT面板厂，车载仪表显示出货量全球第二，市占份额稳步提升，并在高端医疗、航海、航空、HMI等细分领域市场份额均保持全球领先地位（数据来源：IHS）；在新兴市场，随着5G时代的到来，终端产品应用将逐步增多，公司重点关注智能家居、智能穿戴、AR/VR/、无人机、充电桩、机器人等新兴市场的发展，将为公司带来新的发展机遇。

公司在欧洲、美国、日本、韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术支持平台，以客户为中心，为客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。

公司秉承“与客户共赢，成就客户”的理念，致力于向客户提供稳定的交付、卓越的品质和优秀的服务，在与核心客户深度合作的过程中建立了高度的相互认同感。2018年，“天马质量”已成为行业的新标杆，并持续在客户端保持供应商质量排名第一的水平：公司分别获得了华为“2017年度质量专项奖”和“2018年GLOBAL GOLD SUPPLIER奖”、华硕“2017年最佳质量

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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奖”、HTC“2017 SUPPLIER OF BEST QUALITY CONTROL奖”、vivo“2017年度品质奖”、联想“2018 DIAMOND AWARD” 奖、小米“2018年最佳战略合作奖”、SONY“2018年优秀供应商奖”、伟世通“最佳技术/创新供应商”、博世“优秀供应商奖”等 “ ” “ ” “ ” 奖项。同时，对供应商以技术创新、产品领先、品质保障、品牌追求以及深度协同、互信共赢三方面提出期望，并发展、培育、激励和支持合作伙伴，充分发挥合作伙伴的行业理解力及专业能力，建立良好的上下游生态系统，共同向客户提供一体化的显示解决方案。

4、深入人心的核心价值观和企业文化

公司以“创造精彩，引领视界”为使命，以“激情、高效、共赢”为核心价值观，以成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业为愿景。公司通过调整组织架构及管理模式的变革、完善分类分层的绩效考核与激励结构体系、持续优化整体业务操作流程、不断提高对客户的响应速度，通过建立自驱动激励，激发组织活力，为公司整体核心竞争力的快速提升提供了保障。

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第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2018年，中小尺寸面板市场整体供大于求。显示行业一直处于全球化竞争中，机遇与挑战并存。在消费品市场，随着全面屏概念兴起，出现Notch、水滴、打孔、屏下指纹、弹出式摄像头设计多种解决方案，随着屏占比不断提升，智能屏幕差异化需求明显，全面屏方案不断升级迭代；同时，终端品牌客户集中度越来越高，前几大智能手机品牌终端市占率进一步提升；此外5G技术蓄势待发，各品牌终端及主要运营商正积极推进商业化进程；在专业显示市场，车载显示市场保持快速成长，随着行车安全、导航系统、车载娱乐对显示屏的需求增加，以及新能源汽车的快速崛起，车载市场对显示屏的需求快速提升。同时，自动驾驶及新能源汽车等新兴应用领域刺激车内显示屏向彩色化、多屏化、触控一体化等方向发展，中高端市场成长迅速；在工业显示市场，公共交通、充电桩等新兴市场快速发展；在医疗显示市场，医疗设备显示屏市场规模日益扩大，自动化水平稳步提升；在新技术开发方面，延伸柔性折叠、屏下指纹、屏幕发声，屏内开孔等产品。

未来显示领域的发展为公司带来了新挑战、新机遇以及更广阔的发展空间。公司结合内外部环境及自身发展需求，制定了“display+”的十三五战略规划。在此规划基础上，公司取得了营业收入创历史新高、LTPS达到行业领先地位、新产线顺利推进落地等一系列成绩。公司坚持“抓市场、强能力、优成本”的战略主题，在保障公司稳健经营发展的同时，实现业务的稳定增长。

展望未来，公司提出“4421战略”：即在移动智能终端、车载、工业、IoT/新应用等【4】大核心市场进行深耕；采取a-Si TFT-LCD转型、LTPS TFT-LCD领先、AMOLED突破以及新技术创新等【4】大举措；兼具软实力与硬实力等【2】大实力；唯【1】追求核心市场的领先，在面板产业里做强做精。

二、主营业务分析

1 、概述

2018年，公司继续以全球领先为目标，紧随市场趋势，紧跟大客户，在各大关键领域均取得重要进展。市场营销方面，公司聚焦品牌客户，坚持中高端产品策略，稳定并扩大现有市场占有率，积极布局新兴市场。一方面，公司在消费品市场继续加强与现有国内外大客户的深度合作，紧跟行业主流客户，持续保持为诸多客户的核心供应商，积极进入客户中高端产品线，支持多家客户实现新产品首发；另一方面，公司不断加大对车载显示等市场的投入力度，车载显示业务快速增长，高端医疗、航空娱乐、航海、智慧家庭等领域保持领先；同时，积极布局智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩、机器人等新兴市场。此外，公司积极参加国内外行业展会推广活动，持续提升并巩固公司品牌在业界的知名度和美誉度。

技术研发方面，公司在加强前瞻性技术研究的同时，大力突破与推广先进应用技术。目前公司已自主掌握诸多国际先进的行业前沿及量产技术，2018年SID年会展上，公司一次性推出了基于TED Plus®技术的LTPS TFT-LCD、刚性AMOLED、曲面AMOLED和柔性可折叠AMOLED四款全系列内嵌式压力传感触摸屏产品，其中AMOLED内嵌式压力传感触摸屏为业界首创，展现了公司在集成触控技术上世界领先的技术开发能力；此次SID年会展上，公司展示的HDR显示屏是全球首款小尺寸LCD采用全新Mini LED技术，在提高色彩对比度的同时实现了高动态范围显示，高度还原真实世界的色彩与亮度，该技术使得LTPS TFT-LCD在显示性能上能达到与OLED并驾齐驱的地步，达到了LTPS TFT-LCD显示技术的新高峰，开创了显示新时代；此外，公司推出的AA Hole能使智能手机的“前额”进一步变窄，比“notch”更接近“全面屏”概念，实现更大的屏占比。Hole+下窄边框COG是业内首发，体现公司在全面屏的道路上取得更进一步的成绩，公司将持续为精彩视界创造无限可能。

产业布局方面，公司拥有从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代LTPS AMOLED 产线以及TN、STN产线。在国内LTPS TFT-LCD技术空白、相关产品长期受制于国外供应方的困难时期，厦门天马通过准确

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的战略方向把控，在国内最早布局LTPS TFT-LCD产线，其第5.5代、第6代LTPS TFT-LCD产线从起量后至今持续保持满产满销，良率、工艺技术、产品性能等均达行业领先水平，并支持多家国内移动终端品牌客户实现产品全球首发；依托上海天马在国内第一条第4.5代AMOLED中试线的技术积累和经验，天马有机发光第5.5代AMOLED产线和武汉天马第6代LTPS AMOLED产线一期项目已顺利向品牌客户量产出货，并持续推进产品结构升级，武汉天马二期项目按进度推进中。

技术平台布局方面，公司拥有a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD、AMOLED等三大技术平台。在a-Si TFT-LCD技术布局方面，公司坚持战略转型，主要聚焦车载、工控及差异化智能手机面板，公司已成立专业显示事业部，同时持续对a-Si TFT-LCD 产线进行升级改造，提升制程能力，适应产品规格变化；在LTPS TFT-LCD技术布局方面，公司向领先方向持续努力，主要聚焦中高端智能手机、笔记本电脑、车载等产品；在AMOLED技术布局方面，公司不断突破，主要聚焦产线产能的快速有效释放及对品牌客户的稳定量产上：武汉天马第6代LTPS AMOLED产线兼具生产刚性与柔性AMOLED屏的能力，刚性屏已于2018年6月初正式向品牌客户量产出货，柔性屏已量产；同时，公司也在不断加大对柔性AMOLED的投入，并积极推进第 6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）建设，以便进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED领域的市场地位。

质量与客服方面，公司进一步加强品质规划与管控，根据不同业务发展需要，明确质量目标，构建以零缺陷预防为主的质量控制链，将资源前置至新品质量管理阶段，从新品阶段开始进行质量风险的识别、管理与预防。此外，通过不断推动质量控制链信息化建设，逐步实现质量智能化、信息化，达到流程质量与信息化导入系统相结合，并持续优化主数据管理机制，降低流程风险。同时，公司内部进一步强化质量文化建设，将质量文化理念融入常态工作，全面提升员工工作质量。2018 年，公司再次获得多家国内外客户颁发的优秀供应商奖及最佳质量奖，树立了良好的品牌形象。

社会责任方面，公司坚持与员工、客户、供应商、政府、股东、社区等利益相关方共赢发展。2018 年，公司发布了《2017 年天马企业社会责任报告》，并积极响应各利益相关方需求，持续提升 CSR 管理体系。

2018年，公司实现营业收入289.12亿元，增长21.35%；实现净利润9.84亿元，同比减少35.88%。 2018年主要财务项目变动如下：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2018年度	2017年度	增减额	幅度	附注
营业收入	28,911,543,960.79	23,824,088,277.60	5,087,455,683.19	21.35%
营业成本	24,519,682,741.54	19,013,576,292.75	5,506,106,448.79	28.96%
税金及附加	136,451,012.77	102,220,145.83	34,230,866.94	33.49%	(1)
销售费用	480,666,168.38	431,748,899.74	48,917,268.64	11.33%
管理费用	767,025,736.90	796,925,556.98	-29,899,820.08	-3.75%
研发费用	1,802,626,947.37	1,669,938,250.88	132,688,696.49	7.95%
财务费用	733,683,529.52	571,022,746.98	162,660,782.54	28.49%
资产减值损失	608,920,839.69	399,032,616.13	209,888,223.56	52.60%	(2)
其他收益	1,001,017,549.49	872,533,436.34	128,484,113.15	14.73%
投资收益/(损失)	120,379,628.98	-37,943,077.00	158,322,705.98	增加158,322,705.98元	(3)
资产处置收益/(损失)	-337,869.19	-1,186,103.20	848,234.01	增加848,234.01元
营业外收入	44,122,203.20	20,180,039.15	23,942,164.05	118.64%	(4)
营业外支出	8,495,907.73	9,339,176.64	-843,268.91	-9.03%
所得税费用	35,293,186.95	149,357,640.55	-114,064,453.60	-76.37%	(5)
其他综合收益/(损失)	32,015,932.70	-7,300,760.90	39,316,693.60	增加39,316,693.60元	(6)
经营活动产生的现金流量净额	3,565,216,924.02	3,328,684,432.63	236,532,491.39	7.11%
投资活动产生的现金流量净额	-5,638,575,778.17	-10,998,334,040.86	5,359,758,262.69	增加5,359,758,262.69元	(7)
筹资活动产生的现金流量净额	379,370,044.80	8,015,316,807.89	-7,635,946,763.09	-95.27%	(8)

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（1）税金及附加增加，主要系本年营业收入增加、增值税附加税费相应增加，以及缴纳厦门天马和天马有机发光股权转让印花税所致。
（2）资产减值损失增加，主要系个别客户未能按照与公司约定的付款日履行付款义务，公司基于谨慎性原则计提坏账损失增加所致。
（3）投资收益增加，主要系本年完成重大资产重组，原持有的天马有机发光40%股权按公允价值重新计量增值收益影响。
（4）营业外收入增加，主要系本年收到保险理赔款以及计入营业外收入的政府补助增加所致。
（5）所得税费用减少，主要系利润总额减少以及合并范围新增非同一控制下子公司天马有机发光利润总额亏损所致。
（6）其他综合收益增加，主要系汇率变动影响外币财务报表折算差额增加所致。
（7）投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本年武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目购建资产支付的现金减少；以及厦门天马G6项目于2017年下半年转固，购建资产支付的现金减少所致。
（8）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本年新增银行借款减少以及归还到期银行借款增加所致。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2018年	2018年	2017年	2017年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重

营业收入合计	28,911,543,960.79	100%	23,824,088,277.60	100%	21.35%
	分行业
电子元器件行业	28,527,367,958.25	98.67%	23,477,597,493.41	98.55%	21.51%
其他	384,176,002.54	1.33%	346,490,784.19	1.45%	10.88%
	分产品
显示屏及显示模组	28,527,367,958.25	98.67%	23,477,597,493.41	98.55%	21.51%
其他	384,176,002.54	1.33%	346,490,784.19	1.45%	10.88%
	分地区
国内	21,575,184,006.67	74.62%	16,213,121,467.59	68.05%	33.07%
国外	7,336,359,954.12	25.38%	7,610,966,810.01	31.95%	-3.61%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减

分行业

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电子元器件行业	28,527,367,958.25	24,189,066,787.67	15.21%	21.51%	29.12%	-5.00%
	分产品
显示屏及显示模组	28,527,367,958.25	24,189,066,787.67	15.21%	21.51%	29.12%	-5.00%
	分地区
国内	21,191,008,004.13	17,765,073,040.72	16.17%	33.56%	43.14%	-5.61%
国外	7,336,359,954.12	6,423,993,746.95	12.44%	-3.61%	1.61%	-4.50%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2018年	2017年	同比增减
	销售量	片	336,012,992	330,731,987	1.60%
电子元器件行业	生产量	片	333,150,819	337,942,469	-1.42%
	库存量	片	10,081,021	12,943,194	-22.11%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业分类

单位：元

		2018年	2018年	2017年	2017年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重

	耗用的原材料和低值易耗品等
电子元器件行业		17,975,943,436.26	74.31%	14,222,395,583.95	75.92%	26.39%

电子元器件行业	折旧与摊销	2,270,421,795.14	9.39%	1,590,073,273.68	8.49%	42.79%
电子元器件行业	人力费用	1,951,485,146.14	8.07%	1,429,360,596.67	7.63%	36.53%
电子元器件行业	动力费用	748,289,665.43	3.09%	572,803,276.74	3.06%	30.64%
电子元器件行业	其他费用	1,242,926,744.70	5.14%	918,673,338.77	4.90%	35.30%

说明

无

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（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

公司于2016年9月启动重大资产重组，发行股份购买厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权。2018年1月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号）。2018年1月18日，标的资产完成过户及相关工商变更登记手续，发行股份购买资产之新增股份已于2018年2月2日上市。根据《企业会计准则》相关规定，公司合并范围内子公司从2018年2月起新增厦门天马和天马有机发光，其中收购厦门天马为同一控制下企业合并，公司对报告期期初及上年财务数据进行了重述。

1、非同一控制下企业合并

								购买日至期末
被购买方	股权取得		股权取得	股权取得		购买日的确定	购买日至期末被
		股权取得成本			购买日			被购买方的净
名称	时点		比例	方式		依据	购买方的收入
								利润

天马有机发光	2018年01			发行股份	2018年01月31日	股权交割完成日	318,515,739.19	-199,732,067.19
		654,222,487.50	60.00%
	月31日			购买

注：上述购买日至期末被购买方的净利润系公司为编制合并报表将天马有机发光账面购买日至期末的净利润按可辨认资产公允价值调整后计算形成。

2、同一控制下企业合并

	企业合并	构成同一控制			合并当期期初至	合并当期期初
被合并方				合并日的			比较期间被合并	比较期间被合
	中取得的	下企业合并的	合并日		合并日被合并方	至合并日被合
名称				确定依据			方的收入	并方的净利润
	权益比例	依据			的收入	并方的净利润

		同受最终控股	2018年01	股权交割
厦门天马	100.00%				1,339,508,591.46	91,151,677.11	11,575,419,734.44	692,807,583.65
		公司控制	月31日	完成日

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	17,447,127,585.31
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	61.16%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户A	6,453,255,205.08	22.62%
2	客户B	4,975,693,348.74	17.44%
3	客户C	3,607,583,409.00	12.65%
4	客户D	1,538,091,359.88	5.39%

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5	客户E	872,504,262.61	3.06%
合计	--	17,447,127,585.31	61.16%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

□适用√不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	4,117,560,439.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	20.99%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商A	1,159,422,135.35	5.91%
2	供应商B	924,509,350.93	4.71%
3	供应商C	710,172,921.71	3.62%
4	供应商D	673,815,036.06	3.44%
5	供应商E	649,640,994.95	3.31%
合计	--	4,117,560,439.00	20.99%

主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2018年	2017年	同比增减
销售费用	480,666,168.38	431,748,899.74	11.33%
管理费用	767,025,736.90	796,925,556.98	-3.75%
财务费用	733,683,529.52	571,022,746.98	28.49%
研发费用	1,802,626,947.37	1,669,938,250.88	7.95%

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

显示行业技术发展较快，若公司新技术、新工艺、新产品不能持续研发与升级，或出现核心技术人员流失、技术泄密等情况，将会对公司的竞争力带来不利影响。为了保持领先的技术实力及提升公司产品市场竞争力，公司不断加大研发投入力度。目前，公司已自主掌握 LTPS TFT-LCD、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch 等诸多国际先进、国内领先的行业前沿及量产技术，奠定了公司在中小尺寸显示行业的领先地位。

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公司研发投入情况

	2018年	2017年	变动比例
研发人员数量（人）	5,295	3,921	35.04%
研发人员数量占比	13.07%	11.17%	增加1.9个百分点
研发投入金额（元）	1,802,626,947.37	1,669,938,250.88	7.95%
研发投入占营业收入比例	6.23%	7.01%	下降0.78个百分点
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入的比例	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2018年	2017年	同比增减
经营活动现金流入小计	32,857,652,818.76	26,763,500,253.51	22.77%
经营活动现金流出小计	29,292,435,894.74	23,434,815,820.88	25.00%
经营活动产生的现金流量净额	3,565,216,924.02	3,328,684,432.63	7.11%
投资活动现金流入小计	68,682,738.86	16,520,902.77	315.73%
投资活动现金流出小计	5,707,258,517.03	11,014,854,943.63	-48.19%
投资活动产生的现金流量净额	-5,638,575,778.17	-10,998,334,040.86	增加5,359,758,262.69元
筹资活动现金流入小计	12,383,488,209.86	13,907,885,884.50	-10.96%
筹资活动现金流出小计	12,004,118,165.06	5,892,569,076.61	103.72%
筹资活动产生的现金流量净额	379,370,044.80	8,015,316,807.89	-95.27%
现金及现金等价物净增加额	-1,656,106,696.64	261,636,792.86	-732.98%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）投资活动现金流入增加，主要系本年合并范围新增非同一控制下子公司天马有机发光，增加购买日天马有机发光持有的现金及现金等价物，上年无此类事项所致。

（2）投资活动现金流出减少，主要系本年武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目购建资产支付的现金减少；以及厦门天马G6项目于2017年下半年转固,购建资产支付的现金减少所致。

（3）筹资活动现金流出增加，主要系本年偿还到期债务所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异，主要是因为报告期公司资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、财务费用、投资收益、存货、经营性应收及应付等因素共同影响所致。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2018年末	2018年末	2017年末	2017年末
					比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例

货币资金	3,687,015,669.66	6.14%	5,517,598,096.48	10.08%	-3.94%
应收账款	5,968,423,574.65	9.94%	5,113,167,071.11	9.34%	0.60%
存货	3,125,012,362.61	5.21%	2,585,714,138.97	4.72%	0.49%
投资性房地产	29,791,209.39	0.05%	32,573,294.18	0.06%	-0.01%
长期股权投资	32,268,305.86	0.05%	313,407,773.91	0.57%	-0.52%
固定资产	29,249,797,989.24	48.72%	25,700,258,867.80	46.94%	1.78%
在建工程	12,874,033,665.30	21.44%	10,740,591,862.23	19.62%	1.82%
短期借款	4,250,000,000.00	7.08%	6,244,450,280.67	11.41%	-4.33%
长期借款	10,817,700,000.00	18.02%	9,007,900,000.00	16.45%	1.57%

2 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	2,665,000.00	向银行申请开具信用证、保函所存入的保证金存款
固定资产	536,550,709.55	抵押借款
无形资产	379,450,506.18	抵押借款
投资性房地产	8,942,642.37	抵押借款
合计	927,608,858.10	--

五、投资状况

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
900,000,000.00	0.00	增加900,000,000.00元

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

									截至资产负				披露日	披露索
被投资公	主要	投资方式		持股比	资金		投资	产品		预计收益	本期投	是否
			投资金额			合作方			债表日的进				期（如	引（如
司名称	业务			例	来源		期限	类型			资盈亏	涉诉
									展情况				有）	有）

						上海工业投								巨潮资
上海天马	显示					资（集团）			已完成过户					讯网
											-199,732		2018年
有机发光	屏及		654,222,4		发行	有限公司、		不适	手续及相关	不适用				（www
		收购		60.00%			长期				,067.19	否	02月
显示技术	显示		87.50		股份	上海张江		用	工商变更登					.cninfo.
											（注）		01日
有限公司	模组					（集团）有			记手续					com.cn

						限公司								）
						厦门金财产
						业发展有限
						公司、中国
														巨潮资
						航空技术国
	显示								已完成过户					讯网
厦门天马						际控股有限							2018年
	屏及		10,409,89		发行			不适	手续及相关	不适用	931,946,			（www
微电子有		收购		100.00%		公司、中国	长期					否	02月
	显示		3,162.20		股份			用	工商变更登		035.51			.cninfo.
限公司						航空技术深							01日
	模组								记手续					com.cn
						圳有限公
														）
						司、中国航

						空技术厦门
						有限公司
			11,064,11								732,213,
合计	--	--		--	--	--	--	--	--			--	--	--
			5,649.70								968.32

注：上述本期投资盈亏系公司为编制合并报表将天马有机发光账面购买日至期末的净利润按可辨认资产公允价值调整后计算形成。

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

												单位：元
										未达到计
		是否为	投资项		截至报告期				截止报告期		披露日	披露索
	投资			本报告期		资金来	项目进度	预计		划进度和
项目名称		固定资	目涉及		末累计实际				末累计实现		期（如	引（如
	方式			投入金额		源		收益		预计收益
		产投资	行业		投入金额				的收益		有）	有）
										的原因

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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												巨潮资
武汉天马第6
			电子元			募集资					2014年	讯网
代LTPS				4,412,822,	13,543,693,		不适用	不适
	自建	是	器件行			金、银行			不适用	不适用	09月30	（www.
AMOLED生				074.73	458.88			用
			业			借款等					日	cninfo.co
产线项目
												m.cn）

				4,412,822,	13,543,693,
合计	--	--	--			--	--			--	--	--
				074.73	458.88

4 、金融资产投资

（ 1 ）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（ 2 ）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5 、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
厦门天马微电子有	子公司	显示屏及显	880,000万元	25,567,792,9	11,117,187,5	15,151,396,5	978,153,276.	931,946,035.

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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限公司		示模组		93.27	06.48	32.13	51	51
武汉天马微电子有		显示屏及显	1,628,000万	20,379,613,5	9,209,912,66	6,799,417,50	255,960,299.	252,725,386.
	子公司
限公司		示模组	元	70.84	7.15	3.42	60	37

上海中航光电子有		显示屏及显		2,842,762,02	2,047,254,28	2,187,432,69	105,142,895.	107,787,634.
	子公司		160,000万元
限公司		示模组		5.04	4.19	5.17	92	91

上海天马有机发光		显示屏及显		4,195,910,95	710,633,227.	327,994,103.	-251,824,041	-209,279,321
	子公司		100,000万元
显示技术有限公司		示模组		5.64	32	89	.07	.38

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
		厦门天马拥有G5.5和G6 LTPS生产线，报
		告期内实现营业收入1,515,140万元、净利
厦门天马微电子有限公司	发行股份购买资产
		润93,195万元，对提升公司LTPS业务市

		占率及整体盈利能力产生积极影响
		天马有机发光拥有的AMOLED 产线定位
		于中高端显示面板领域，报告期内实现营
上海天马有机发光显示技术有限公司	发行股份购买资产	业收入32,799万元、净利润-20,928万元，
		主要是由于新材料导入以及技改对产能有
		所影响

主要控股参股公司情况说明

厦门天马净利润93,195万元，同比增长34.5%，主要系厦门天马G6项目于2017年下半年转固后，市场和客户对厦门天马产品的认可度高，需求强烈，销售收入增长，盈利提升。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

1、行业格局和发展趋势

（1）行业格局

随着显示技术的不断进步和新兴应用领域的出现，中小尺寸显示行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业提出了更高的要求，并推动中小尺寸显示行业竞争格局的进一步重塑。中小尺寸显示行业的下游应用市场主要包括以智能手机、平板电脑、智能穿戴等为代表的消费品市场，以车载、工控、医疗显示等为代表的专业显示市场以及以VR/AR、智能家居等为代表的新兴市场。在消费品类市场，智能手机仍是最大的消费市场且市场容量继续保持增长。移动智能终端厂商为了在激烈的竞争中脱颖而出，对显示面板的高分辨率、大尺寸、触控一体化、柔性显示等能力提出了更高的要求。越来越多的终端客户新品将采用AMOLED面板，带动AMOLED面板需求提升，国内外面板厂商积极投建AMOLED产线，希望抢占市场先机。但同时，AMOLED技术的发展带来了诸多技术挑战，相较a-Si TFT-LCD和LTPS TFT-LCD产线，AMOLED产线投资大、技术难度高、应用产品相对高端、产品复杂程度大。此外，高端新产线从投建到稳定量产需要一定的时间，产能何时能够有效释放很大程度上取决于各公司的综合能力，再加上应用a-Si TFT-LCD技术的中低端智能手机逐步向以应用LTPS TFT-LCD技术的中高端智能手机转换，在未来一段时间内，LTPS TFT-LCD在中高端显示产品中仍占有非常重要的地位。在专业显示市场，随着物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，显示面板应用空间进一步扩大。专业显示市场的需求增长和技术

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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升级要求显示面板企业具备持续稳定供货能力和彩色化、多屏化、触控一体化、高可靠性与高质量要求产品的配置能力。同时产业链竞争更加激烈，竞争格局不断变化，下游终端市场品牌集中度越来越集中，中游面板行业全球a-Si TFT-LCD 产能整体供过于求，高世代线产能纷纷转向车载和工控；LTPS TFT-LCD产能整体相对稳定，一方面受到AMOLED下沉挤压，另一方面，随着各家LTPS TFT-LCD产能的逐步释放，工艺逐步成熟，LTPS TFT-LCD供应将增多，部分厂商通过低价策略取得市场份额，再者各大厂商亦同步向非智能手机领域市场拓展，比如车载市场等；AMOLED方面，随着屏下指纹、游戏手机等趋势的推动，品牌中高阶产品的需求增加，5G及折叠手机的兴起，将逐渐提升AMOLED的市场需求，而面板厂商纷纷投建AMOLED新线，这都将改变现有的供需关系，加大市场竞争压力。下游终端市场及中游面板行业破产重组并购事件时有发生，不断影响产业的竞争格局，可以看到，LTPS TFT-LCD技术已成为现在最成熟与稳定的中端智能手机的主力，而 AMOLED技术将成为引领下一代显示技术变革的先锋，只有拥有核心技术且能够快速响应客户需求的企业才能以创新供给匹配消费需求，并通过差异化经营和并购整合持续保持核心竞争力。

作为中小尺寸显示领域的领先企业，公司准确地把握了行业格局切换的时机，并提前完成产业布局：厦门天马第5.5代、第6代LTPS TFT-LCD产线已先后实现了满产满销；天马有机发光第5.5代AMOLED产线和武汉天马第6代LTPS AMOLED产线一期项目已量产出货，二期项目按进度推进中。公司在中高端市场的占有率进一步提升，并与众多国内外品牌大客户建立了深度的共赢合作关系。未来，公司还将在对行业格局进行深入分析的基础上，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，以提升客户满意度为导向，巩固领先优势。

（2）发展趋势

消费品市场：智能手机是中小尺寸成长的主要动能，近几年已加速替代功能手机，占据手机终端第一大细分市场，未来的渗透率还将不断提高，并加速向以LTPS TFT-LCD、AMOLED为代表的中高端市场先进显示应用技术切换。根据IHS预测， 2022年智能手机的全球出货量将达到17.12亿台，AMOLED应用将占到整个中小尺寸领域的27%，除AMOLED应用外，全面屏、屏下指纹仍将是主要的增长趋势；以智能手表、智能手环为主体的智能穿戴市场，随着技术的进步不断发展，3寸以下的小尺寸屏幕需求快速提升，根据IHS预测，2022年全球智能手表的出货量将达1.7亿台。

专业显示市场：以车载、工控、医疗、POS、HMI、智能家居等市场为主，业务仍然持续增长。复杂模组产业结构持续升级，其中a-Si TFT-LCD业务在专业显示领域将继续被大量应用。车载显示逐步呈现大屏化、高清化、交互化、多屏化、多形态化等五大发展趋势，行车安全、车载娱乐、导航对显示屏需求的增加，以及新能源汽车的快速兴起，刚性需求旺盛，在未来将带动车载显示市场的发展与增长。根据IHS预测，2022年全球车载TFT-LCD显示器出货量将超过2亿台，市场成长迅速。同时，受5G、IOT、AI、工业4.0、中国制造2025、“一带一路”及人口老龄化等因素影响，工业品市场未来整体将保持稳步增长。

新兴市场：随着5G时代的临近，物联网作为通信行业的新兴应用，在万物互联的大趋势下，市场规模将进一步扩大。随着行业标准完善、技术不断进步、国家政策扶持，中国的物联网产业将延续良好的发展势头，为经济持续稳定增长提供新的动力。移动互联向万物互联的扩展浪潮将促使我国创造出相比于互联网更大的市场空间和产业机遇。除此之外，新能源汽车、智慧城市、智能家居、智能穿戴、智能玩具、智能医疗、AR/VR、无人机、充电桩、机器人等行业的崛起和智能化变革，将会刺激市场需求，市场对显示屏的需求将快速增加，将带动市场迎来新的机遇。

2、公司的发展战略

在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，公司制定了全面系统的发展战略。公司将持续以全球领先为目标，聚焦三大核心领域：以智能手机和平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示领域，迅速进入智慧城市、智能家居、智能穿戴、智能玩具、智能医疗、AR/VR、无人机、充电桩及机器人等新兴市场，以价值观为基石，以愿景为企业目标，持续深耕消费品、专业显示两大市场，同时进行部分轻资产新业务的扩张，持续扩大全球各领域业务的深入布局，适当拓展中小尺寸边界，整合全球资源，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进，保持行业的领先地位。

3、经营计划

2019年，公司将以“聚焦、拓展、整合”为战略主题，将围绕客户，聚焦以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端领域和以车载、医疗、POS、HMI为代表的专业显示领域两大目标市场，并迅速进入智能家电/家居、智慧城市、智能医疗、 AR/VR、工业4.0等新兴市场。通过提升对前瞻性技术的布局，不断加大研发投入力度，持续进行新技术、新工艺、新产品的研发与升级，围绕显示核心能力，提升公司在全球显示领域的竞争力，实现持续健康发展；通过提升移动智能终端业务竞

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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争与盈利能力、专业显示业务的发展速度与质量，提升产品附加值，强化市场意识，提高市占份额；通过资源的前瞻性布局及成本优化等，挖掘资源战略优势，合理整合有效资源，构建有竞争力的成本优势；通过精益化、自动化、信息化“三化一融合”，建立LTPS智能制造体系，保持产品竞争力，进一步扩大LTPS产线的优势；同时重点推进AMOLED事业在新品开发、产能的稳步提升；通过高效运营及信息化建设能力的提升，夯实基础能力，进一步完善和优化运营管理和决策机制，提升运营管理效益；通过不断提升技术能力，充分发挥产线的产能，争取产出最大化，减少损耗，提质增效，提高a-Si和LTPS产业基地的效率与效益；通过分层分类的人才激励体系的完善，充分激发员工活力，不亏待每一位真正为公司发展作出贡献的员工，为有意愿、有能力的员工提供发展平台。

公司积极探索重资产向轻资产转型之路，将充分利用与整合全球资源、前瞻性技术优势及质量优势，结合产品竞争力、定制化服务及与核心客户长期深度合作的过程中建立的高度相互认同感，实现公司持续盈利能力，提升公司在全球显示领域的竞争力，实现持续健康发展。

4、资金需求安排

未来，公司将通过制定合理的财务和资金计划，不断丰富融资渠道，利用自筹资金、债务融资、股权融资等多种可行的资金组合方式，满足自身经营发展及投资项目的资金需求。

5、未来面对的风险
（1）宏观经济风险

2018年，在对内防范化解重大风险、对外应对中美贸易摩擦、汇率关税不稳定的大背景下，中国宏观经济保持了基本平

稳。显示行业作为国家战略新兴产业，国家和地方政府对新型显示技术的发展给予大力支持，但仍不能排除宏观经济的不确定性给公司发展带来潜在的风险。

中国经济要延续稳中求进的态势，不断提高增长的质量，实现更加充分、平衡的良性发展，需要处理好短期宏观经济政策与中长期改革之间、全面深化改革与全面对外开放之间的辩证关系。公司将继续深入分析行业格局，加大研发投入，不断提高产品的科技含量和产品附加值。同时，将持续积极布局新产品、新技术，以提升公司核心竞争力。通过核心技术的产业化及外汇衍生品等套期保值的方法来控制汇兑风险。

（2）市场风险

下游应用方面，随着5G时代的临近，以及智慧城市、物联网、互联网+的快速兴起，中高端智能手机、可穿戴设备、新能源汽车等领域不断增长，为显示面板行业提供了广阔的应用空间，竞争格局也将更加激烈。若公司的技术和产品不能及时更新并满足应用领域的需求，或者市场竞争导致显示产品价格大幅下降，将给公司的发展带来风险。

公司需继续加强与现有国内外大客户的深度合作，积极与客户探讨新方案，为消费者创造更好的产品；同时，紧跟行业主流客户，准确把握终端市场应用节奏，对细分市场进行更为透彻的研究和分析，发掘更多新兴领域，积极布局新兴市场，不断加大研发投入和开拓力度。

（3）技术工艺风险

目前，公司已自主掌握LTPS TFT-LCD、AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch等诸多国际先进、国内领先的行业前沿及量产技术。显示行业技术发展较快，若公司新技术、新工艺、新产品不能持续研发与升级，或出现核心技术人员流失、技术泄密等情况，将会对公司的竞争力带来不利影响。

公司将持续密切关注新型显示行业的技术发展趋势，强化技术开发和管理平台，加大技术投入，进一步巩固技术优势，并匹配市场发展、客户需求进行技术、工艺、产品升级，不断提升客户新产品开发与量产能力，在保持已有的技术优势和核心竞争力基础下进一步提高技术研发成果对经济效益的贡献。同时，公司着力持续完善多维度的激励体系、优化薪酬福利体系、建立技术人才梯队及培养计划，全面落实人才战略，保留、激励核心、关键岗位人才，为公司发展提供智力支持。

（4）知识产权风险

技术提升过程中，知识产权风险将变高。随着公司发展规模不断扩大，品牌影响力不断增强，若公司知识产权布局不能持续满足公司的发展需求，一旦卷入重大知识产权纠纷，将会削弱公司市场竞争力。

公司将不断完善关键技术和产品专利布局，加强风险专利的调查与对方风险专利无效理由的准备，降低风险专利威胁；不断提升核心技术团队专业能力；对公司知识产权活动设置预警；持续健全知识产权管理保护机制，增强市场防御能力。（5）保密风险

如公司商业秘密保护体系不持续完善、员工保密意识薄弱、职业道德缺失等原因，可能造成公司商业秘密外泄，从而造

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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成资产损失，将对公司提高核心竞争力及抢占市场先机造成影响。

公司已在全公司范围内开展信息安全体系认证，通过外部律师事务所对公司商业秘密管理现状进行调研，针对现状制定相应的制度体系，并统筹公司各部门落实执行。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2018年01月11日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年01月12日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年01月17日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年03月05日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年03月07日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年03月08日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年03月12日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年03月13日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年03月13日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年03月19日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年03月21日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年04月23日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年05月03日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年05月04日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年05月09日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年05月17日	电话沟通	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年05月25日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年05月31日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年06月12日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年06月19日	电话沟通	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年06月26日	电话沟通	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年06月28日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年07月06日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年07月10日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年07月17日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年08月24日	电话沟通	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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2018年08月26日	电话沟通	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年08月26日	电话沟通	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年08月28日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年09月03日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年09月04日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年09月06日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年09月06日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年09月14日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年09月17日	电话沟通	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年09月21日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年10月31日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年11月06日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年11月07日	电话沟通	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年11月23日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年11月29日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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接待个人数量		0
接待其他对象数量		0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息		否

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2016年利润分配方案：以2016年12月31日总股本1,401,098,744股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含
税），送红股0股，不以公积金转增股本。
2、2017年利润分配方案：以2018年2月2日总股本2,048,123,051股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），
送红股0股，不以公积金转增股本。
3、2018年利润分配方案：拟以2018年12月31日总股本2,048,123,051股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含
税），送红股0股，不以公积金转增股本。该议案尚需提交股东大会审议。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

							现金分红总额
			现金分红金额		以其他方式现
							（含其他方
		分红年度合并报	占合并报表中	以其他方式	金分红金额占
						现金分红总额	式）占合并报
	现金分红金额	表中归属于上市	归属于上市公	（如回购股	合并报表中归
分红年度						（含其他方	表中归属于上
	（含税）	公司普通股股东	司普通股股东	份）现金分红	属于上市公司
						式）	市公司普通股
		的净利润	的净利润的比	的金额	普通股股东的
							股东的净利润
			率		净利润的比例
							的比率

2018年	143,368,613.57	925,542,329.07	15.49%	0.00	0.00%	143,368,613.57	15.49%
2017年	143,368,613.57	1,091,114,392.87	13.14%	0.00	0.00%	143,368,613.57	13.14%
2016年	84,065,924.64	669,418,505.32	12.56%	0.00	0.00%	84,065,924.64	12.56%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.70
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	2,048,123,051
现金分红金额（元）（含税）	143,368,613.57
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	0.00

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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现金分红总额（含其他方式）（元）	143,368,613.57
可分配利润（元）	255,732,166.25
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例	100%
本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现净利润7,292万元，加年初未分配利润33,347万元，
扣除本年度支付普通股股利14,337万元、提取盈余公积729万元，年末可供分配利润25,573万元。母公司2016年、2017
年、2018年的净利润分别为：17,336万元、5,371万元、7,292万元，该三年累计29,999万元。公司拟以2018年12月31
日总股本2,048,123,051股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），总计派息143,368,613.57元。
本年度送红股0股，不以公积金转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实现净利润 7,292 万元，加年初未分配利润 33,347 万元，扣除本年度支付普通股股利 14,337 万元、提取盈余公积 729 万元，年末可供分配利润 25,573 万元。母公司 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别为：17,336 万元、5,371 万元、7,292 万元，该三年累计 29,999 万元。公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），总计派息 143,368,613.57 元。本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。该议案尚需提交股东大会审议。

三、承诺事项履行情况

1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事		承诺
	承诺方		承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
由		类型

			（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制
			的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的
			其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商
						履行完毕。公司已于
		关于	品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天
						2016 年9 月新启动
		同业	马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法
	中国航空					重大资产重组，并已
		竞争、	规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有
	技术国际					完成资产过户，发行
		关联	关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允
	控股有限					股份购买资产的新
		交易、	性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定	2013年10	2018年02
	公司;中航					增股份已于2018 年
		资金	履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易	月28日	月02日
资产重	国际控股					2月2日上市。承诺
		占用	非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害
组时所	股份有限					主体针对此次重组
		方面	深天马及股东的利益。（2）本公司将不会要求深天马
作承诺	公司					已出具新承诺，涵盖
		的承	给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独
						2013-2014 年上次重
		诺	立第三方的条件相比更为优惠的条件。（3）本公司将
						组承诺内容。
			忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和

			责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范
			性文件承担相应的法律责任。
		关于	（1）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管			履行完毕。公司已于
	中国航空
		同业	理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合	2014年04	2018年02	2016 年9 月新启动
	工业集团
		竞争、	理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及	月28日	月02日	重大资产重组，并已
	公司
		关联	本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、			完成资产过户，发行

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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	交易、	公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据			股份购买资产的新
	资金	有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履			增股份已于2018 年
	占用	行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办			2月2日上市。承诺
	方面	理有关审批程序。（2）在本公司掌握上市公司控制权			主体针对此次重组
	的承	期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及			已出具新承诺，涵盖
	诺	其他股东的合法利益的关联交易行为。			2013-2014 年上次重
					组承诺内容。
		（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以
		下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以
		下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司
		（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的
		其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争
		的情况。为避免同业竞争的影响，前述3家企业均已			履行完毕。公司已经
		实际委托深天马或其子公司进行管理。深天马本次重			启动重大资产重组，
		组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全			涉及的标的资产之
	关于
		资子公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不			一为厦门天马微电
	同业
		符合上市条件仍将继续委托深天马或其子公司进行			子有限公司100%股
	竞争、
		管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天			权，目前公司重大资
	关联
中国航空		马正式投产后5 年内将所持有的厦门天马股权注入			产重组已完成资产
	交易、		2014年04	2018年02
工业集团		深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开			过户，发行股份购买
	资金		月28日	月02日
公司		发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）本			资产的新增股份已
	占用
		公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可			于2018 年2 月2 日
	方面
		能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争			上市。此外，承诺主
	的承
		及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他			体针对此次重组已
	诺
		企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益			出具新承诺，涵盖

		冲突的业务或活动。（3）按照本公司整体发展战略以			2013-2014 年上次重
		及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因			组承诺内容。
		今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本
		公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞
		争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于
		上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞
		争。
		（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以			履行完毕。公司已经
	关于	下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以			启动重大资产重组，
	同业	下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司			涉及的标的资产之
	竞争、	（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的			一为厦门天马微电
中国航空	关联	其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制			子有限公司100%股
技术国际	交易、	的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本	2014年04	2018年02	权，目前公司重大资
控股有限	资金	公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其	月28日	月02日	产重组已完成资产
公司	占用	他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及			过户，发行股份购买
	方面	其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避			资产的新增股份已
	的承	免同业竞争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业			于2018 年2 月2 日
	诺	务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重			上市。此外，承诺主
		组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全			体针对此次重组已

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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		资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续			出具新承诺，涵盖
		委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控			2013-2014 年上次重
		制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5 年内将			组承诺内容。
		所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推
		动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大
		股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决
		因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式
		包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非
		公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
		（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致
		本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的
		业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公
		司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解
		决由此产生的同业竞争问题。
		（1）除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以
		下简称“厦门天马”）6%股权外，本公司及本公司控
		制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其
		控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活
					履行完毕。公司已经
		动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资
					启动重大资产重组，
		于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天
					涉及的标的资产之
	关于	马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
					一为厦门天马微电
	同业	为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深
					子有限公司100%股
	竞争、	天马或其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其
					权，目前公司重大资
	关联	子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同
中航国际					产重组已完成资产
	交易、	意自厦门天马正式投产后5 年内将所控制的厦门天	2014年04	2018年02
控股股份					过户，发行股份购买
	资金	马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投	月28日	月02日
有限公司					资产的新增股份已
	占用	资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所
					于2018 年2 月2 日
	方面	持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生
					上市。此外，承诺主
	的承	的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接
					体针对此次重组已
	诺	受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份
					出具新承诺，涵盖
		以及其他法律法规规定的合法方式。（2）如果因本公
					2013-2014 年上次重
		司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控
					组承诺内容。
		制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可

		能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业
		同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业
		竞争问题。
		在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马			履行完毕。公司已于
中国航空
		的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关			2016 年9 月新启动
技术国际
		于„有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机			重大资产重组，并已
控股有限
	其他	构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中	2013年10	2018年02	完成资产过户，发行
公司;中航
	承诺	国证监会关于上市公司独立性的相关规定‟的要求，	月28日	月02日	股份购买资产的新
国际控股
		具体如下：（1）保证深天马业务独立①保证深天马的			增股份已于2018 年
股份有限
		业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。②保证			2月2日上市。承诺
公司
		深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和			主体针对此次重组

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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		能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。③保			已出具新承诺，涵盖
		证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业			2013-2014 年上次重
		务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直			组承诺内容。
		接或间接干预深天马的决策和经营。④保证本公司及
		控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争
		的业务。⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他
		企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避
		免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则
		和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
		范性文件的规定履行程序及信息披露义务。（2）保证
		深天马的资产独立、完整①保证深天马及其控制的子
		公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整
		的资产。②除正常经营性往来外，本公司及本公司控
		制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、
		资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司
		控制的其他企业的债务提供担保。（3）保证深天马的
		财务独立①保证深天马建立独立的财务部门和独立
		的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和
		对分公司、子公司的财务管理制度。②保证深天马独
		立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用
		银行账户。③保证深天马的财务人员不在本公司及控
		制的其他企业兼职。④保证不干涉深天马依法独立纳
		税。⑤保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不
		违法干预深天马的资金使用。（4）保证深天马的人员
		独立①保证深天马的高级管理人员均不在本公司及
		本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务
		或领取薪酬。②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理
		与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。③
		保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人
		员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天
		马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
		（5）保证深天马机构独立①保证深天马构建健全的
		公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并
		与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的
		其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完
		全分开。②保证深天马的股东大会、董事会、独立董
		事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
		立行使职权。
		本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机			履行完毕。公司已于
		构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使			2016 年9 月新启动
中国航空
	其他	深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经	2014年04	2018年02	重大资产重组，并已
工业集团
	承诺	营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以	月28日	月02日	完成资产过户，发行
公司
		下承诺及保证：（1）保证上市公司人员独立①保证上			股份购买资产的新

		市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书			增股份已于2018 年

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		等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他			2月2日上市。承诺
		企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本			主体针对此次重组
		公司控制的其他企业领薪。②保证上市公司的劳动、			已出具新承诺，涵盖
		人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业			2014 年重组原承诺
		之间完全独立。（2）保证上市公司资产独立完整①保			内容。
		证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整
		的资产。②保证上市公司不存在资金、资产被本公司
		及本公司控制的其他企业占用的情形。③保证上市公
		司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
		（3）保证上市公司的财务独立①保证上市公司建立
		独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
		独立的财务会计制度。②保证上市公司独立在银行开
		户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账
		户。③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司
		控制的其他企业兼职。④保证上市公司依法独立纳
		税。⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司
		及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使
		用。（4）保证上市公司机构独立①保证上市公司建立
		健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。②
		保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
		会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
		权。（5）保证上市公司业务独立①保证上市公司拥有
		独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
		面向市场独立自主持续经营的能力。②保证上市公司
		与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公
		平、公允。
		1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公
		司，具备参与本次交易并与深天马签署协议、履行协
		议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签
厦门金财
		署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权
产业发展					履行完毕。公司此次
		签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授
有限公司;					启动重大资产重组，
		权或批准，交易协议系本公司真实的意思表示；2、
中国航空					涉及的标的资产之
		本公司已经依法履行对厦门天马微电子有限公司的
技术国际					一为厦门天马微电
		出资义务，不存在可能影响厦门天马微电子有限公司
控股有限					子有限公司100%股
	其他	合法存续的情况；3、本公司持有的厦门天马微电子	2017年03	2018年02
公司;中国					权，目前公司重大资
	承诺	有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在信	月10日	月02日
航空技术					产重组已完成资产
		托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买
深圳有限					过户，发行股份购买
		权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、
公司;中国					资产的新增股份已
		承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
航空技术					于2018 年2 月2 日
		或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
厦门有限					上市。
		亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交
公司
		易的情形。同时，本公司保证持有的厦门天马微电子

		有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天
		马名下；4、本公司持有的厦门天马微电子有限公司

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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		股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国
		证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者
		转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，
		同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属
		转移手续；5、本公司保证不存在任何正在进行或潜
		在的影响本公司转让所持厦门天马微电子有限公司
		股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协
		议或合同中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微
		电子有限公司股权的限制性条款。厦门天马微电子有
		限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协
		议中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微电子有
		限公司股权转让的限制性条款。本公司对厦门天马微
		电子有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本
		公司与第三人的协议；6、本次交易中，本公司转让
		给深天马的资产或业务独立经营，未因受到任何合
		同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具
		有不确定性。
		1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公
		司，具备参与本次交易并与深天马签署协议、履行协
		议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签
		署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权
		签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授
		权或批准，交易协议系本公司真实的意思表示；2、
		本公司已经依法履行对上海天马有机发光显示技术
		有限公司的出资义务，不存在可能影响上海天马有机
		发光显示技术有限公司合法存续的情况；3、本公司			履行完毕。公司此次
		持有的上海天马有机发光显示技术有限公司的股权			启动重大资产重组，
上海工业		为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者			涉及的标的资产之
投资（集		类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，			一为上海天马有机
团）有限		不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦			发光显示技术有限
	其他		2017年03	2018年02
公司;上海		不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，			公司60%股权，目前
	承诺		月10日	月02日
张江（集		不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲			公司重大资产重组

团）有限		裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，			已完成资产过户，发
公司		本公司保证持有的上海天马有机发光显示技术有限			行股份购买资产的
		公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天马名			新增股份已于2018
		下；4、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有			年2月2日上市。
		限公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获
		得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过
		户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的
		情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的
		权属转移手续；5、本公司保证不存在任何正在进行
		或潜在的影响本公司转让所持上海天马有机发光显
		示技术有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公
		司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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		所持上海天马有机发光显示技术有限公司股权的限
		制性条款。上海天马有机发光显示技术有限公司章
		程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存
		在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术
		有限公司股权转让的限制性条款。本公司对上海天马
		有机发光显示技术有限公司的股权进行转让不违反
		法律、法规及本公司与第三人的协议；6、本次交易
		中，本公司转让给深天马的资产或业务独立经营，未
		因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营
		许可等）而具有不确定性。
					履行完毕。公司于
					2018年1月11日获
					得中国证监会批复，
					批复有效期12 个
中国航空					月。目前公司重大资
技术国际					产重组已完成资产
控股有限					过户，发行股份购买
公司;中国					资产的新增股份已
航空技术	其他	本公司及本公司控制的企业将不参与认购本次募集	2017年11	2019年01	于2018 年2 月2 日
深圳有限	承诺	配套资金。	月14日	月11日	上市。由于资本市场
公司;中航					环境变化及波动较
国际控股					大，公司未能在批复
股份有限					文件有效期内实施
公司					本次非公开发行股
					份募集配套资金事
					宜，批复于2019 年
					1 月11 日到期自动
					失效。
		1、除本公司控制的厦门天马外，本公司及本公司控
		制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其
		控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活
	关于
		动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资
	同业
		于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天
	竞争、
		马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
中国航空	关联
		为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深
技术国际	交易、		2017年03	见承诺内
		天马之全资子公司上海天马进行管理。本次交易完成			正在履行中。
控股有限	资金		月10日	容
		后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消除同
公司	占用
		业竞争。2、如果因本公司业务或深天马业务发展，
	方面
		而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深
	的承
		天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司
	诺
		及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决。

		3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所
		赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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		规章及规范性文件承担相应的法律责任。
		1、除本公司间接持有的厦门天马6%股权外，本公
		司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事
		与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似
		的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也
	关于
		不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事
	同业
		或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同
	竞争、
		的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目
	关联
中航国际		前已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次交易
	交易、		2017年03	见承诺内
控股股份		完成后，厦门天马成为深天马全资子公司，将有效消			正在履行中。
	资金		月10日	容
有限公司		除同业竞争。2、如果因本公司业务或深天马业务发
	占用
		展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与
	方面
		深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公
	的承
		司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决
	诺
		由此产生的同业竞争问题。3、本公司将忠实履行上

		述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公
		司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相
		应的法律责任。
		1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的
		其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其
		他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品
	关于	交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马
	同业	依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法
中国航空
	竞争、	规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有
技术国际
	关联	关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允
控股有限
	交易、	性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定	2017年03	见承诺内
公司;中航					正在履行中。
	资金	履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易	月10日	容
国际控股
	占用	非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害
股份有限
	方面	深天马及股东的利益。2、本公司将不会要求深天马
公司
	的承	给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独

	诺	立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本公司将
		忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和
		责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范
		性文件承担相应的法律责任。
		自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后（无
		论配套募集资金是否成功实施）60 个月内，除相关
		锁定期安排之外，本公司及本公司控制的企业将在符
中航国际		合法律、法规及规范性文件的前提下，采取通过二级
	其他		2017年11	2023年02
控股股份		市场增持、协议受让、参与定向增发、延长锁定期等			正在履行中。
	承诺		月14日	月02日
有限公司		措施以维持本公司对深天马的控制权；自本承诺函签

		署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否
		成功实施）60 个月内，本公司将采取必要的措施，
		保持对本公司控制的所有持有深天马股份的企业的

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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		控制权，包括但不限于对中国航空技术厦门有限公司
		等企业的控制权。
		自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后（无
		论配套募集资金是否成功实施）60 个月内，除相关
		锁定期安排之外，本公司及本公司控制的企业将在符
		合法律、法规及规范性文件的前提下，采取通过二级
中国航空		市场增持、协议受让、参与定向增发、延长锁定期等
技术国际	其他	措施以维持本公司对深天马的实际控制地位；自本承	2017年11	2023年02
					正在履行中。
控股有限	承诺	诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资	月14日	月02日

公司		金是否成功实施）60 个月内，本公司将采取必要的
		措施，保持对本公司控制的所有持有深天马股份的企
		业的控制权，包括但不限于对中航国际控股股份有限
		公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦
		门有限公司等企业的控制权。
		作为深天马的实际控制人，为保证本次交易摊薄即期
		回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其
		全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，
中国航空
		承诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利
技术国际	其他		2017年08	见承诺内
		益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反			正在履行中。
控股有限	承诺		月23日	容
		上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责
公司
		任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照

		其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处
		罚或采取相关管理措施。
		作为深天马的控股股东，为保证本次交易摊薄即期回
		报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全
		体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，承
中航国际		诺不越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利
	其他		2017年08	见承诺内
控股股份		益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反			正在履行中。
	承诺		月23日	容
有限公司		上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责

		任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照
		其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处
		罚或采取相关管理措施。
		中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航国际”）
		为深天马的实际控制人，本公司认可并尊重中航国际
		作为深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单
		独或与其他方共同谋求对深天马的实际控制权；除参
厦门金财
	其他	与本次重组外，本公司（包括本公司控制的企业及其	2017年11	见承诺内
产业发展					正在履行中。
	承诺	他一致行动人）采取如下行为时，将提前与中航国际	月14日	容
有限公司
		沟通，以确保该等行为不会影响中航国际对深天马的

		实际控制权：增持深天马的股票（包括但不限于在二
		级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与
		其他深天马股东达成一致行动等。
中国航空	其他	在本次交易完成后，保证深天马的独立性符合《上市	2017年03	见承诺内	正在履行中。

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	技术国际	承诺	公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司	月10日	容
	控股有限		在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
	公司;中航		人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
	国际控股		司独立性的相关规定”的要求，具体如下：（一）保证
	股份有限		深天马业务独立1、保证深天马的业务独立于本公司
	公司		及本公司控制的其他企业。2、保证深天马拥有独立
			开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
			市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司除通
			过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干
			预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预
			深天马的决策和经营。4、保证本公司及控制的其他
			企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。5、
			保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深
			天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
			交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价
			格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
			的规定履行程序及信息披露义务。（二）保证深天马
			的资产独立、完整1、保证深天马及其控制的子公司
			拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资
			产。2、除正常经营性往来外，本公司及本公司控制
			的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资
			产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控
			制的其他企业的债务提供担保。（三）保证深天马的
			财务独立1、保证深天马建立独立的财务部门和独立
			的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和
			对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证深天马
			独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共
			用银行账户。3、保证深天马的财务人员不在本公司
			及控制的其他企业兼职。4、保证不干涉深天马依法
			独立纳税。5、保证深天马能够独立做出财务决策，
			本公司不违法干预深天马的资金使用。（四）保证深
			天马的人员独立1、保证深天马的高级管理人员均不
			在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事
			以外的职务或领取薪酬。2、保证深天马的劳动、人
			事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之
			间完全独立。3、保证本公司推荐出任深天马董事、
			监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，
			本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做
			出人事任免决定。（五）保证深天马机构独立1、保
			证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、
			完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天
			马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生
			产经营场所等方面完全分开。2、保证深天马的股东
			大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

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		律、法规和公司章程独立行使职权。
		一、关于保持深天马独立性的承诺本公司将保证深
		天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立
		完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整
		的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证
		深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：
		（一）保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的
		总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
		理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任
		除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制
		的其他企业领取薪酬。2、保证上市公司的劳动、人
		事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之
		间完全独立。（二）保证上市公司的资产独立完整1、
		保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完
		整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本
		公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证
		上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他
		企业。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市
		公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
		有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独
		立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用
中国航空		银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司
	其他		2017年03	见承诺内
工业集团		及本公司控制的其他企业兼职。4、保证不干涉上市			正在履行中。
	承诺		月10日	容
公司		公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立做出

		财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上
		市公司的资金使用。（四）保证上市公司的机构独立
		1、保证上市公司建立健全的公司法人治理结构，拥
		有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分
		开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
		事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
		立行使职权。（五）保证上市公司的业务独立1、保
		证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
		质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
		2、保证上市公平与本公司及本公司控制的其他企业
		之间关联交易公平、公允。二、关于避免同业竞争
		的承诺1、除本公司控制的厦门天马微电子有限公司
		外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司
		主营业务不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争的
		影响，厦门天马微电子有限公司目前已实际委托深天
		马子公司进行管理。本次交易完成后，厦门天马微电
		子有限公司成为深天马全资子公司，将有效消除同业
		竞争。2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法
		采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营
		业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公

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		司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同
		业竞争及利益冲突的业务或活动。3、按照本公司整
		体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的
		自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产
		生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司
		形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提
		下，以有利于上市公司的利益为原则，在合理期限内
		采取可行的方式消除同业竞争。三、关于规范与深
		天马关联交易的承诺1、在本公司掌握上市公司控制
		权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对
		于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的
		关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将
		遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的
		市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件
		和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法
		履行信息披露义务和办理有关审批程序。2、在本公
		司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地
		位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联
		交易行为。四、关于不存在泄露或利用内幕信息进行
		内幕交易以及不存在不得参与上市公司重大资产重
		组情形的说明本公司、本公司董事、监事、高级管理
		人员、参与本次交易的人员及其直系亲属以及本公司
		控制的机构，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息
		及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因
		涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
		侦查的情形，最近36个月内均不存在涉嫌本次交易
		相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者
		司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加
		强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
		的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
		资产重组的情形。
					履行完毕。公司已于
					2016 年9 月新启动
中国航空		本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。
					重大资产重组并募
技术国际		截至目前，本公司及本公司的一致行动人无任何减持
					集配套资金，于2018
控股有限		深天马股份的计划。本次交易中，自深天马复牌之日
					年1 月11 日获得中
公司;中国		起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人
					国证监会批复，批复
航空技术	其他	拟减持深天马股份的，本公司及本公司的一致行动人	2017年03	2019年01
					有效期12 个月。目
深圳有限	承诺	届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定	月22日	月11日
					前公司重大资产重
公司;中航		操作。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
					组已完成资产过户，
国际控股		力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直
					发行股份购买资产
股份有限		接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
					的新增股份已于
公司		担个别和连带的法律责任。
					2018 年2 月2 日上

					市。由于资本市场环

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					境变化及波动较大，
					公司未能在批复文
					件有效期内实施本
					次非公开发行股份
					募集配套资金事宜，
					批复于2019 年1 月
					11日到期自动失效。
					自公司股票复牌之
					日起至实施完毕期
					间，中航国际控股、
					中航国际深圳、中航
					国际未减持公司股
					票。
					履行完毕。公司已于
					2016 年9 月新启动
					重大资产重组并募
					集配套资金，于2018
					年1 月11 日获得中
					国证监会批复，批复
					有效期12 个月。目
					前公司重大资产重
					组已完成资产过户，
					发行股份购买资产
					的新增股份已于
戴颖;耿言		截至目前，本人无任何减持深天马股份的计划。本次			2018 年2 月2 日上
安; 刘静		交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本			市。由于资本市场环
瑜;刘伟;		人拟减持深天马股份的，本人届时将严格按照相关法			境变化及波动较大，
	其他		2017年03	2019年01
娄军;屈桂		律法规等相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本			公司未能在批复文
	承诺		月20日	月11日
锦; 孙永		人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给深天			件有效期内实施本

茂; 曾章		马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的			次非公开发行股份
和;赵军		费用支出承担个别和连带的法律责任。			募集配套资金事宜，
					批复于2019 年1 月
					11日到期自动失效。
					自公司股票复牌之
					日起至实施完毕期
					间，公司承诺的董
					事、监事、高级管理
					人员（戴颖、耿言安、
					刘静瑜、刘伟、娄军、
					屈桂锦、孙永茂、曾
					章和、赵军）未减持
					公司股票。
中国航空	股份	1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份			2018年4月13日，
			2017年03	2021年08
技术国际	限售	上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人			公司披露《关于实际

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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控股有限	承诺	管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本	月10日	月02日	控制人及其关联方
公司;中国		次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马			所持股份延长锁定
航空技术		送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。			期的公告》，由于交
深圳有限		2、本次交易完成后6 个月内如深天马股票连续20			易完成后6 个月内
公司;中国		个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6			深天马股票连续20
航空技术		个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有深天马股			个交易日的收盘价
厦门有限		份的锁定期自动延长至少6个月。3、本承诺函自签			低于发行价，实际控
公司		署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违			制人及相关关联方
		反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、			所持股份锁定期自
		索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律			动延长6个月，可解
		责任。			限日期为2021 年8
					月2日。
		1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份			已履行完毕。2019
上海工业		上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理该			年2 月13 日，上海
投资（集		部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易			工业投资（集团）有
团）有限	股份	结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红			限公司所持
			2017年03	2019年02
公司;上海	限售	股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。2、			25,505,748股、上海
			月10日	月02日
张江（集	承诺	本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本			张江（集团）有限公

团）有限		公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接			司所持12,752,877
公司		的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和			股股份解除限售并
		连带的法律责任。			上市流通。
					鉴于厦门天马部分
					房屋权属证书正在
					办理中，厦门金财产
					业发展有限公司此
		1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份			次申请解除限售其
		上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理该			所持有限售股份的
		部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易			380,610,040 股，余
厦门金财	股份	结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红			下9,000,000 股将继
			2017年08	2019年02
产业发展	限售	股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。2、			续锁定，待厦门天马
			月23日	月02日
有限公司	承诺	本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本			取得相关房屋权属

		公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接			证书后办理解除限
		的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和			售。2019 年2 月13
		连带的法律责任。"			日，厦门金财产业发
					展有限公司所持
					380,610,040 股股份
					解除限售并上市流
					通。
中国航空		1、在深天马本次发行股份购买资产发行股份完成之			履行完毕。承诺期
技术国际		日起12个月内不以任何方式转让本次重组前所持有			内，中航国际、中航
	其他		2017年11	2019年02
控股有限		的深天马股份，也不由深天马回购该等股份；但本公			国际深圳、中航国际
	承诺		月14日	月02日
公司;中国		司拥有的该等股份在深天马同一实际控制人控制的			控股未转让其持有

航空技术		不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。2、			的在本次交易中认

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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深圳有限		如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的			购的公司股份，公司
公司;中航		最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的			亦未回购该部分股
国际控股		监管意见进行相应调整。			份，不存在违反上述
股份有限					承诺的情形。
公司
天马微电
		本公司及本公司控制的机构，本公司的董事、监事、
子股份有
		高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
限公司及
	其他	交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在	2017年08	2019年01	履行完毕。不存在违
其董事、
	承诺	被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究	月23日	月11日	反此承诺的情况。
监事、高
		刑事责任的情况。故本公司不存在《暂行规定》第十
级管理人
		三条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形。
员

上海工业
投资（集
团）有限
公司;上海
张江（集
团）有限		本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属
公司;厦门		不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
金财产业		信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
发展有限		关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存
	其他		2017年03	2019年01	履行完毕。不存在违
公司;中国		在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出
	承诺		月10日	月11日	反此承诺的情况。
航空技术		行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，

国际控股		不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
有限公司;		异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
中国航空		上市公司重大资产重组的情形。
技术深圳
有限公司;
中国航空
技术厦门
有限公司
		本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本
		次交易的人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，
厦门金融
		均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
控股有限
		幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次交
公司;厦门
		易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
金圆投资	其他		2017年03	2019年01	履行完毕。不存在违
		最近36个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交
集团有限	承诺		月10日	月11日	反此承诺的情况。
		易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
公司;中国
		追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司
航空工业
		重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
集团公司
		十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情

		形。
天马微电	其他	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、参与本	2017年03	2019年01	履行完毕。不存在违

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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子股份有	承诺	次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的	月10日	月11日	反此承诺的情况。
限公司		相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
		形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
		查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内
		幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
		关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上
		市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
		规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
		组的情形。
		针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问
		题（证载建筑面积比实际的建筑面积小248.87 平方
		米），为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中
中国航空
		航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：该瑕疵资
技术国际
		产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体
控股有限
	其他	性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的	2013年10	见承诺内
公司;中国					正在履行中。
	承诺	正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕	月28日	容
航空技术
		疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致
深圳有限
		上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵
公司
		资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有

		上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的
		损失。
					履行完毕。公司此次
					启动重大资产重组，
					涉及的标的资产之
					一为厦门天马微电
					子有限公司100%股
					权，目前公司重大资
					产重组已完成资产
		如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属			过户，发行股份购买
厦门金财
	其他	纠纷遭受损失的，且出租方未能向厦门天马承担相关	2017年03	2019年01	资产的新增股份已
产业发展
	承诺	赔偿责任的，由本公司按照持有的厦门天马股权比例	月22日	月04日	于2018 年2 月2 日
有限公司
		向厦门天马承担赔偿责任。			上市。在本次交易完

					成前，厦门天马不存
					在因租赁房产权属
					纠纷遭受损失的情
					形，因此厦门金财产
					业发展有限公司不
					存在违反上述承诺
					的情形。
厦门金财		除第5.5代LTPS TFT-LCD及CF生产线项目配套宿			正在履行中。目前，
产业发展	其他	舍楼A8栋、A9栋尚未办理房屋权属证书之外，厦	2017年03	见承诺内	厦门天马没有因未
有限公司;	承诺	门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属	月22日	容	取得相关房屋权属
中国航空		证书的房产。本公司作为厦门天马的股东，将尽最大			证书导致厦门天马

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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技术国际		努力促使并协助厦门天马，在厦门天马B2栋（地下			遭受任何处罚或损
控股有限		停车库）完成建设竣工验收后5个工作日内向厦门市			失的情况。
公司;中国		国土资源与房产管理局申请办理A8、A9、B2栋房
航空技术		屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要
深圳有限		求尽快取得A8、A9、B2栋房屋权属证书。如厦门
公司;中国		天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任
航空技术		何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比
厦门有限		例向厦门天马承担赔偿责任。
公司
中国航空		根据深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦
技术国际		门签署了《减值测试补偿协议》，若厦门天马土地使
控股有限		用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两
公司;中国		个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显
					正在履行中。经测
航空技术	其他	示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术	2017年11	2020年12
					算，2018年厦门天
深圳有限	承诺	平均值低于其在本次交易中的交易作价（其在本次交	月24日	月31日
					马未发生减值。
公司;中国		易作价等于评估值30,588.12万元），则中航国际、中

航空技术		航国际深圳、中航国际厦门分别按照其持有厦门天马
厦门有限		的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向
公司		深天马进行补偿。
		1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信
		息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
		误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，深
		天马全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别
		及连带责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露
		的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
天马微电		司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
子股份有		立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
限公司及		转让本人在深天马拥有权益的股份，并于收到立案稽
	其他		2017年03	见承诺内
其董事、		查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股			正在履行中。
	承诺		月10日	容
监事、高		票账户提交深天马董事会，由深天马董事会代为向证

级管理人		券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
员		内提交锁定申请的，授权深天马董事会核实后直接向
		证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
		账户信息并申请锁定；深天马董事会未向证券交易所
		和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
		授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
		如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
		份自愿用于相关投资者赔偿安排。
天马微电		1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
子股份有		体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公
	其他		2017年03	见承诺内
限公司董		平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他			正在履行中。
	承诺		月10日	容
事及高级		方式损害公司利益。3、本人承诺对公司董事和高级

管理人员		管理人员的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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			动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
			动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
			使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制
			度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
			董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表
			决权）。6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自
			身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激
			励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
			并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
			成（如有表决权）。7、本人承诺，自本承诺出具日至
			公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会
			作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他
			新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定
			的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承
			诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之
			一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
			按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
			按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
			关处罚或采取相关管理措施。
			1、本公司已向深天马及为本次交易提供审计、评估、
	上海工业		法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司
	投资（集		有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
	团）有限		书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所
	公司;上海		提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
	张江（集		且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
	团）有限		的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、在参
	公司;厦门		与本次交易期间，本公司将及时向深天马提供本次交
	金财产业		易的相关信息，本公司保证本公司为深天马本次交易
	发展有限		所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不
		其他		2017年03	见承诺内
	公司;中国		存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提			正在履行中。
		承诺		月10日	容
	航空技术		供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

	国际控股		给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
	有限公司;		任；3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
	中国航空		在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
	技术深圳		立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
	有限公司;		结论明确之前，本公司将暂停转让在深天马拥有权益
	中国航空		的股份。4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法
	技术厦门		律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成
	有限公司		的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
			出承担个别和连带的法律责任。
承诺是
否按时	是
履行

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未无完成履行的具体原因及下一步的工作计划

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用
1、财务报表格式变更

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

“ ” “ ” 将原专项应付款行项目归并至长期应付款。

B、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

C、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划 ”
变动额结转留存收益。
2、政府补助、个税手续费返还列报项目变更

根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华

人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，并对可比期间的比较数据进行调整。

根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还
是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，并对可比期间的比较数据进行调整。除上述项目变动影响外，本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无
影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、非同一控制下企业合并

								购买日至期末
被购买方	股权取得		股权取得	股权取得		购买日的确定	购买日至期末被购
		股权取得成本			购买日			被购买方的净
名称	时点		比例	方式		依据	买方的收入
								利润

天马有机发光	2018年01			发行股份	2018年01月31日	股权交割完成日	318,515,739.19	-199,732,067.19
		654,222,487.50	60.00%
	月31日			购买

注：上述购买日至期末被购买方的净利润系公司为编制合并报表将天马有机发光账面购买日至期末的净利润按可辨认资产公允价值调整后计算形成。

2、同一控制下企业合并

	企业合并	构成同一控制			合并当期期初至	合并当期期初至
被合并方				合并日的			比较期间被合并方	比较期间被合
	中取得的	下企业合并的	合并日		合并日被合并方	合并日被合并方
名称				确定依据			的收入	并方的净利润
	权益比例	依据			的收入	的净利润

		同受最终控股	2018年01	股权交割
厦门天马	100.00%				1,339,508,591.46	91,151,677.11	11,575,419,734.44	692,807,583.65
		公司控制	月31日	完成日

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	280
境内会计师事务所审计服务的连续年限	2
境内会计师事务所注册会计师姓名	范晓红、赵书曼
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	2

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告内部控制审计机构，费用为人民币50万元整（已
包含在上述境内会计师事务所报酬280万内）。

报告期内，公司因重大资产重组事项聘请华创证券有限责任公司为公司的财务顾问，期间支付财务顾问费800万元整。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

其他诉讼事项

√ 适用 □ 不适用

	涉案金额	是否形成		诉讼(仲裁)审理	诉讼(仲裁)判
诉讼(仲裁)基本情况			诉讼(仲裁)进展			披露日期	披露索引
	（万元）	预计负债		结果及影响	决执行情况

本公司2001年委托大连证券			截止本报告披
有限责任公司购买国债暂未			露日累计收到
收回剩余的6,000万元资金			清算资金				巨潮资讯网

（本金），2003年6月25日	6,000	否	1,453.18万元，	-	-	2003年07	（www.cninf
						月16日
经辽宁省大连市中级人民法			尚有4,546.82万				o.com.cn）

院裁定，大连证券有限责任			元仍在进行债
公司进入破产还债程序。公			权清偿之中。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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司于2005年11月15日收到
大连证券有限责任公司清算
组的通知开始清算。
					2008年9月至
					2009年8月间
					创维移动累
					计向本公司
					支付货款320
					万元，2009年
2008年5月19日本公司因买				创维移动通信	11 月24 日，
卖合同纠纷将创维移动通信				术（深圳）有限	由于创维移
			2008年8月25
技术（深圳）有限公司（以				公司向本公司	动拖延履行		未达到重大
			日经法院制作
下简称"创维移动"）诉至广	458.48	否		支付全额货款	《调解书》本	-	诉讼披露标
			《民事调解书》
东省深圳市南山区人民法				并承担本案全	公司申请法		准
			后结案。
院，请求对方支付货款				部诉讼及保全	院强制执行，

458.48万元。				费用。	2015年8月收
					到最新一期
					案件执行款
					30,420元后，
					仍有100余
					万元尚在执
					行中。
2018年1月15日本公司因买
卖合同纠纷将东莞金卓通信
科技有限公司、东莞市金铭
			已向深圳市中
电子有限公司、深圳市金立
			级人民法院提
通信设备有限公司1 及刘立
	35,999	否	起诉讼，相关诉	尚未审结	-	-	-
荣诉至广东省深圳市中级人
			讼正在审理过
民法院，请求判令上述被告
			程中。
支付货款3.59亿余元及利

息，并承担诉讼费、律师费
等全部费用。
2018年2月2日本公司因买
卖合同纠纷将东莞金卓通信
科技有限公司、东莞市金铭
			已向深圳市中
电子有限公司、深圳市金立
			级人民法院提
通信设备有限公司1 及刘立
	28,559	否	起诉讼，相关诉	尚未审结	-	-	-
荣诉至广东省深圳市中级人
			讼正在审理过
民法院，请求判令上述被告
			程中。
支付货款2.86亿元及利息，

并承担诉讼费、律师费等全
部费用。

说明[1] ：根据广东省深圳市中级人民法院（2018）粤 03 破申 224 号民事裁定书，广东省深圳市中级人民法院裁定：受理申

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请人广东华兴银行股份有限公司深圳分行对被申请人深圳市金立通信设备有限公司提出的破产清算申请。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

报告期内，公司对单一关联方发生的与日常经营相关的关联交易总额未达到重大关联交易的标准。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

								关联	交易
					转让资产的	转让资产的
关联方		关联交	关联交	关联交易定价原			转让价格	交易	损益	披露日	披露索
	关联关系				账面价值	评估价值
		易类型	易内容	则			（万元）	结算	（万	期	引
					（万元）	（万元）
								方式	元）

				以具有证券期货
中国航空技术国际控股有限公司				相关业务资格的
	中国航空
				评估机构出具并							巨潮资
	技术国际		厦门天					发行
		发行股		经国务院国资委						2018年	讯网
	控股有限		马					股份
		份购买		备案后的《资产评	151,062.98	153,651.85	153,651.85		0	02月01	（www.
	公司是本		14.7%股					购买
		资产		估报告》确定的标						日	cninfo.co
	公司的实		权					资产
				的资产评估值为							m.cn)
	际控制人
				依据，由交易各方

				协商一致确定。
中国航空技术	中国航空	发行股	厦门天	以具有证券期货				发行		2018年	巨潮资
	技术深圳	份购买	马	相关业务资格的	157,228.82	159,923.35	159,923.35	股份	0	02月01	讯网
	有限公司	资产	15.3%股	评估机构出具并				购买		日	（www.

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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深圳有限公司	是本公司		权	经国务院国资委				资产			cninfo.co
	实际控制			备案后的《资产评							m.cn)
	人中国航			估报告》确定的标
	空技术国			的资产评估值为
	际控股有			依据，由交易各方
	限公司的			协商一致确定。
	全资子公
	司
				以具有证券期货
	中国航空			相关业务资格的
中国航空技术厦门有限公司
	技术厦门			评估机构出具并							巨潮资
								发行
	有限公司	发行股	厦门天	经国务院国资委						2018年	讯网
								股份
	为本公司	份购买	马6%股	备案后的《资产评	61,658.36	62,715.04	62,715.04		0	02月01	（www.
								购买
	母公司的	资产	权	估报告》确定的标						日	cninfo.co
								资产
	全资子公			的资产评估值为							m.cn)

	司			依据，由交易各方

				协商一致确定。
转让价格与账面价值或评估价值
				无
差异较大的原因（如有）

对公司经营成果与财务状况的影				收购厦门天马为同一控制下企业合并，按照企业会计准则对财务数据进行重述，自本期
响情况				初至合并日，厦门天马净损益为9,115万元。
如相关交易涉及业绩约定的，报告
				无
期内的业绩实现情况

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2017年8月22日召开第八届董事会第十六次会议及2017年9月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。根据重新签订的协议内容，中航财司将在经营范围许可内，为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务，自协议生效之日起至2018年12月31日止，每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币15亿元（含外币折算人民币）；可循环使用的综合授信额度均为不超过人

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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民币15亿元（含外币折算人民币）。具体内容详见《关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2017-068）。

为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司在中航财司存款的风险，公司制定了以保障存款资金安全性为目标的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，出具了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》，并持续出具了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。公司于2018年4月18日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务终止协议>的议案》，同意公司与中航财司签订《金融服务协议终止协议》，终止开展原《金融服务协议》中所约定的相关业务。具体内容详见《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议终止协议>的公告》（公告编号：2018-037）。

2、公司于2018年4月18日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意公司向实际控制人中航国际借款4.95亿元，期限一年，拟确定借款年利率不高于4.35%，期限内向中航国际支付的利息不超过人民币2,160万元。具体内容详见《关于向实际控制人借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-035）。根据中航国际的相关安排，中航国际指定其全资子公司中航国际深圳向公司提供借款。2018年5月14日，中航国际深圳与本公司签订金额为4.95亿元的借款合同，借款利率为年利率2.65%，借款期限为10个月，按季度支付利息，用于补充流动资金。2018年度，本公司按合同约定支付借款利息805.27万元。该笔借款于2018年12月20日提前归还。

3、2018年6月1日，公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会签署了《关于第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）合作协议书》，东湖开发区管委会将为公司全资子公司武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）（以下简称“二期项目”）提供政策性支持，协调银行或其他机构提供借款50亿元给公司。公司于2018年7月27日召开第八届董事会第三十次会议及2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的议案》。具体内容详见公司于2018年7月28日、2018年8月14日披露的《第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2018-059）、《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPSAMOLED生产线二期项目（武汉）的公告》（公告编号：2018-060）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-065）。

根据日常经营和项目发展的需求，为满足武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）资金需要，武汉东湖新技术开发区管理委员会指定湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）向公司提供借款5亿元人民币，借款期限不超过2年，借款利率参考其他商业银行同期借款利率以及从相关第三方机构取得融资的融资成本等因素，按市场化原则由双方签订协议时具体协商确定，并以公司位于深圳市龙岗区宝龙工业城部分房产及土地（不动产产权编号【深房地字第 6000500655号】）的评估价值为基础综合考虑相关因素后为该笔借款提供资产抵押，保证抵押资产金额匹配借款金额。2018 年12月20日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向股东借款暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2018 年12月21日披露的《第八届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2018-084）、《关于向股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-085）。

因湖北科投持有公司6.14%股份，武汉东湖新技术开发区管理委员会为湖北科投的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条规定，上述对外投资、交易事项均构成公司的关联交易。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
第八届董事会第十六次会议决议公告、关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	2017年08月24日
		（公告编号：2017-065、068）


第八届董事会第二十六次会议决议公告、关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务终止协议》的公告、关于向实际控制人借款暨关联交易的公告
		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	2018年04月20日
		（公告编号：2018-035、037、038）

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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第八届董事会第三十次会议决议公告、关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代 LTPSAMOLED生产线二期项目（武汉）的公告、2018年第三次临时股东大会决议公告
	2018年07月28日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	2018年08月14日	（公告编号：2018-059、060、065）

第八届董事会第三十次会议公告、关于向股东借款暨关联交易的公告		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	2018年12月21日
		（公告编号：2018-084、085）

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

√ 适用 □ 不适用

托管情况说明

2011年5月，公司子公司上海天马与厦门天马签订托管协议，上海天马对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权，托管期限为：自2011年5月17日起，至2014年2月28日止。

2014年3月，上海天马与厦门天马续签协议，托管期限顺延至2016年2月29日。 2016年3月，上海天马与厦门天马续签协议，托管期限顺延至2019年2月28日。

2018年，上海天马向厦门天马收取托管费用（不含税）人民币1,572,327.04元。

2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过关于发行股份购买厦门天马100%股权、天马有机发光 60%股权，并募集配套资金等相关议案。2018年1月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号），核准公司资产重组事项。截至本公告日，厦门天马100%股权过户已完成工商变更登记手续，厦门天马已成为本公司全资子公司，同时厦门天马与上海天马签署了《委托经营管理协议之终止协议》，公司子公司上海天马终止托管厦门天马。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

√ 适用 □ 不适用租赁情况说明

报告期内，本公司租赁均为日常的房屋租赁、设备租赁、汽车租赁等。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2 、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）担保情况

单位：万元

公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度相
					实际担			是否履行	是否为关
担保对象名称	关公告披露	担保额度	实际发生日期			担保类型	担保期
					保金额			完毕	联方担保
	日期

上海天马微电子有限	2016年08月		2017年01月12
		25,000			25,000	连带责任保证	2.6年	否	否
公司	06日		日

			2017年01月16
					19,000	连带责任保证	2年	否	否
上海天马微电子有限	2017 年01 月		日
		25,000
公司	06日		2017年01月20
					6,000	连带责任保证	2年	否	否
			日

上海天马微电子有限	2017年01月		2017年02月23
		20,000			20,000	连带责任保证	2年	否	否
公司	19日		日

上海天马微电子有限	2018年03月
		70,000				连带责任保证		否	否
公司	01日

武汉天马微电子有限	2016年11月		2016年12月21
		130,000			128,790	连带责任保证	6年	否	否
公司	24日		日

武汉天马微电子有限	2017年10月		2017年11月24
		600,000			398,000	连带责任保证	8年	否	否
公司	10日		日

厦门天马微电子有限	2018年03月
		1,024,000				连带责任保证		否	否
公司	01日

							主合同约
上海天马有机发光显	2018年03月		2018年07月05
		90,000			33,000	连带责任保证	定的债务	否	否
示技术有限公司	01日		日
							履行期限

报告期内审批对子公司担保额度合					报告期内对子公司担保
			1,184,000					281,000
计（B1）					实际发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保额					报告期末对子公司实际
			1,984,000					629,790
度合计（B3）					担保余额合计（B4）

			子公司对子公司的担保情况
	担保额度相		实际发生日	实际担保金				是否履行	是否为关
担保对象名称		担保额度				担保类型	担保期
	关公告披露		期	额				完毕	联方担保

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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	日期	日期
上海天马有机发光显	2014年12月			2015年03月
			55,000		41,935	连带责任保证		6年	否	否
示技术有限公司	11日			19日

								主合同约
上海天马有机发光显	2016年01月			2016年07月
			32,000		22,000	连带责任保证		定的债务	否	否
示技术有限公司	21日			08日
								履行期限

上海天马有机发光显	2016年10月
			28,000			连带责任保证			否	否
示技术有限公司	27日

上海天马有机发光显	2018年03月
			60,000			连带责任保证			否	否
示技术有限公司	01日

上海中航光电子有限	2018年12月			2018年12月
			35,000		15,000	连带责任保证		1年	否	否
公司	19日			19日

报告期内审批对子公司担保额度					报告期内对子公司担保实际
		95,000						3,196
合计（C1）					发生额合计（C2）

报告期末已审批的对子公司担保					报告期末对子公司实际担保
		210,000						78,935
额度合计（C3）					余额合计（C4）

公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计					报告期内担保实际发生额
		1,279,000					284,196
（A1+B1+C1）					合计（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保额度合计					报告期末实际担保余额合
		2,194,000					708,725
（A3+B3+C3）					计（A4+B4+C4）

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例					27.25%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）					0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
					96,935
担保余额（E）

担保总额超过净资产50%部分的金额（F）					0
上述三项担保金额合计（D+E+F）					96,935
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
					不适用
责任的情况说明（如有）

违反规定程序对外提供担保的说明（如有）					不适用

采用复合方式担保的具体情况说明

无

（ 2 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1 、履行社会责任情况

公司持续推动与利益相关方共赢发展，切实履行社会责任，注重公司在经济、环境、社会层面的绩效与均衡，密切关注利益相关方的心声，并积极回馈与改进，矢志成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业。公司披露了2018年度社会责任报告，具体内容详见2019年3月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度企业社会责任报告》。

2 、履行精准扶贫社会责任情况

2018年，公司积极参与中航国际定点劳动力就业扶贫项目，在湖南省、河南省、宁夏省固原市、贵州省安顺县、紫云县、镇宁县等地举办专场招聘会活动，积极推动当地转移就业脱贫工作。目前公司已在当地为贫困户建档立卡，后续公司将继续在为帮助建档立卡的贫困户实现就业方面开展精准扶贫工作。

3 、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是

	主要污染物
公司或子公			排放口	排放口分布情		执行的污染		核定的排放	超标排放情
	及特征污染	排放方式			排放浓度		排放总量
司名称			数量	况		物排放标准		总量	况
	物的名称

	COD			总排放口（1#	26.7mg/L		3.054吨	17.33吨	无
						DB44/26-20
天马微电子		处理后达标	2	厂房西、2#厂房
股份有限公	氨氮				0.13mg/L	01	0.114吨	3.85吨	无
		排放		东北角）
司
	氮氧化物		2	排气平台（1#、	0.1mg/m³	DB44/27-20	0.01吨	9.936吨	无

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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	VOCs		2	2#厂房北侧）	14.5mg/m³	01	3.01吨	/	无
	COD			总排放口（D1	72.70mg/L	GB8978-19	49.78吨	91吨	无
			1

武汉天马微	氨氮	处理后达标		柴油储罐区）	12.95mg/L	96	4.98吨	9.1吨	无
电子有公
限	氮氧化物	排放	4	排气平台（M1	1.00mg/m³	GB16297-1	1.49吨	4.722吨	无
司
	VOCs		4	西侧）	14.17mg/m³	996	12.12吨	14.643吨	无

	COD			总排放口（厂区	149.83mg/L	GB8978-19	179.32吨	301.1吨	无

	氨氮		1	东侧）	9.7mg/L	96	11.03吨	42.27吨	无

成都天马微		处理后达标				GB16297-1
电子有限公	氮氧化物		1				2.21吨	9.65吨	无
		排放		排气平台（厂区	7.48mg/m3	996
司

				中侧）	0.691mg/m	DB512377-
	VOCs		1				0.087吨	/	无
					3	2017

	COD			一期总排口	52.2mg/L	DB	461.73吨	762.88吨	无
			2	（M1南侧）二		35/322-201
	氨氮			期总排口（M3	4.44mg/L	1、GB	61.56吨	101.72吨	无
厦门天马微
		处理后达标		东南侧）		8978-1996

电子有限公
	氮氧化物	排放	10	一期排气平台	3.23mg/m3		1.49吨	9.24吨	无
司						DB
				（M1北侧）二
						35/323-201
	VOCs		8	期排气平台	1.09mg/m3		4.551吨	/	无
						1
				（M3北侧）


	COD			总排放口（厂区	26.4mg/L	GB/T31962	38.397吨	75.21吨	无

	氨氮		1	西北侧）	3.53mg/L	-2015	5.134吨	18.76吨	无
上
海天马微		处理后达标				DB31/933-2
电子有限公	氮氧化物		2				0.652吨	2.55吨	无
		排放		排气平台（厂房	1.25mg/m3	015
司

				西侧平台）		DB31/374-2
	VOCs		3		0.18mg/m3		4.691吨	/	无
						006

	COD			总排放口（厂区	160mg/L		475.56吨	/	无
						GB/T31962
上海中航光			1	废水处理站南
	氨氮	处理后达标			1.5mg/L	-2015	4.46吨	/	无
电子有限公				侧）

司	氮氧化物	排放	7	排气平台（阵列	7.4mg/m3	DB31/933-2	0.6534吨	2.98吨	无

	VOCs		2	厂西侧）	4.68mg/m3	015	2.186吨	/	无
	COD		1	总排放口（厂区	83mg/L	GB/T31962	7.533吨	8.482吨	无
上海天马有
机发光显示	氨氮	处理后达标	1	的正北侧）	0.993mg/L	-2015	2.18吨	3.83吨	无
技术有限公	氮氧化物	排放	2	排气平台（厂区	0.47mg/m3	DB31/933-2	1.012吨	3.3458吨	无
司	VOCs		3	的西南侧）	0.49mg/m3	015	1.1783吨	/	无

（1）防治污染设施的建设和运行情况

2018年，公司持续坚决贯彻落实国家环境保护政策法规，严格执行国家、地方和行业标准，不断加大节能减排投入和技术改造力度，主动淘汰落后生产设备，在保证废水、废气、噪声和固废达标排放的基础上，持续改进工艺、提高三废处理效

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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率和能效利用效率，实施绿色制造与清洁生产，致力于创建绿色工厂。公司始终坚持“激情、高效、共赢”的核心价值观，以透明开放的心态主动接受环境执法部门的监督管理，重视员工、第三方评价机构以及社会各界的期望与建议，致力成为备受社会尊重和员工热爱的诚信守法企业。

2018年，公司及上述子公司（不含在建项目）全部顺利通过2018年ISO14001环境管理体系的审核；公司及各子公司均按环评批复，在厂区指定区域设置符合环保要求的排放口，并按照法规要求定期进行排放监测，确保依法达标排放；公司及各子公司排放的主要污染物为COD、氨氮、氮氧化物和VOCs，各项监测结果均低于污染物排污标准规定的限值，排污总量分别COD：1215.37吨、氨氮：89.46吨、氮氧化物7.52吨、VOCs：27.82吨，均未超出主管部门核定的排污总量；公司及各子公司突发环境污染事故应急预案均在当地环保局进行备案；公司及各子公司环保设施均运转良好，未发生被有关部门重大处罚的情况。

2018年，公司建设SRS回收系统，采取多段蒸馏分离工艺回收、循环再利用废剥离液，回收处置能力达720吨/月，回收利用率超过85%，有效减少公司废弃物产生量，同时也降低化学品原材料的使用量；通过实施磁悬浮冰机汰换项目，以高效能磁悬浮冷水机组替换原有制冷机组，使空调系统能效比大幅提升，有效改善大马拉小车的能源浪费现象，从而提高空调系统运行效率，可降低空调系统30%/年以上的用电量；通过采用喷淋+UV光解工艺，对厂区低浓度VOCs排气系统进行升级改造，处理效率高达85%，有效降低VOCs的排放浓度，可减少12.43吨/年VOCs的排放。

（2）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司及各子公司已建项目均按法律法规要求开展建设项目环境影响评价，并取得当地环境保护行政许可批文，在建项目的环评正在进行中。

（3）突发环境事件应急预案

公司及各子公司均按法律法规标准规范编制了《突发环境事件应急预案》，均由当地环保局组织专家评审并完成备案工作。2018年组织完成了环境突发事件应急救援预案演练，并根据演练情况及时修订了相应的应急措施。

（4）环境自行监测方案

公司及各子公司均按法律法规要求制定了环境自行监测方案，并每年定期委托第三方资质机构对废气、废水、噪声进行监测，并在污水处置站安装在线监测系统，实时监测COD、氨氮的排放情况，同时不定期在污水站实验室自主取样进行分析监测。

（5）其他应当公开的环境信息

无。

（6）其他环保相关信息
无。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、变更公司注册地址、注册资本及修订《公司章程》事项

公司于2018年5月8日召开第八届董事会第二十七次会议及2018年5月24日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册地址、注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意变更公司注册地址、注册资本及结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。2018年6月，公司相继完成了注册地址变更、注册资本变更的工商登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的营业执照。公司于2018年12月6日召开第八届董事会第三十四次会议及2019年2月12日召开2019年第一

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对公司《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2018年6月1日、2018年6月23日、2018年12月7日、2019年2月13日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于完成注册地址工商变更登记的公告》（公告编号：2018-049）、《关于完成注册资本工商变更登记的公告》（公告编号：2018-058）、《第八届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2018-080）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2019-008）。

2、2017年度利润分配及分红派息事项

公司于2018年2月27日召开第八届董事会第二十四次会议及2018年3月21日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于 2017年度利润分配及分红派息的议案》，具体方案为：以2018年2月2日总股本2,048,123,051股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），总计派息143,368,613.57元，送红股0股，不以公积金转增股本。

公司于2018年3月27日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《2017年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-027），本次分红派息的股权登记日为2018年4月2日，除息日为2018年4月3日。公司2017年度权益分配方案已实施完毕。

3、向武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）事项

2018年6月1日，公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会签署了《关于第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）合作协议书》。公司于2018年7月27日召开第八届董事会第三十次会议及2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的议案》，同意公司通过向全资子公司武汉天马增资的方式在武汉天马第6代LTPS AMOLED项目基础上进行投资扩产，扩大第6代LTPS AMOLED 生产线产能规模，即投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉），二期项目投资总金额约145亿元。具体内容详见公司于2018年6月2日、2018年7月28日、2018年8月14日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于签署合作协议的公告》（公告编号：2018-050）、《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的公告》（公告编号：2018-060）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-065）。

4、关于实际控制人中航国际增持公司股份事项

2018年9月18日，公司收到实际控制人中航国际的通知，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，同时为提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益，中航国际于2018年9月18日通过深交所交易系统增持公司股份 1,750,000股，并计划自该增持公告披露之日起6个月内拟增持股份的总金额不低于5,000万元人民币，且不超过10,000万元人民（含首次已增持部分）。具体内容详见公司于2018年9月19日、2018年12月19日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于公司实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2018-073）、《关于公司实际控制人增持公司股份的实施进展公告》（公告编号：2018-082）。

5、公开发行公司债券事项

公司于2018年6月5日召开第八届董事会第二十八次会议及2018年6月21日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》等议案，同意公司申请面向合格投资者公开发行公司债券。2018年11月6日，公司收到中国证监会核发的《关于核准天马微电子股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2018】1740号）。公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）于2018年12月13日发行完毕，最终实际发行规模为10亿元，票面利率为4.05%，并于2019年1月9日在深圳证券交易所上市交易。具体内容详见公司于2019年1月4日在巨潮资讯网披露的《2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》。

6、重大资产重组之募集配套资金事项

2016年9月，公司启动重大资产重组事项，拟非公开发行股份购买厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过19亿元。2018年1月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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监许可【2018】102号）。2018年1月18日，本次交易之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记手续。2018年2月2日，本次发行股份购买资产的新增股份647,024,307股在深圳证券交易所上市。详见公司于2018年2月1日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产之发行情况报告暨上市公告书摘要》等公告。

公司一直积极推进非公开发行股份募集配套资金相关事宜，为确保顺利发行，经审慎决定，公司于2018年9月10日召开第八届董事会第三十二次会议及2018年10月8日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集配套资金发行价格方案的议案》，具体内容详见公司于2018年9月11日、2018年10月9日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2018-070）、《关于调整募集配套资金发行价格方案的公告》（公告编号：2018-072）、《2018 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-076）等公告。

由于资本市场环境变化及波动较大，公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜。遵照中国证监会的批复文件，批复到期自动失效。具体内容详见公司于2019年1月11日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金批复到期的公告》（公告编号：2019-001）。

8、报告期内公司信息披露索引

公告编号	公告标题	披露时间	查询索引
2018-001	关于实际控制人的控股股东完成改制及名称变更的公告	2018年01月03日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-002	第八届董事会第二十三次会议决议公告	2018年01月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-003	关于投资建设“新型显示产业总部及研发基地”项目的公告	2018年01月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-004	关于公司董事会秘书变更的公告	2018年01月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
2018-005		2018年01月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	获中国证监会核准批复的公告

	关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018-006		2018年01月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	（草案）》修订说明的公告

	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标
2018-007		2018年01月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	的资产过户完成的公告

2018-008	关于子公司上海天马终止托管厦门天马的公告	2018年01月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方
2018-009		2018年02月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	承诺事项的公告

2018-010	关于计提资产减值准备的公告	2018年02月06日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-011	关于持股5%以上股东减持股份期满暨实施情况公告	2018年02月14日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-012	关于公司董事、总经理辞职的公告	2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-013	第八届董事会第二十四次会议决议公告	2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-014	第八届监事会第十七次会议决议公告	2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-015	2017年年度报告摘要	2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-016	关于会计政策变更的公告	2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-017	关于2017年度计提资产减值损失的公告	2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-018	关于2018年度日常关联交易预计的公告	2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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2018-019	关于为全资子公司上海天马提供担保额度的公告	2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于全资子公司上海天马为子公司有机发光公司提供担保额
2018-020		2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	度的公告

2018-021	关于为全资子公司厦门天马提供担保额度的公告	2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-022	关于为子公司有机发光公司提供担保额度的公告	2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-023	关于组建企业集团的公告	2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-024	关于召开2017年度股东大会的通知	2018年03月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-025	关于召开2017年度股东大会的提示性公告	2018年03月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-026	2017年度股东大会决议公告	2018年03月22日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-027	2017年度权益分派实施公告	2018年03月27日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-028	关于全资子公司厦门天马收到政府补助的公告	2018年03月30日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-029	第八届董事会第二十五次会议决议公告	2018年03月31日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-030	关于开展外汇衍生品交易业务的公告	2018年03月31日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-031	关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告	2018年03月31日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-032	关于完成企业集团登记的公告	2018年04月13日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-033	关于实际控制人及其关联方所持股份延长锁定期的公告	2018年04月13日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-034	关于公司副总经理辞职的公告	2018年04月18日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-035	第八届董事会第二十六次会议决议公告	2018年04月20日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-036	2018年第一季度报告正文	2018年04月20日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议终
2018-037		2018年04月20日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	止协议》的公告

2018-038	关于向实际控制人借款暨关联交易的公告	2018年04月20日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-039	说明公告	2018年04月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-040	关于全资子公司香港天马完成注册地址变更登记的公告	2018年05月03日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-041	关于媒体报道的澄清公告	2018年05月03日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-042	关于公司副总经理辞职的公告	2018年05月09日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-043	第八届董事会第二十七次会议决议公告	2018年05月09日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-044	第八届监事会第十九次会议决议公告	2018年05月09日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-045	关于召开2018年第一次临时股东大会的通知	2018年05月09日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-046	关于关联借款事项的进展公告	2018年05月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-047	关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告	2018年05月22日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-048	2018年第一次临时股东大会决议公告	2018年05月25日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-049	关于完成注册地址工商变更登记的公告	2018年06月01日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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2018-050	关于签署合作协议的公告	2018年06月02日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-051	第八届董事会第二十八次会议决议公告	2018年06月06日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-052	关于公开发行公司债券的预案	2018年06月06日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-053	关于召开2018年第二次临时股东大会的通知	2018年06月06日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-054	关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告	2018年06月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-055	第八届董事会第二十九次会议决议公告	2018年06月20日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于收购全资子公司上海天马所持天马有机发光40%股权的
2018-056		2018年06月20日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	公告

2018-057	2018年第二次临时股东大会决议公告	2018年06月22日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-058	关于完成注册资本工商变更登记的公告	2018年06月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-059	第八届董事会第三十次会议决议公告	2018年07月28日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS
2018-060		2018年07月28日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	AMOLED生产线二期项目（武汉）的公告

2018-061	关于续聘2018年度审计机构的公告	2018年07月28日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-062	关于召开2018年第三次临时股东大会的通知	2018年07月28日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-063	关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告	2018年08月08日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-064	关于子公司天马有机发光完成工商变更登记的公告	2018年08月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-065	2018年第三次临时股东大会决议公告	2018年08月14日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-066	第八届董事会第三十一次会议决议公告	2018年08月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-067	第八届监事会第二十次会议决议公告	2018年08月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-068	2018年半年度报告摘要	2018年08月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-069	关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的公告	2018年08月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-070	第八届董事会第三十二次会议决议公告	2018年09月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-071	第八届监事会第二十一次会议决议公告	2018年09月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-072	关于调整募集配套资金发行价格方案的公告	2018年09月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-073	关于公司实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告	2018年09月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-074	关于召开2018年第四次临时股东大会的通知	2018年09月22日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-075	关于召开2018年第四次临时股东大会的提示性公告	2018年09月28日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-076	2018年第四次临时股东大会决议公告	2018年10月09日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-077	2018年第三季度报告正文	2018年10月26日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-078	关于变更公司重大资产重组独立财务顾问主办人的公告	2018年11月07日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于向合格投资者公开发行公司债券获中国证监会核准批复
2018-079		2018年11月08日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	的公告

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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2018-080	第八届董事会第三十四次会议决议公告	2018年12月07日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-081	关于全资子公司上海天马为上海光电子提供担保的公告	2018年12月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-082	关于公司实际控制人增持公司股份的实施进展公告	2018年12月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于实际控制人的控股股东成为国有资本投资公司试点企业
2018-083		2018年12月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	的公告

2018-084	第八届董事会第三十五次会议决议公告	2018年12月21日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-085	关于向股东借款暨关联交易的公告	2018年12月21日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018-086	关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告	2018年12月29日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、上海天马终止托管厦门天马事项

2018年1月11日，中国证监会出具了《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号），核准公司发行股份购买厦门天马100%股权、天马有机发光60% 股权，并募集配套资金。2018年1月，厦门天马100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，厦门天马成为公司全资子公司，同时厦门天马与上海天马签署了《委托经营管理协议之终止协议》，公司子公司上海天马终止托管厦门天马。具体内容详见公司于2018年1月23日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于子公司上海天马终止托管厦门天马的公告》（公告编号： 2018-008）。

2、收购上海天马所持天马有机发光40%股权事项

为进一步优化管理架构，提高管理效率，公司于2018年6月19日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购全资子公司上海天马所持天马有机发光40%股权的议案》，同意公司以人民币367,965,019.48元收购全资子公司上海天马所持有的天马有机发光40%的股权。2018年8月，天马有机发光完成40%股权过户的工商变更登记手续，并已取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后，天马有机发光成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2018年6月 20日及2018年8月10日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《第八届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2018-055）、《关于收购全资子公司上海天马所持天马有机发光40%股权的公告》（公告编号：2018-056）、《关于子公司天马有机发光完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-064）。

3、厦门天马和武汉天马收到政府补助事项

2018年3月，公司全资子公司厦门天马收到厦门火炬高技术产业开发区管理委员会《关于给予厦门天马微电子有限公司研发支持补贴资金的说明》，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会向厦门天马拨付研发补助资金10,000万元。具体内容详见公司于2018年3月30日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司厦门天马收到政府补助的公告》（公告编号： 2018-028）；

2018年3月、2018年12月，公司全资子公司武汉天马分别收到武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局拨付的研发补助资金20,000万元、LTPS AMOLED生产线项目生产性动力费用补助资金10,000万元。具体内容详见公司于2018年3月31日、2018 年12月29日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告》（公告编号：2018-031）、（公告编号：2018-086）。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后	本次变动后
					公积金
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					转股

一、有限售条件股份	84,500	0.01%	647,024,307	0	0	25,300	647,049,607	647,134,107	31.60%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%	647,024,307	0	0	0	647,024,307	647,024,307	31.59%
3、其他内资持股	84,500	0.00%	0	0	0	25,300	25,300	109,800	0.01%
其中：境内法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境内自然人持股	84,500	0.00%	0	0	0	25,300	25,300	109,800	0.01%
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
二、无限售条件股份	1,401,014,244	99.99%	0	0	0	-25,300	-25,300	1,400,988,944	68.40%
1、人民币普通股	1,401,014,244	99.99%	0	0	0	-25,300	-25,300	1,400,988,944	68.40%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	1,401,098,744	100.00%	647,024,307	0	0	0	647,024,307	2,048,123,051	100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司通过向重大资产重组交易对方发行647,024,307股股份购买厦门天马100%、天马有机发光60%股权。

2、报告期内，公司部分董事、监事、高级管理人员离职、新任等情况引起股份变动，上述人员离职后半年内所持有公司股份总数全部锁定，离职日满半年后至其原定任期届满后半年内减持所持有的公司股份、新任人员所持有的公司股份将严格按照国家相关法律、法规及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等进行管理和披露。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

1、2018年1月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号），核准公司发行股份购买厦门天马100%股权、天马有

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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机发光60%股权，并募集配套资金。2018年2月2日，公司发行股份购买资产的新增股份647,024,307股在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于2018年2月1日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产之发行情况报告暨上市公告书摘要》等公告。

2、报告期内，公司原董事、总经理刘静瑜女士，原副总经理娄军先生、赵军先生、曾章和先生，原董事会秘书戴颖先生辞去公司相关职务，上述人员分别持有的公司股份遵照相关规定进行锁定。具体内容详见公司在《证券时报》、巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2018-004、2018-012、2018-034、2018-042）。

3、公司于2018年5月8日召开的第八届董事会第二十七次会议，聘任王磊先生、彭旭辉先生、成为先生、朱燕林先生为公司副总经理，按照相关规定，上述人员分别持有的公司股份按75%锁定。具体内容详见公司于2018年5月9日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2018-043）。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司本次发行股份购买资产的发行价格为17.17元/股，发行股份数量为647,024,307股，上市日期为2018年2月2日。公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交新股登记材料，新增股份于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。具体内容详见公司于2018年2月1日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产之发行情况报告暨上市公告书摘要》等公告。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

本期完成一项重大资产重组，涉及同一控制下企业合并，根据企业会计准则要求对以前年度数据进行重述。

加权平均	加权平均	每股收益	每股收益	每股收益	每股收益
净资产收益率(%)		基本每股收益（元/股）		稀释每股收益（元/股）
2018年度	2017年度	2018年度	2017年度	2018年度	2017年度
3.71%	6.25%	0.4599	0.6734	0.4599	0.6734

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

	期初限售	本期解除	本期增加限售
股东名称				期末限售股数	限售原因	解除限售日期
	股数	限售股数	股数

厦门金财产业发					非公开发行股份购买资产，	金财产业持有的限售股份380,610,040股已
	0	0	389,610,040	389,610,040
展有限公司					限售数量：389,610,040股

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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						于2019年2月13日解
						锁，余下9,000,000股
						待厦门天马取得相关
						房屋权属证书后办理
						解除限售。
中国航空技术深					非公开发行股份购买资产，
	0	0	93,141,147	93,141,147		2021年08月02日
圳有限公司					限售数量：93,141,147股

中国航空技术国					非公开发行股份购买资产，
	0	0	89,488,555	89,488,555		2021年08月02日
际控股有限公司					限售数量：89,488,555股

中国航空技术厦					非公开发行股份购买资产，
	0	0	36,525,940	36,525,940		2021年08月02日
门有限公司					限售数量：36,525,940股

						已于2019 年02 月13
上海工业投资（集					非公开发行股份购买资产，
	0	0	25,505,748	25,505,748		日解除限售，解限数
团）有限公司					限售数量：25,505,748股
						量：25,505,748股

						已于2019 年02 月13
上海张江（集团）					非公开发行股份购买资产，
	0	0	12,752,877	12,752,877		日解除限售，解限数
有限公司					限售数量：12,752,877股
						量：12,752,877股

						1、公司现任董事、监
						事、高级管理人员所持
						有的公司股份按相关
						规定每年锁定75%；
						2、公司董事、监事、
						高级管理人员离职后
						半年内所持有公司股
						份总数全部锁定，离职
					公司部分董事、监事、高级	日满半年后至其原定
公司部分董事、监
	84,500	20,950	46,250	109,800	管理人员等按规定锁定其	任期届满后半年内减
事、高级管理人员
					持有的公司股份。	持所持有的公司股份、

						新任人员所持有的公
						司股份将严格按照国
						家相关法律、法规及
						《上市公司董事、监事
						和高级管理人员所持
						本公司股份及其变动
						管理规则》等进行管理
						和披露。
合计	84,500	20,950	647,070,557	647,134,107	--	--

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

		发行价格			获准上市交	交易终止
股票及其衍生证券名称	发行日期		发行数量	上市日期
		（或利率）			易数量	日期

股票类
	2018年01			2018年02
人民币普通股（A股）		17.17元/股	647,024,307		647,024,307	-
	月31日			月02日

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
天马微电子股份有限公司2018年面向合格投	2018年12			2019年01		2023年12
		4.05%	10,000,000		10,000,000
资者公开发行公司债券（第一期）	月11日			月09日		月12日

其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

1、2016年9月，公司启动重大资产重组事项，拟非公开发行股份购买厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权，并募集配套资金。2018年1月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号）。2018年2月2日，本次发行股份购买资产的新增股份647,024,307股在深圳证券交易所上市。发行价格为17.17元/股，具体内容详见公司于2018年2月1日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产之发行情况报告暨上市公告书摘要》等公告。公司一直积极推进非公开发行股份募集配套资金相关事宜，由于资本市场环境变化及波动较大，公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜。遵照中国证监会的批复文件，批复于2019年1月11日到期自动失效。具体内容详见公司于2019年1月11日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金批复到期的公告》。

2、公司于2018年6月5日召开第八届董事会第二十八次会议及2018年6月21日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》等议案，同意公司申请面向合格投资者公开发行公司债券。2018年11月6日，公司收到中国证监会核发的《关于核准天马微电子股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2018】1740号）。2018年12月13日，公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行完毕，发行价格为每张100元，最终实际发行规模为10亿元，最终票面利率为4.05%，并于2019 年1月9日在深圳证券交易所上市交易。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期初公司股份总数为1,401,098,744股，本期完成定向增发购买资产后，增发普通股647,024,307股，截止本期末公司股份总数为2,048,123,051股。

2、公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），公司流动资产、总资产均增加10亿元，非流动负债、总负债均增加10亿元，所有者权益不变。公司资产负债率略有增加，短期偿债能力增强。

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
						报告期末表决权					年度报告披露日前上

报告期末普通	86,442	年度报告披露日前		129,387		恢复的优先股股					一月末表决权恢复的
		上一月末普通股股						0						0
股股东总数	（含信用账户）			（含信用账户）		东总数（如有）（参					优先股股东总数（如
		东总数
						见注8）					有）（参见注8）

			持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
			持股比	报告期末持	报告期内增		持有有限售条		持有无限售条			质押或冻结情况
股东名称		股东性质
			例	股数量	减变动情况		件的股份数量		件的股份数量			股份状态		数量

厦门金财产业发展有限公司		国有法人	19.02%	389,610,040	389,610,040		389,610,040		0			-		0
中航国际控股股份有限公司		国有法人	14.24%	291,567,326	0		0		291,567,326			-		0
中国航空技术深圳有限公司		国有法人	8.51%	174,216,451	93,141,147		93,141,147		81,075,304			-		0
中国航空技术国际控股有限公司		国有法人	8.40%	172,097,332	89,488,555		89,488,555		82,608,777			-		0
湖北省科技投资集团有限公司		国有法人	6.14%	125,677,831	0		0		125,677,831			-		0
武汉光谷新技术产业投资有限公司		国有法人	2.14%	43,912,470	0		0		43,912,470			质押		35,000,000
深圳市通产集团有限公司		国有法人	1.94%	39,776,373	0		0		39,776,373			-		0
中国航空技术厦门有限公司		国有法人	1.78%	36,525,940	36,525,940		36,525,940		0			-		0
上海工业投资（集团）有限公司		国有法人	1.32%	26,940,101	25,505,748		25,505,748		1,434,353			-		0
成都产业投资集团有限公司		国有法人	1.14%	23,342,100	0		0		23,342,100			-		0
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10
			无
名股东的情况（如有）（参见注3）

			公司前十名股东中，第四名股东中国航空技术国际控股有限公司持有第三名股东中国航空
			技术深圳有限公司100%的股份、持有第二名股东中航国际控股股份有限公司37.5%的股
			份，第三名股东中国航空技术深圳有限公司持有第二名股东中航国际控股股份有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说明			33.93%的股份，第二名股东中航国际控股股份有限公司持有第八名股东中国航空技术厦门
			有限公司100%的股份，上述四名股东存在关联关系，也属于一致行动人。其他股东之间
			均不存在关联关系，也均与第二、三、四、八名股东不存在关联关系，也不属于一致行动
			人。
			前10名无限售条件股东持股情况
										股份种类
股东名称			报告期末持有无限售条件股份数量
										股份种类			数量

中航国际控股股份有限公司			291,567,326							人民币普通股			291,567,326
湖北省科技投资集团有限公司			125,677,831							人民币普通股			125,677,831
中国航空技术国际控股有限公司			82,608,777							人民币普通股			82,608,777
中国航空技术深圳有限公司			81,075,304							人民币普通股			81,075,304

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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武汉光谷新技术产业投资有限公司	43,912,470	人民币普通股	43,912,470
深圳市通产集团有限公司	39,776,373	人民币普通股	39,776,373
成都产业投资集团有限公司	23,342,100	人民币普通股	23,342,100
平安基金－平安银行－深圳平安大华汇通财富管理有限公司	22,162,243
		人民币普通股	22,162,243

华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	13,497,017	人民币普通股	13,497,017
全国社保基金四零七组合	12,130,400	人民币普通股	12,130,400
	公司前10 名无限售股东中，中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名	司、中航国际控股股份有限公司的关联关系或一致行动说明可参照前十名股东关联关系或
无限售流通股股东和前10名股东之间关联关	一致行动的说明。第10名股东未知和其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一
系或一致行动的说明	致行动人。其他股东之间均不存在关联关系，也均与第一、三、四名股东不存在关联关系，
	也不属于一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说
	无
明（如有）（参见注4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股

控股股东类型：法人

控股股东类型：法人
	法定代表人/
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	主要经营业务
	单位负责人

				投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物
		1997年06		资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出
中航国际控股股份有限公司	刘洪德		91440300279351229A
		月20日		口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

				外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
	中航国际控股股份有限公司持有中航善达股份有限公司（中航善达000043）22.35%的股权；持有飞亚
控股股东报告期内控股和参股的	达（集团）股份有限公司（飞亚达A 000026，飞亚达B 200026）37.15%的股权；持有深南电路股份有
其他境内外上市公司的股权情况	限公司（深南电路002916）69.74%的股权；持有中航国际船舶控股有限公司（新加坡上市公司，O2I）
	73.87%的股权。

控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构

实际控制人类型：法人

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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	法定代表人/
实际控制人名称		成立日期	组织机构代码	主要经营业务
	单位负责人

				进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的
				投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；
				与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实
				施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙
				酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，
				盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-
				三硝基二甲苯，2,3-二甲苯酚，1,4-二甲苯，1,3-二甲
				苯，1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅
		1983年04		助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构
中国航空技术国际控股有限公司	刘洪德		911100001000009992
		月12日		体混合物，5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝

				基间二甲苯，4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-1,3-二甲苯，
				4-硝基-1,2-二甲苯，3-硝基-1,2-二甲苯，3,5-二甲苯
				酚，3,4-二甲苯酚，2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚，
				2,5-二甲苯酚，2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可
				证有效期至2021年08月16日）。（企业依法自主选
				择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
				经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
				从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人报告期内控制的其他
	中国航空技术国际控股有限公司持有中航国际控股股份有限公司（HK.0161）37.50%股权。
境内外上市公司的股权情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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注：

1、截至本报告期末，中航国际控股持有公司291,567,326股股份，占公司股本比例为14.24%，为公司控股股东。
2、自2018年9月18日起，中航国际通过深圳证券交易所系统增持公司股份，并启动增持计划，目前增持计划尚在进行中。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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截至本报告期末，中航国际持有深天马172,097,332股股份，占公司总股本的8.40%，中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际股份、中航国际厦门合计持有深天马32.93%的股权，为公司的实际控制人。中航国际的控股股东为航空工业，航空工业持有中航国际62.52%的股权。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，受国务院国资委最终控制。

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	法定代表人/
法人股东名称		成立日期	注册资本	主要经营业务或管理活动
	单位负责人

				贸易代理；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批
				发；酒、饮料及茶叶批发；保健食品批发；米、面制品及食用油批发；第
				二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；其他未列明批发业（不
				含需经许可审批的经营项目）；游艺用品及室内游艺器材制造；其他工艺美
				术品制造；其他娱乐用品制造；果品批发；肉、禽、蛋批发；谷物、豆及
				薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲料批发；黄金现货销售；纺织
				品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
厦门金财产业		2015年12
	吴钢		5,632,000,000	石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品
发展有限公司		月30日
				批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学

				品和监控化学品）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；建材批发；其
				他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发；汽车零
				配件批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品
				和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
				出口的商品及技术除外；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；第一类医
				疗器械批发；第一类医疗器械零售。

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
		任职			任期起始日		期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务		性别	年龄		任期终止日期		股份数量	股份数量
		状态			期		数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）

	董事、董				2017年02月	2019年06月
陈宏良		现任	男	50			0	0	0	0	0
	事长				09日	29日

					2013年02月
	副董事长
					28日	2019年06月
朱军		现任	男	55			0	0	0	0	0
					2013年02月	29日
	董事
					19日

					2003年01月	2019年06月
汪名川	董事	现任	男	52			0	0	0	0	0
					26日	29日

					2017年06月	2019年06月
付德斌	董事	现任	男	41			0	0	0	0	0
					23日	29日

					2018年06月	2019年06月
董海	董事	现任	男	50			0	0	0	0	0
					21日	29日

					2018年06月
	董事
					21日	2019年06月
孙永茂		现任	男	55			10,700	0	0	0	10,700
					2018年05月	29日
	总经理
					08日

					2016年12月	2019年06月
王苏生	独立董事	现任	男	49			0	0	0	0	0
					09日	29日

					2016年06月	2019年06月
陈泽桐	独立董事	现任	男	48			0	0	0	0	0
					29日	29日

					2016年06月	2019年06月
陈菡	独立董事	现任	女	36			0	0	0	0	0
					29日	29日

	监事会主				2017年02月	2019年06月
王宝瑛		现任	男	54			0	3,000	0	0	3,000
	席				09日	29日

					2017年10月	2019年06月
郑春阳	监事	现任	男	53			0	0	0	0	0
					27日	29日

					2018年05月	2019年06月
黄威飘	监事	现任	男	54			0	0	0	0	0
					24日	29日

	职工代表				2016年06月	2019年06月
迟云峰		现任	男	38			0	0	0	0	0
	监事				29日	29日

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

==> picture [97 x 14] intentionally omitted <==

	职工代表				2013年06月	2019年06月
刘伟		现任	男	42			4,800	0	0	0	4,800
	监事				18日	29日

					2010年07月	2019年06月
屈桂锦	副总经理	现任	女	49			10,800	0	0	0	10,800
					05日	29日

					2018年05月	2019年06月
王磊	副总经理	现任	男	47			7,800	0	0	0	7,800
					08日	29日

					2017年10月	2019年06月
王彬	总会计师	现任	女	46			0	0	0	0	0
					30日	29日

					2018年05月	2019年06月
彭旭辉	副总经理	现任	男	37			7,800	0	0	0	7,800
					08日	29日

					2018年05月	2019年06月
成为	副总经理	现任	男	37			7,700	0	0	0	7,700
					08日	29日

					2018年05月	2019年06月
朱燕林	副总经理	现任	男	44			10,000	0	0	0	10,000
					08日	29日

	董事会秘				2018年01月	2019年06月
陈冰峡		现任	女	45			0	0	0	0	0
	书				10日	29日

					2013年04月
	董事
					23日	2018年02月
刘静瑜		离任	女	48			20,000	0	0	0	20,000
					2013年02月	27日
	总经理
					27日

					2017年10月	2018年06月
肖章林	董事	离任	男	42			0	0	0	0	0
					27日	05日

					2018年03月	2018年05月
李云祥	监事	离任	男	41			0	0	0	0	0
					21日	08日

					2013年02月	2018年02月
徐斌	监事	离任	男	49			0	0	0	0	0
					19日	27日

					2013年06月	2018年04月
娄军	副总经理	离任	男	50			10,700	0	0	0	10,700
					18日	17日

					2016年06月	2018年04月
赵军	副总经理	离任	男	46			30,000	0	0	0	30,000
					29日	17日

					2016年06月	2018年05月
曾章和	副总经理	离任	男	46			7,800	0	0	0	7,800
					29日	08日

	董事会秘				2016年11月	2018年01月
戴颖		离任	男	40			7,600	0	0	0	7,600
	书				23日	10日

合计	--	--	--	--	--	--	135,700	3,000	0	0	138,700

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

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√ 适用 □ 不适用

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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姓名	担任的职务	类型	日期	原因
				经公司第八届董事会第二十八次会议提名、2018年第二次临时股
	董
孙永茂	事	任免	2018年06月21日	东大会选举为公司董事。

	总经理		2018年05月08日	经董事长陈宏良先生提名，聘任为公司总经理。
				经公司第八届董事会第二十八次会议提名、2018年第二次临时股
董海	董事	任免	2018年06月21日
				东大会选举为公司董事。

				经公司第八届监事会第十九次会议提名、2018年第一次临时股东
黄威飘	监事	任免	2018年05月24日
				大会选举为公司监事。

王磊	副总经理	任免	2018年05月08日	经总经理孙永茂先生提名，聘任为公司副总经理。
彭旭辉	副总经理	任免	2018年05月08日	经总经理孙永茂先生提名，聘任为公司副总经理。
成为	副总经理	任免	2018年05月08日	经总经理孙永茂先生提名，聘任为公司副总经理。
朱燕林	副总经理	任免	2018年05月08日	经总经理孙永茂先生提名，聘任为公司副总经理。
陈冰峡	董事会秘书	任免	2018年01月10日	经董事长陈宏良先生提名，聘任为公司第八届董事会秘书。
				辞去公司总经理、第八届董事会董事职务及董事会战略委员会委
刘静瑜	董事、总经理	离任	2018年02月27日
				员、风险管理委员会委员职务。

				因工作原因辞去公司第八届董事会董事、董事会战略委员会委员
肖章林	董事	离任	2018年06月05日
				职务。

徐斌	监事	离任	2018年02月27日	因工作原因辞去公司第八届监事会监事职务。
李云祥	监事	离任	2018年05月08日	因工作原因辞去公司第八届监事会监事职务。
娄军	副总经理	离任	2018年04月17日	因个人原因辞去公司副总经理职务。
赵军	副总经理	离任	2018年04月17日	因个人原因辞去公司副总经理职务。
曾章和	副总经理	离任	2018年05月08日	因个人原因辞去公司副总经理职务。
戴颖	董事会秘书	离任	2018年01月10日	因个人原因辞去公司第八届董事会秘书职务。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1 、公司董事

陈宏良，男，1968年11月出生，研究员级高级经济师，中山大学经济学学士，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事长，中航国际控股股份有限公司执行董事。曾任天马微电子股份有限公司监事会主席，中航国际控股股份有限公司公司秘书、授权代表，中国航空技术进出口总公司人力资源部经理、总经理助理，中国航空技术深圳有限公司董事、副总经理，中国航空技术国际控股有限公司副总裁，中航善达股份有限公司监事会主席，天虹商场股份有限公司监事会主席。

朱军，男，1963年3月出生，硕士学历，高级工程师。现任本公司副董事长，深圳市纺织（集团）股份有限公司董事长、党委书记。历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂车间主任助理，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，深圳市盛波光电科技有限公司董事长，深圳市纺织（集团）股份有限公司企管部副经理、总经理助理、副总经理、总经理。

汪名川，男，1966年12月出生，高级会计师，同济大学管理工程硕士，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事，中国航空技术深圳有限公司副总经理、总会计师，飞亚达（集团）股份有限公司董事，中航善达股份有限公司董事，天虹商场

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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股份有限公司董事，深南电路股份有限公司董事。曾任成都发动机公司财务处财务主管，深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，深圳中航商贸公司综合管理部经理、财务总监，中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、财务部经理、副总会计师，中国航空技术国际控股有限公司财务部部长、副总会计师。

付德斌，男，1977年2月出生，北京航空航天大学工学硕士与工学博士。现任本公司董事，中国航空技术国际控股有限公司人力资源部部长，飞亚达（集团）股份有限公司董事，深南电路股份有限公司董事。曾任中国航空技术国际控股有限公司行政管理部部长、经理部副部长，北京航空航天大学党政办公室副主任、动力学院党总支副书记。

董海，男，1968年1月出生，北京航空航天大学动力系热能工程专业，工学学士；北京航空航天大学管理学院管理工程专业，工学硕士。现任本公司董事，中国航空技术厦门有限公司董事长、党委书记。曾任中国航空技术国际控股有限公司总经理助理兼国际业务发展与管理部部长、中国航空技术国际控股有限公司经营管理部经理、中航投资控股有限公司综合部部长、中国航空技术进出口总公司企业管理部副经理、北京航空航天大学总务长办公室副主任。

孙永茂，男，1963年8月出生，兰州大学化学专业本科，清华大学有机化学专业硕士研究生、中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事、总经理。1992年加入天马微电子股份有限公司，历任公司研究开发中心主任工程师，1996年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，2003年起历任公司供销管理部经理、总经理助理兼采购部经理、公司副总经理、常务副总经理。

2 、独立董事

王苏生，男，1969年3月出生，法学博士、管理学博士后、MBA，中国注册会计师、律师、美国注册金融分析师（CFA）、教授、博士生导师。现任本公司独立董事，广州汽车集团股份有限公司、沙河实业股份有限公司、万泽实业股份有限公司独立董事。曾任君安证券有限公司项目经理，深圳经济特区证券公司国际业务部副总经理、罗湖营业部总经理，英大证券有限责任公司武汉营业部总经理、董事会秘书处副主任，中瑞创业投资基金管理有限公司负责人。

陈泽桐，男，1970年7月出生，民商法博士。现任本公司独立董事，北京市君泽君律师事务所高级合伙人，深圳国际仲裁院仲裁员，深圳南山热电股份有限公司（上市）独立董事、湖北三峡新型建材股份有限公司（上市）独立董事、新体育集团有限公司（香港上市）独立董事、富德保险控股股份有限公司（未上市）独立董事、富德生命人寿保险股份有限公司（未上市）独立董事、生命保险资产管理有限公司（未上市）独立董事。曾任深圳市中级人民法院的经济审判庭审判长、公司清算与破产审判庭副庭长、一级法官，北京市金杜律师事务所合伙人。

陈菡，女，1983年1月出生，博士研究生学历。现任本公司独立董事，厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，管理会计与财务管理研究所副所长，山鹰国际控股股份公司独立董事、易联众信息技术股份有限公司独立董事、量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理。

3 、监事

王宝瑛，男，1964年7月出生，研究员级高级工程师，北京航空航天大学学士，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司监事会主席，中国航空技术深圳有限公司专务，飞亚达（集团）股份有限公司监事会主席，天虹商场股份有限公司监事会主席，深南电路股份有限公司监事会主席。曾任天津航空机电公司处长、深圳天虹商场股份有限公司副总经理，深圳市南光（集团）股份有限公司第一副总经理、中国航空技术进出口深圳有限公司企业战略与管理部经理、总经理助理，深圳中航资源有限公司董事总经理，中航国际新能源发展有限公司董事总经理，飞亚达（集团）股份有限公司董事。

郑春阳，男，1965年4月出生，黑龙江大学法学学士。现任本公司监事、中航国际控股股份有限公司纪检监察审计法律部部长。曾任中国航空技术深圳有限公司法律事务部经理、中航国际实业控股有限公司副总经理、成都亚光电子股份有限公司副总经理。

黄威飘，男，1964年11月出生，中共党员，中央党校函授学院本科法学学历，审计师。现任本公司监事、厦门金圆投资集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、监事会副主席（主持工作）。曾任厦门建发集团有限公司、厦门轻工集团有限公司监事会主席。长期在金融投资领域从事审计监管工作，具有丰富的理论研究和实践经验。

迟云峰，男，1980年11月出生，本科学历。现任本公司职工代表监事、运营中心高级总监。2007年加入天马微电子股份有限公司，曾任工厂副厂长、计划部经理、运营部高级经理。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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刘伟，男，1976年3月出生，研究生学历。现任本公司职工代表监事、战略与综合管理部高级经理。2012年加入天马微电子股份有限公司。

4 、高级管理人员

屈桂锦，女，1969年4月出生，本科学历，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司副总经理。1991年加入天马微电子股份有限公司，历任部门经理助理、销售部副经理、香港市场部经理、总经理助理、供应链总监兼任天马海外市场部经理、美国天马公司总经理、驰誉电子有限公司总经理、Tianma NLT America Inc. 董事长、总经理。

王磊，男，1971年5月出生，上海交通大学高电压技术及设备专业、技术经济专业本科，上海交通大学工商管理专业硕士。现任本公司副总经理。1993年加入天马微电子股份有限公司，历任公司主任工程师，上海天马微电子有限公司工程总监，成都天马微电子有限公司副总经理，厦门天马微电子有限公司总经理。

王彬，女，1972年3月出生，研究员级高级会计师，ACCA，中央国家机关会计领军人才，东北财经大学金融专业学士学位，中国科学院研究生院项目管理工程硕士。现任本公司总会计师。曾任中国航空技术进出口总公司企业管理部高级经理，中航技法国公司财务经理，中国航空技术国际控股有限公司财务会计处、综合财务处处长、财务部副部长，中国航空技术国际控股有限公司国际合作发展事业部总会计师。

彭旭辉，男，1981年9月出生，河北工业大学应用物理专业本科、理论物理专业硕士研究生。现任本公司副总经理。2007 年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司研发中心技术开发工程师、副经理、营销中心国内大客户部经理，成都天马微电子有限公司制造中心总监，上海中航光电子有限公司项目总监，成都天马微电子有限公司副总经理、总经理，上海天马微电子有限公司副总经理、总经理。

成为，男，1981年12月出生，北京理工大学化学工程与工艺专业本科。现任本公司副总经理。2007年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司工程师、CVD/PVD技术副理、Array厂长，武汉天马微电子有限公司Array厂长、制造副总监，上海中航光电子有限公司制造总监、副总经理、总经理。

朱燕林，男，1974年8月出生，北方工业大学计算机及应用专业本科。现任本公司副总经理。1996年加入天马微电子股份有限公司，历任公司工程师、副厂长、厂长，研发中心主任、总监，深圳事业部副总经理，上海中航光电子有限公司总经理助理、常务副总经理，上海天马微电子有限公司常务副总经理。

陈冰峡，女，1973年9月出生，陕西财经学院硕士学历。现任本公司董事会秘书。2007年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司董事会办公室主任、上海中航光电子有限公司董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

					在股东单位
任职人		在股东单位担任的职
	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期	是否领取报
员姓名		务
					酬津贴

陈宏良	中航国际控股股份有限公司	执行董事	2015年06月18日	2021年06月17日	是
汪名川	中国航空技术深圳有限公司	副总经理、总会计师	2010年08月06日	-	是
付德斌	中国航空技术国际控股有限公司	人力资源部部长	2016年07月01日	-	是
董海	中国航空技术厦门有限公司	董事长、党委书记	2017年07月26日	-	是
王宝瑛	中国航空技术深圳有限公司	专务	2017年04月11日	-	是
		纪检监察审计法律部
郑春阳	中航国际控股股份有限公司		2017年07月11日	-	是
		部长

在股东	无

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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单位任职情况的说明

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在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

					在其他单
任职人		在其他单位担任的职			位是否领
	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
员姓名		务			取报酬津

					贴
朱军	深圳市纺织（集团）股份有限公司	董事长、党委书记	2015年01月16日	2020年07月18日	是
	广州汽车集团股份有限公司、沙河实业
王苏生		独立董事	-	-	是
	股份有限公司、万泽实业股份有限公司

陈泽桐	北京市君泽君律师事务所	高级合伙人	2012年08月03日	-	是
陈菡	厦门国家会计学院	讲师、硕士生导师	2014年11月09日	-	是
在其他
单位任
	无
职情况

的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员薪酬的决策程序

董事长薪酬由董事会审议批准并提交股东大会审议（2018年度董事长薪酬于2019年3月13日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过，将提交股东大会审议）；独立董事津贴由公司股东大会审议批准（第八届董事会独立董事津贴于2016 年6月29日召开的2015年度股东大会审议通过）；高级管理人员的年度报酬由董事会审议批准（2018年度高管薪酬于2019年3 月13日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过）

（二）公司董事、监事及高级管理人员薪酬确定的依据
1、根据公司背景
（1）国有控股企业背景
（2）产品市场化竞争，运营方式和人才竞争均市场化
（3）人才来源多元化
2、结合以上公司背景，在设计公司董事、监事及高级管理人员薪酬时遵循了以下设计指引
（1）设定为国有控股企业的薪酬水平
（2）薪酬模式及定薪水平均坚持战略目标牵引、市场化导向和业绩导向
（3）优化薪酬结构，适用于不同的人才来源
3、确定高管薪酬结构

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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根据《中央企业负责人经营业绩考核办法》、《公司提名和薪酬委员会议事规则》等文件精神，公司组织制定了薪酬考核奖金具体实施办法。公司高级管理人员采用年薪制，由基本年薪、绩效年薪及特殊调整项三部分组成。其中，基本年薪对标市场、行业情况及结合个人能力、对企业业绩贡献度决定；绩效年薪为浮动部分，与企业年度经营业绩和绩效考核结果挂钩，财务绩效年薪与当年利润总额直接挂钩；特殊调整项是针对企业的特殊情况进行调增或调减。

4、确定市场数据
（1）以“年度薪酬总额”对标市场
（2）定位于市场的50分位
（3）对标群体选择相同类似行业、资产和销售规模类似的企业
（4）对标的数据选择高科技制造型企业的薪酬调研数据

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬

陈宏良	董事、董事长	男	50	现任	266.37	是
朱军	副董事长、董事	男	55	现任	-	是
汪名川	董事	男	52	现任	-	是
付德斌	董事	男	41	现任	-	是
董海	董事	男	50	现任	-	是
孙永茂	董事、总经理	男	55	现任	222.00	否
王苏生	独立董事	男	49	现任	12.80	否
陈泽桐	独立董事	男	48	现任	12.80	否
陈菡	独立董事	女	36	现任	12.80	否
王宝瑛	监事会主席	男	54	现任	-	是
郑春阳	监事	男	53	现任	-	是
黄威飘	监事	男	54	现任	-	是
迟云峰	职工代表监事	男	38	现任	70.53	否
刘伟	职工代表监事	男	42	现任	35.92	否
屈桂锦	副总经理	女	49	现任	178.52	否
王磊	副总经理	男	47	现任	209.00	否
王彬	总会计师	女	46	现任	130.00	否
彭旭辉	副总经理	男	37	现任	178.00	否
成为	副总经理	男	37	现任	180.00	否
朱燕林	副总经理	男	44	现任	176.00	否
陈冰峡	董事会秘书	女	45	现任	66.79	否
刘静瑜	董事、总经理	女	48	离任	216.00	否

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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肖章林	董事	男	42	离任	-	是
李云祥	监事	男	41	离任	-	是
徐斌	监事	男	49	离任	-	是
娄军	副总经理	男	50	离任	64.11	否
赵军	副总经理	男	46	离任	96.00	否
曾章和	副总经理	男	46	离任	127.76	否
戴颖	董事会秘书	男	40	离任	73.30	否
合计	--	--	--	--	2,328.70	--

注：1、公司董事长陈宏良先生于 2018 年 5 月起从公司领薪，披露其自 2018 年 5 月起在公司获取的税前报酬情况。

2、公司原董事、总经理刘静瑜女士、原副总经理娄军先生、赵军先生、曾章和先生、原董事会秘书戴颖先生在报告期内相应辞去其在公司相应职务，前述人员辞任后均不再担任公司任何职务。因此上表中披露的是上述各位在公司任职期间获取的报酬情况，包括其报告期内从公司获取的 2017 年度奖金。

3、公司于 2018 年 1 月 10 日召开了第八届董事会第二十三次会议，新聘任陈冰峡女士为公司董事会秘书。公司于 2018 年 5 月 8 日召开了第八届董事会第二十七次会议，新聘任王磊先生、成为先生、彭旭辉先生、朱燕林先生为公司副总经理。上述人员报告期内一直在公司任职，披露上述人员 2018 年全年在公司获取的税前报酬总额。

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	4,157
主要子公司在职员工的数量（人）	36,356
在职员工的数量合计（人）	40,513
当期领取薪酬员工总人数（人）	40,513
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	30,946
销售人员	574
技术人员	6,305
财务人员	132
行政人员	2,556
合计	40,513
教育程度

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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教育程度类别	数量（人）
博士	40
硕士	1,409
本科	6,637
大专	7,779
中专及以下	24,648
合计	40,513

2 、薪酬政策

（1）2018年，公司深入优化分层分类的全面薪酬体系

对外：通过自主及第三方咨询机构，调研了同行业主要竞争对手的整体薪酬水平及行业薪酬趋势，进一步明确公司薪酬策略及定位，针对稀缺和关键岗位进行内外对标分析，从公司发展和人才战略出发，制定差异化的薪酬吸引和保留策略，提高公司整体的人才竞争力。

对内：公司进行了全面内部薪酬水平现状分析，包括分区域、分职级、分系统，分人群都进行了年总薪酬水平、薪资结构的分层分类分析，优化区域系统职能职级的宽带薪酬标准，并结合公司的经营结果根据员工的职业发展、薪酬水平、业绩水平及所在岗位的性质建立差异化的调薪模式，整体资源向公司战略业务发展核心系统、稀缺、关键岗位及绩效优良人员倾斜。

（2）公司薪酬政策的管理

员工的薪酬总额，主要依据劳动力市场状况、同行业薪酬趋势、岗位价值和性质、业绩及能力发展等要素来确定，外部劳动力市场的薪酬水平、社会平均工资水平及政府部门颁布的工资指导线是确定公司薪酬标准的重要参考依据；员工的最低工资不低于公司所在地区最低工资标准。根据不同岗位及职位的特点，确定不同的薪级标准，以最大限度地激励员工的表现；公司在分配报酬时，依据员工绩效结果，给予高贡献、高价值以及关键、稀缺岗位的员工以优厚的薪酬。

（3）公司薪酬政策的公开透明

通过会议、绩效辅导沟通、企业微信公众号等途径和手段向员工宣传分层分类薪酬的基本理念及薪酬福利绩效的管理流程；通过人力信息系统，员工可即时自主查询个人薪酬福利绩效结构及明细，充分体现公司政策的公开透明性及操作便利性。公司不断优化的薪酬政策和激励方案让员工充分感受到薪酬体系的激励性，大大激发员工潜能，发挥积极性、主动性；对勇于承担，高责任、高贡献者，体现投入产出的公平性和激励性。

3 、培训计划

公司持续重视员工的培训与发展，将创新学习打造成公司长期人才战略的一部分。结合公司现状与发展计划、岗位任职资格、以及员工能力现状和发展需求，公司制定了一系列培训计划与人才培育项目，分层分类的针对性强化员工培训工作，包括新员工入职培训、各级管理者能力提升培训、技术与专业能力培养、精益六西格玛系列培训、通用技术工具普及培训等，不断提高公司现有员工的整体素质和能力，以实现公司与员工的双赢共进。

首先，在各级管理者的培养上，从产线现场管理人员至中高层管理者，2018年公司有针对性的策划并实施了不同培养方案：（1）雏鹰计划：针对现场管理人员的“雏鹰计划”，打通现场操作员工快速成长至现场组长、主管的绿色通道；（2）LAMP1：针对基层管理者的“LAMP1”培养项目，提升主管、高级主管基础的管理和领导能力，协助完成从“管理自我”到“管理他人” 的角色转变；（3）LAMP2：2018年重新策划中层管理者领导力提升项目，从管理视角、角色认知、管理技能方面，帮助中层管理者完成从“管理他人”到“管理一线主管”的转变；（4）鲲鹏计划：针对高潜质的中层管理人员开设“鲲鹏计划”，在全公司范围内选拔优秀的中高层管理者，开展为期一年的专项培养，通过班级制学习方式，综合团队拓展、主题研讨、行动学习等多种教学方式，全面提升其综合管理能力，为公司高管团队储备梯队人才。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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其次，针对应届大学生的培养，公司持续优化为期一年的“T-PLAN”项目，帮助应届生快速完成文化融入、岗位胜任和团队融合的目标，项目一共设置了前置培训、公司级集训、工厂轮岗、定岗培养四个主要阶段。2018年，公司一方面进一步强化在岗培训过程中的管控，设置周报、月度汇报，全面掌握应届生学习动态；另一方面，为激励人才的快速培养，公司在应届生定岗培养的中后期，设置“应届生提前转正”制度，对优秀应届生予以提前转正和绩效鼓励，对不符合岗位要求的应届生予以评议评审，帮助其尽快完成从学生向职场人转变，融入天马大家庭。

再次，关于技术类培训方面，2018年，公司持续推进精益类培训，包括六西格玛（GB\BB）、DFSS等重点技术培训项目，帮助资深技术人员进一步提升问题分析与解决能力；同时继续开展面向技术序列工程师的TAMP1培训（品质班、IE班），提升工程师对于质量工具、IE手法的运用和掌握，为公司储备高潜质的技术人员梯队。

最后，在内部讲师团队的管理和激励方面，2018年，公司全面实施“讲师积分制”，即按季度积分排名进行评优表彰，并定期举办讲师沙龙和主题工作坊，通过高频次、多元化的激励手段，引导内部讲师不断提高授课能力，保障内部培训效果。同时，公司策划并生效了2019年讲师激励方案，设置讲师课酬制度，进一步加大讲师的激励力度，激发内训讲师的授课热情。

2019年，公司将在现有培训体系基础上，进一步细化培训项目策划、制度优化、平台建设等工作，包括基于研发任职资格的培养路径建设，线上学习平台的优化上线等，进一步完善公司人才培养与发展体系。

4 、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
劳务外包的工时总数（小时）	13,223,243
劳务外包支付的报酬总额（元）	294,335,238.00

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第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，并积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。报告期内，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求；公司董事、监事及高级管理人员严格按照相关法律法规及公司内部规章管理制度要求履行各自的职责，保证公司治理的规范性和有效性。

（一）关于股东及股东大会

按照相关法律法规及《公司章程》规定，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开合法合规，并在保证股东大会合法有效的前提下，均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道；在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，为股东提供便利并及时公开披露；同时，现场参加股东大会的投资者与公司管理层面对面沟通交流，切实维护了投资者参与公司经营管理的权利和诉求，确保全体投资者可以平等参与公司治理，切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。

在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作，建立了《投资者关系管理制度》并遵照制度要求执行。投资者可通过投资者专线（0755-86225886）、深圳证券交易所“互动易”平台、实地调研、投资者信箱（[email protected]）等渠道和方式了解公司运营情况；同时，公司在官方网站投资者保护宣传栏发布与投资者保护相关的内容，切实保护投资者的利益。公司对上述渠道和平台设有专人维护，确保及时、有效地与投资者沟通交流，增进投资者对公司的认知，并将投资者的合理意见和建议及时传达给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。

（二）关于控股股东和上市公司

报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；控股股东、实际控制人按照相关要求严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务；公司的重大决策均按《公司章程》等规定履行相应的审批程序，公司控股股东、实际控制人没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司董事会、监事会和内部决策机构均能独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会的构成按照法律法规及公司实际要求设立，董事会成员的任职资格符合《公司章程》及其他法律法规要求，均具备董事所必需的专业知识、技能和素质，能够认真、忠实、勤勉地履行各自职责；董事会的召集、召开合法合规，并严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定进行；公司董事会下设的战略、审核、提名与薪酬、风险管理四个专门委员会均按相关规定正常履行各自的职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。

（四）关于监事及监事会

公司监事会的结构组成合法合规，监事会成员具备管理、审计、法律等方面的专业知识及工作经验，均能认真履行各自的职责，能独立有效地行使监督和检查职能，对公司负有忠实和勤勉义务；监事会的召集、召开合法合规，并严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定进行，以确保监事会的工作效率和科学决策，对公司风险管理、会计政策、定期报告等事项进行审核并提出审议意见；通过列席董事会会议、定期检查公司依法运作及财务情况等方式，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，维护公司及股东的合法权益；同时，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

（五）关于利益相关者

公司充分尊重并维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，实现与社会、股东、供应商、客户、员工等各方利益的协调平衡，维护员工权益，推进环境保护，积极参与社会公益与慈善事业，共同推动公司持续、稳健发展。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（六）关于绩效评价与激励约束机制

基于公平公开公正的机制，按业务分类、对人员分层，设计形成了分类分层且与公司经营业绩联动的绩效激励方案。绩效奖金体系设计逻辑体现增量绩效管理思路，希望能激发员工主动关注经营成果，进而分享组织收益。同时，公司综合考虑绩效奖金资源投入，与总薪酬、公司整体费用或利润的关系，并且根据业务和考评对象差异，设置了不同的奖金结构及浮动比例。

（七）关于信息披露及透明度

公司严格按照国家相关法律、法规及相关规则的要求履行信息披露义务，及时、客观、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共计对外发布定期报告、临时公告及相关文件等166项，对公司经营情况、关联交易、年度利润分配实施、对外担保、公开发行公司债券等事项进行了披露，进一步保障了投资者的合法权益。

为进一步规范公司的信息披露管理，完善公司信息披露内控机制，提升公司信息披露质量，公司按照法律法规及公司的实际要求设立了信息披露委员会，并制定《信息披露委员会议事规则》，不断完善信息披露内部控制机制。公司充分发挥信息披露委员会的作用，报告期内，按照《信息披露委员会议事规则》定期召开信息披露委员会会议，切实保障投资者的知情权。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东中航国际股份在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、在业务方面，公司独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，与中航国际股份避免从事具有实质性竞争的业务。

2、在人员方面，公司制定了独立的劳动、人事、薪资等管理制度，拥有独立的人事职能部门、经营管理团队。公司高、中级管理人员均不在股东单位兼职，均在本公司领薪；股东单位推荐出任的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序进行。

3、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产；除正常经营性往来外，对公司所有资产具有完全的控制支配权，不存在控股股东以任何方式违规占用公司资金、资产及其他资源的行为。

4、在机构方面，公司拥有独立、完整的组织机构，并构建了健全的公司法人治理机构。公司法人治理结构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，办公机构和生产经营场所等方面完全独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况。

5、在财务方面，公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，按照企业会计准则的要求建立了规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并开设独立的银行账户，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司财务管理人员均不在股东单位兼职。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

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四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

		投资者参
会议届次	会议类型		召开日期	披露日期	披露索引
		与比例

					巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：
	年度股东
2017年度股东大会		62.02%	2018年03月21日	2018年03月22日	2017年度股东大会决议公告
	大会
					（公告编号：2018-026）

					巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：
2018年第一次临时股	临时股东
		63.97%	2018年05月24日	2018年05月25日	2018年第一次临时股东大会决议公告
东大会	大会
					（公告编号：2018-048）

					巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：
2018年第二次临时股	临时股东
		62.00%	2018年06月21日	2018年06月22日	2018年第二次临时股东大会决议公告
东大会	大会
					（公告编号：2018-057）

					巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：
2018年第三次临时股	临时股东
		42.25%	2018年08月13日	2018年08月14日	2018年第三次临时股东大会决议公告
东大会	大会
					（公告编号：2018-065）

					巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：
2018年第四次临时股	临时股东
		64.25%	2018年10月08日	2018年10月09日	2018年第四次临时股东大会决议公告
东大会	大会
					（公告编号：2018-076）

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

		独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续两次
	本报告期应参	现场出席董事	以通讯方式参	委托出席董事	缺席董事会次		出席股东大会
独立董事姓名						未亲自参加董
	加董事会次数	会次数	加董事会次数	会次数	数		次数
						事会会议

王苏生	13	1	12	0	0	否	0
陈泽桐	13	1	12	0	0	否	0
陈菡	13	1	12	0	0	否	1

连续两次未亲自出席董事会的说明

公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

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2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事严格按照国家相关法律法规、《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责，恪尽职守，充分行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，按时参加董事会及专门委员会等各项会议，积极加强与董事会其他成员、监事会、高级管理人员以及股东的联系和沟通，注意听取公司相关部门的工作情况汇报，关注公司运作，独立履行职责，对公司的战略规划、日常经营决策、制度完善等方面提出了专业建议。

公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，独立董事对重大经营决策事项和其他重大事项均发表了独立、公正意见，并履行了相关程序，合法有效。公司独立董事对报告期内历次董事会会议审议的议案未提出异议。公司对独立董事关于经营发展、公司治理等各方面的意见和建议均积极听取，并予以采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1 、战略委员会会议情况

本报告期内，董事会战略委员会召开了两次会议，具体情况如下：

2018年2月27日，公司召开第八届董事会战略委员会2018年第一次会议，审议通过《2018年度经营计划》，战略委员会深入了解了公司的经营情况以及市场发展、业务发展概况，认为公司对自身发展及市场竞争格局有明确的定位及目标，制定的经营计划符合公司发展方向和战略布局，同意提交董事会审议。

2018年7月26日，公司召开了第八届董事会战略委员会2018年第二次会议，审议通过《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（武汉）的议案》，战略委员会认为扩大武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线产能规模能够进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED领域的市场地位，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标，同意提交董事会审议。

2 、审核委员会会议情况

本报告期内，董事会审核委员会召开了七次会议，具体情况如下：

2018年2月13日，公司召开第八届董事会审核委员会2018年第一次会议暨2017年度审计第二次沟通会，审核委员会听取了致同会计师事务所（特殊普通合伙）《2017年度审计工作报告》，审计机构审计项目组人员就2017年度财务报表审计计划执行情况、主要审计结果以及其他重大事项等向委员会汇报。

2018年2月27日，公司召开第八届董事会审核委员会2018年第二次会议，审核委员会听取并审议通过《2017年度财务报告》，认为报告真实准确的反映了公司2017年的财务状况，同意提交董事会审议。

听取并审议通过《2017年度审计报告》。

听取并审议通过《关于会计政策变更的议案》，审核委员会认为公司依据财政部修订及颁布的最新《企业会计准则》对

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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公司会计政策进行了相应的变更，使公司会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，同意提交董事会审议。

听取并审议通过《2017年度内部控制评价报告》，审核委员会认为公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，同意提交董事会审议。

听取并审议通过《关于2017年度计提资产减值损失的议案》，审核委员会认为该议案真实反映了公司2017年度的财务状况和资产价值，按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，同意公司2017年度计提资产减值损失26,717万元，并同意提交董事会审议。

听取并审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意提交董事会审议。

听取并审议通过《2018年度全面风险管理报告》，审核委员会认为公司对2017年度全面风险管理与内部控制工作进行了回顾，同时对2018年单位重大风险进行了研判，并对2018年度全面风险管理与内部控制工作做出了安排，同意提交董事会审议。

听取并审议通过《关于修订<资产损失核销管理制度>的议案》，同意提交董事会审议。

2018年4月17日，公司召开第八届董事会审核委员会2018年第三次会议，审议通过《2018年第一季度报告》，审核委员会认为报告真实、准确、内容完整，未提出异议，同意提交董事会审议。

2018年7月26日，公司召开第八届董事会审核委员会2018年第四次会议，审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，同意提交董事会审议。

2018年8月20日，公司召开第八届董事会审核委员会2018年第五次会议，审议通过《2018年半年度财务报告》及《2018 年半年度报告全文及其摘要》，审核委员会认为报告内容真实、准确、内容完整，未提出异议，同意提交董事会审议。

2018年10月24日，公司召开第八届董事会审核委员会2018年第六次会议，审议通过《2018年第三季度报告》，审核委员会认为报告内容真实、准确、内容完整，未提出异议，同意提交董事会审议。

2018年12月28日，公司召开第八届董事会审核委员会2018年第七次会议暨2018年度审计第一次沟通会，公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年度审计工作进行了全面部署，并就重点审计领域的关注及审计策略、主要风险分析、内部控制审计工作安排等内容向委员会进行了阐述。

3 、提名与薪酬委员会会议情况

本报告期内，董事会提名与薪酬委员会召开了四次会议，具体情况如下：

2018年1月9日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2018年第一次会议，审议通过《关于公司董事会秘书变更的议案》，经对陈冰峡女士任职资格等情况进行认真审查，同意提交董事会审核。

2018年2月27日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2018年第二次会议，审议通过《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》，对公司2017年度高级管理人员的薪酬事项进行了审核，提名与薪酬委员会认为各高级管理人员的薪酬符合其各自的工作分工和绩效表现，同意提交董事会审议。

2018年5月7日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2018年第三次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，经对总经理候选人孙永茂先生、副总经理候选人王磊先生、彭旭辉先生、成为先生、朱燕林先生的任职资格等情况进行认真审查，同意提交董事会审核。

2018年6月4日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2018年第四次会议，审议通过《关于变更及增补董事的议案》，经对董事候选人董海先生、孙永茂先生的任职资格及提名程序等情况进行认真审核，同意提交董事会审议。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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4 、风险管理委员会会议情况

本报告期内，董事会风险管理委员会召开了三次会议，具体情况如下：

2018年2月27日，公司召开第八届董事会风险管理委员会2018年第一次会议，审议通过《2017年度内部控制评价报告》，委员会认为公司报告期内持续规范内控控制建设工作，明确全面风险评估目标和范围，结合企业内部控制制度准确识别与实现控制目标相关的风险，同时对控股子公司、对外担保等内部控制制订了风险应对策略，对公司生产经营起到有效控制作用。委员会认为公司出具的《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制了经营风险，同意提交董事会审议。同时，审议通过《2018年度全面风险管理报告》。委员会认为公司对2017年度全面风险管理与内部控制工作进行了回顾，同时对2018年单位重大风险进行了研判，并对2018年度全面风险管理与内部控制工作做出了安排，同意提交董事会审议。

2018年3月28日，公司召开第八届董事会风险管理委员会2018年第二次会议，审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》、《外汇衍生品交易业务管理制度》、《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》，委员会认为，公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要，制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，同意提交董事会审议。

2018年10月24日，公司召开第八届董事会风险管理委员会2018年第三次会议，审议通过《2018年度天马内控评价工作方案》，委员会认为，工作方案涵盖了公司及重要子公司的主要业务和事项，能够全面评价公司内部控制的设计合理性及运行有效性，能进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

根据《中央企业负责人经营业绩考核办法》、《公司提名和薪酬委员会议事规则》等文件精神，公司组织制定了薪酬考核奖金具体实施办法。通过绩效自评、绩效互评、民主评议等多维度进行考评。公司高级管理人员采用年薪制，高管年总薪酬由基本年薪、绩效年薪及特殊调整项三部分组成。其中，基本年薪对标市场、行业情况及结合个人能力、对企业业绩贡献度决定；绩效年薪为浮动部分，与企业年度经营业绩和绩效考核结果挂钩；特殊调整项是针对企业的特殊情况进行调增或调减。

九、内部控制情况

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

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2019 年 03 月 15 日

内部控制评价报告全文披露日期

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：2018年度内部控制评价报告	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：2018年度内部控制评价报告
纳入评价范围单位资产总额占公司
		99%
合并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司
		97%
合并财务报表营业收入的比例

	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
	1、重大缺陷：	1、重大缺陷：
	1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；	1）缺乏民主决策程序；
	2）公司更正已公布的财务报告；	2）决策程序导致重大失误；
	3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的	3）违反国家法律法规并受到处罚；
	当期财务报告中的重大错报；	4）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
	4）公司审核委员会、风险管理委员会、内部审计	5）媒体频现负面新闻，波及面广；
	和监督机构对内部控制的监督无效；	6）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
	5）其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发
		7）内部控制评价发现的重大缺陷未得到整改。
	现并纠正财务报告中的重大错报的内部控制缺陷。
		2、重要缺陷：
	2、重要缺陷：
		1）民主决策程序存在但不够完善；
	1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
		2）决策程序导致出现一般失误；
	2）未建立反舞弊程序和控制措施；
定性标准		3）违反企业内部规章，形成损失；
	3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相
		4）关键岗位业务人员流失严重；
	应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控
		5）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
	制；
		6）重要业务制度或系统存在缺陷；
	4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项	7）内部控制重要缺陷未得到整改。
	缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准	3、一般缺陷：
	确的目标；	1）决策程序效率不高；
	5）其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发	2）违反内部规章，但未形成损失；
	现并纠正财务报告中的虽然未达到和超过重要性	3）一般岗位业务人员流失严重；
	水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报的内	4）媒体出现负面新闻，但影响不大；
	部控制缺陷。	5）一般业务制度或系统存在缺陷；
	3、一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部	6）内部控制一般缺陷未得到整改；
	控制缺陷。	7）存在的其他缺陷。
	1、重大缺陷：财务报表的错报金额落在如下区间：
	1）错报金额≥资产总额的0.5%；
	2）错报金额≥营业收入总额的0.5%；
	3）错报金额≥税前利润总额的10%。
	2、重要缺陷：财务报表的错报金额落在如下区间：
定量标准		不适用
	1）资产总额的0.3%≤错报金额＜资产总额的0.5%；

	2）营业收入总额的0.3%≤错报金额＜营业收入总
	额的0.5%；
	3）税前利润总额的5%≤错报金额＜税前利润总额
	的10%；

内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：2018年度内部控制评价报告	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：2018年度内部控制评价报告
纳入评价范围单位资产总额占公司
		99%
合并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司
		97%
合并财务报表营业收入的比例

	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
	1、重大缺陷：	1、重大缺陷：
	1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；	1）缺乏民主决策程序；
	2）公司更正已公布的财务报告；	2）决策程序导致重大失误；
	3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的	3）违反国家法律法规并受到处罚；
	当期财务报告中的重大错报；	4）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
	4）公司审核委员会、风险管理委员会、内部审计	5）媒体频现负面新闻，波及面广；
	和监督机构对内部控制的监督无效；	6）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
	5）其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发
		7）内部控制评价发现的重大缺陷未得到整改。
	现并纠正财务报告中的重大错报的内部控制缺陷。
		2、重要缺陷：
	2、重要缺陷：
		1）民主决策程序存在但不够完善；
	1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
		2）决策程序导致出现一般失误；
	2）未建立反舞弊程序和控制措施；
定性标准		3）违反企业内部规章，形成损失；
	3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相
		4）关键岗位业务人员流失严重；
	应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控
		5）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
	制；
		6）重要业务制度或系统存在缺陷；
	4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项	7）内部控制重要缺陷未得到整改。
	缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准	3、一般缺陷：
	确的目标；	1）决策程序效率不高；
	5）其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发	2）违反内部规章，但未形成损失；
	现并纠正财务报告中的虽然未达到和超过重要性	3）一般岗位业务人员流失严重；
	水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报的内	4）媒体出现负面新闻，但影响不大；
	部控制缺陷。	5）一般业务制度或系统存在缺陷；
	3、一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部	6）内部控制一般缺陷未得到整改；
	控制缺陷。	7）存在的其他缺陷。
	1、重大缺陷：财务报表的错报金额落在如下区间：
	1）错报金额≥资产总额的0.5%；
	2）错报金额≥营业收入总额的0.5%；
	3）错报金额≥税前利润总额的10%。
	2、重要缺陷：财务报表的错报金额落在如下区间：
定量标准		不适用
	1）资产总额的0.3%≤错报金额＜资产总额的0.5%；

	2）营业收入总额的0.3%≤错报金额＜营业收入总
	额的0.5%；
	3）税前利润总额的5%≤错报金额＜税前利润总额
	的10%；

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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	3、一般缺陷：财务报表的错报金额落在如下区间：
	1）错报金额＜资产总额的0.3%；
	2）错报金额＜营业收入总额的0.3%；
	3）错报金额＜税前利润总额的5%。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了致同审字（2019）第 110ZA3489 号《内部控制审计报告》，并发表如下意见：致同认为，天马微电子股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期 2019 年 03 月 15 日内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：2018 年度内部控制审计报告内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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第十节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

					债券余额
债券名称	债券简称	债券代码	发行日	到期日		利率	还本付息方式
					（万元）

							本期债券采用单利按年计息，不
							计复利。每年付息一次，到期一
天马微电子股份有限							次还本，最后一期利息随本金的
公司2018年面向合格			2018年12月	2023年12月			兑付一起支付。若债券持有人在
	18天马01	112821			100,000	4.05%
投资者公开发行公司			11日	13日			本期债券存续期的第3年末行使

债券（第一期）							回售选择权，回售部分债券的票
							面面值加第3年的利息在投资者
							回售支付日一起支付。
公司债券上市或转让的交易场所		深圳证券交易所
		根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者
投资者适当性安排		不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，
		公众投资者认购或买入的交易行为无效。
报告期内公司债券的付息兑付情		报告期内，公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）未到付息日，无需进行利
况		息兑付。
公司债券附发行人或投资者选择
权条款、可交换条款等特殊条款		公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）附第3年末公司调整票面利率选择权
的，报告期内相关条款的执行情况		和投资者回售选择权，目前债券发行未到第3年，未发生执行上述条款的情况。
（如适用）。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：	债券受托管理人：	债券受托管理人：	债券受托管理人：	债券受托管理人：	债券受托管理人：	债券受托管理人：	债券受托管理人：
			北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 C座2-6层
	中国银河证券
名称		办公地址		联系人	付聪	联系人电话	0755-82031811
	股份有限公司


报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
名称	中诚信证券评估有限公司			办公地址	上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构
			不适用
发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

益的影响等（如适用）

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三、公司债券募集资金使用情况

	公司债券（18天马01）的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动
公司债券募集资金使用情况及履行的程序
	资金。截至本报告披露日，募集资金已全部按照规定使用完毕。

年末余额（万元）	0
	公司已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，
募集资金专项账户运作情况
	并严格按照募集说明书披露的资金投向，专款专用。

募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计
	是
划及其他约定一致

四、公司债券信息评级情况

2018年8月6日，中诚信证券评估有限公司针对公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）出具了《天马微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字【2018】G412号），评级结果为：公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次公司债券信用等级为AAA。

截至目前，中诚信证券评估有限公司暂未进行跟踪评级。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益，公司债券（18天马01）为无担保债券，报告期内偿债计划及其他偿债保障措施执行情况良好，未发生变化，未对债券持有人利益产生影响。

报告期内，公司债券（18天马01）已经设立募集资金使用专项账户和专项偿债账户，并与中国银河证券股份有限公司和兴业银行股份有限公司深圳前海分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了《天马微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）账户监管协议》，同时设立专门的偿付工作小组、制定了债券持有人会议规则和债券受托管理人制度等偿债保障措施，相关措施报告期内严格执行，与募集说明书的相关承诺相一致。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内公司尚未召开债券持有人会议。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

报告期内，债券受托管理人正常履职，履职期间不存在相关利益冲突情形，受托管理人已根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务，关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。报告期内，债券受托管理人无需出具债券受托管理事务报告，未来相关债券受托管理事务报告将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）披露，敬请投资者关注查阅。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目	2018年	2017年	同期变动率
息税折旧摊销前利润	491,153.02	459,416.22	6.91%
流动比率	76.62%	85.87%	-9.25%
资产负债率	56.69%	55.28%	1.41%
速动比率	60.16%	71.51%	-11.35%
EBITDA全部债务比	21.44%	23.46%	-2.02%
利息保障倍数	1.99	3.74	-46.79%
现金利息保障倍数	5.66	7.30	-22.47%
EBITDA利息保障倍数	5.91	8.02	-26.31%
贷款偿还率	100.00%	100.00%	0.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	0.00%

上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用

利息保障倍数水平有所下降，主要系借款增加利息支出增加以及本年利润总额较上年减少导致。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

报告期内，公司未发行其他债券和债务融资工具。

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

报告期内，公司及公司子公司共获得境内外银行人民币5,136,368万元授信额度，其中已使用授信合计人民币2,343,040 万元，剩余授信额度人民币2,793,328万元。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取以下保障措施：

1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。

公司保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。

报告期内，公司严格履行相关承诺事项，未发生预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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十二、报告期内发生的重大事项

报告期内，公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。

十三、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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第十一节财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2019年03月13日
审计机构名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	致同审字（2019）第110ZA3488号
注册会计师姓名	范晓红、赵书曼

审计报告正文

天马微电子股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债

表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深天马 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于深天马，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）应收账款的可收回性

相关信息披露详见财务报表附注五、11、附注五、32 及附注七、4。

1、事项描述

截至 2018 年 12 月 31 日，深天马应收票据及应收账款中，应收账款余额 6,793,459,376.18 元，坏账准备金额 825,035,801.53 元，应收账款占资产总额比重为 9.94%，管理层根据应收账款的可收回性为判断基础确认坏账准备。由于应收账款的可收回性的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可收回的现金流量，涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此，我们将应收账款的可收回性识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对应收账款的可收回性，我们实施的主要审计程序包括：

（1）了解、评估及测试与应收账款日常管理及期末可回收金额评估相关的内部控制，这些内部控制主要包括客户信用
风险评估、客户授信管理、回款管理、对坏账准备金额的估计等。

（2）评估管理层将应收账款划分为不同组合进行减值测试的划分标准是否适当，复核管理层按照不同组合对应收账款进行减值测试的过程，关注管理层是否充分识别已发生减值的款项。

（3）对被管理层认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，了解管理层的判断依据，并结合客户背景、经
营现状、担保情况、抵押物状况、违约记录等情况评估管理层坏账准备计提的合理性。

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（4）对重要应收账款实施函证程序，对于未回函客户实施替代程序，包括检查销售发票、对账单、装箱单和期后回款
测试等。
（5）对管理层的应收账款坏账准备计算执行重新计算。
（6）评估于 2018 年 12 月 31 日管理层对应收账款坏账准备的会计处理及披露是否准确。
（二）商誉减值

相关信息披露详见财务报表附注五、22、附注七、22 及附注八、1（2）。

1、事项描述

截至 2018 年 12 月 31 日，深天马商誉账面余额 351,016,086.68 元，计提商誉减值准备 31,569,000.00 元。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，管理层在预测相关资产组的未来收入及长期收入增长率、毛利率、折现率时涉及重大判断，因此，我们将商誉减值识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对商誉减值，我们实施的主要审计程序包括：

（1）了解、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制。
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参
数的选择等的合理性。
（3）与管理层聘请的专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。
（4）评价管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性。
（5）利用专家审阅和复核商誉减值测试所选择的估值方法和主要假设。
（6）评估管理层于 2018 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
（三）重要在建工程项目资本化费用的计量

相关信息披露详见财务报表附注五、17 和附注七、17。

1、事项描述

截至 2018 年 12 月 31 日，深天马重要在建工程项目期末余额 11,894,761,432.64 元，本年新增建筑安装成本及符合资本化条件的其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出金额为 5,490,214,440.92 元，包括本年符合资本化条件的借款费用的资本化金额 194,676,421.85 元。由于重要在建工程项目的资本化费用的金额重大且评估其是否达到企业会计准则规定的资本化条件涉及重大的管理层判断，因此，我们将重要在建工程项目资本化费用的计量识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对重要在建工程项目的资本化费用的计量，我们实施的主要审计程序包括：

（1）了解、评价与在建工程项目资本化费用的计量相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
（2）针对在建工程项目本年新增的资本化费用进行抽样检查，判断上述资本化费用是否满足资本化的条件。

（3）在抽样的基础上，通过将资本化费用与相关支持性文件进行核对，检查报告期发生的资本化费用，评价资本化费用是否符合资本化的相关条件。根据对项目完工进度的了解，我们对管理层计算资本化借款费用时所采用的开始资本化和停止资本化的时点的合理性进行评估，根据借款合同的相关条款，对本期符合资本化条件的借款利息支出执行重新计算。

（4）实地察看在建工程项目现场施工情况，以了解在建工程项目的形象进度与账面是否一致。

四、其他信息

深天马管理层对其他信息负责。其他信息包括深天马 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

深天马管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估深天马的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算深天马、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督深天马的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对深天马的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致深天马不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就深天马中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师（项目合伙人）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京

二〇一九年三月十三日

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：天马微电子股份有限公司

2018 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	3,687,015,669.66	5,517,598,096.48
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产

衍生金融资产
应收票据及应收账款	6,336,252,022.06	5,588,143,946.14
其中：应收票据	367,828,447.41	474,976,875.03
应收账款	5,968,423,574.65	5,113,167,071.11
预付款项	54,520,825.76	26,680,219.58
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	60,499,071.76	364,969,144.46
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	3,125,012,362.61	2,585,714,138.97
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,276,025,246.56	1,386,356,370.33
流动资产合计	14,539,325,198.41	15,469,461,915.96
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产

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100

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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持有至到期投资
长期应收款	27,104,940.73	28,259,923.69
长期股权投资	32,268,305.86	313,407,773.91
投资性房地产	29,791,209.39	32,573,294.18
固定资产	29,249,797,989.24	25,700,258,867.80
在建工程	12,874,033,665.30	10,740,591,862.23
生产性生物资产
油气资产
无形资产	2,112,438,805.10	1,670,358,965.45
开发支出
商誉	319,447,086.68	268,614,996.53
长期待摊费用	462,629,999.81	221,480,917.75
递延所得税资产	377,434,886.34	283,159,192.54
其他非流动资产	12,717,967.16	22,942,822.18
非流动资产合计	45,497,664,855.61	39,281,648,616.26
资产总计	60,036,990,054.02	54,751,110,532.22
流动负债：
短期借款	4,250,000,000.00	6,244,450,280.67
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债

衍生金融负债
应付票据及应付账款	7,531,405,902.51	6,372,011,798.70
预收款项	197,246,749.27	140,819,786.97
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	680,207,119.68	667,640,056.37
应交税费	66,063,942.45	226,357,772.92
其他应付款	3,189,251,613.63	2,670,227,606.79
其中：应付利息	42,751,608.21	40,510,293.53
应付股利
应付分保账款

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101

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	2,834,800,000.00	1,242,436,839.82
其他流动负债	225,694,084.10	451,901,768.47
流动负债合计	18,974,669,411.64	18,015,845,910.71
非流动负债：
长期借款	10,817,700,000.00	9,007,900,000.00
应付债券	997,027,629.05
其中：优先股
永续债
长期应付款	191,600,000.00	191,600,000.00
长期应付职工薪酬	220,473,546.58	202,047,732.34
预计负债	10,279,543.33	9,491,833.49
递延收益	866,506,215.80	1,312,011,238.53
递延所得税负债	66,003,063.73	38,346,244.92
其他非流动负债	1,888,000,000.00	1,488,000,000.00
非流动负债合计	15,057,589,998.49	12,249,397,049.28
负债合计	34,032,259,410.13	30,265,242,959.99
所有者权益：
股本	2,048,123,051.00	1,401,098,744.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	21,081,850,347.63	14,505,646,689.75
减：库存股
其他综合收益	-53,041,515.69	-85,057,448.39
专项储备
盈余公积	171,704,914.55	164,412,621.61
一般风险准备
未分配利润	2,756,093,846.40	1,981,212,423.84
归属于母公司所有者权益合计	26,004,730,643.89	17,967,313,030.81
少数股东权益		6,518,554,541.42

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102

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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所有者权益合计	26,004,730,643.89	24,485,867,572.23
负债和所有者权益总计	60,036,990,054.02	54,751,110,532.22

法定代表人：陈宏良主管会计工作负责人：王彬会计机构负责人：高艳

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	532,830,460.07	2,346,615,518.58
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产

衍生金融资产
应收票据及应收账款	1,245,238,839.63	1,855,521,682.93
其中：应收票据	320,015,992.85	1,124,194,670.12
应收账款	925,222,846.78	731,327,012.81
预付款项	1,946,688.25	886,326.36
其他应收款	4,363,748,244.53	3,740,491,316.32
其中：应收利息
应收股利
存货	285,431,776.78	256,397,197.94
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	26,768,429.42	98,249,537.25
流动资产合计	6,455,964,438.68	8,298,161,579.38
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	27,104,940.73	28,259,923.69
长期股权投资	25,469,552,778.40	13,149,094,109.01
投资性房地产	18,160,653.20	20,569,447.51
固定资产	438,881,361.91	427,245,185.64
在建工程	57,385,071.82	17,434,126.97
生产性生物资产
油气资产

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103

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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无形资产	478,660,347.35	287,352,575.35
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,411,111.14
递延所得税资产	17,359,227.23	14,535,393.98
其他非流动资产
非流动资产合计	26,508,515,491.78	13,944,490,762.15
资产总计	32,964,479,930.46	22,242,652,341.53
流动负债：
短期借款	1,600,000,000.00	2,020,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债

衍生金融负债
应付票据及应付账款	1,884,743,338.55	3,303,703,673.94
预收款项	132,866,652.69	99,746,463.66
应付职工薪酬	78,701,600.48	89,525,349.13
应交税费	7,232,983.96	7,774,078.82
其他应付款	1,176,052,747.28	927,612,190.32
其中：应付利息	5,787,234.82	2,708,500.00
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	152,000,000.00	10,000,000.00
其他流动负债	225,694,084.10	451,901,768.47
流动负债合计	5,257,291,407.06	6,910,263,524.34
非流动负债：
长期借款	1,727,000,000.00	1,780,000,000.00
应付债券	997,027,629.05
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬	133,341.30	257,872.66
预计负债
递延收益	18,555,251.22	25,382,541.92
递延所得税负债

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104

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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其他非流动负债	500,000,000.00
非流动负债合计	3,242,716,221.57	1,805,640,414.58
负债合计	8,500,007,628.63	8,715,903,938.92
所有者权益：
股本	2,048,123,051.00	1,401,098,744.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	21,988,912,170.03	11,627,766,893.61
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	171,704,914.55	164,412,621.61
未分配利润	255,732,166.25	333,470,143.39
所有者权益合计	24,464,472,301.83	13,526,748,402.61
负债和所有者权益总计	32,964,479,930.46	22,242,652,341.53

法定代表人：陈宏良主管会计工作负责人：王彬会计机构负责人：高艳

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	28,911,543,960.79	23,824,088,277.60
其中：营业收入	28,911,543,960.79	23,824,088,277.60
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	29,049,056,976.17	22,984,464,509.29
其中：营业成本	24,519,682,741.54	19,013,576,292.75
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出

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105

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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分保费用
税金及附加	136,451,012.77	102,220,145.83
销售费用	480,666,168.38	431,748,899.74
管理费用	767,025,736.90	796,925,556.98
研发费用	1,802,626,947.37	1,669,938,250.88
财务费用	733,683,529.52	571,022,746.98
其中：利息费用	635,863,241.11	462,162,534.59
利息收入	52,801,518.20	32,771,583.64
资产减值损失	608,920,839.69	399,032,616.13
加：其他收益	1,001,017,549.49	872,533,436.34
投资收益（损失以“－”号填列）	120,379,628.98	-37,943,077.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-7,816,525.31	-37,943,077.00
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-337,869.19	-1,186,103.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	983,546,293.90	1,673,028,024.45
加：营业外收入	44,122,203.20	20,180,039.15
减：营业外支出	8,495,907.73	9,339,176.64
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,019,172,589.37	1,683,868,886.96
减：所得税费用	35,293,186.95	149,357,640.55
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	983,879,402.42	1,534,511,246.41
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	983,879,402.42	1,534,511,246.41
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润	925,542,329.07	1,091,114,392.87
少数股东损益	58,337,073.35	443,396,853.54
六、其他综合收益的税后净额	32,015,932.70	-7,300,760.90
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	32,015,932.70	-7,300,760.90
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-989,786.47	4,635,346.88
1.重新计量设定受益计划变动额	-989,786.47	4,635,346.88
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益	33,005,719.17	-11,936,107.78
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融

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106

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额	33,005,719.17	-11,936,107.78
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	1,015,895,335.12	1,527,210,485.51
归属于母公司所有者的综合收益总额	957,558,261.77	1,083,813,631.97
归属于少数股东的综合收益总额	58,337,073.35	443,396,853.54
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.4599	0.6734
（二）稀释每股收益	0.4599	0.6734

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：91,151,677.11 元，上期被合并方实现的净利润为： 692,807,583.65 元。

法定代表人：陈宏良主管会计工作负责人：王彬会计机构负责人：高艳

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	2,923,449,463.52	2,991,719,370.06
减：营业成本	2,574,194,269.32	2,666,331,110.42
税金及附加	36,908,162.02	13,723,423.12
销售费用	73,416,102.38	69,594,692.42
管理费用	57,236,535.17	55,403,106.50
研发费用	130,193,767.43	97,826,973.90
财务费用	6,261,204.94	62,041,599.81
其中：利息费用	151,789,890.23	151,179,179.60
利息收入	151,112,444.05	120,920,294.67
资产减值损失	3,754,522.93	-4,374,973.18
加：其他收益	24,107,324.34	9,338,979.29
投资收益（损失以“－”号填列）	-655,613.79	-1,253,262.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-960,663.27	-1,544,080.94
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）	612,290.44	-187,583.12
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	65,548,900.32	39,071,571.16

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107

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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加：营业外收入	6,931,403.93	4,952,718.40
减：营业外支出	1,926,324.48	853,234.21
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	70,553,979.77	43,171,055.35
减：所得税费用	-2,368,949.60	-10,541,308.04
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	72,922,929.37	53,712,363.39
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	72,922,929.37	53,712,363.39
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资

产损益

4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	72,922,929.37	53,712,363.39
七、每股收益：
（一）基本每股收益	不适用	不适用
（二）稀释每股收益	不适用	不适用

法定代表人：陈宏良主管会计工作负责人：王彬会计机构负责人：高艳

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	30,620,754,489.49	24,373,368,041.50
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金

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108

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	1,272,304,488.07	1,005,190,733.87
收到其他与经营活动有关的现金	964,593,841.20	1,384,941,478.14
经营活动现金流入小计	32,857,652,818.76	26,763,500,253.51
购买商品、接受劳务支付的现金	24,179,812,195.48	19,481,056,540.09
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	3,521,536,409.09	2,613,960,732.76
支付的各项税费	826,591,899.96	332,021,950.10
支付其他与经营活动有关的现金	764,495,390.21	1,007,776,597.93
经营活动现金流出小计	29,292,435,894.74	23,434,815,820.88
经营活动产生的现金流量净额	3,565,216,924.02	3,328,684,432.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
	4,131,039.69	756,546.97
的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	64,551,699.17	15,764,355.80
投资活动现金流入小计	68,682,738.86	16,520,902.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
	5,707,251,355.00	10,996,187,243.63
的现金

投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	7,162.03	18,667,700.00

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109

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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投资活动现金流出小计	5,707,258,517.03	11,014,854,943.63
投资活动产生的现金流量净额	-5,638,575,778.17	-10,998,334,040.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	11,386,488,209.86	13,907,885,884.50
发行债券收到的现金	997,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	12,383,488,209.86	13,907,885,884.50
偿还债务支付的现金	11,016,638,490.53	5,262,614,592.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	981,314,972.10	629,954,484.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	6,164,702.43
筹资活动现金流出小计	12,004,118,165.06	5,892,569,076.61
筹资活动产生的现金流量净额	379,370,044.80	8,015,316,807.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	37,882,112.71	-84,030,406.80
五、现金及现金等价物净增加额	-1,656,106,696.64	261,636,792.86
加：期初现金及现金等价物余额	5,340,457,366.30	5,078,820,573.44
六、期末现金及现金等价物余额	3,684,350,669.66	5,340,457,366.30

法定代表人：陈宏良主管会计工作负责人：王彬会计机构负责人：高艳

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,785,997,750.45	3,642,009,260.91
收到的税费返还	174,435,801.39	198,337,892.50
收到其他与经营活动有关的现金	1,107,431,966.09	2,657,359,467.11
经营活动现金流入小计	5,067,865,517.93	6,497,706,620.52
购买商品、接受劳务支付的现金	4,133,589,795.56	3,537,536,479.38
支付给职工以及为职工支付的现金	372,908,359.90	303,814,265.46
支付的各项税费	164,965,269.52	41,295,522.32
支付其他与经营活动有关的现金	1,291,897,305.15	3,691,058,912.54
经营活动现金流出小计	5,963,360,730.13	7,573,705,179.70

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110

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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经营活动产生的现金流量净额	-895,495,212.20	-1,075,998,559.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	274,370.42	290,818.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
	3,369,369.20
的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	2,516,952.00	2,223,048.60
投资活动现金流入小计	6,160,691.62	2,513,867.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
	400,600,650.22	169,649,854.10
的现金

投资支付的现金	1,304,292,417.26
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,704,893,067.48	169,649,854.10
投资活动产生的现金流量净额	-1,698,732,375.86	-167,135,986.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	3,234,882,000.00	4,020,000,000.00
发行债券收到的现金	997,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	4,231,882,000.00	4,020,000,000.00
偿还债务支付的现金	3,068,432,000.00	1,524,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	252,083,240.34	171,246,915.23
支付其他与筹资活动有关的现金	6,164,702.43
筹资活动现金流出小计	3,326,679,942.77	1,695,246,915.23
筹资活动产生的现金流量净额	905,202,057.23	2,324,753,084.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	5,739,508.80	-13,570,568.69
五、现金及现金等价物净增加额	-1,683,286,022.03	1,068,047,970.26
加：期初现金及现金等价物余额	2,215,951,482.10	1,147,903,511.84
六、期末现金及现金等价物余额	532,665,460.07	2,215,951,482.10

法定代表人：陈宏良主管会计工作负责人：王彬会计机构负责人：高艳

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

		本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期
		归属于母公司所有者权益
项目		其他权益工具										少数股东	所有者权

	股本	优先股	永续债		资本公积	减：库	其他综	专项	盈余公	一般风	未分配	权益	益合计
				其他		存股	合收益	储备	积	险准备	利润


	1,401,09				11,337,64		-85,057,		164,412,		1,656,69		14,474,797
一、上年期末余额
	8,744.00				6,689.75		448.39		621.61		6,539.69		,146.66

加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合					3,168,000,						324,515,	6,518,554,	10,011,070

并					000.00						884.15	541.42	,425.57

其他
	1,401,09				14,505,64		-85,057,		164,412,		1,981,21	6,518,554,	24,485,867
二、本年期初余额
	8,744.00				6,689.75		448.39		621.61		2,423.84	541.42	,572.23

三、本期增减变动金
	647,024,				6,576,203,		32,015,9		7,292,29		774,881,	-6,518,55	1,518,863,
额（减少以“－”号填
	307.00				657.88		32.70		2.94		422.56	4,541.42	071.66
列）

							32,015,9				925,542,	58,337,07	1,015,895,
（一）综合收益总额
							32.70				329.07	3.35	335.12

（二）所有者投入和	647,024,				6,575,132,							-6,576,89	645,265,15

减少资本	307.00				463.29							1,614.77	5.52

1．所有者投入的普通	647,024,				6,575,132,							-6,576,89	645,265,15

股	307.00				463.29							1,614.77	5.52

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他
									7,292,29		-150,660		-143,368,6
（三）利润分配
									2.94		,906.51		13.57

									7,292,29		-7,292,2
1．提取盈余公积
									2.94		92.94

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）											-143,368		-143,368,6

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112

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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的分配					,613.57	13.57
4．其他
（四）所有者权益内

部结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动

额结转留存收益

5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
		1,071,194.				1,071,194.
（六）其他
		59				59

	2,048,12	21,081,85	-53,041,	171,704,	2,756,09	26,004,730 ,643.89
四、本期期末余额
	3,051.00	0,347.63	515.69	914.55	3,846.40

法定代表人：陈宏良主管会计工作负责人：王彬会计机构负责人：高艳上期金额

单位：元

		上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期
		归属于母公司所有者权益
项目		其他权益工具										少数股东	所有者权

	股本	优先股	永续债		资本公积	减：库	其他综	专项	盈余公	一般风	未分配	权益	益合计
				其他		存股	合收益	储备	积	险准备	利润


	1,401,09				11,337,64		-77,756,		159,041,		938,929,		13,758,959
一、上年期末余额
	8,744.00				6,689.75		687.49		385.27		385.05		,516.58

加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合					3,168,000,						40,605,8	6,075,157,	9,283,763,

并					000.00						06.90	687.88	494.78

其他
	1,401,09				14,505,64		-77,756,		159,041,		979,535,	6,075,157,	23,042,723
二、本年期初余额
	8,744.00				6,689.75		687.49		385.27		191.95	687.88	,011.36

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113

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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三、本期增减变动金
			-7,300,7	5,371,23	1,001,67	443,396,8	1,443,144,
额（减少以“－”号填
			60.90	6.34	7,231.89	53.54	560.87
列）

			-7,300,7		1,091,11	443,396,8	1,527,210,
（一）综合收益总额
			60.90		4,392.87	53.54	485.51

（二）所有者投入和

减少资本

1．所有者投入的普通

股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他
				5,371,23	-89,437,		-84,065,92
（三）利润分配
				6.34	160.98		4.64

				5,371,23	-5,371,2
1．提取盈余公积
				6.34	36.34

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）					-84,065,		-84,065,92

的分配					924.64		4.64

4．其他
（四）所有者权益内

部结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动

额结转留存收益

5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,401,09	14,505,64	-85,057,	164,412,	1,981,21	6,518,554,	24,485,867
四、本期期末余额
	8,744.00	6,689.75	448.39	621.61	2,423.84	541.42	,572.23

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114

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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法定代表人：陈宏良主管会计工作负责人：王彬会计机构负责人：高艳

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期
		其他权益工具
项目						减：库	其他综	专项储	盈余公	未分配利	所有者权
	股本	优先	永续		资本公积
				其他		存股	合收益	备	积	润	益合计
		股	债

	1,401,09				11,627,766,893.				164,412,	333,470,1	13,526,74
一、上年期末余额
	8,744.00				61				621.61	43.39	8,402.61

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	1,401,09				11,627,766,893.				164,412,	333,470,1	13,526,74
二、本年期初余额
	8,744.00				61				621.61	43.39	8,402.61

三、本期增减变动金额（减	647,024,				10,361,145,276.				7,292,29	-77,737,97	10,937,72

少以“－”号填列）	307.00				42				2.94	7.14	3,899.22

										72,922,92	72,922,92
（一）综合收益总额
										9.37	9.37

（二）所有者投入和减少资	647,024,				10,360,074,081.						11,007,09

本	307.00				83						8,388.83

	647,024,				10,360,074,081.						11,007,09
1．所有者投入的普通股
	307.00				83						8,388.83

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他
									7,292,29	-150,660,9	-143,368,6
（三）利润分配
									2.94	06.51	13.57

									7,292,29	-7,292,292
1．提取盈余公积
									2.94	.94

2．对所有者（或股东）的										-143,368,6	-143,368,6

分配										13.57	13.57

3．其他
（四）所有者权益内部结转

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115

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结

转留存收益

5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
					1,071,194.
（六）其他		1,071,194.59
					59

	2,048,12	21,988,912,170.	171,704,	255,732,1	24,464,47 2,301.83
四、本期期末余额
	3,051.00	03	914.55	66.25

法定代表人：陈宏良主管会计工作负责人：王彬会计机构负责人：高艳上期金额

单位：元

					上期	上期	上期
		其他权益工具
项目						减：库	其他综	专项储	盈余公	未分配利	所有者权
	股本	优先	永续		资本公积
				其他		存股	合收益	备	积	润	益合计
		股	债

	1,401,098,7				11,627,766,893.				159,041,	369,194,9	13,557,10
一、上年期末余额
	44.00				61				385.27	40.98	1,963.86

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	1,401,098,7				11,627,766,893.				159,041,	369,194,9	13,557,10
二、本年期初余额
	44.00				61				385.27	40.98	1,963.86

三、本期增减变动金额									5,371,23	-35,724,79	-30,353,56

（减少以“－”号填列）									6.34	7.59	1.25

										53,712,36	53,712,36
（一）综合收益总额
										3.39	3.39

（二）所有者投入和减

少资本

1．所有者投入的普通股

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116

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他
			5,371,23	-89,437,16	-84,065,92
（三）利润分配
			6.34	0.98	4.64

			5,371,23	-5,371,236
1．提取盈余公积
			6.34	.34

2．对所有者（或股东）				-84,065,92	-84,065,92

的分配				4.64	4.64

3．其他
（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额

结转留存收益

5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	1,401,098,7	11,627,766,893.	164,412,	333,470,1	13,526,74
四、本期期末余额
	44.00	61	621.61	43.39	8,402.61

法定代表人：陈宏良主管会计工作负责人：王彬会计机构负责人：高艳

三、公司基本情况

天马微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为深圳天马微电子公司，于1983年11月8日经深圳市人民政府以深府函（1983）411号文批准，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复（1992）第1460号文批复，改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理公司组成本公司，注册资本为6,945 万元。注册地和总部地址为深圳市。

经深圳市人民政府1994年4月13日深府函【1994】19号文和1995年1月10日深圳市证券管理办公室深证办复（1995）2号

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117

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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文批复同意，本公司改组成为社会募集的股份有限公司，注册资本为7,550万元，其中国有股1,290万股，法人股5,160万股，社会公众股1,100万股。于1995年3月15日，本公司在深圳证券交易所挂牌上市。

1997年8月5日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）100号文批复同意，原股东中国航空技术进出口深圳公司将其持有的全部法人股转让给中航国际控股股份有限公司（原称为“深圳中航集团股份有限公司”，以下简称为“中航国际控股”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]858号《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2014年9月向中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）发行29,590,540股股份、向上海张江（集团）有限公司发行28,181,469股股份、向上海国有资产经营有限公司发行26,772,390股股份、向上海光通信公司发行14,090,730股股份，收购其持有的上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）70%股权；向成都工业投资集团有限公司发行28,300,007股股份、向成都高新投资集团有限公司发行 17,979,642股股份，收购其持有的成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）40%股权；向湖北省科技投资集团有限公司发行132,682,883股股份，收购其持有的武汉天马微电子有限公司(以下简称“武汉天马”）90%股权；向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）发行77,895,877股股份、向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）发行81,075,304股股份，收购其持有的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）及深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）100%股权。上述向交易对方定向发行新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2014年9月12日。上述交易完成后，本公司新增注册资本436,568,842元，注册资本变更为1,010,806,342元。该增资事项经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字[2014]483号验资报告。

同时，根据上述中国证监会核准，本公司通过非公开发行方式，向10名特定对象发行120,932,133股新股，募集资金总额为1,765,609,141.80元，扣除承销费33,780,964.55元后实际募集资金净额为1,731,828,177.25元。上述交易完成后，本公司新增注册资本120,932,133元，注册资本变更为1,131,738,475元。该增资事项业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字[2014]541号验资报告。

截至2014年12月31日，本公司的总股本为1,131,738,475元。

中国证监会于2015年12月9日出具证监许可[2015]2876号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行不超过269,360,269股新股。截至2015年12月28日止，本公司完成了向境内投资者非公开发行 269,360,269股股份的工作，扣除相关发行费用后，实际净募集资金为人民币4,718,302,459元。上述交易完成后，本公司新增注册资本269,360,269元，注册资本变更为1,401,098,744元。该新增注册资本业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字[2015]1506号验资报告。本次非公开发行股份于2016年1月15日在深圳证券交易所上市。截至2017年12月31日，本公司的总股本为1,401,098,744元。

根据中国证监会2018年1月11日出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号）核准，本公司向厦门金财产业发展有限公司发行389,610,040股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行89,488,555股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行93,141,147股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行36,525,940股股份，收购其持有的厦门天马100%股权；向上海工业投资（集团）有限公司发行 25,505,748股股份、向上海张江（集团）有限公司发行12,752,877股股份，收购其持有的天马有机发光60%股权。上述向交易对方定向发行新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2018年2月2日。上述交易完成后，本公司新增注册资本647,024,307 元，注册资本变更为2,048,123,051元。该增资事项经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2018]01360003 号验资报告。

截至2018年12月31日，本公司的总股本为2,048,123,051元。

本公司主要业务为从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务、咨询服务；普通货运；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

本公司的母公司为中航国际控股。

本年度纳入合并范围的主要子公司详见财务报告附注九、1，本年度新纳入合并范围的子公司主要有厦门天马微电子有限公司、上海天马有机发光显示技术有限公司，详见财务报告附注八。

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本财务报表及财务报表附注经本公司第八届董事会第三十七次会议于2019年3月13日批准。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

本公司于2018年完成一项重大资产重组，收购厦门天马100%股权，该交易属于同一控制下的企业合并，自厦门天马与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围。由于该事项的影响，本公司对报告期期初及上年同期财务数据已做了重述。

2 、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，具体会计政策见附注五、16、附注五、21、附注五、28。

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2 、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

本公司的营业周期为12个月。

4 、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

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5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企

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业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日

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的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10 、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。2018年上半年本公司无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、贷款或持有至到期投资。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注五、11）。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。2018年上半年本公司无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本公司的其他金融负债主要包括应付款项、借款。

其他金融负债

应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

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借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

其他金融负债期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

（4）金融资产减值

本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含 20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本公司以加权平均计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。

低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

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可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（5）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

应收账款单项金额超过人民币 500 万元，其他应收款单项金额超过人民币单项金额重大的判断依据或金额标准 300 万元。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
关联方组合	其他方法
应收出口退税	其他方法
其他非关联方组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	1.50%	1.50%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	15.00%	15.00%

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3 年以上 50.00% 50.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
关联方组合	0.00%	0.00%
应收出口退税	——	0.00%

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法	根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

12 、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）存货的分类

本公司存货主要包括：原材料、在产品、库存商品、发出商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照系统的方法分配的制造费用。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司周转材料包括低值易耗品和包装物等，均采用一次转销法进行摊销。

13 、持有待售资产

无

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14 、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

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共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、22。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量

折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
土地使用权	年限平均法	50.00	0.00	2.00
房屋建筑物	年限平均法	35.00	5.00	2.71

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注五、22。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（ 2 ）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

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位于日本的土地	其他	不计提	-	-
房屋及建筑物	年限平均法	35年	5.00%	2.71%
机器设备	年限平均法	10年	5.00%	9.50%
办公及电子设备	年限平均法	6年	5.00%	15.83%
运输设备	年限平均法	5年	5.00%	19.00%

本公司位于日本的土地不计提折旧。

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、22。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

17 、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注五、22。

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18 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

19 、生物资产

无

20 、油气资产

无

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

本公司无形资产包括土地使用权、专利权、电脑软件、客户关系、其他特许权等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期消耗方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期消耗方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命（年）	摊销方法	备注
土地使用权	50.00	直线法
专利权	10.00	直线法

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电脑软件	10.00	直线法
客户关系	5.00	直线法

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注五、22。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

本公司根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

为研究并获取新型显示技术或生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段支出，于发生时计入当期损益；项目立项之后，大规模量产之前，为新型显示技术或生产工艺最终应用而进行设计、试做、测试工作发生的支出为开发阶段支出，同时满足下列条件的开发阶段支出，予以资本化：

新型显示技术或生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证，证明其在技术上具有可行性；管理层已批准新型显示技术或生产工艺开发的预算；前期市场调研分析报告说明采用新型显示技术或生产工艺所生产的产品具有市场；有足够的技术和资金支持，以完成新型显示技术或生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；新型显示技术或生产工艺开发阶段的支出能够可靠地归集。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

22 、长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、联营企业、合营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23 、长期待摊费用

长期待摊费用系已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。模具按预计使用年限3年平均摊销。

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24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

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25 、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

26 、股份支付

无。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

无。

28 、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企

业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

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（2）收入确认的具体方法

本公司销售商品收入确认的具体方法如下：

本公司与购货方在销售合同中约定了不同种交货方式，本公司根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确认收入。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

取得的政策性优惠贷款贴息，如果财政将贴息资金拨付给贷款银行，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和政策性优惠利率计算借款费用。如果财政将贴息资金直接拨付给本公司，贴息冲减借款费用。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得

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税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（1）本公司作为出租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。（2）本公司作为承租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

（1）本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

（2）本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

（1）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。

（2）存货跌价准备

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本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（4）长期资产减值的估计

根据附注五、22中所述，本公司于资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、联营企业、合营企业的长期股权投资等长期资产是否出现减值进行测试。

在判断上述资产是否存在减值时，管理层主要从以下方面进行评估和分析：①影响资产减值的事项是否已经发生；②资产继续使用或处置而预期可获得的现金流量现值是否低于资产的账面价值；以及③预期未来现金流量现值中使用的重要假设是否适当。

本公司所采用的用于确定减值的相关假设，如未来现金流量现值方法中所采用的盈利状况、折现率及增长率假设发生变化，可能会对减值测试中所使用的现值产生重大影响，并导致本公司的上述长期资产出现减值。

（5）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（6）所得税

本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本公司需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式		受影响的报表项目及影响金额：
的通知》（财会[2018]15号），在资产负债表中，将原“应收票		2017年：
据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；		①应收票据及应收账款：5,588,143,946.14元
	经第八届董事
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；		②应收票据：-474,976,875.03元
	会第三十七次
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；		③应收账款：-5,113,167,071.11元
	会议审议通过
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；		④应付票据及应付账款：6,372,011,798.70元

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付		⑤应付票据：-1,599,732,796.72元
账款”项目；		⑥应付账款：-4,772,279,001.98元

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将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；在利润表中，从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

在股东权益变动表中，在“股东权益内部结转”行项目下，将原 “结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动” 改为“设定受益计划变动额结转留存收益”；对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。

⑦其他应付款：40,510,293.53 元 ⑧应付利息：-40,510,293.53 元 ⑨长期应付款：191,600,000.00 元 ⑩专项应付款：-191,600,000.00 元 ⑪管理费用：-1,669,938,250.88 元 ⑫研发费用：1,669,938,250.88 元

受影响的报表项目及影响金额：

根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列；本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报；并对可比期间的比较数据进行调整

2017 年： ①其他收益：1,443,061.02 元 ②营业外收入：-1,443,061.02 元 ③收到其他与经营活动有关的现金： 75,579,966.54 ④收到其他与投资活动有关的现金： -75,579,966.54

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

无

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%、16%、6%、3%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%、5%、1%
企业所得税	应纳税所得额	15%、29.84%、22%、31.26%、16.5%、34.25%、10%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称		所得税税率
天马美国公司	29.84%
韩国天马公司	22%
天马欧洲公司	31.26%

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136

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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天马微电子（香港）有限公司	16.5%
天马日本公司	34.25%
深圳中航显示技术有限公司	10%

2 、税收优惠

于2016年12月13日，武汉天马通过高新技术企业复审，从2016年起3年内继续适用15%的企业所得税税率。于2017年10月10日，厦门天马通过高新技术企业重新认定，从2017年起3年内继续适用15%的企业所得税税率。于2017年12月4日，成都天马重新通过高新技术企业认定，从2017年起3年内继续适用15%的企业所得税税率。于2018年10月16日，本公司重新通过高新技术企业认定，从2018年起3年内继续适用15%的企业所得税税率。

根据上海市高新技术企业认定办公室2018年11月16日发布的《关于公示2018年度上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，上海天马、上海光电子、天马有机发光在2018年度上海市第二批拟认定高新技术企业名单中，已通过10个工作日公示，上述公司从2018年起3年内继续适用15%的企业所得税税率。截至报告披露日，暂未取得证书。

3 、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位：元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	16,336.29	27,256.85
银行存款	3,684,334,333.37	5,340,318,616.23
其他货币资金	2,665,000.00	177,252,223.40
合计	3,687,015,669.66	5,517,598,096.48
其中：存放在境外的款项总额	434,621,635.88	343,694,942.16

其他说明

注：其他货币资金期末数中2,665,000.00元（期初：47,106,286.97元）为本公司向银行申请开具信用证、保函等所存入的保证金存款。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明：

无

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137

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4 、应收票据及应收账款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收票据	367,828,447.41	474,976,875.03
应收账款	5,968,423,574.65	5,113,167,071.11
合计	6,336,252,022.06	5,588,143,946.14

（ 1 ）应收票据

1)应收票据分类列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	367,828,447.41	474,976,875.03
合计	367,828,447.41	474,976,875.03

2)期末公司已质押的应收票据

单位：元

项目期末已质押金额

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	910,147,585.86
合计	910,147,585.86
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据		单位：元

项目期末转应收账款金额

其他说明

无

（ 2 ）应收账款

1)应收账款分类披露

单位：元

类别

期末余额期初余额

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138

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备		账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
				计提比	账面价值				计提比	账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额
				例					例

单项金额重大并单独
	709,817,0		709,817,0			707,394,8		251,657,6		455,737,1
计提坏账准备的应收		10.45%		100.00%	0.00		12.99%		35.58%
	00.69		00.69			72.12		86.08		86.04
账款

按信用风险特征组合
	6,077,869,		109,445,8		5,968,423,	4,737,207,		79,777,36		4,657,429
计提坏账准备的应收		89.47%		1.80%			86.99%		1.68%
	453.44		78.79		574.65	245.74		0.67		,885.07
账款

单项金额不重大但单
	5,772,922.		5,772,922.			1,163,541.		1,163,541.
独计提坏账准备的应		0.08%		100.00%	0.00		0.02%		100.00%	0.00
	05		05			68		68
收账款

	6,793,459,		825,035,8		5,968,423, 574.65	5,445,765,		332,598,5		5,113,167 ,071.11
合计		100.00%		12.14%			100.00%		6.11%
	376.18		01.53			659.54		88.43

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
应收账款（按单位）
	应收账款	坏账准备	计提比例	计提理由

				因D单位已进入破产程序，本公司预计应收D单
				位货款的可收回金额为零，本公司将应收D单位
D单位	709,817,000.69	709,817,000.69	100.00%	货款709,817,000.69元认定为单项金额重大，单项
				计提坏账准备709,817,000.69元，计提比例为
				100%。
合计	709,817,000.69	709,817,000.69	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例

1年以内分项
1年以内小计	5,996,773,121.25	89,951,596.82	1.50%
1至2年	39,155,683.41	3,915,568.34	10.00%
2至3年	1,572,028.37	235,804.30	15.00%
3年以上	30,685,818.67	15,342,909.33	50.00%
合计	6,068,186,651.70	109,445,878.79	1.80%

确定该组合依据的说明：

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账

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139

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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准备；非关联方组合：对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。上表为非关联方组合应收账款。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

项目		期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例
关联方组合	9,682,801.74	0.00	0.00%

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 491,724,274.42 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称收回或转回金额收回方式

无

3)本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

应收账款核销说明：

无

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

项目	余额	坏账准备金额	占应收账款余额比例
A单位	1,695,740,590.09	25,436,108.85	24.96%
B单位	1,020,492,415.53	15,307,386.23	15.02%
C单位	816,810,394.99	13,315,631.40	12.02%
D单位	709,817,000.69	709,817,000.69	10.45%
E单位	481,184,856.25	7,602,164.32	7.08%
合计	4,724,045,257.55	771,478,291.49	69.53%

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

于2018年12月31日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下：

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140

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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	账面余额	坏账准备
JIBOINC.	4,554,238.61	4,554,238.61
创维移动通信技术(深圳)有限公司	1,013,541.68	1,013,541.68
青岛海尔零部件采购有限公司	150,000.00	150,000.00
Euramec ( S ) Pte Ltd	55,141.76	55,141.76
合计	5,772,922.05	5,772,922.05

于 2018 年 12 月 31 日，应收 JIBO INC.款项 4,554,238.61 元，因对方已破产，没有偿债资产，预计全部无法收回，因此按照应收款余额的 100%计提坏账准备。

于 2018 年 12 月 31 日，应收创维移动通信技术(深圳)有限公司款项 1,013,541.68 元，因对方经营停顿，没有偿债资产，预计全部无法收回，因此按照应收款余额的 100%计提坏账准备。

于 2018 年 12 月 31 日，应收青岛海尔零部件采购有限公司款项 150,000.00 元，因对方长期拖欠，预计全部无法收回，因此按照应收款余额的 100%计提坏账准备。

于 2018 年 12 月 31 日，应收 Euramec ( S ) Pte Ltd 款项 55,141.76 元，因对方长期拖欠，预计全部无法收回，因此按照应收款余额的 100%计提坏账准备。

5 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位：元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例

1年以内	53,871,300.90	98.81%	23,838,088.65	89.35%
1至2年	457,216.00	0.84%	2,325,540.75	8.72%
2至3年	186,958.86	0.34%	473,012.35	1.77%
3年以上	5,350.00	0.01%	43,577.83	0.16%
合计	54,520,825.76	--	26,680,219.58	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

于2018年12月31日，账龄超过一年的预付款项为649,524.86元(2017年12月31日：2,842,130.93元)，主要为预付材料款项，由于发票未到，未进行结算。

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位：元

项目	余额	占预付款项余额比例
F单位	12,508,641.60	22.94%
G单位	10,376,565.88	19.03%
H单位	6,308,531.30	11.57%

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141

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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I单位	1,911,005.25	3.51%
J单位	1,745,136.00	3.20%
合计	32,849,880.03	60.25%

其他说明：

无

6 、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收利息	0.00	0.00
应收股利	0.00	0.00
其他应收款	60,499,071.76	364,969,144.46
合计	60,499,071.76	364,969,144.46

（ 1 ）应收利息

1)应收利息分类

单位：元

项目期末余额期初余额

2)重要逾期利息

单位：元

				是否发生减值及其判断
借款单位	期末余额	逾期时间	逾期原因
				依据

其他说明：

无

（ 2 ）应收股利

1)应收股利

单位：元

项目(或被投资单位)	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
2)重要的账龄超过1年的应收股利				单位：元
				是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位)	期末余额	账龄	未收回的原因
				依据

其他说明：

无

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142

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（ 3 ）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例

单项金额重大并单
	32,218,2		32,218,2			32,218,		32,218,24
独计提坏账准备的		33.31%		100.00%	0.00		8.02%		100.00%	0.00
	42.25		42.25			242.25		2.25
其他应收款

按信用风险特征组
	63,828,3		3,329,28		60,499,07	368,768		3,799,054		364,969,14
合计提坏账准备的		66.00%		5.22%			91.81%		1.03%
	61.27		9.51		1.76	,198.71		.25		4.46
其他应收款

单项金额不重大但
	671,044.		671,044.			671,044		671,044.7
单独计提坏账准备		0.69%		100.00%	0.00		0.17%		100.00%	0.00
	71		71			.71		1
的其他应收款

	96,717,6		36,218,5		60,499,07 1.76	401,657		36,688,34		364,969,14 4.46
合计		100.00%		37.45%			100.00%		9.13%
	48.23		76.47			,485.67		1.21

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由

大连证券有限责任公司	32,218,242.25	32,218,242.25	100.00%	已经破产
合计	32,218,242.25	32,218,242.25	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例

1年以内分项
1年以内小计	41,271,930.04	619,078.95	1.50%
1至2年	902,412.88	90,241.28	10.00%
2至3年	8,484,454.26	1,272,668.14	15.00%
3年以上	2,694,602.27	1,347,301.14	50.00%
3至4年	852,146.00	426,073.00	50.00%

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143

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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4至5年	1,568,111.00	784,055.50	50.00%
5年以上	274,345.27	137,172.64	50.00%
合计	53,353,399.45	3,329,289.51	6.24%

确定该组合依据的说明：

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，区分关联方组合、应收出口退税与其他非关联方组合。其中，关联方组合、应收出口退税：不计提坏账准备；非关联方组合：对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的其他应收款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

上表为非关联方组合其他应收款。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目		期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
关联方组合	904,659.69	0.00	0.00%
应收出口退税	9,570,302.13	0.00	0.00%

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 569,850.37 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称转回或收回金额收回方式

无

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

其他应收款核销说明：

无

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金及保证金	25,243,500.10	43,730,181.35

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144

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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应收出口退税款	9,570,302.13	55,095,227.53
应收委托理财款	32,218,242.25	32,218,242.25
代垫款项	15,162,927.08	16,031,242.60
应收关联方款项	904,659.69	241,093,381.48
应收政府补助款项	666,666.67	0.00
其他	12,951,350.31	13,489,210.46
合计	96,717,648.23	401,657,485.67

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

				占其他应收款期末	坏账准备期
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄
				余额合计数的比例	末余额

大连证券有限责任公司	理财款项	32,218,242.25	5年以上	33.31%	32,218,242.25
海关	海关保证金	11,493,647.69	3年以内	11.88%	272,803.76
厦门市财政专户	押金及保证金	4,492,800.00	2至3年	4.65%	673,920.00
液化空气（武汉）工业气体有限公司	代垫款项	3,732,983.00	1年以内	3.86%	55,995.00
厦门海关驻翔安办事处	押金及保证金	1,811,784.16	1年以内	1.87%	27,176.76
合计	--	53,749,457.10	--	55.57%	33,248,137.77

6)涉及政府补助的应收款项

单位：元

单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄	预计收取的时间、金额及依据
P单位	财政贴息	666,666.67	1年以内	2019年度

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

于2018年12月31日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：

单位：元

	账面余额	坏账准备	计提比例
深圳市宝欣迪科技有限公司	671,044.71	671,044.71	100%
合计	671,044.71	671,044.71

于2018年12月31日，应收深圳市宝欣迪科技有限公司款项671,044.71元，因对方无偿债资产，预计全部无法收回，因此按照其他应收款余额的100%计提坏账准备。

7 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求

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145

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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否

（ 1 ）存货分类

单位：元

		期末余额			期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值

原材料	887,744,794.49	63,886,463.34	823,858,331.15	791,972,926.71	81,501,018.50	710,471,908.21
在产品	1,146,547,642.76	29,475,109.70	1,117,072,533.06	886,877,129.22	17,118,501.24	869,758,627.98
库存商品	1,087,783,460.79	100,332,988.02	987,450,472.77	928,446,854.99	126,006,539.78	802,440,315.21
发出商品	196,631,025.63		196,631,025.63	203,043,287.57		203,043,287.57
合计	3,318,706,923.67	193,694,561.06	3,125,012,362.61	2,810,340,198.49	224,626,059.52	2,585,714,138.97

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（ 2 ）存货跌价准备

单位：元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他

原材料	81,501,018.50	23,049,591.44	4,785,208.53	47,135,820.62	-1,686,465.49	63,886,463.34
在产品	17,118,501.24	20,196,917.27	693,319.25	8,783,802.66	-250,174.60	29,475,109.70
库存商品	126,006,539.78	119,372,340.72	719,496.63	146,424,053.30	-658,664.19	100,332,988.02
合计	224,626,059.52	162,618,849.43	6,198,024.41	202,343,676.58	-2,595,304.28	193,694,561.06

存货跌价准备情况如下：

	确定可变现净值的具体依据	本年转销存货跌价准备的原因
原材料	库存商品预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定	原材料已被生产领用
在产品及自制半成品	库存商品预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定	在产品已被生产领用
库存商品	参考资产负债表日的市场售价	库存商品已销售

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无

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146

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位：元

项目金额

其他说明：

无

8 、持有待售资产

单位：元

项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间其他说明：无

9 、一年内到期的非流动资产

单位：元项目期末余额期初余额其他说明：无

10 、其他流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
留抵增值税进项税额	1,126,794,494.29	1,366,630,644.02
预缴企业所得税	121,630,125.73	15,055,087.79
待摊销利息支出	2,779,166.68	4,670,638.52
员工代垫款	24,821,459.86	0.00
合计	1,276,025,246.56	1,386,356,370.33

其他说明：

无

11 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位：元

		期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项
目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

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147

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位：元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位：元账面余额减值准备在被投资被投资单本期现金单位持股位期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末红利比例 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况单位：元可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

（ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

（ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

						单位：元未计提减值原因
可供出售权益工			公允价值相对于	持续下跌时间
	投资成本	期末公允价值			已计提减值金额	未计提减值原因
具项目			成本的下跌幅度	（个月）

其他说明

无

12 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

（ 2 ）期末重要的持有至到期投资

单位：元

债券项目面值票面利率实际利率到期日

（ 3 ）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

无

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148

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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13 、长期应收款

（ 1 ）长期应收款情况

单位：元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

融资租赁款	27,104,940.73		27,104,940.73	28,259,923.69		28,259,923.69	6.40%
其中：未实
	15,487,799.12		15,487,799.12	17,276,767.31		17,276,767.31	6.40%
现融资收益

合计	27,104,940.73		27,104,940.73	28,259,923.69		28,259,923.69	--

（ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

无

（ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明

融资租赁款系本公司以融资租赁方式将位于深圳市南山区麒麟路金龙工业城厂房出租给深圳市合生利物业清洁发展有限公司形成的应收款项，合同约定的租赁到期日为2032年。

14 、长期股权投资

单位：元

		本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
											减值准
	期初余			权益法下			宣告发放			期末余
被投资单位		追加投			其他综合	其他权益变		计提减			备期末
	额		减少投资	确认的投			现金股利		其他	额
		资			收益调整	动		值准备			余额
				资损益			或利润

一、合营企业
广东聚华印刷显示	32,157,7		32,157,77
										0.00
技术有限公司	74.54		4.54

	32,157,7		32,157,77
小计										0.00
	74.54		4.54

二、联营企业
上海天马有机发光	281,249,		274,394,1	-6,855,862
										0.00
显示技术有限公司	999.37		37.33	.04

广东聚华印刷显示		32,157,7		-960,663.2						32,268,3
	0.00					1,071,194.59
技术有限公司		74.54		7						05.86

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149

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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	281,249,	32,157,7	274,394,1	-7,816,525		32,268,3
小计					1,071,194.59
	999.37	74.54	37.33	.31		05.86

	313,407,	32,157,7	306,551,9	-7,816,525		32,268,3
合计					1,071,194.59
	773.91	74.54	11.87	.31		05.86

其他说明

2018 年 2 月，本公司向上海工业投资（集团）有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 12,752,877 股股份，购买了其合计持有的天马有机发光 60%股权。公司于 2018 年 6 月 19 日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购全资子公司上海天马所持天马有机发光 40%股权的议案》；2018 年 8 月，天马有机发光完成了 40%股权过户的工商变更登记手续。截止本报告披露日，本公司拥有天马有机发光 100%的股权。

2018 年度，由于其他股东投资，本公司对广东聚华印刷显示技术有限公司的股权比例由 30.92%下降为 27.96%，已无法对其实施共同控制，但仍然施加重大影响，故对广东聚华印刷显示技术有限公司的投资由合营企业投资变更为联营企业投资，仍采用权益法核算。

15 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	合计
一、账面原值
1.期初余额	45,433,708.40	1,385,609.00	46,819,317.40
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产

\在建工程转入

（3）企业合并增加
3.本期减少金额	3,964,395.97		3,964,395.97
（1）处置
（2）其他转出	3,964,395.97		3,964,395.97
4.期末余额	41,469,312.43	1,385,609.00	42,854,921.43
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	14,141,083.34	104,939.88	14,246,023.22
2.本期增加金额	1,327,700.08	29,472.48	1,357,172.56
（1）计提或摊销	1,327,700.08	29,472.48	1,357,172.56
3.本期减少金额	2,539,483.74		2,539,483.74
（1）处置
（2）其他转出	2,539,483.74		2,539,483.74

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150

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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4.期末余额	12,929,299.68	134,412.36	13,063,712.04
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	28,540,012.75	1,251,196.64	29,791,209.39
2.期初账面价值	31,292,625.06	1,280,669.12	32,573,294.18

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明

截至2018年12月31日，投资性房地产中所有权或使用权受到限制的金额为8,942,642.37元，主要系为建设武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED生产线二期项目，公司于2018年12月20日与湖北省科技投资集团有限公司签订金额为5.00 亿元的借款合同，借款期限为2年，并以公司位于深圳市龙岗区宝龙工业城部分房产及土地（不动产产权编号【深房地字第 6000500655号】）提供资产抵押，抵押物中投资性房地产2018年年末账面价值为8,942,642.37元。

16 、固定资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	29,249,797,989.24	25,700,258,867.80
固定资产清理	0.00	0.00
合计	29,249,797,989.24	25,700,258,867.80

（ 1 ）固定资产情况

单位：元

项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合计

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151

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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一、账面原值：
1.期初余额	7,499,424,657.65	28,234,772,283.89	40,456,502.59	622,287,118.78	36,396,940,562.91
2.本期增加金额	3,053,878,744.53	3,478,299,470.52	5,527,051.36	218,889,410.93	6,756,594,677.34
（1）购置	17,438,432.39	62,186,907.17	2,136,379.47	39,396,925.61	121,158,644.64
（2）在建工程转入	2,695,812,358.17	2,298,599,664.70	2,291,351.25	157,192,041.56	5,153,895,415.68
（3）企业合并增加	336,663,558.00	1,117,512,898.65	1,099,320.64	22,300,443.76	1,477,576,221.05
（4）其他增加	3,964,395.97				3,964,395.97
3.本期减少金额	-6,187,361.08	109,096,827.13	2,064,080.69	9,227,703.55	114,201,250.29
（1）处置或报废	32,543.34	122,281,314.05	2,108,160.00	14,445,446.17	138,867,463.56
（2）外币报表折算差额	-6,219,904.42	-13,184,486.92	-44,079.31	-5,217,742.62	-24,666,213.27
4.期末余额	10,559,490,763.26	31,603,974,927.28	43,919,473.26	831,948,826.16	43,039,333,989.96
二、累计折旧
1.期初余额	1,075,745,729.81	9,299,424,816.54	29,073,130.92	292,438,017.84	10,696,681,695.11
2.本期增加金额	304,149,682.87	2,794,663,574.60	3,702,335.62	103,595,567.21	3,206,111,160.30
（1）计提	282,673,839.84	2,757,068,723.05	3,100,641.02	98,267,078.90	3,141,110,282.81
（2）企业合并增加	18,936,359.29	37,594,851.55	601,694.60	5,328,488.31	62,461,393.75
（3）其他增加	2,539,483.74				2,539,483.74
3.本期减少金额	-1,934,736.58	111,286,938.21	1,987,806.67	9,049,490.23	120,389,498.53
（1）处置或报废	22,340.40	115,922,962.10	1,997,090.00	12,263,258.91	130,205,651.41
（2）外币报表折差	-1,957,076.98	-4,636,023.89	-9,283.33	-3,213,768.68	-9,816,152.88
4.期末余额	1,381,830,149.26	11,982,801,452.93	30,787,659.87	386,984,094.82	13,782,403,356.88
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额	1,901,665.06	4,848,966.24		151,276.64	6,901,907.94
（1）计提	1,901,665.06	4,848,966.24		151,276.64	6,901,907.94

3.本期减少金额	-63,574.08	-162,104.54		-5,057.28	-230,735.90
（1）处置或报废
（2）外币报表折算差额	-63,574.08	-162,104.54		-5,057.28	-230,735.90
4.期末余额	1,965,239.14	5,011,070.78		156,333.92	7,132,643.84
四、账面价值
1.期末账面价值	9,175,695,374.86	19,616,162,403.57	13,131,813.39	444,808,397.42	29,249,797,989.24
2.期初账面价值	6,423,678,927.84	18,935,347,467.35	11,383,371.67	329,849,100.94	25,700,258,867.80

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位：元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元

项目

期末账面价值

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
厦门天马G6厂房	2,055,443,628.48	尚未完成竣工决算
武汉天马G6厂房	1,902,014,556.82	尚未完成竣工决算
武汉天马A1-A15宿舍楼	369,138,696.90	尚未完成竣工决算
厦门天马A2-A5四标段宿舍楼	192,219,646.61	尚未完成竣工决算
上海天马D4-D7栋宿舍楼	125,057,860.26	尚未完成竣工决算
厦门天马A8-A9栋宿舍楼	61,189,266.50	尚未完成竣工决算
上海天马综合楼	21,499,304.69	尚未完成竣工决算
上海天马垃圾站	1,944,048.88	尚未完成竣工决算
上海天马变电站	1,426,596.50	尚未完成竣工决算
安托山一冶广场2栋B单元3102	380,619.27	政府补助房产
安托山一冶广场2栋B单元305	295,122.32	政府补助房产

其他说明

在建工程转入固定资产的原价为5,153,895,415.68元（2017年：13,004,875,014.25元）

固定资产的土地为子公司日本天马所有。根据日本法律，个人或者公司法人购入土地后，即拥有该土地的永久产权，因此未对该土地的账面价值计提折旧。

截至2018年12月31日，固定资产中所有权或使用权受到限制的金额为 536,550,709.55元，主要系为以下两项交易提供担保：①根据天马有机发光与中国进出口银行签订的《借款合同（进口信贷固定资产贷款）》及《房地产抵押合同》，本公司获得信贷额度5.5亿元，以天马有机发光房地产提供抵押担保，该房产2018年年末账面价值为327,461,488.74元；②为建设武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED生产线二期项目，公司于2018年12月20日与湖北省科技投资集团有限公司签订金额为5.00亿元的借款合同，借款期限为2年，并以公司位于深圳市龙岗区宝龙工业城部分房产及土地（不动产产权编号【深

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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房地字第6000500655号】）提供资产抵押，抵押物中固定资产2018年年末账面价值为209,089,220.81元。

2018年度固定资产计提的折旧金额为3,141,110,282.81元（2017年度：2,230,431,079.37元），计入营业成本、销售费用、管理费用及研发费用的折旧费用分别为2,738,456,268.44元、3,810,521.22元、100,677,139.24元和298,166,353.91元（2017年度： 1,907,113,561.46元、3,957,696.96元、49,489,938.34元和269,869,882.61元）。

（ 6 ）固定资产清理

单位：元

项目	期末余额	期初余额
合计	0.00	0.00

其他说明

17 、在建工程

单位：元

项目	期末余额	期初余额
在建工程	12,874,033,665.30	10,740,591,862.23
工程物资	0.00	0.00
合计	12,874,033,665.30	10,740,591,862.23

（ 1 ）在建工程情况

单位：元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

武汉天马第6代LTPS AMOLED
	9,956,481,404.58		9,956,481,404.58	9,130,871,384.15		9,130,871,384.15
生产线项目

LTPS/AMOLED(含柔性)项目	1,023,122,942.51		1,023,122,942.51	665,118,737.33		665,118,737.33
第5.5代有机发光显示（蒸镀及后
	915,157,085.55		915,157,085.55
段工序）生产线扩线

在安装设备	574,559,326.15		574,559,326.15	499,094,193.96		499,094,193.96
厦门天马限价商品房项目	188,247,702.41		188,247,702.41	188,118,079.77		188,118,079.77
厦门天马G6项目	0.00		0.00	66,341,729.39		66,341,729.39
其他	216,465,204.10		216,465,204.10	191,047,737.63		191,047,737.63
合计	12,874,033,665.30		12,874,033,665.30	10,740,591,862.23		10,740,591,862.23

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154

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（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

				本期转	本期		工程累			其中：本
									利息资		本期利
		期初余	本期增	入固定	其他		计投入	工程进		期利息
项目名称	预算数					期末余额			本化累		息资本	资金来源
		额	加金额	资产金	减少		占预算	度		资本化
									计金额		化率
				额	金额		比例			金额

武汉天马第												政府补助、
6代LTPS	12,000,000	9,130,87	4,412,82	3,587,21		9,956,481,			175,603,	166,170,	4.90%/	募集资金、
							79.17%	79.17%
AMOLED	,000.00	1,384.15	2,074.73	2,054.30		404.58			882.00	861.18	4.35%	自有资金、

生产线项目												银行借款
LTPS/AMO
	2,189,100,	665,118,	358,004,			1,023,122,
LED(含柔				0.00			46.74%	46.74%				自有资金
	000.00	737.33	205.18			942.51
性)项目

第5.5代有
机发光显示
	900,000,00		915,157,			915,157,08			43,329,6	28,505,5		自有资金、
（蒸镀及后		0.00		0.00			101.68%	88.42%			4.30%
	0.00		085.55			5.55			84.29	60.67		银行借款
段工序）生

产线扩线
	15,089,100	9,795,99	5,685,98	3,587,21		11,894,761			218,933,	194,676,
合计							--	--			4.74%	--
	,000.00	0,121.48	3,365.46	2,054.30		,432.64			566.29	421.85

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元

项目本期计提金额计提原因

其他说明

无

（ 4 ）工程物资

单位：元

	期末余额	期末余额			期初余额
项
目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

其他说明：

无

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155

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18 、生产性生物资产

（ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

适用 √ 不适用
（ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位：元

项目	土地使用权	专利权	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	1,499,264,346.21	202,389,666.21	372,549,255.94	2,074,203,268.36
2.本期增加金额	523,578,974.68		35,336,570.48	558,915,545.16
（1）购置	230,720,000.00		26,709,238.71	257,429,238.71
（2）内部研发
（3）企业合并增加	292,858,974.68		8,627,331.77	301,486,306.45

3.本期减少金额		-1,010,716.75	-1,489,134.66	-2,499,851.41
（1）处置		1,466,513.83	1,281,000.00	2,747,513.83
（2）外币报表折算差额		-2,477,230.58	-2,770,134.66	-5,247,365.24
4.期末余额	2,022,843,320.89	203,400,382.96	409,374,961.08	2,635,618,664.93
二、累计摊销
1.期初余额	114,108,782.29	63,744,627.71	225,990,892.91	403,844,302.91
2.本期增加金额	65,099,170.30	32,261,197.11	17,995,076.86	115,355,444.27
（1）计提	43,538,094.48	32,261,197.11	16,384,561.90	92,183,853.49
（2）企业合并增加	21,561,075.82		1,610,514.96	23,171,590.78
3.本期减少金额		-1,781,722.76	-2,044,514.24	-3,826,237.00
（1）处置		280,901.85		280,901.85
（2）外币报表折算差额		-2,062,624.61	-2,044,514.24	-4,107,138.85

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156

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4.期末余额	179,207,952.59	97,787,547.58	246,030,484.01	523,025,984.18
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额		148,897.88		148,897.88
（1）计提		148,897.88		148,897.88

3.本期减少金额		-4,977.77		-4,977.77
（1）处置
（2）外币报表折算差额		-4,977.77		-4,977.77
4.期末余额		153,875.65		153,875.65
四、账面价值
1.期末账面价值	1,843,635,368.30	105,458,959.73	163,344,477.07	2,112,438,805.10
2.期初账面价值	1,385,155,563.92	138,645,038.50	146,558,363.03	1,670,358,965.45

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
厦门天马2016XP07号宗地	462,753,350.27	正在办理中

其他说明：

2018 年度无形资产的摊销金额 92,183,853.49 元（2017 年度：76,583,731.23 元）。

截至 2018 年 12 月 31 日，无形资产中所有权或使用权受到限制的金额为 379,450,506.18 元，主要系为以下两项交易提供抵押担保：①根据武汉天马与国家开发银行等签订的《武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线项目人民币资金银团贷款合同》及《银行贷款抵押合同》，本公司获得信贷额度 60 亿元，以武汉天马 G6 项目形成的全部资产（包括但不限于机器设备、土地使用权及厂房）提供抵押担保。截至 2018 年 12 月 31 日，抵押物中仅武汉天马 G6 土地使用权（金额：367,864,992.77 元）办理了抵押登记，其余资产因未正式转固、无正式产权证书，暂无法办理抵押登记；②为建设武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，公司于 2018 年 12 月 20 日与湖北省科技投资集团有限公司签订金额为 5.00 亿元的借款合同，借款期限为 2 年，并以公司位于深圳市龙岗区宝龙工业城部分房产及土地（不动产产权编号【深房地字第 6000500655 号】）提供资产抵押，抵押物中土地使用权 2018 年年末账面价值为 11,585,513.41 元。

21 、开发支出

单位：元

项目	期初余额	本期增加金额	本期减少金额	期末余额
TFT-LCD等研发项目	0.00	1,802,626,947.37	1,802,626,947.3	7 0.00
合计	0.00	1,802,626,947.37	1,802,626,947.3	7 0.00

其他说明

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2018年度，公司研究开发支出共计1,802,626,947.37元(2017年度：1,669,938,250.88元)，全部于当期计入损益。

22 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位：元

		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
被投资单位名称或形
	期初余额				外币报表折算	期末余额
成商誉的事项		企业合并形成的	其他	处置
					差额

武汉天马	261,481,711.60					261,481,711.60
天马有机发光		50,337,050.06				50,337,050.06
日本天马	36,653,614.93				-2,543,710.09	39,197,325.02
合计	298,135,326.53	50,337,050.06			-2,543,710.09	351,016,086.68

（ 2 ）商誉减值准备

单位：元

被投资单位名称或形		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
	期初余额					期末余额
成商誉的事项		计提	其他	处置	外币报表折算差额

武汉天马
天马有机发光
日本天马	29,520,330.00				-2,048,670.00	31,569,000.00
合计	29,520,330.00				-2,048,670.00	31,569,000.00

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

管理层将武汉天马G4.5生产线认定为一个资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。管理层将天马有机发光全部资产与负债认定为一个资产组，该资产组与购买日商誉减值测试时所确定的资产组一致。管理层将日本天马全部资产与负债认定为一个资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

①管理层将武汉天马G4.5生产线认定为一个资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致. 管理层采用预计未来现金流量的现值估计资产组的可收回金额，资产组的可收回金额参考中联国际评估咨询有限公司出具的报告编号为中联国际评字【2019】第TKGQG0070号的《天马微电子股份有限公司编制财务报表进行商誉减值测试涉及武汉天马微电子有限公司G4.5生产线资产组可收回金额项目资产评估报告书》。预测期按照资产组经济使用年限为期限，自评估基准日起5个完整收益年度。

②管理层将天马有机发光全部资产与负债认定为一个资产组，该资产组与购买日商誉减值测试时所确定的资产组一致。管理层采用预计未来现金流量的现值估计资产组的可收回金额，资产组的可收回金额参考中联国际评估咨询有限公司出具的报告编号为中联国际评字【2019】第VYMQG0081号的《天马微电子股份有限公司商誉减值测试涉及的上海天马有机发光显

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158

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示技术有限公司资产组组合于评估基准日的可收回金额项目资产评估报告书》。

超过五年期的现金流量采用以下估计参数测试：

天马有机发光	2018年12月31日	2017年12月31日
增长率	0%	不适用
毛利率	10.69%	不适用
折现率	12.21%	不适用

③管理层将日本天马全部资产与负债认定为一个资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。管理层采用未来现金净流量的现值估计资产组的可收回金额，可收回金额参考管理层编制的五年期预算。超过五年期的现金流量采用以下估计参数测试：

日本天马	2018年12月31日	2017年12月31日
增长率	0%	0%
毛利率	15%	15%
折现率	11%	11%

管理层所采用的增长率基于相关行业的增长预测确定，并且不超过该行业的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组或资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。商誉减值测试的影响

不适用

其他说明

无

23 、长期待摊费用

单位：元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
模具费	213,389,754.30	397,806,038.18	173,209,321.98	0.00	437,986,470.50
专利维护费	7,890,376.71	2,623,484.00	5,274,638.21	-174,293.05	5,413,515.55
能源站节能项目服务费	0.00	23,822,444.17	4,597,313.78	0.00	19,225,130.39
其他	200,786.74	436,016.80	631,920.17	0.00	4,883.37
合计	221,480,917.75	424,687,983.15	183,713,194.14	-174,293.05	462,629,999.81

其他说明

无

24 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项
目	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产

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159

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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资产减值准备	1,071,734,175.92	168,939,597.12	580,943,205.45	88,213,367.56
内部交易未实现利润	14,491,615.47	2,173,742.32	41,592,307.94	6,238,846.19
可抵扣亏损	2,148,401,048.79	335,638,806.63	243,016,533.97	70,548,461.23
政府补助	1,382,683,399.45	211,889,756.25	1,611,268,724.93	241,690,308.74
预提费用	14,753,335.08	3,130,650.41	9,473,758.28	1,558,891.45
对联营企业投资损失	0.00	0.00	85,745,179.31	12,861,776.89
重新计量设定受益计划	34,684,797.80	11,810,173.65	34,871,497.88	12,002,769.57
企业购买环保设备抵免所得税	1,039,715.49	1,039,715.49	0.00	0.00
结转以后年度抵免的境外所得已缴所得税额	926,906.27	139,035.94	0.00	0.00
合计	4,668,714,994.27	734,761,477.81	2,606,911,207.76	433,114,421.63

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债

非同一控制企业合并资产评估增值	361,903,378.20	54,285,506.73	255,641,632.80	38,346,244.92
可供出售金融资产公允价值变动	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产折旧	1,216,512,094.53	182,476,814.17	866,232,896.07	129,948,981.99
非货币性资产对外投资	0.00	0.00	37,093,079.53	5,563,961.93
计入在建工程的试生产费用	1,243,782,228.71	186,567,334.30	96,281,901.11	14,442,285.17
合计	2,822,197,701.44	423,329,655.20	1,255,249,509.51	188,301,474.01

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资	递延所得税资产和
项目				抵销后递延所得税资产或负债期初余额
	期末互抵金额	产或负债期末余额	负债期初互抵金额

递延所得税资产	-357,326,591.47	377,434,886.34	-149,955,229.09	283,159,192.54
递延所得税负债	-357,326,591.47	66,003,063.73	-149,955,229.09	38,346,244.92

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	588,499,908.36	389,597,432.43
可抵扣亏损	915,444,263.33	969,951,961.05

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160

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

合计

1,359,549,393.48

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1,503,944,171.69

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

年份	期末金额	期初金额	备注
2018年		54,507,697.72
2019年	409,656,283.00	409,656,283.00
2020年	167,982,250.00	167,982,250.00
2021年	337,805,730.33	337,805,730.33
2022年
2023年
合计	915,444,263.33	969,951,961.05	--

其他说明：

25 、其他非流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
押金及保证金	7,211,577.37	6,812,650.70
预付工程设备款	5,506,389.79	16,130,171.48
合计	12,717,967.16	22,942,822.18

其他说明：

无

26 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
质押借款		600,000,000.00
保证借款	150,000,000.00
信用借款	4,100,000,000.00	5,644,450,280.67
合计	4,250,000,000.00	6,244,450,280.67

短期借款分类的说明：

于2018年12月31日，公司无已到期未偿还的短期借款。

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元

借款单位	期末余额	借款利率	逾期时间	逾期利率
其他说明：无

27 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位：元

项目期末余额期初余额其他说明：

无

28 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29 、应付票据及应付账款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付票据	2,123,122,105.33	1,599,732,796.72
应付账款	5,408,283,797.18	4,772,279,001.98
合计	7,531,405,902.51	6,372,011,798.70

（ 1 ）应付票据分类列示

单位：元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	2,123,122,105.33	1,599,732,796.72
合计	2,123,122,105.33	1,599,732,796.72

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

（ 2 ）应付账款列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付材料款	5,408,283,797.18	4,772,005,049.50

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162

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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应付加工费		273,952.48
合计	5,408,283,797.18	4,772,279,001.98

（ 3 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位：元

项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

于2018年12月31日，账龄超过一年的应付账款为27,891,051.83元（2017年12月31日：10,942,651.03元）。

30 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

	单位：元	单位：元
项目	期末余额	期初余额
销售商品款	197,246,749.27	140,819,786.97
合计	197,246,749.27	140,819,786.97

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因单位：元项目金额

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

其他说明：

于2018年12月31日，账龄超过一年的预收款项为35,161,559.95元(2017年12月31日：29,384,512.68元)，主要为预收货款，部分由于客户退货款项尚未退回造成。

31 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	660,194,806.87	3,513,477,951.62	3,503,219,885.87	670,452,872.62
二、离职后福利-设定提	7,285,630.64	278,791,155.78	276,424,244.66	9,652,541.76

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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存计划
三、辞退福利	159,618.86	148,121.31	206,034.87	101,705.30
合计	667,640,056.37	3,792,417,228.71	3,779,850,165.40	680,207,119.68

（ 2 ）短期薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	623,446,513.31	3,148,126,164.76	3,145,120,504.27	626,452,173.80
补贴

2、职工福利费	0.00	68,418,118.54	68,418,118.54	0.00
3、社会保险费	4,712,137.96	146,878,128.65	146,147,431.52	5,442,835.09
其中：医疗保险费	4,421,463.23	127,447,990.70	126,796,170.69	5,073,283.24
工伤保险费	73,293.35	6,613,154.96	6,624,516.62	61,931.69
生育保险费	217,381.38	12,816,982.99	12,726,744.21	307,620.16
4、住房公积金	3,838,471.06	81,136,615.89	79,664,012.58	5,311,074.37
5、工会经费和职工教育
	5,617,207.93	58,443,991.40	58,681,598.82	5,379,600.51
经费

6、短期带薪缺勤	18,525,954.49	6,065,884.09	0.00	24,591,838.58
8、其他短期薪酬	4,054,522.12	4,409,048.29	5,188,220.14	3,275,350.27
合计	660,194,806.87	3,513,477,951.62	3,503,219,885.87	670,452,872.62

（ 3 ）设定提存计划列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	7,165,135.33	269,782,001.80	267,476,284.42	9,470,852.71
2、失业保险费	120,495.31	9,009,153.98	8,947,960.24	181,689.05
合计	7,285,630.64	278,791,155.78	276,424,244.66	9,652,541.76

其他说明：

于2018年12月31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计将于2019年度全部发放和使用完毕。

32 、应交税费

单位：元

项目	期末余额	期初余额
增值税	85,830.54	1,556,013.23

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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企业所得税	8,927,283.78	172,250,697.91
个人所得税	5,766,015.78	7,479,018.51
房产税	27,049,199.40	26,412,347.60
土地使用税	3,461,040.75	5,455,817.84
其他税费	20,774,572.20	13,203,877.83
合计	66,063,942.45	226,357,772.92

其他说明：其他税费主要为印花税及境外公司相关税费。

33 、其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付利息	42,751,608.21	40,510,293.53
应付股利	0.00	0.00
其他应付款	3,146,500,005.42	2,629,717,313.26
合计	3,189,251,613.63	2,670,227,606.79

（ 1 ）应付利息

单位：元

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	29,485,981.77	17,962,113.36
企业债券利息	2,025,000.00
短期借款应付利息	11,240,626.44	22,548,180.17
合计	42,751,608.21	40,510,293.53
重要的已逾期未支付的利息情况：		单位：元
借款单位	逾期金额	逾期原因

其他说明：

无

（ 2 ）应付股利

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（ 3 ）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付工程设备款	2,751,539,782.89	2,260,647,650.92
预提费用	195,670,138.61	110,876,318.42
押金及保证金	36,854,375.71	27,151,745.31
外部单位往来款项	162,435,708.21	231,041,598.61
合计	3,146,500,005.42	2,629,717,313.26

2)账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位：元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
大福自动搬送设备（苏州）有限公司	66,342,828.15	未到付款期
SNU Precision Co., Ltd.	31,378,550.40	未到付款期
Hydis Technologies CO.,Ltd	25,393,840.00	未到付款期
深圳市深科达智能装备股份有限公司	21,792,012.28	未到付款期
上海微电子装备（集团）股份有限公司	15,796,750.00	未到付款期
合计	160,703,980.83	--

其他说明

于2018年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为601,111,472.87元(2017年12月31日：367,872,775.21元)，主要为工程设备待付款项。

34 、持有待售负债

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明：

无

35 、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	2,734,800,000.00	1,070,400,000.00
一年内到期的长期应付款		36,839.82
一年内到期的其他非流动负债	100,000,000.00	172,000,000.00

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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合计

2,834,800,000.00 1,242,436,839.82

其他说明：

一年内到期的长期借款明细：

项目	期末余额	期初余额
质押借款	-	-
抵押借款	134,900,000.00	-
保证借款	2,440,400,000.00	810,400,000.00
信用借款	159,500,000.00	260,000,000.00
合计	2,734,800,000.00	1,070,400,000.00

一年内到期的长期借款系银行抵押借款，详见附注七、37（a），以及银行保证借款，详见附注七、37（b）。一年内到期的其他非流动负债系一年内到期的委托贷款。

36 、其他流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
待转销项税额	225,694,084.10	451,901,768.47
合计	225,694,084.10	451,901,768.47

短期应付债券的增减变动：

单位：元

							按面值计	溢折价摊
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行			本期偿还	期末余额
							提利息	销

其他说明：

根据财政部发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》财会[2016]22号的相关规定，公司将已确认相关收入但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额重分类至其他流动负债。

37 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款(a)	4,264,450,000.00	1,500,000,000.00
保证借款(b)	4,087,500,000.00	5,277,900,000.00
信用借款(c)	2,465,750,000.00	2,230,000,000.00
合计	10,817,700,000.00	9,007,900,000.00

长期借款分类的说明：

（a）于2018年12月31日，本公司抵押借款439,935.00万元。其中398,000.00万元系国家开发银行、中国进出口银行等组成的银团提供给本公司之全资子公司武汉天马的借款，根据武汉天马与国家开发银行等签订的《武汉天马微电子有限公司第

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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6代LTPS AMOLED生产线项目人民币资金银团贷款合同》及《银行贷款抵押合同》，本公司获得信贷额度60亿元，以武汉天马G6项目形成的全部资产（包括但不限于机器设备、土地使用权及厂房）提供抵押担保；41,935.00万元系中国进出口银行提供给本公司之子公司天马有机发光的借款，其中13,490.00万元为一年内到期的长期借款，根据天马有机发光与中国进出口银行签订的《借款合同（进口信贷固定资产贷款）》及《房地产抵押合同》，本公司获得信贷额度5.5亿元，以天马有机发光房地产提供抵押担保。

（b）于2018年12月31日，本公司保证借款652,790.00万元，其中527,790.00万元系中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行、国家开发银行提供给本公司之全资子公司厦门天马的借款，厦门金圆投资集团有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际股份有限公司、中国航空技术厦门有限公司为借款担保人，其中119,040.00万元一年内到期的长期借款。55,000.00万元系中国进出口银行提供给本公司之子公司天马有机发光的借款，于一年内到期，上海天马微电子有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海工业投资（集团）有限公司为借款担保人。70,000.00万元系中国进出口银行上海分行提供给本公司之全资子公司上海天马的借款，于一年内到期，本公司为借款担保人。

（c）于2018年12月31日，本公司信用借款24.66亿元，其中12.80亿元系国开发展基金有限公司委托国家开发银行提供给本公司的委托贷款，分别在2019年至2027年分批偿还。

其他说明，包括利率区间：

本期借款的利率区间为1.2%至4.9%。

38 、应付债券

（ 1 ）应付债券

单位：元

项目	期末余额	期初余额
公司债	997,027,629.05
合计	997,027,629.05

（ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元

					期初		按面值计提利		期末
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额		本期发行		溢折价摊销		面值
					余额		息		余额

		2018年12		1,000,000,		1,000,000,0		2,972,370.9
18天马01	100.00		3+2年		0.00		2,025,000.00			997,027,629.05
		月13日		000.00		00.00		5

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

无

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

无

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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单位：元

	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
发在的金融工
行外具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

无其他说明

无

39 、长期应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
专项应付款	191,600,000.00	191,600,000.00
合计	191,600,000.00	191,600,000.00

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
其他说明：无

（ 2 ）专项应付款

单位：人民币元

项目	期初余额	期末余额	形成原因
			上海市经济和计划委员会通过上海工业投
上海天马AMOLED量产线项目	191,600,000.00	191,600,000.00
			资（集团）有限公司以资本金形式拨付

合计	191,600,000.00	191,600,000.00	--
其他说明：无

40 、长期应付职工薪酬

（ 1 ）长期应付职工薪酬表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债	220,340,205.28	201,789,859.68

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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二、辞退福利	133,341.30	257,872.66
合计	220,473,546.58	202,047,732.34

（ 2 ）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额	247,628,653.68	251,567,616.88
二、计入当期损益的设定受益成本	12,156,655.00	11,688,663.00
1.当期服务成本	10,659,530.00	10,455,186.00
4.利息净额	1,497,125.00	1,233,477.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本	-2,275,630.00	-5,932,437.00
1.精算利得（损失以“－”表示）	-2,275,630.00	-5,932,437.00
四、其他变动	15,387,192.60	-9,695,189.20
2.已支付的福利	-1,736,665.00	-2,525,691.00
3.外币报表折算差额	17,123,857.60	-7,169,498.20
五、期末余额	272,896,871.28	247,628,653.68

计划资产：

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额	-45,838,794.00	-41,168,380.00
二、计入当期损益的设定受益成本	-239,540.00	-176,211.00
1、利息净额	-239,540.00	-176,211.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本	-2,095,975.00	-1,174,740.00
1.计划资产回报（计入利息净额的除外）	-2,095,975.00	-1,174,740.00
四、其他变动	-4,382,357.00	-3,319,463.00
1、外币报表折算差额	-4,382,357.00	-3,319,463.00
五、期末余额	-52,556,666.00	-45,838,794.00

设定受益计划净负债（净资产）

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额	201,789,859.68	210,399,236.88
二、计入当期损益的设定受益成本	11,917,115.00	11,512,452.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本	-4,371,605.00	-7,107,177.00

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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四、其他变动	11,004,835.60	-13,014,652.20
五、期末余额	220,340,205.28	201,789,859.68

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

本公司的子公司日本天马在日本的监管框架中设有设定受益计划。所有计划为最终薪金的退休计划，以终生支付保证退休金的形式向员工支付福利。提供的福利水平视乎职工的服务年期和直至退休的最后年间的薪酬而计算。有关设定受益计划的到期福利的支付来自于信托管理基金管理的计划资产，有关一般退休计划的到期福利的支付来自于日本天马的自有资金。在信托中持有的计划资产，受当地规例和守则监管。监管此等计划的责任，包括投资决定和供款时间表，由日本天马和信托人共同决定。

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：主要的精算假设如下：

	2018年12月31日	2017年12月31日
折现率	0.60%	0.60%
退休金增长率	1.50%	1.50%

有关未来死亡率的假设是根据已公布统计数据和每个地区的经验按照精算意见而确定。

此等假设换算成一名领取退休金者在60岁退休时的平均预期寿命。

	2018年12月31日	2017年12月31日
	(年)	(年)
于报告期末时退休：
-男性	23	23
-女性	28	28
于报告期后20年退休：
-男性	21	21
-女性	27	27

设定受益义务对加权主要假设变动的敏感性如下：

	假设增加	对设定受益义务的影响	假设减少	对设定受益义务的影响
折现率	0.50%	减少5.2%	0.50%	增加5.6%
退休金增长率	0.25%	增加0.8%	0.25%	减少0.8%

以上的敏感性分析以某项假设改变而所有其他假设维持不变为基准。实际上这不大可能发生，而且若干假设的变动可能互有关连。在计算设定受益义务对重大精算假设的敏感性时，已应用计算在资产负债表中确认设定受益计划负债时的相同方法(以预期累积福利单位法计算于报告期末的设定受益义务的现值)。

与上期间比较，编制敏感性分析所采用的方法和假设类别并无改变。

由于一般退休计划和设定受益退休计划，本公司面对多项风险，最重大的风险详述如下：

资产波动性计划负债利用相近似的高质量的公司债券的收益率而设定的折现率计算；如计划资产的表现差过此收

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	益率，将会造成赤字。
通胀风险	大部分计划福利义务与通胀挂钩，而通胀上升将会导致更高负债(虽然在大多数情况下，通胀水平有增幅上限以保障计划免受严峻通胀所影响)。大部分计划资产不受定息债券所影响，或与股票通胀疏散地关连，意味着通胀上升也将增加赤字。
预期寿命	大部分计划义务是于成员的寿命年期内提供福利，因此预期寿命的增加将会导致计划负债的增加。

其他说明：

无

41 、预计负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
其他	10,279,543.33	9,491,833.49
合计	10,279,543.33	9,491,833.49	--

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

根据日本的相关环境法律和规定，本公司之子公司日本天马位于秋田县的工厂关闭后，日本天马需要清除土壤污染及恢复原状，预计负债系本公司根据预计发生的成本的现值确认。

42 、递延收益

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	1,312,011,238.53	653,225,589.18	1,098,730,611.91	866,506,215.80
合计	1,312,011,238.53	653,225,589.18	1,098,730,611.91	866,506,215.80	--

涉及政府补助的项目：

单位：元

		本期新增补	本期计入营业	本期计入其	本期冲减成			与资产相关/
负债项目	期初余额					其他变动	期末余额
		助金额	外收入金额	他收益金额	本费用金额			与收益相关

厦门火炬高技术产业
	429,000,000	100,000,000		529,000,000.
开发区管理委员会扶						0.00	0.00	与收益相关
	.00	.00		00
持款-G6（1）

武汉天马产业扶持研	315,783,053	200,000,000		312,649,646.			203,133,407.
						0.00		与收益相关
发补贴（2）	.98	.00		27			71

	175,831,868	224,279,070		36,788,587.4			363,322,351.
进口贴息（3）						0.00		与资产相关
	.14	.60		5			29

2015年产业振兴和技
	95,000,000.						85,000,000.0
术改造中央建设投资		0.00		9,999,999.96		0.00		与资产相关
	01						5
预算-G6（4）

LTPS AMOLED生产	73,319,919.	100,000,000		0.00		173,319,919.	0.00	与收益相关

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线项目生产性动力费	57	.00		57
用补助（5）
2011年电子信息产业
	61,296,083.				53,213,083.4
振兴和技术改造中央		0.00	8,082,999.96	0.00		与资产相关
	43				7
投资项目（6）

上海天马AMOLED	57,291,666.				51,500,000.0
		0.00	5,791,666.65	0.00		与资产相关
项目补贴款（7）	65				0

新型显示产业创新发	24,880,000.				20,380,000.1
		0.00	4,500,000.00	0.00		与资产相关
展项目（8）	10				0

成都天马产业扶持奖	12,711,745.
		0.00	3,152,010.00	0.00	9,559,735.98	与资产相关
励资金（9）	98

天马有机发光第5.5
		1,599,000.0
代AM-OLED量产线	0.00		150,333.26	0.00	1,448,666.75	与资产相关
		1
（一期）项目（10）

	66,896,900.	27,347,518.	16,796,787.1		78,948,970.4	与资产相关、
其他				-1,501,338.34
	67	57	3		5	与收益相关

	1,312,011,2	653,225,589	926,912,030.	171,818,581.	866,506,215.
合计
	38.53	.18	68	23	80

其他说明：

（1）该项目系厦门火炬高技术产业开发区管理委员会以货币资金形式拨付给厦门天马的研发支持补贴。
（2）该项目系武汉东湖新技术开发区管理委员会以货币资金形式拨付给武汉天马的产业扶持研发补贴。
（3）该项目系本公司收到财政部商务部外经贸发展专项资金的进口设备贴息补助。
（4）该项目系国家财政部以货币资金形式拨付给本公司的基建补助，专项用于产业振兴和技术改造（高技术方面）项
目建设。
（5）该项目系本公司之子公司武汉天马收到的武汉东湖新技术开发区管理委员会以货币资金形式拨付的补助资金，专
项用于LTPSAMOLED生产线项目生产性动力费用补助。
（6）该项目系厦门市发展和改革委员会、厦门市经济发展局以货币资金形式拨付给本公司的基建补助，专项用于G5.5
项目土建安装和设备材料采购。
（7）该项目系本公司之子公司上海天马收到的国家发展改革委、财政部、工业和信息化部以货币资金形式拨付的
AMOLED中试线项目补贴款，在AMOLED中试线项目达到预定可使用状态后按照其设备使用寿命进行摊销。
（8）该项目系本公司及本公司之子公司上海光电子收到的国家发展改革委、财政部、工业和信息化部以货币资金形式
拨付的新型显示产业创新发展补贴款。
（9）该项目系本公司之子公司成都天马收到的成都高新区经贸发展局以货币资金形式拨付的技术改造补贴款。
（10）该项目系本公司之子公司天马有机发光收到的国家发展改革委、上海张江高科技园区以货币资金形式拨付的投资
补助款。

43 、其他非流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
委托贷款（a）	1,288,000,000.00	1,460,000,000.00

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政府无息贷款	200,000,000.00	200,000,000.00
非金融机构贷款（b）	500,000,000.00
减：一年内到期的委托贷款	100,000,000.00	172,000,000.00
合计	1,888,000,000.00	1,488,000,000.00

其他说明：

（a）详见附注十二、5（5）（b）、（c）

（b）详见附注十二、5（5）（d）

44 、股本

单位：元

		本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计

股份总数	1,401,098,744.00	647,024,307.00				647,024,307.00	2,048,123,051.00

其他说明：

根据中国证券监督管理委员会于2018年1月11日出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号）核准，本公司向厦门金财产业发展有限公司发行389,610,040股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行89,488,555股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行 93,141,147股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行36,525,940股股份，收购其持有的厦门天马100%股权；向上海工业投资（集团）有限公司发行25,505,748股股份、向上海张江（集团）有限公司发行12,752,877股股份，收购其持有的天马有机发光60%股权，新增股份647,024,307股已于2018年2月2日在深圳证券交易所上市。

45 、其他权益工具

（ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

无

（ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元

	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
发在的金融工
行外具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：无其他说明：

46 、资本公积

单位：元

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项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	14,583,375,985.71	9,743,132,463.29	3,168,000,000.00	21,158,508,449.00
其他资本公积	-77,729,295.96	1,071,194.59	0.00	-76,658,101.37
合计	14,505,646,689.75	9,744,203,657.88	3,168,000,000.00	21,081,850,347.63

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）非同一控制下企业合并

如附注八、1所述，于2018年1月，本公司完成了对天马有机发光60%股权的收购，购买对价为本公司向上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司非公开发行38,258,625股股份支付。本公司参考购买日2018年1月31日收盘价确定向上述公司所发行股份的公允价值为654,222,487.50元，其中38,258,625.00元计入股本，615,963,862.50元计入资本公积。

（2）同一控制下企业合并

如附注八、2所述，于2018年1月，本公司完成了对厦门天马100%股权的收购，购买对价为向厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司非公开发行608,765,682股股份支付，向上述公司所发行股份的公允价值为10,409,893,162.20元，其中608,765,682.00元应计入股本,同时产生股本溢价 9,801,127,480.20元，收购厦门金财产业发展有限公司持有厦门天马的少数股权冲减资本公积665,001,547.43元。

（3）企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用减少资本公积8,957,331.98元。

47 、库存股

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

48 、其他综合收益

单位：元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
							期末余
项目	期初余额	本期所得税	减：前期计入其他综	减：所得税	税后归属于	税后归属于
							额
		前发生额	合收益当期转入损益	费用	母公司	少数股东

一、不能重分类进损益的其					-989,786.47		-24,616,
	-23,626,929.02	-1,505,378.66	0.00	-515,592.19
他综合收益							715.49

其中：重新计量设定受益计					-989,786.47		-24,616,
	-23,626,929.02	-1,505,378.66	0.00	-515,592.19
划变动额							715.49

权益法下不能转进损
	0.00
益的其他综合收益

二、将重分类进损益的其他					33,005,719.17		-28,424,
	-61,430,519.37	33,005,719.17	0.00	0.00
综合收益							800.20

					33,005,719.17		-28,424,
外币财务报表折算差额	-61,430,519.37	33,005,719.17	0.00	0.00
							800.20

其他综合收益合计	-85,057,448.39	31,500,340.51	0.00	-515,592.19	32,015,932.70		-53,041,

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515.69

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

49 、专项储备

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

50 、盈余公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	164,412,621.61	7,292,292.94		171,704,914.55
合计	164,412,621.61	7,292,292.94		171,704,914.55

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

51 、未分配利润

单位：元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	1,656,696,539.69	938,929,385.05
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）	324,515,884.15	40,605,806.90
调整后期初未分配利润	1,981,212,423.84	979,535,191.95
加：本期归属于母公司所有者的净利润	925,542,329.07	1,091,114,392.87
减：提取法定盈余公积	7,292,292.94	5,371,236.34
提取任意盈余公积	0.00	0.00
提取一般风险准备	0.00	0.00
应付普通股股利	143,368,613.57	84,065,924.64
期末未分配利润	2,756,093,846.40	1,981,212,423.84

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 324,515,884.15 元。

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5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

52 、营业收入和营业成本

单位：元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本

主营业务	28,527,367,958.25	24,189,066,787.67	23,477,597,493.41	18,733,306,069.81
其他业务	384,176,002.54	330,615,953.87	346,490,784.19	280,270,222.94
合计	28,911,543,960.79	24,519,682,741.54	23,824,088,277.60	19,013,576,292.75

53 、税金及附加

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	12,622,267.91	7,615,572.34
教育费附加	9,139,166.72	6,993,049.22
房产税	73,310,164.22	54,644,301.27
土地使用税	10,523,782.27	9,947,735.59
车船使用税	36,594.38	75,319.86
印花税	30,813,387.76	22,178,205.47
其他	5,649.51	765,962.08
合计	136,451,012.77	102,220,145.83

其他说明：

无

54 、销售费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	207,399,470.35	186,341,567.46
运输费	151,346,311.38	127,527,318.17
佣金	35,012,262.36	41,482,699.17
差旅费	18,816,288.94	17,645,693.61
中介费	10,406,635.98	8,763,163.91
租赁费	10,191,390.41	8,457,181.15
展览费	9,008,182.95	5,247,350.15

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业务招待费	6,562,813.99	6,638,118.54
财产保险费	5,346,637.38	1,284,314.47
广告费	5,246,715.56	3,115,481.07
固定资产折旧	3,810,521.22	3,957,696.96
材料费用	2,467,409.00	2,124,970.89
办公费	1,037,562.44	1,269,947.29
其他	14,013,966.42	17,893,396.90
合计	480,666,168.38	431,748,899.74

其他说明：

无

55 、管理费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	247,806,826.54	418,267,608.26
租赁及物业管理费	124,236,223.18	116,114,295.35
固定资产折旧费	100,677,139.24	49,489,938.34
无形资产摊销	54,568,011.83	39,843,425.94
招聘费	47,506,766.13	30,447,712.51
汽车租赁费	31,448,035.46	26,439,660.55
材料费用	29,474,472.37	23,552,320.94
保险费	25,625,337.74	15,104,832.84
差旅费	16,894,152.21	12,147,684.95
通讯费	11,746,643.43	10,697,789.55
专业咨询费	9,711,078.61	15,491,154.83
办公费	7,942,812.09	5,041,142.35
水电费	6,465,305.34	7,076,634.34
专利费	3,541,983.94	6,943,476.32
业务招待费	2,003,028.94	1,953,036.32
其他税费	1,107,836.75	512,103.43
其他	46,270,083.10	17,802,740.16
合计	767,025,736.90	796,925,556.98

其他说明：

无

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56 、研发费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	679,633,561.26	508,837,867.73
研究及开发支出	457,300,707.56	577,258,549.26
固定资产折旧费	298,166,353.91	269,869,882.61
长期待摊费用	168,938,874.41	126,130,930.45
水电费	43,209,499.79	51,242,328.49
材料费用	40,352,046.15	41,527,790.85
专利费	38,425,425.33	19,430,485.55
维修费用	28,899,092.76	30,942,036.35
无形资产摊销	17,254,059.97	15,973,968.39
差旅费	12,516,283.90	7,573,787.79
专业咨询费	2,196,720.72	306,040.50
租赁及物业管理费	1,570,489.35	2,876,409.12
业务招待费	375,400.67	191,858.49
办公费	285,244.91	168,928.24
其他税费	3,694.72	96,235.69
其他	13,499,491.96	17,511,151.37
合计	1,802,626,947.37	1,669,938,250.88

其他说明：

无

57 、财务费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	830,539,662.96	573,114,739.49
减：利息资本化	194,676,421.85	110,952,204.90
减：利息收入	52,801,518.20	32,771,583.64
承兑汇票贴息	5,368,733.32	18,321,512.99
汇兑损益	136,692,952.87	107,250,484.95
减：汇兑损益资本化	2,541,479.80	6,118,446.42
手续费及其他	11,101,600.22	22,178,244.51
合计	733,683,529.52	571,022,746.98

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其他说明：

利息资本化金额已计入在建工程。本期用于计算确定借款费用资本化金额的利息资本化率为4.74%。

58 、资产减值损失

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	491,154,424.05	265,808,025.87
二、存货跌价损失	110,715,609.82	133,224,590.26
三、固定资产减值损失	6,901,907.94
四、无形资产减值损失	148,897.88
合计	608,920,839.69	399,032,616.13

其他说明：

无

59 、其他收益

单位：元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
政府补助	1,001,017,549.49	872,533,436.34
合计	1,001,017,549.49	872,533,436.34

60 、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-7,816,525.31	-37,943,077.00
购买日之前持有的天马有机发光40%股权按照公允价值重新计量产生的利得
	128,196,154.29

合计	120,379,628.98	-37,943,077.00

其他说明：

61 、公允价值变动收益

单位：元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他说明：无

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180

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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62 、资产处置收益

单位：元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得（损失以“-”填列）	-950,159.63	-1,186,103.20
无形资产处置利得（损失以“-”填列）	612,290.44
合计	-337,869.19	-1,186,103.20

63 、营业外收入

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
政府补助	18,909,500.00	13,829,122.08	18,909,500.00
其他	25,212,703.20	6,350,917.07	25,212,703.20
合计	44,122,203.20	20,180,039.15	44,122,203.20

计入当期损益的政府补助：

单位：元

		发放原		补贴是否影	是否特殊	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体		性质类型
		因		响当年盈亏	补贴	额	额	与收益相关

深圳天马境内上市企
	深圳市龙华		奖励上市而给予
业及新三板企业落户		奖励		否	否	5,000,000.00	0.00	与收益相关
	区财政局		的政府补助
项目资助

厦门天马国家技术创			因研究开发、技术
	厦门市经济
新示范企业认定奖励		奖励	更新及改造等获	否	否	4,200,000.00	0.00	与收益相关
	和信息化局
资			得的补助

	成都高新技
	术产业开发
	区经贸发展		因符合地方政府
成都天马产值稳增长	局、成都高新		招商引资等地方
		补助		否	否	3,000,000.00	2,200,000.00	与收益相关
专项补贴	技术产业开		性扶持政策而获

	发区经济运		得的补助
	行与安全生
	产监管局
			因从事国家鼓励
厦门天马智能制造样	厦门市人力		和扶持特定行业、
板工厂（车间）企业奖	资源和社会	奖励	产业而获得的补	否	否	2,000,000.00	0.00	与收益相关
励资金	保障局		助（按国家级政策
			规定依法取得）
厦门天马增产多销奖	厦门市翔安		因从事国家鼓励
		奖励		否	否	1,000,000.00	1,000,000.00	与收益相关
励	区财政国库		和扶持特定行业、

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181

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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	支付中心		产业而获得的补
			助（按国家级政策
			规定依法取得）
			因从事国家鼓励
			和扶持特定行业、
武汉天马综合性费用	湖北省科技
		补助	产业而获得的补	否	否	0.00	1,473,500.00	与收益相关
补贴	与创新局
			助（按国家级政策

			规定依法取得）
			因符合地方政府
			招商引资等地方
其他	地方政府	补助		否	否	3,709,500.00	9,155,622.08	与收益相关
			性扶持政策而获

			得的补助
合计						18,909,500.00	13,829,122.08

其他说明：

无

64 、营业外支出

单位：元

			计入当期非经常性损益的
项目	本期发生额	上期发生额
			金额

对外捐赠	27,043.18	100,000.00	27,043.18
非流动资产毁损报废损失	5,731,734.58	0.00	5,731,734.58
非常损失	0.00	5,189,335.54
其他	2,737,129.97	4,049,841.10	2,737,129.97
合计	8,495,907.73	9,339,176.64	8,495,907.73

其他说明：

无

65 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	76,432,655.73	248,470,002.89
递延所得税费用	-41,139,468.78	-99,112,362.34
合计	35,293,186.95	149,357,640.55

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182

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目	本期发生额
利润总额	1,019,172,589.37
按法定/适用税率计算的所得税费用	152,875,888.41
子公司适用不同税率的影响	12,552,698.78
调整以前期间所得税的影响	3,688,629.19
非应税收入的影响	-7,140,356.73
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,260,228.92
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-5,523,531.22
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	38,923,327.42
损的影响

研发费用加计扣除	-192,076,173.80
税率变动对期初递延所得税余额的影响	15,271,623.37
其他	15,460,852.61
所得税费用	35,293,186.95

其他说明

无

66 、其他综合收益

详见附注七、48。

67 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	711,775,216.29	1,290,040,121.67
利息收入	52,801,518.20	32,771,583.64
收回押金、保证金	24,911,783.26	59,556,056.72
收回信用证、银行承兑保证金	44,441,286.97	2,573,716.11
收回出口贸易融资保证金	130,664,036.48
合计	964,593,841.20	1,384,941,478.14

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

2018年度，公司全资子公司武汉天马收到武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局《关于拨付武汉天马微电子有限公司

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183

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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研发补助资金的通知》，收到补助资金共计人民币2.0亿元；收到武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局《关于拨付武汉天马微电子有限公司生产性动力费用补助资金的通知》，收到补助资金共计人民币1.0亿元。公司全资子公司厦门天马收到厦门火炬高技术产业开发区管理委员会《关于给予厦门天马微电子有限公司研发支持补贴资金的说明》，收到研发补助资金 1.0亿元。

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
经营费用	687,485,403.90	602,770,026.57
单位往来	77,009,986.31	245,996,248.51
支付的押金保证金		28,346,286.37
支付的出口贸易融资保证金		130,664,036.48
合计	764,495,390.21	1,007,776,597.93

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
非同一控制企业合并（a）	48,191,604.44
收回的投资活动保证金	13,843,142.73	13,541,307.20
收回融资租赁款	2,516,952.00	2,223,048.60
合计	64,551,699.17	15,764,355.80

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（a）详见附注七、68（2）

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
支付的投资活动保证金	7,162.03	18,667,700.00
合计	7,162.03	18,667,700.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

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184

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目本期发生额上期发生额

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
支付的发行股份购买资产交易费用	6,164,702.43
合计	6,164,702.43

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

68 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位：元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	983,879,402.42	1,534,511,246.41
加：资产减值准备	608,920,839.69	399,032,616.13
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
	2,982,299,900.18	2,231,890,476.66
资产折旧

无形资产摊销	90,481,263.04	76,583,731.23
长期待摊费用摊销	183,713,194.14	139,656,620.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
	337,869.19	1,186,103.20
损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	5,731,734.58
财务费用（收益以“－”号填列）	635,863,241.11	563,294,573.12
投资损失（收益以“－”号填列）	-120,379,628.98	37,943,077.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-94,275,693.80	-53,376,450.39
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	27,656,818.81	-45,735,911.95
存货的减少（增加以“－”号填列）	-508,366,725.18	-1,086,565,781.84
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-963,446,057.76	-1,832,776,972.11

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-267,199,233.42	1,363,041,104.81
经营活动产生的现金流量净额	3,565,216,924.02	3,328,684,432.63
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	3,684,350,669.66	5,340,457,366.30
减：现金的期初余额	5,340,457,366.30	5,078,820,573.44
现金及现金等价物净增加额	-1,656,106,696.64	261,636,792.86

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	0.00
其中：	--
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	48,191,604.44
其中：	--
天马有机发光	48,191,604.44
其中：	--
取得子公司支付的现金净额	-48,191,604.44

其他说明：

本公司通过发行股份购买了厦门天马100%股权，天马有机发光60%股权，该交易不涉及现金收支。

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元

金额

其他说明：无

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	3,684,350,669.66	5,340,457,366.30
其中：库存现金	16,336.29	27,256.85
可随时用于支付的银行存款	3,684,334,333.37	5,340,218,209.50
可随时用于支付的其他货币资金		211,899.95

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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三、期末现金及现金等价物余额	3,684,350,669.66	5,340,457,366.30
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
	2,665,000.00	177,140,730.18
的现金和现金等价物

其他说明：

无

69 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：无

70 、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	2,665,000.00	向银行申请开具信用证、保函所存入的保证金存款
固定资产	536,550,709.55	抵押借款
无形资产	379,450,506.18	抵押借款
投资性房地产	8,942,642.37	抵押借款
合计	927,608,858.10	--

其他说明：

无

71 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	1,291,687,138.57
其中：美元	151,749,648.26	6.8632	1,041,488,185.93
欧元	4,585,432.03	7.8473	35,983,260.77
港币	10,396,498.49	0.8762	9,109,411.98
日元	3,197,072,279.32	0.0619	197,898,774.09
韩元	1,181,558,327.87	0.0061	7,207,505.80
应收账款	--	--	1,323,715,551.17
其中：美元	173,605,165.72	6.8632	1,191,486,973.37
欧元	11,866,619.12	7.8473	93,120,920.22

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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港币	5,896,951.57	0.8762	5,166,908.97
日元	538,413,915.71	0.0619	33,327,821.38
韩元	100,479,873.77	0.0061	612,927.23

其他说明：

无

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

72 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：无

73 、政府补助

（ 1 ）政府补助基本情况

单位：元

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
递延收益摊销	1,965,236,827.71	其他收益、递延收益、在建工程	926,912,030.68
企业研发经费补助	15,669,300.30	其他收益	15,669,300.30
专利补助	9,748,582.50	其他收益	9,748,582.50
技改项目专项资金	6,488,200.00	其他收益	6,488,200.00
综合性费用补贴	6,368,616.09	其他收益	6,368,616.09
科技发展基金	5,457,957.00	其他收益	5,457,957.00
生产线项目补贴	5,009,199.96	其他收益	5,009,199.96
天马微电子2018 年工业增加值奖励
	5,000,000.00	其他收益	5,000,000.00
项目

稳岗补贴	4,537,065.25	其他收益	4,537,065.25
外贸发展专项资金	4,238,908.00	其他收益	4,238,908.00
厦门天马社会保险差额补助	3,003,413.51	其他收益	3,003,413.51
厦门天马用电奖励资金	3,000,000.00	其他收益	3,000,000.00
中国航空工业集团有限公司进口贴息	2,906,594.00	其他收益	2,906,594.00
深圳天马境内上市企业及新三板企业
	5,000,000.00	营业外收入	5,000,000.00
落户项目资助

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厦门天马国家技术创新示范企业认定
	4,200,000.00	营业外收入	4,200,000.00
奖励资

成都天马产值稳增长专项补贴	3,000,000.00	营业外收入	3,000,000.00
厦门天马智能制造样板工厂（车间）
	2,000,000.00	营业外收入	2,000,000.00
企业奖励资金

厦门天马增产多销奖励	1,000,000.00	营业外收入	1,000,000.00
贷款贴息	0.00	财务费用	666,666.67
其他	6,387,182.20	其他收益、营业外收入	6,387,182.20
合计	2,058,251,846.52		1,020,593,716.16

（ 2 ）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

无

74 、其他

无

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

被购买方名	股权取得时		股权取得	股权取		购买日的确	购买日至期末被	购买日至期末被
		股权取得成本			购买日
称	点		比例	得方式		定依据	购买方的收入	购买方的净利润

天马有机发光	2018年01月			发行股	2018年01 月31日	股权交割完成日	318,515,739.19	-199,732,067.19
		654,222,487.50	60.00%
	31日			份购买

其他说明：

上述购买日至期末被购买方的净利润系公司为编制合并报表将天马有机发光账面购买日至期末的净利润按可辨认资产公允价值调整后计算形成。

（ 2 ）合并成本及商誉

单位：元

合并成本	上海天马有机发光显示技术有限公司
--发行的权益性证券的公允价值	654,222,487.50

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天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	402,590,291.62
合并成本合计	1,056,812,779.12
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	1,006,475,729.06
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	50,337,050.06

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

本公司于2018年1月31日收购了天马有机发光60%的股权，购买对价系通过发行权益性工具支付。根据《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定，本公司需要确定所发行的权益性工具的公允价值。根据《企业会计准则讲解（2010）》的规定，发行的权益性证券的公允价值首先应考虑购买日的公开报价，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，购买方可以用其他的证据和估价方法，如参照其在购买方公允价值中所占权益份额，或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额进行估价。

在确定所发行的权益性工具的公允价值过程中，本公司管理层考虑了以下因素：

（1）作为合并对价发行的股票附有一定限售期和限售条件：上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司以天马有机发光合计60%股权认购而取得本公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让或委托他人管理；

（2）在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，但在此期间公司股票价格未出现较大幅度波动：2017年3月10日，本公司召开公司第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与重大资产重组相关的议案。收购天马有机发光交易完成日为2018年 1月31日，因此时间间隔较长。但此期间股票价格未出现较大幅度变动，下降幅度为17%。

基于上述考虑，本公司管理层认为可以直接采用收购天马有机发光的购买日当天本公司的股票价格作为确定所发行的权益性工具的公允价值。

大额商誉形成的主要原因：

合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额。

其他说明：

无

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

	上海天马有机发光显示技术有限公司	上海天马有机发光显示技术有限公司
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	3,296,131,981.25	3,383,784,824.73
货币资金	56,901,192.35	56,901,192.35
应收票据及应收账款	49,669,879.24	49,669,879.24
存货	57,177,374.85	57,177,374.85
固定资产	1,415,114,827.30	1,517,203,086.30
无形资产	278,314,715.67	263,879,300.15
在建工程	798,770,104.35	798,770,104.35
其他非流动资产	344,897,774.78	344,897,774.78

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190

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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其他资产	295,286,112.71	295,286,112.71
负债：	2,289,656,252.19	2,483,897,528.71
借款	1,435,350,000.00	1,435,350,000.00
应付票据及应付账款	292,318,729.88	292,318,729.88
递延所得税负债	18,809,723.48
递延收益	32,240,075.61	245,141,075.61
其他负债	510,937,723.22	511,087,723.22
净资产	1,006,475,729.06	899,887,296.02
取得的净资产	1,006,475,729.06	899,887,296.02

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

本次交易以截至2016年9月30日天马有机发光资产基础法的评估结果为定价根据，自定价基准日至交割日的过渡期损益由本公司承担。其中：定价基准日的资产基础法评估结果参考中联资产评估集团有限公司出具的报告编号为中联评报字[2016] 第2364号的《天马微电子股份有限公司拟发行股份购买上海天马有机发光显示技术有限公司60%股权项目资产评估报告》；过渡期损益参考瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告编号为瑞华专审字【2018】01360053号的天马有机发光过渡期损益《专项审计报告》。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无

其他说明：

无

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

√ 是 □ 否

单位：元

	购买日之前原持	购买日之前原持	购买日之前原持有股权	购买日之前原持有股权在购买	购买日之前与原持有股
被购买方
	有股权在购买日	有股权在购买日	按照公允价值重新计量	日的公允价值的确定方法及主	权相关的其他综合收益
名称
	的账面价值	的公允价值	产生的利得或损失	要假设	转入投资收益的金额

				通过以评估日公允价值为基准，
天马有机
	274,394,137.33	402,590,291.62	128,196,154.29	过渡期间持续计算确定被购买
发光
				方净资产公允价值。

其他说明：

无

（ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无

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191

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（ 6 ）其他说明

无

2 、同一控制下企业合并
（ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元

	企业合并	构成同一控		合并日的确定依据	合并当期期初至	合并当期期初
被合并							比较期间被合并	比较期间被合并方的净利润
	中取得的	制下企业合	合并日		合并日被合并方	至合并日被合
方名称							方的收入
	权益比例	并的依据			的收入	并方的净利润

厦门天		同受最终控	2018年01	股权交割
	100.00%				1,339,508,591.46	91,151,677.11	11,575,419,734.44	692,807,583.65
马		股公司控制	月31日	完成日

其他说明：

无

（ 2 ）合并成本

单位：元

合并成本	厦门天马微电子有限公司
--发行的权益性证券的面值	608,765,682.00

或有对价及其变动的说明：无其他说明：无

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元

	厦门天马微电子有限公司	厦门天马微电子有限公司
	合并日	上期期末
资产：	26,221,515,680.16	26,107,067,364.35
货币资金	999,445,669.92	1,227,320,931.83
应收票据及应收账款	2,879,376,323.92	2,388,781,216.55
存货	1,048,097,742.75	1,006,595,783.67
固定资产	19,080,019,037.88	19,232,116,448.76
无形资产	651,090,104.36	651,280,347.86
在建工程	1,022,981,367.64	955,338,423.01

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192

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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其他资产	540,505,433.69	645,634,212.67
负债：	15,945,122,532.08	15,921,825,893.38
借款	11,060,314,327.42	10,832,750,280.67
应付票据及应付账款	2,038,256,543.83	2,155,479,073.61
递延收益	642,952,948.74	705,067,110.79
其他负债	2,203,598,712.09	2,228,529,428.31
净资产	10,276,393,148.08	10,185,241,470.97
取得的净资产	10,276,393,148.08	10,185,241,470.97

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

无

其他说明：

无

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

无

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

无

6 、其他

无

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193

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接

上海天马微电子有限公司	上海市	上海市	制造业	100.00%		通过设立或投资等方式取得
上海中航光电子有限公司	上海市	上海市	制造业	100.00%		通过同一控制下的企业合并取得
上海天马有机发光显示技术
	上海市	上海市	制造业	100.00%		通过非同一控制下的企业合并取得
有限公司

成都天马微电子有限公司	成都市	成都市	制造业	100.00%		通过设立或投资等方式取得
武汉天马微电子有限公司	武汉市	武汉市	制造业	100.00%		通过非同一控制下的企业合并取得
厦门天马微电子有限公司	厦门市	厦门市	制造业	100.00%		通过同一控制下的企业合并取得
深圳中航显示技术有限公司	深圳市	深圳市	制造业	100.00%		通过设立或投资等方式取得
天马欧洲公司	德国杜塞尔多夫	德国杜塞尔多夫	商业贸易	100.00%		通过设立或投资等方式取得
天马美国公司	美国洛杉矶	美国洛杉矶	商业贸易	100.00%		通过设立或投资等方式取得
天马日本公司	日本	日本	制造业	100.00%		通过同一控制下的企业合并取得
韩国天马公司	韩国京畿道	韩国京畿道	商业贸易	100.00%		通过设立或投资等方式取得
天马微电子(香港)有限公司	香港	香港	商业贸易	100.00%		通过设立或投资等方式取得

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：不适用

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

不适用

确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用

其他说明：

无

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位：元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
名称	少数东持比例			期末少数东权益余
子公司	股股	损益	派的股利	股额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

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194

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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不适用

其他说明：无

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

			期末余额	期末余额						期初余额	期初余额

子公司	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动		负债合	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合
名称
	产	资产	计	债	负债		计	产	资产	计	债	负债	计


			本期发生额							上期发生额

子公司						经营活动							经营活动
名称	营业收入		净利润	综合收益总额				营业收入		净利润	综合收益总额
						现金流量							现金流量

其他说明：

无

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无

其他说明：无

2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

无

（ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

其他说明

无

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195

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企				持股比例	持股比例	对合营企业或联营企业
	主要经营地	注册地	业务性质
业名称				直接	间接	投资的会计处理方法

广东聚华印刷显示
	广州市	广州市	现代服务业	27.96%	-	权益法
技术有限公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：不适用

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明无

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
	广东聚华印刷显示技术有限公司	广东聚华印刷显示技术有限公司
流动资产	294,424,969.90	272,293,264.49
非流动资产	167,454,204.51	138,149,543.67
资产合计	461,879,174.41	410,442,808.16
流动负债	43,044,282.31	41,214,830.75
非流动负债	303,434,327.58	264,879,400.29
负债合计	346,478,609.89	306,094,231.04
净资产	115,400,564.52	104,348,577.12
归属于母公司股东权益	115,400,564.52	104,348,577.12
按持股比例计算的净资产份额	32,268,305.86	32,157,774.54
对联营企业权益投资的账面价值	32,268,305.86	32,157,774.54
营业收入	3,396,226.42	21,669.82
净利润	-3,367,212.60	-4,774,527.22

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196

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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综合收益总额 -3,367,212.60 -4,774,527.22

其他说明

无

（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--

其他说明

无

（ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无

（ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元

	累积未确认前期累计认的损	本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称			本期末累积未确认的损失
	失	享的净利润）

其他说明无

（ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

无

（ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无

4 、重要的共同经营

				持股比例/享有的份额	持股比例/享有的份额
共同经营名称	主要经营地	注地	业务性质
		册		直接	间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

无

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197

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

无

其他说明

无

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6 、其他

十、与金融工具相关的风险

无

十一、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元

		期末公允价值	期末公允价值
项目
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计

一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
二、非持续的公允价值计量	--	--	--	--

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

无

3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无

4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无

5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

无

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198

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

无

7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无

8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

无

9 、其他

无

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例

中航国际控股股份有限公司	深圳市	投资	1,166,161,996.00	14.24%	32.93%

本企业的母公司情况的说明

2018年本公司重大资产重组完成后，中航国际控股持有本公司的股权由20.81%下降至14.24%，中航国际深圳、中航国际及中航国际厦门持有本公司的股权分别为8.51%、8.17%及1.78%。

2018年9月18日，中航国际通过深交所交易系统增持公司股份1,750,000股，并计划自该增持公告披露之日起6个月内拟增持股份的总金额不低于5,000万元人民币，且不超过10,000万元人民（含首次已增持部分），截至2018年12月31日，中航国际深圳、中航国际及中航国际厦门持有本公司的股权分别为8.51%、8.40%及1.78%。中航国际控股与中航国际深圳、中航国际及中航国际厦门为一致行动人。因此中航国际控股持有的本公司表决权比例为32.93%，为本公司的母公司。

本企业最终控制方是中国航空工业集团有限公司。

其他说明：

无

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

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199

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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合营或联营企业名称	与本企业关系
	2018年1月31日前为本公司联营企业，2018年2月起为本
上海天马有机发光显示技术有限公司
	公司之子公司

其他说明

无

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
中国航空技术国际控股有限公司	同受最终控制方控制
中国航空技术厦门有限公司	同受本公司母公司控制
中和中（北京）光电科技有限公司	同受最终控制方控制
中航物业资产管理有限公司	同受最终控制方控制
中航物业管理有限公司	同受最终控制方控制
深圳市中航南光电梯工程有限公司	同受最终控制方控制
中航勘察设计研究院有限公司	同受最终控制方控制
中航建筑工程有限公司	同受最终控制方控制
中航技国际经贸发展有限公司	同受最终控制方控制
中航汇盈(北京)展览有限公司	同受最终控制方控制
中航华东光电有限公司	同受最终控制方控制
中航工业集团财务有限责任公司	同受最终控制方控制
中航工程监理（北京）有限公司	同受最终控制方控制
中国航空规划设计研究总院有限公司	同受最终控制方控制
天虹商场股份有限公司南山常兴天虹商场	同受最终控制方控制
太原航空仪表有限公司	同受最终控制方控制
苏州长风航空电子有限公司	同受最终控制方控制
深圳中航检测所	同受最终控制方控制
深圳中航集团培训中心	同受最终控制方控制
深圳市中航建筑设计有限公司	同受最终控制方控制
上海宾馆	同受最终控制方控制
格兰云天大酒店有限公司	同受最终控制方控制
北京中航世科电子技术有限公司	同受最终控制方控制
北京青云创新科技发展有限公司	同受最终控制方控制
宝胜科技创新股份有限公司	同受最终控制方控制
中航国际（香港）集团有限公司	同受最终控制方控制

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200

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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中国航空技术深圳有限公司	同受最终控制方控制
厦门中航物业管理有限公司	同受最终控制方控制
中航临港国际物流（上海）有限公司	同受最终控制方控制
深圳中航资源有限公司	同受本公司母公司控制
深南电路股份有限公司	同受本公司母公司控制
深圳市科利德光电材料股份有限公司	员工及部分高管持股
深圳市盛波光电科技有限公司	高管任职
厦门金圆投资集团有限公司	本公司股东之控制方
湖北省科技投资集团有限公司	本公司股东

其他说明

2018年2月起，厦门天马由本公司之同受最终控股公司控制的关联方变为本公司之子公司，天马有机发光由本公司之联营企业变为本公司之子公司。

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
上海天马有机发光显示技术有限公司	研发综合服务	5,833,333.33	6,000,000.00	否	70,000,000.00
上海天马有机发光显示技术有限公司	采购商品	2,249,453.38	3,000,000.00	否	3,099,261.80
中航物业管理有限公司（注）	物业管理服务	42,613,918.96		否	32,430,740.86
			45,800,000.00
中航物业管理有限公司	接受劳务	809,249.45		否	614,387.25

宝胜科技创新股份有限公司	采购商品	7,604,962.73	18,000,000.00	否	17,344,830.62
中航建筑工程有限公司	接受劳务	887,387.40	8,000,000.00	否	5,343,611.65
中国航空工业集团有限公司	接受劳务			否	7,500,000.00
深圳市盛波光电科技有限公司	采购商品	2,362,794.14	7,000,000.00	否	4,820,052.96
中航技国际经贸发展有限公司	接受劳务	3,888,903.05	9,300,000.00	否	5,242,517.00
中国航空规划设计研究总院有限公司	接受劳务	1,300,377.36	8,700,000.00	否	2,859,245.30
深圳市科利德光电材料股份有限公司	采购商品	96,859.11	3,500,000.00	否	1,351,297.91
湖北省科技投资集团有限公司	接受劳务			否	1,289,999.99
中航工程监理（北京）有限公司	接受劳务	1,682,735.81	4,300,000.00	否	1,083,537.71
天虹商场股份有限公司南山常兴天虹商场	接受劳务	98,500.00		是	644,056.60
中航临港国际物流（上海）有限公司	设备运输			否	214,910.58
深圳市中航南光电梯工程有限公司	接受劳务	19,316.04	150,000.00	否	134,016.51

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201

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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格兰云天大酒店有限公司	接受劳务	16,401.11		否	78,428.71
			150,000.00
上海宾馆	接受劳务	10,819.81		否	7,178.16

中航汇盈(北京)展览有限公司	接受劳务		100,000.00	否	28,301.89
深圳中航集团培训中心	接受劳务	695,177.68		是	23,300.97
深圳市中航建筑设计有限公司	接受劳务		200,000.00	否	23,116.99
深圳中航检测所	接受劳务		50,000.00	否	8,176.00
中航国际（香港）集团有限公司	租赁服务	64,384.50		是
中航勘察设计研究院有限公司	接受劳务	965,714.63	1,100,000.00	否

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
中航华东光电有限公司	销售商品	15,241,062.62	27,019,650.87
上海天马有机发光显示技术有限公司	销售商品	4,810,790.15	152,485,858.65
上海天马有机发光显示技术有限公司	提供劳务	106,531.90	1,916,379.52
中航物业资产管理有限公司	租赁服务	2,881,683.92	1,303,828.86
太原航空仪表有限公司	销售商品	998,349.55	1,235,794.88
苏州长风航空电子有限公司	提供劳务	3,545,043.62	754,716.98
深圳市科利德光电材料股份有限公司	租赁服务	692,106.55	663,888.48
深圳中航资源有限公司	租赁服务	757,823.42	644,540.53
北京青云创新科技发展有限公司	销售商品	381,199.15	422,459.84
中航国际控股股份有限公司	租赁服务		122,162.16
中航物业管理有限公司	租赁服务	148,157.25	59,909.90
北京中航世科电子技术有限公司	销售商品	30,431.09	36,076.90

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

于2018年度，本公司与中航物业管理有限公司签署《天马微电子股份有限公司物业管理服务合同》，服务期限自2018年
1月1日起至2018年12月31日。本公司2018年共支付中航物业管理有限公司物业管理费643.79万元。
于2018年度，上海天马与中航物业管理有限公司上海分公司签署《上海天马微电子有限公司物业服务合同》，服务期限
自2018年1月1日起至2018年12月31日。上海天马2018年共支付中航物业管理有限公司上海分公司物业管理费757.65万元。
于2018年度，成都天马与四川中航物业服务有限公司签署《物业服务合同》，服务期限自2018年1月1日起至2018年12月
31日。成都天马2018年共支付四川中航物业服务有限公司物业管理费268.35万元。
于2018年度，上海光电子与中航物业管理有限公司上海分公司签署《物业服务合同》，服务期限自2018年1月1日起至2018
年12月31日。上海光电子2018年共支付中航物业管理有限公司物业管理费568.88万元。
于2018年度，武汉天马与中航物业管理有限公司签署《物业服务合同》，服务期限自2017年9月10日起至2019年10月31
日。武汉天马2018年共支付中航物业管理有限公司物业管理费669.57万元。
于2018年度，厦门天马与厦门中航物业管理有限公司签署《物业服务合同》，服务期限自2018年1月1日起至2018年12月
31日。厦门天马2018年共支付厦门中航物业管理有限公司物业管理费998.30万元。
于2018年度，天马有机发光与中航物业管理有限公司签署《物业服务合同》及《物业服务合同补充协议》，服务期限自
2018年1月1日起至2018年12月31日。天马有机发光2018年2-12月共支付中航物业管理有限公司物业管理费354.86万元。

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202

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收	本期确认的托管
			受托/承包起始日	受托/承包终止日
称	称	型			益定价依据	收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

无

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包方名	受托方/承包方名		委托/出包		托管费/出包费定	本期确认的托管
		委托/出包资产类型		委托/出包终止日
称	称		起始日		价依据	费/出包费

关联管理/出包情况说明

无

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

		本期确认的租赁收
承租方名称	租赁资产种类		上期确认的租赁收入
		入

中航物业资产管理有限公司	房屋	2,881,683.92	1,303,828.86
深圳市科利德光电材料股份有限公司	房屋	692,106.55	663,888.48
深圳中航资源有限公司	房屋	757,823.42	644,540.53
中航国际控股股份有限公司	房屋		122,162.16
中航物业管理有限公司	房屋	148,157.25	59,909.90

本公司作为承租方：

单位：元

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
中航国际（香港）集团有限公司	房屋	64,384.50

关联租赁情况说明

无

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

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203

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
厦门金圆投资集团有限公司、中国航空
技术深圳有限公司、中国航空技术国际
	1,314,900,000.00	2012年10月29日	2020年10月28日	否
控股有限公司、中国航空技术厦门有限

公司（a）
厦门金圆投资集团有限公司、中国航空
技术深圳有限公司、中国航空技术国际	3,963,000,000.00	2016年08月16日	2024年08月15日	否
控股有限公司（b）

关联担保情况说明

（a）2012年9月15日，本公司之子公司厦门天马与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行、国家开发银行股份有限公司签署编号为83010420120000039号银团贷款合同，贷款额度：不超过人民币29.30亿元的人民币中长期贷款和不超过2.00亿美元的美元中长期贷款。根据银团贷款合同的规定，厦门金圆投资集团有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门有限公司对厦门天马在此合同项下的债务承担连带保证责任。各保证人所担保的主债权本金限额分别为：厦门金圆投资集团有限公司为总额度的80%、中国航空技术深圳有限公司为总额度的8.50%、中国航空技术国际控股有限公司为总额度的8.17%、中国航空技术厦门有限公司为总额度的3.33%。

如上所述，截至2018年12月31日，厦门天马接受厦门金圆投资集团有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门有限公司的担保总额为人民币13.15亿元。

（b）2016年7月5日，厦门天马与中国农业银行股份有限公司厦门市分行、中国进出口银行、国家开发银行股份有限公司签署编号为（厦银团）20160705第001号银团贷款合同。贷款额度为不超过人民币40.00亿元的中长期贷款额度（2018年12 月31日借款余额：人民币39.63亿元）。根据银团贷款合同的规定，厦门金圆投资集团有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司对厦门天马在本合同项下的债务承担连带保证责任。各保证人所担保的主债权本金限额分别为：厦门金圆投资集团有限公司为总额度的80%、中国航空技术深圳有限公司为总额度的10.20%、中国航空技术国际控股有限公司为总额度的9.80%。

（ 5 ）关联方资金拆借

单位：元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
中国航空技术深圳有限公司	495,000,000.00	2018年05月14日	2018年12月21日	说明（a）
中国航空技术深圳有限公司	700,000,000.00	2015年10月16日	2025年10月15日	说明（b）
中国航空技术深圳有限公司	420,000,000.00	2016年01月29日	2026年01月28日	说明（b）
中国航空技术深圳有限公司	168,000,000.00	2016年08月18日	2024年08月17日	说明（c）
湖北省科技投资集团有限公司	500,000,000.00	2018年12月20日	2020年12月20日	说明（d）
拆出

资金拆借说明：

（a） 2018年5月14日，中国航空技术深圳有限公司与本公司签订金额为4.95亿元的借款合同，借款利率为年利率2.65%，借款期限为10个月，按季度支付利息。该笔借款于2018年12月20日提前归还。

（b）为建设厦门天马微电子有限公司第6代低温多晶硅（LTPS)TFT-LCD生产线及彩色滤光片CF生产线项目，国开发展

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204

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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基金有限公司分别于2015年10月16日和2016年1月29日委托国家开发银行股份有限公司向中国航空技术深圳有限公司发放委托贷款人民币8.00亿元和5.20亿元用于项目投入，并按年利率1.2%计息。国家开发银行股份有限公司接受国开发展基金有限公司委托，并根据国开发展基金有限公司要求的贷款用途、金额、期限、利率等，向中国航空技术深圳有限公司发放人民币资金委托贷款。同时中国航空技术深圳有限公司与本公司之子公司厦门天马签订金额分别为人民币8.00亿元和5.20亿元的借款合同，借款利率均为年利率1.2%。2017年10月14日，厦门天马按照约定偿还本金1.00亿元。2018年1月27日，厦门天马按照约定偿还本金1.00亿元。

（c）为建设厦门天马微电子有限公司智能化生产柔性显示屏项目，国开发展基金有限公司于2016年8月18日委托国家开发银行股份有限公司向中国航空技术深圳有限公司发放委托贷款人民币2.40亿元用于项目投入，并按年利率1.2%计息。国家开发银行股份有限公司接受国开发展基金有限公司委托，并根据国开发展基金有限公司要求的贷款用途、金额、期限、利率等，向中国航空技术深圳有限公司发放人民币资金委托贷款。同时中国航空技术深圳有限公司与本公司之子公司厦门天马签订金额为人民币2.40亿元的借款合同，借款利率均为年利率1.2%；2018年8月18日，厦门天马按照约定偿还本金0.72亿元。

（d）为建设武汉天马微电子有限公司第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目，公司于 2018 年 12 月 20 日与湖北省科技投资集团有限公司签订金额为 5.00 亿元的借款合同，借款期限为 2 年，并以公司位于深圳市龙岗区宝龙工业城部分房产及土地（不动产产权编号【深房地字第 6000500655 号】）提供资产抵押。

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

（ 7 ）关键管理人员报酬

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	22,903,000.00	15,757,700.00

（ 8 ）其他关联交易

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
中国航空技术深圳有限公司	利息费用	24,353,887.53	18,713,333.33
湖北省科技投资集团有限公司	利息费用	666,666.67

截止2018年12月31日，应付利息中应付中国航空技术深圳有限公司利息金额为472,266.66元；应付湖北省科技投资集团有限公司利息金额为666,666.67元。

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位：元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项名称	关联方
目		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

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205

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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应收账款	中航华东光电有限公司	9,682,801.74	4,532,000.00
应收账款	太原航空仪表有限公司		647,000.00
应收账款	上海天马有机发光显示技术有限公司		183,224.45
预付款项	深南电路股份有限公司		243,201.06
其他应收款	上海天马有机发光显示技术有限公司		240,342,691.33
其他应收款	中航物业资产管理有限公司	371,194.43	474,724.87
其他应收款	深圳市科利德光电材料股份有限公司	533,465.26	275,965.28

（ 2 ）应付项目

单位：元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	上海天马有机发光显示技术有限公司		3,498,371.41
应付账款	深圳市盛波光电科技有限公司		1,521,313.04
预收款项	北京青云创新科技发展有限公司	268,965.46	46,550.00
预收款项	苏州长风航空电子有限公司	195,000.00	25,300.00
预收款项	太原航空仪表有限公司		540,000.00
其他应付款	上海天马有机发光显示技术有限公司		70,000,000.00
其他应付款	中国航空规划设计研究总院有限公司	600,000.00	600,000.00
其他应付款	中航物业资产管理有限公司	526,200.00	526,200.00
其他应付款	中航勘察设计研究院有限公司	89,142.50	279,702.50
其他应付款	深圳市中航建筑设计有限公司		120.00
其他应付款	宝胜科技创新股份有限公司	6,601,665.98	92.68
其他应付款	中和中（北京）光电科技有限公司	127,968.86
其他应付款	深圳中航资源有限公司	47,696.00
其他应付款	中航建筑工程有限公司	4,700.00
其他应付款	中航物业管理有限公司	4,102,135.52

7 、关联方承诺

无

8 、其他

无

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206

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

无

5 、其他

无

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

(a) 资本性支出承诺事项

以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：

单位：元

已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺	期末数	期初数
购建长期资产承诺	2,700,246,502.98	3,785,022,442.50

(b) 经营性支出承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，最低应支付租金汇总如下

单位：元

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额	期末数	期初数
资产负债表日后第1年	64,307,737.44	12,413,422.42
资产负债表日后第2年	26,171,016.12	6,510,514.99
资产负债表日后第3年	18,647,345.94	6,510,514.99
以后年度		4,069,071.87
合计	109,126,099.50	29,503,524.27

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207

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

（a）委托大连证券购买国债投资事项

本公司2001年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的6,000.00万元资金（本金），公司于2005年11月15日收到大连证券有限责任公司清算组的通知开始清算。截至本年末累计收到清算资金2,778.18万元，尚有3,221.82万元仍在进行债权清偿之中（附注七、6）。

（b）与金卓公司、金铭公司、金立通信及刘立荣的债权纠纷

①背景情况

本公司与东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“金卓公司”）、东莞市金铭电子有限公司（以下简称“金铭公司”）签订《购销合同》，对本公司与金卓公司、金铭公司的购销合作关系予以确认，并约定金卓公司、金铭公司对应付本公司的货款承担连带保证责任。购销关系存续期间，本公司按约完成送货义务。

金卓公司、金铭公司发生延迟履行付款义务的事实。深圳市金立通信设备有限公司（金卓公司、金铭公司的母公司，以下简称“金立通信”）为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证及资产抵押，金卓公司及金铭公司法人代表刘立荣为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证。同时，本公司向法院申请采取财产保全措施，查封了上述公司的土地及房产。

截至本财务报告报出日，金卓公司、金铭公司、金立通信、刘立荣仍未向本公司履行付款义务。

②诉讼进展

2018年1月至2月，本公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，案号分别为：（2018）粤03民初325号、（2018）粤

03民初448号，要求金卓公司、金铭公司、金立通信、刘立荣清偿拖欠本公司的全部货款并依法承担诉讼费、律师费等全部费用。

截至本财务报告报出日，案号为（2018）粤03民初325号的案件进展：被告提出管辖权异议，尚未开庭；案号为（2018）

粤03民初448号的案件进展：被告提出管辖权异议，被广东省深圳市中级人民法院驳回，尚未开庭。

③其他影响诉讼进展的情况

根据广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03破申224号民事裁定书，广东省深圳市中级人民法院裁定：受理申请人广东华兴银行股份有限公司深圳分行对被申请人深圳市金立通信设备有限公司提出的破产清算申请。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

无

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位：元

		对财务状况和经	无法估计影
项目	内容
		营成果的影响数	响数的原因

股票和债券	本公司于2018年10月29日获得证监会核准公开发行面值不超过20亿

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208

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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的发行元的公司债券（证监许可【2018】1740 号）。本公司采取分期发行，其中首期发行债券规模 10 亿元（附注五、26），已于 2019 年 1 月 9 日发行上市。2019 年 3 月 1 日，公司拟面向合格投资者发行金额不超过 10 亿元的公司债券（简称“本期债券”），本期债券全称：天马微电子股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：“19 天马 01”，债券代码： “112862”。本期债券发行时间自 2019 年 3 月 5 日至 2019 年 3 月 7 日，最终实际发行规模为 10 亿元，最终票面利率为 3.94%。

2 、利润分配情况

单位：元拟分配的利润或股利 143,368,613.57 经审议批准宣告发放的利润或股利 143,368,613.57

3 、销售退回

无

4 、其他资产负债表日后事项说明

无

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

单位：元受影响的各个比较期间报表会计差错更正的内容处理程序累积影响数项目名称）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

（ 2 ）未来适用法

2 、债务重组

无

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209

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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3 、资产置换

（ 1 ）非货币性资产交换

无

（ 2 ）其他资产置换

无

4 、年金计划

无

5 、终止经营

单位：元

						归属于母公司所有
项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润
						者的终止经营利润

其他说明

无

6 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

无

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位：元

项目分部间抵销合计

（ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

无

（ 4 ）其他说明

无

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210

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收票据及应收账款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收票据	320,015,992.85	1,124,194,670.12
应收账款	925,222,846.78	731,327,012.81
合计	1,245,238,839.63	1,855,521,682.93

（ 1 ）应收票据

1)应收票据分类列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	320,015,992.85	1,124,194,670.12
合计	320,015,992.85	1,124,194,670.12

2)期末公司已质押的应收票据

单位：元

项目期末已质押金额

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	777,163,031.72
合计	777,163,031.72

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位：元

项目

期末转应收账款金额

其他说明

无

（ 2 ）应收账款

1)应收账款分类披露

单位：元

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211

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例

按信用风险特征组				0.92%
	933,807, 083.06		8,584,23		925,222,8	741,657		10,330,74		731,327,01
合计提坏账准备的		99.87%					99.84%		1.39%
			6.28		46.78	,762.79		9.98		2.81
应收账款

单项金额不重大但
	1,218,68 3.44		1,218,68			1,163,5		1,163,541
单独计提坏账准备		0.13%		100.00%	0.00		0.16%		100.00%	0.00
			3.44			41.68		.68
的应收账款

	935,025, 766.50		9,802,91	1.05%	925,222,8 46.78	742,821		11,494,29		731,327,01 2.81
合计		100.00%					100.00%		1.55%
			9.72			,304.47		1.66

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例

1年以内分项
1年以内小计	571,110,029.29	8,566,739.02	1.50%
1至2年	32,142.54	3,214.25	10.00%
2至3年	95,220.04	14,283.01	15.00%
合计	571,237,391.87	8,584,236.28	1.50%

确定该组合依据的说明：

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账准备；非关联方组合：对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。上表为非关联方组合应收账款。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

		期末余额
项目
	应收账款	坏账准备	计提比例

关联方组合	362,569,691.19	0.00	0.00%

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

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212

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,691,371.94 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称收回或转回金额收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

					款项是否由关联交易产生
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序

应收账款核销说明：

无

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

项目	余额	坏账准备金额	占应收账款余额总额比例
K单位	110,527,517.12		- 11.82%
L单位	68,130,980.69	1,021,964.71	7.29%
M单位	45,210,723.28	678,160.85	4.84%
N单位	39,803,251.76	597,048.78	4.26%
O单位	28,077,913.98	421,168.71	3.00%
合计	291,750,386.83	2,718,343.05	31.21%

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无

其他说明：

无

2 、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收利息	0.00	0.00
应收股利	0.00	0.00
其他应收款	4,363,748,244.53	3,740,491,316.32
合计	4,363,748,244.53	3,740,491,316.32

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213

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（ 1 ）应收利息

1)应收利息分类

单位：元

项目期末余额期初余额 2)重要逾期利息借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据其他说明：无

单位：元

（ 2 ）应收股利

1)应收股利

单位：元

项目(或被投资单位) 期末余额期初余额重要的账龄超过 1 年的应收股利年的应收股利单位：项目(或被投资单位) 期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

2)重要的账龄超过 1 年的应收股利年的应收股利

单位：元

其他说明：

无

（ 3 ）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例

单项金额重大并单
	32,218,2		32,218,2			32,218,2		32,218,2
独计提坏账准备的		0.73%		100.00%	0.00		0.85%		100.00%	0.00
	42.25		42.25			42.25		42.25
其他应收款

按信用风险特征组
	4,363,92		177,057.		4,363,748	3,740,63		142,601.		3,740,491,3
合计提坏账准备的		99.25%		0.00%			99.13%		0.00%
	5,302.23		70		,244.53	3,917.39		07		16.32
其他应收款

单项金额不重大但
	671,044.		671,044.			671,044.		671,044.
单独计提坏账准备		0.02%		100.00%	0.00		0.02%		100.00%	0.00
	71		71			71		71
的其他应收款

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214

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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		33,066,3		3,773,52	33,031,8
合计	100.00%		0.75%			0.88%
		44.66		3,204.35	88.03

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由

大连证券有限责任公司	32,218,242.25	32,218,242.25	100.00%	已经破产
合计	32,218,242.25	32,218,242.25	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例

1年以内分项
1年以内小计	5,693,419.67	85,401.30	1.50%
1至2年	202,362.73	20,236.26	10.00%
2至3年	100,000.00	15,000.00	15.00%
3年以上	112,840.27	56,420.14	50.00%
4至5年	7,500.00	3,750.00	50.00%
5年以上	105,340.27	52,670.14	50.00%
合计	6,108,622.67	177,057.70	2.90%

确定该组合依据的说明：

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账准备；非关联方组合：对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的其他应收款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

上表为非关联方组合其他应收款。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

项目		期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
关联方组合	4,357,816,679.56	0.00	0.00%

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

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215

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本期计提坏账准备金额 34,456.63 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称转回或收回金额收回方式

无

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明：

无

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
应收关联方款项	4,357,816,679.56	3,708,103,722.19
应收委托理财款	32,218,242.25	32,218,242.25
备用金借款	2,352,640.61	669,628.35
应收政府补助款项	666,666.67
代垫款项	103,351.79	937,036.93
应收出口退税款		27,429,616.94
其他	3,657,008.31	4,164,957.69
合计	4,396,814,589.19	3,773,523,204.35

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

				占其他应收款期末	坏账准备期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄
				余额合计数的比例	余额

武汉天马微电子有限公司	关联方往来款	2,729,647,500.00	2年以内	62.08%
上海天马有机发光显示技术有限公司	关联方往来款	1,432,203,759.27	1年以内	32.57%
厦门天马微电子有限公司	关联方往来款	193,999,164.52	1年以内	4.41%
大连证券有限责任公司	理财款项	32,218,242.25	5年以上	0.73%	32,218,242.25
部门备用金	备用金	2,352,640.61	5年以内	0.05%	99,879.64
合计	--	4,390,421,306.65	--	99.84%	32,318,121.89

6)涉及政府补助的应收款项

单位：元

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216

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄	预计收取的时间、金额及依据
P单位	财政贴息	666,666.67	1年以内	2019年度

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明：

无

3 、长期股权投资

单位：元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

对子公司投资	25,437,284,472.54		25,437,284,472.54	13,116,936,334.47		13,116,936,334.47
对联营、合营企业投资	32,268,305.86		32,268,305.86	32,157,774.54		32,157,774.54
合计	25,469,552,778.40		25,469,552,778.40	13,149,094,109.01		13,149,094,109.01

（ 1 ）对子公司投资

单位：元

			本期		本期计提	减值准备
被投资单位	期初余额	本期增加		期末余额
			减少		减值准备	期末余额

厦门天马微电子有限公司		10,361,833,233.31		10,361,833,233.31
武汉天马微电子有限公司	8,098,276,435.49	900,000,000.00		8,998,276,435.49
成都天马微电子有限公司	1,529,282,216.83			1,529,282,216.83
上海天马微电子有限公司	1,749,072,883.40			1,749,072,883.40
上海中航光电子有限公司	1,151,543,820.00			1,151,543,820.00
上海天马有机发光显示技术有限公司		1,022,187,506.98		1,022,187,506.98
深圳中航显示技术有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
天马日本公司	545,415,008.00			545,415,008.00
天马美国公司	8,183,751.09	36,327,397.78		44,511,148.87
天马欧洲公司	17,948,825.00			17,948,825.00
韩国天马公司	5,898,689.66			5,898,689.66
天马微电子（香港）有限公司	1,314,705.00			1,314,705.00
合计	13,116,936,334.47	12,320,348,138.07		25,437,284,472.54

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217

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位：元

		本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
											减值准
	期初余				其他综		宣告发放			期末余
投资单位		追加投	减少投	权益法下确认		其他权		计提减			备期末
	额				合收益		现金股利		其他	额
		资	资	的投资损益		益变动		值准备			余额
					调整		或利润

一、合营企业
广东聚华印刷显	32,157,7		32,157,7

示技术有限公司	74.54		74.54

	32,157,7		32,157,7
小计
	74.54		74.54

二、联营企业
广东聚华印刷显		32,157,7				1,071,19				32,268,3
				-960,663.27
示技术有限公司		74.54				4.59				05.86

		32,157,7				1,071,19				32,268,3
小计				-960,663.27
		74.54				4.59				05.86

	32,157,7 74.54	32,157,7	32,157,7			1,071,19				32,268,3 05.86
合计				-960,663.27
		74.54	74.54			4.59

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位：元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本

主营业务	2,559,853,820.08	2,277,166,811.41	2,827,698,766.23	2,558,369,622.53
其他业务	363,595,643.44	297,027,457.91	164,020,603.83	107,961,487.89
合计	2,923,449,463.52	2,574,194,269.32	2,991,719,370.06	2,666,331,110.42

其他说明：无

5 、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-960,663.27	-1,544,080.94
其他	305,049.48	290,818.86

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218

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

合计 -655,613.79

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-1,253,262.08

6 、其他

无

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-6,069,603.77
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	958,279,554.11
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的		本公司原通过子公司上海天马持有天马有机发光40%
投资成本小于取得投资时应享有被投资	128,196,154.29	股权投资，以购买日天马有机发光净资产公允价值相应
单位可辨认净资产公允价值产生的收益		持股比例部分与其账面价值的差异确认的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
	91,151,677.11	厦门天马自本期初至合并日实现的净损益
至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支
	22,912,281.73
出

减：所得税影响额	166,714,052.29
少数股东权益影响额	58,337,073.35
合计	969,418,937.83	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润	3.71%	0.4599	0.4599
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
	-0.18%	-0.0220	-0.0220
股东的净利润

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219

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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3 、境内外会计准则下会计数据差异
（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

无

4 、其他

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220

天马微电子股份有限公司 2018 年年度报告全文

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第十二节备查文件目录

（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件正文及公告原稿。
（四）在其他证券市场公布的年度报告。

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221

AI assistant

TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Annual Report 2018

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天马微电子股份有限公司

2018 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

目录

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

八、分季度主要财务指标

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

□ 适用 √ 不适用

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

2 、主要境外资产情况

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

4、深入人心的核心价值观和企业文化

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

二、主营业务分析

1 、概述

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

（ 5 ）营业成本构成

行业分类

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、非同一控制下企业合并

2、同一控制下企业合并

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5 大客户资料

3 、费用

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司研发投入情况

5 、现金流

三、非主营业务分析

四、资产及负债状况

1 、资产构成重大变动情况

2 、以公允价值计量的资产和负债

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

五、投资状况

1 、总体情况

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

4 、金融资产投资

（ 1 ）证券投资情况

（ 2 ）衍生品投资情况

5 、募集资金使用情况

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

2 、出售重大股权情况

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

八、公司控制的结构化主体情况

TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD Annual Report 2018

第一节重要提示、目录和释义

第二节公司简介和主要财务指标

第三节公司业务概要

第四节经营情况讨论与分析

第五节重要事项

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明