TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Annual Report 2017

Feb 28, 2018

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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天马微电子股份有限公司

2017 年年度报告

2018 年 03 月

1

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人陈宏良先生、主管会计工作负责人王彬女士及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 高艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次年度报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

一、公司已在本报告中详细描述存在的宏观经济风险、市场风险、技术提 升风险、知识产权风险、客户信用风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析 中关于公司未来发展的展望可能面对的风险因素部分的内容。

二、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为本公司指定信息披露 媒体，本公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资 风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2,048,123,051 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................. 10 第四节 经营情况讨论与分析 ..................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 29 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 64 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 72 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 73 第九节 公司治理 ........................................................................................................................ 82 第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 91 第十一节 财务报告 ..................................................................................................................... 92 第十二节 备查文件目录 ........................................................................................................... 203

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释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、深天马	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
上海中航光电子	指	上海中航光电子有限公司
日本天马	指	天马日本公司（原NLT技术株式会社、NLT Technologies,Ltd.）
欧洲天马	指	天马欧洲公司（原天马NLT欧洲公司、TIANMA NLT Europe GmbH）
美国天马	指	天马美国公司（原天马NLT美国公司、TIANMA NLT USA,INC）
韩国天马	指	韩国天马公司
香港天马	指	天马微电子（香港）有限公司
有机发光公司	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
中航显示	指	深圳中航显示技术有限公司
中航财司	指	中航工业集团财务有限责任公司
航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际股份	指	中航国际控股股份有限公司
聚华公司	指	广东聚华印刷显示技术有限公司
国务院国有资产监督管理委员会	指	国务院国资委
中国证券监督管理委员会	指	中国证监会
TN	指	Twisted Nematic/扭曲向列型
STN	指	Super Twisted Nematic/超扭曲向列型
a-Si	指	Amorphous Silicon/非晶硅
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display/薄膜晶体管液晶显示器
AMOLED	指	Active Matrix/Organic Light Emitting Diode/有源矩阵有机发光二极体
LTPS	指	Low Temperature Poly-silicon/低温多晶硅
TED	指	Touch Embeded Display/集成触控显示
In-Cell	指	集成式触控技术的一种，将触控感应器嵌入到液晶像素中的技术

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		集成式触控技术的一种，将触控感应器嵌入到彩色滤光片基板和偏光
On-Cell	指
		板之间的技术
3D	指	Three Dimensions/三维、立体
AR	指	Augmented Reality/增强现实
VR	指	Virtual Reality/虚拟现实
PPI	指	每英寸所拥有的像素（Pixel）数目
		Quarter High Definition/FHD的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一
qHD	指
		种，一般指960*540的屏幕分辨率
HD	指	High Definition/高清，一般指1280*720的分辨率
FHD	指	Full High Definition/全高清，一般指1920*1080的分辨率
WQHD	指	同QHD，4倍高清，一般指2560*1440的分辨率
POS	指	point of sale/销售终端
HMI	指	Human Machine Interface/人机界面
Force Touch	指	压感触控
CITE	指	中国电子信息博览会
SEMI	指	国家半导体设备与材料会
SID	指	国际信息显示学会
CSR	指	Corporate-Social-Responsibility/企业社会责任
COD	指	化学需氧量

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	深天马A	股票代码	000050
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	天马微电子股份有限公司
公司的中文简称	天马
公司的外文名称（如有）	TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	TIANMA
公司的法定代表人	陈宏良
注册地址	深圳市福田区深南中路航都大厦22层南
注册地址的邮政编码	518031
办公地址	深圳市南山区马家龙工业城64栋
办公地址的邮政编码	518052
公司网址	http://www.tianma.com
电子信箱	sztmzq@tianma.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈冰峡	胡茜
联系地址	深圳市南山区马家龙工业城64栋	深圳市南山区马家龙工业城64栋
电话	0755-86225886	0755-26094882
传真	0755-86225772	0755-86225772
电子信箱	sztmzq@tianma.cn	sztmzq@tianma.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	深圳市南山区马家龙工业城64栋证券管理部

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四、注册变更情况

组织机构代码	914403001921834459（统一社会信用代码）
公司上市以来主营业务的变化情况（如
	无变更。
有）
	1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2号文批准，公司
	首次向社会公众公开发行A股1,100万股，并以社会募集方式设立为股份有限公
	司，总股本7,550万股，其中公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司（现已
	更名为中国航空技术深圳有限公司）持股5,160万股，持股比例68.34%。1997年
	8月5日，经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100号文批复，公司控股股
	东中国航空技术进出口深圳公司将其持有的公司全部股份划转给深圳中航实业股
	份有限公司持有，公司控股股东变更为深圳中航实业股份有限公司，持股6,243.6
	万股，持股比例68.34%。
	2007年10月9日，深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2013年，
	深圳中航集团股份有限公司更名为中航国际控股股份有限公司。
	2014年8月19日，中国证监会证监许可【2014】858号文核准公司非公开发行
	43,656.88万股股份购买相关资产，且非公开发行不超过14,023.90万股新股募集
历次控股股东的变更情况（如有）
	配套资金，发行完成后，公司总股本增加至113,173.85万股，公司控股股东为中
	航国际控股股份有限公司，持股比例为25.76%。
	2015年12月9日，中国证监会证监许可【2015】2876号文核准公司非公开发行
	不超过26,936.0269万股新股。2016年1月15日，公司非公开发行股票26,936.0269
	万股在深圳证券交易所上市，公司股份总数为140,109.8744万股，公司控股股东
	为中航国际控股股份有限公司，持股比例为20.81%。
	2018年1月11日，中国证监会证监许可【2018】102号文核准公司非公开发行
	64,702.43万股股份购买厦门天马100%股权、有机发光公司60%股权，并非公开
	发行股份募集配套资金不超过19亿元。
	公司发行股份购买资产之新增股份已于2018年2月2日上市。截止本报告披露日，
	公司总股本增加至204,812.3051万股，公司控股股东为中航国际控股股份有限公
	司，持股比例为14.24%。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场9层
签字会计师姓名	范晓红、龙娇

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	深圳市福田区香梅路1061号		2016年1月15日至2017年
华创证券有限责任公司		陈强、李小华
	中投国际商务中心A座19层		12月31日

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深圳市福田区深南中路 3024 2016 年 1 月 15 日至 2017 年 中航证券有限公司 阳静、毛军 号航空大厦 29 层 12 月 31 日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2017年	2016年	本年比上年增减	2015年
营业收入（元）	14,012,500,489.60	10,736,756,430.53	30.51%	10,530,002,722.04
归属于上市公司股东的净利润	807,204,315.62	569,177,393.37
			41.82%	554,675,486.95
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	337,115,325.07	254,128,931.96	32.66%	28,810,507.95
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	1,921,203,382.00	980,606,988.61
			95.92%	4,459,078,027.82
（元）
基本每股收益（元/股）	0.5761	0.4062	41.83%	0.4901
稀释每股收益（元/股）	0.5761	0.4062	41.83%	0.4901
加权平均净资产收益率	5.73%	4.21%	1.52%	6.61%
	2017年末	2016年末	本年末比上年末增减	2015年末
总资产（元）	29,652,260,560.19	21,679,336,300.21	36.78%	21,628,692,219.70
归属于上市公司股东的净资产	14,474,797,146.66	13,758,959,516.58
			5.20%	13,248,334,172.36
（元）

注：公司于 2016 年 9 月启动重大资产重组，发行股份购买厦门天马 100%股权、有机发光公司 60%股权。2018 年 1 月 18 日， 标的资产完成过户手续及相关工商变更登记手续，发行股份购买资产之新增股份已于 2018 年 2 月 2 日上市。根据《企业会 计准则》相关规定，公司合并范围内子公司从 2018 年 2 月新增厦门天马和有机发光公司。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

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八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	2,902,672,264.27	3,301,697,102.90	3,896,894,240.38	3,911,236,882.05
归属于上市公司股东的净利润	225,139,303.87	222,598,440.82	305,652,701.22	53,813,869.71
归属于上市公司股东的扣除非经
	115,771,529.61	124,763,955.96	186,033,192.14	-89,453,352.64
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-931,880,681.86	798,126,088.86	1,430,247,659.79	624,710,315.21

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2017年金额	2016年金额	2015年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-1,158,915.60
		-3,556,174.48	1,687,197.00
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	540,579,982.43
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		335,456,036.13	585,431,080.00
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益		12,601,552.51
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
			30,420.00
回
	18,867,924.56			本公司全资子公司上 海天马托管厦门天马 所收取的托管收入
受托经营取得的托管费收入		21,226,415.16	29,874,214.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,900,280.57	5,478,333.89	1,838,070.00
减：所得税影响额	84,299,720.27	56,157,701.80	92,996,002.00
合计	470,088,990.55	315,048,461.41	525,864,979.00	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，公司聚焦以智能手机、平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示市场， 并积极布局智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。公司经营管理的产业基地分布在深圳、上海、成 都、武汉、厦门、日本等六地，在欧洲、美国、日本、韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术服 务支持平台，为客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	无重大变化
固定资产	无重大变化
无形资产	无重大变化
在建工程	主要系全资子公司武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目投入增加

2 、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

					保障资产安		境外资产占
资产的具体								是否存在重
	形成原因	资产规模	所在地	运营模式	全性的控制	收益状况	公司净资产
内容								大减值风险
					措施		的比重
					1、会计记录
					控制（保证会
				从事显示器	计信息反映
				及相关零配	及时、完整、
		本年末总资		件的设计、技	准确、合法）；
						本年度实现
	非同一控制	产折算人民		术开发、技术	2、盘点控制
日本天马			日本			净利润人民	7.41%	否
	下企业合并	币107,276万		咨询、技术转	（保证实物
						币-541万元
		元		让及销售；经	资产与会计
				营进出口业	记录一致）；
				务等	3、接近控制
					（严格控制
					无关人员对

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资产的接触， 只有经过授 权批准的人 才能够接触 资产）

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三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦消费品市场和专业显示市场，并积极布局智能家居、智能穿戴、AR/VR、 无人机、充电桩等新兴市场。公司坚持差异化竞争策略，以客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为客户提供全方位 的客制化显示解决方案和快速服务支持。

1、领先的技术实力

在量产技术应用方面，公司准确把握市场节奏配置应用技术。其中，公司a-Si技术的产业化应用已十分成熟；公司经营 管理的厦门天马第5.5代LTPS产线继续保持满产满销，良率维持行业领先水平，第6代LTPS产线已于2016年率先向移动智能 终端品牌大客户量产出货并于2017年实现了满产满销。2017年第四季度，公司LTPS LCD出货量登顶全球第一（数据来源： IHS），实现了历史性的突破；经营管理的有机发光公司第5.5代AMOLED产线FHD产品已实现量产交付，并开始逐步将On-Cell 集成触控技术导入量产；武汉天马第6代LTPS AMOLED产线于2017年4月20日成功点亮5.5寸刚性和柔性AMOLED产品，正 积极推进量产中。

在前瞻性技术和先进应用技术布局方面，公司已自主掌握诸多国际先进、国内领先的新技术。公司在LTPS、AMOLED、 触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch、3D显示等方面取得了诸多积极成果，并多次获得创新产品与 应用的相关奖项：4.4英寸创新超高反射率户外LCD产品获得2017国际新型显示技术展“年度创新产品奖”；15.6英寸UHD （Ultra High Definition）量子点液晶显示模组和2.8英寸-超快响应及806PPI液晶面板显示屏均获得“CITE 2017创新产品与应 用奖”。

在产品方面，公司积极把握市场机会，近年来，公司主打产品已从qHD、HD切换至FHD、WQHD产品，自主研发成功 的TED In-cell内嵌式单芯片触控显示解决方案已大量应用于品牌客户中高端产品线，量产化应用国内领先。AMOLED技术 方面，FHD产品已成功实现量产。全面屏领域，取得市场先机，实现了快速垂直起量，积极支持了行业主流品牌厂商的首发 和旗舰全面屏机型，2017年LCD全面屏出货量居全球第一（数据来源：群智咨询）。

2、快速的响应能力

公司经营管理的产业基地分布在深圳、上海、成都、武汉、厦门、日本六地，拥有或正在建设从第2代至第6代TFT-LCD （含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及TN、STN产线。公司通过产线的灵活调节和配置， 能够支持整体市场布局的快速切换，高效满足客户需求。2017年，公司积极响应客户需求，率先量产全面屏产品，支持多家 国内外主流品牌客户实现产品全球首发。同时，公司加快a-Si资源向专显产品投入的力度，持续推进产品结构升级，加大高 附加值产品的生产，增加高盈利性的消费品类中高端智能机和车载、医疗等专业显示类产品份额，顺利进入工规笔电、多功 能打印机、中高端平板、智能穿戴等市场。

3、丰富的客户资源和深度的共赢合作

公司在欧洲、美国、日本、韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术支持平台，以客户为中心， 为客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。

公司重点聚焦价值客户，并相应制定一系列深度渗透策略。在消费品市场，公司紧跟行业主流客户，客户结构持续优化， 已成为全球主流移动智能终端厂商的深度合作伙伴；在专业显示市场，公司已建立起比较优势和竞争壁垒，重点关注车载市 场的快速成长，巩固工控、高端医疗、航空、航海等领域的领先优势，主动把握下游应用市场的发展趋势，积极投入资源不 断提升全球市场份额；在新兴市场，公司重点关注智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等领域，主动识别及开 发新市场。

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公司秉承“与客户共赢，成就客户”的理念，致力于向客户提供稳定的交付、卓越的品质和优秀的服务，在与核心客户 深度合作的过程中建立了高度的相互认同感。2017年，公司在支持多家国内外客户实现产品首发的同时，在竞争领域的多个 品牌客户端整体质量排名第一，并获得客户授予的诸多奖项。

4、深入人心的核心价值观和企业文化

公司以“创造精彩，引领视界”为使命，以“激情、高效、共赢”为核心价值观，以成为备受社会尊重和员工热爱的全 球显示领域领先企业为愿景。为实现上下齐心、增强团队凝聚力，公司将文化和人才战略作为四大战略之一，通过企业文化 的层层宣导、构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施，公司的团 队竞争力持续提升，员工的主人翁意识、创造力和战斗力不断增强，为公司整体核心竞争力的快速提升提供了保障。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2017年，全球低世代线面板产能供应紧缩，同时终端产品与技术升级对高端面板需求增加，使得中小尺寸面板市场供应 结构性趋紧。在消费品市场，AMOLED产品与全面屏备受市场青睐——更多的终端客户希望采用AMOLED面板，带动 AMOLED市场需求提升；2017年为全面屏元年，多家终端客户推出全面屏旗舰手机，全面屏在智能手机市场需求高涨。在 专业显示市场，市场需求稳定增长，其中，车载显示市场成长最为突出，并朝着多屏化、彩色化、平视化、触控化等方向发 展。

面对市场机遇，公司聚焦以智能手机、平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示 市场，积极布局智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场，并迅速布局AMOLED和全面屏等相关产品， 抢占市场先机。2017年，公司LCD全面屏出货量居全球第一（数据来源：群智咨询）；LTPS出货量稳步提升并在第四季度 达到全球第一（数据来源：IHS）。今后随着公司LTPS继续发力、AMOLED产能的逐步释放，以及专业显示市场需求的快 速增长，公司将更好地形成面向高端消费品市场的LTPS、AMOLED产能和面向专业显示类、中端移动智能终端市场的a-Si 的产业布局，公司综合竞争力将进一步提升，实现跨越式发展，加快实现全球领先的战略目标。

经营方面，公司坚持“抓市场、强能力、优成本”的战略主题，不断提升技术能力、品质能力和组织能力，创建相对竞 争优势，在保障公司稳健经营发展的同时，实现业务稳定增长。为做到行业领先，积极在管理创新、商业模式创新、技术创 新等方面探讨制定发展新举措；客户方面，紧跟行业主流客户，持续优化客户结构，积极进入高端产品线；文化方面，公司 坚持“激情、高效、共赢”的核心价值观，致力成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业。

2017年，公司实现营业收入140.13亿元，同比增长30.51%；实现净利润8.07亿元，同比增长41.82%。公司客户结构和产 品结构持续优化，盈利能力进一步提升。

2017年主要财务项目变动如下：

单位：元

项目	2017年度	2016年度	增减额	幅度	附注
营业收入	14,012,500,489.60	10,736,756,430.53	3,275,744,059.07	30.51%	(1)
营业成本	11,090,998,905.58	8,569,738,675.75	2,521,260,229.83	29.42%
税金及附加	65,156,739.60	47,959,849.38	17,196,890.22	35.86%	(2)
销售费用	398,025,370.25	343,407,135.30	54,618,234.95	15.90%
管理费用	1,562,874,219.00	1,457,430,157.79	105,444,061.21	7.23%
财务费用-净额	227,153,874.58	-137,444,263.70	364,598,138.28	增加364,598,138.28元	(3)
资产减值损失	267,174,076.71	107,634,337.57	159,539,739.14	148.22%	(4)
投资收益/(损失)	-37,943,077.00	7,663,454.67	-45,606,531.67	-595.12%	(5)
资产处置收益/(损失)	-1,158,915.60	-3,556,174.48	2,397,258.88	增加2,397,258.88元	(6)
其他收益	522,433,074.35	-	522,433,074.35	-	(7)
营业外收入	14,454,980.68	341,106,637.03	-326,651,656.35	-95.76%

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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营业外支出	6,416,239.17	172,267.01	6,243,972.16	3,624.59%	(8)
所得税费用	85,282,811.52	123,894,795.28	-38,611,983.76	-31.17%	(9)
其他综合收益/(损失)	-7,300,760.90	25,513,531.44	-32,814,292.34	-128.62%
经营活动产生的现金流量净额	1,921,203,382.00	980,606,988.61	940,596,393.39	95.92%	(10)
投资活动产生的现金流量净额	-7,331,806,336.27	-3,042,417,812.21	-4,289,388,524.06	减少4,289,388,524.06元	(11)
筹资活动产生的现金流量净额	5,181,600,029.22	-954,897,263.48	6,136,497,292.70	增加6,136,497,292.70元	(12)

• （1）营业收入增加主要系公司客户结构及产品结构持续优化，产品往高附加值、差异化转型；以及公司抓住了市场机会， 产品能配合客户的需求节奏，订单增量所致。

• （2）税金及附加增加主要系根据增值税会计处理政策变化，从2016年5月起“四小税（房产税、土地使用税、车船使用税、 印花税）”纳入“税金及附加”所致。

• （3）财务费用增加主要系借款增加，利息支出相应增加，以及汇率波动影响汇兑损失增加所致。

• （4）资产减值损失增加主要系个别客户未能按照与公司约定的付款日履行付款义务，公司基于谨慎性原值计提坏账损失增 加所致。

• （5）投资收益减少主要系联营企业有机发光公司在建设期亏损，以及上年以暂时闲置募集资金进行现金管理取得收益，本 年无此类事项所致。

• （6）资产处置收益增加主要系本年固定资产处置损失减少所致。

（7）其他收益增加、营业外收入减少主要系本年按照财政部2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助》的 规定，将与日常活动相关的政府补助计入其他收益。其他收益与营业外收入合计数较上年增加主要系本年确认的政府补助增 加所致。

• （8）营业外支出增加主要系公司货物在运输途中突发事故，造成部分存货损失，该部分损失后续将由运输公司补偿。

• （9）所得税费用减少主要系本年调整汇算清缴差异影响所致。

• （10）经营活动产生的现金流量净额增加主要系销售收入增长、销售回款增加；以及本期收到的政府补助增加所致。

• （11）投资活动产生的现金流量净额减少主要系本年武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目购建资产支付现金增加所致。

• （12）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系为满足武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目建设资金需求，本年银行 借款增加所致。

二、主营业务分析

1 、概述

2017年，公司继续以全球领先为目标，坚持“抓市场、强能力、优成本”的战略主题，以产品与技术领先战略、品质战 略、文化与人才战略、品牌战略四大战略为支撑，在各大关键领域均取得重要进展。

市场营销方面，公司聚焦品牌客户，坚持中高端产品策略，稳定并扩大现有市场占有率，积极布局新兴市场。一方面， 公司在消费品市场继续加强与现有国内外大客户的深度合作，紧跟行业主流客户，成为诸多客户的核心供应商，积极进入客 户高端产品线，支持多家客户实现新产品首发；另一方面，公司继续加大对车载、高端医疗、航空娱乐、航海等市场的投入 力度，并积极开拓智能家居、智能穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场。2017年，公司车载业务快速增长，工控、 高端医疗、航空、航海等领域持续领先，公司进入专业显示领域已有20多年的历史，大部分都是世界500强行业客户及其他 知名品牌专业客户，新兴市场成功开拓，在消费类市场现已基本实现全球主流客户全覆盖，并成为诸多客户的核心供应商。 此外，公司积极参加国内外行业展会推广活动，支持客户首发与先发新品等方式，持续提升并巩固公司品牌在产业界的知名 度和美誉度。

技术研发方面，公司在加强前瞻性技术研究的同时，大力突破与推广先进应用技术。目前公司已自主掌握诸多国际先进、

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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国内领先的行业前沿及量产技术，实现了LTPS、AMOLED等新型显示技术的产业化应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、 触控一体化技术等前瞻性技术方面取得了诸多成果，奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的领先地位。其中，AMOLED产 品国内率先进入消费品品牌客户并量产出货；高端VR产品获国际品牌客户认可并积极开展合作；In-cell/全面屏产品率先导 入全球品牌大客户并实现量产等。

产业布局方面，公司经营管理从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED 产线以及TN、STN产线。其中，厦门天马第5.5代LTPS产线继续保持满产满销，第6代LTPS产线已于2016年率先向移动智能 终端品牌大客户量产出货并于2017年实现了满产满销；经营管理的有机发光公司第5.5代AMOLED产线FHD产品已实现量产 交付，并开始逐步将On-Cell集成触控技术导入量产；武汉天马第6代LTPS AMOLED产线于2017年4月20日成功点亮5.5寸刚 性和柔性AMOLED产品，正积极推进量产中。

质量与客服方面，公司进一步加强品质规划与管控，根据不同业务发展需要，明确质量目标，并从全质量链识别达成质 量目标的风险，建立各环节质量能力的评价模型，搭建理想检验模型及规格贡献管理的模型，在质量目标达成的同时，降低 质量成本损失，实现整体价值最大化。同时，公司内部进一步强化质量文化建设，将质量文化理念融入常态工作，全面提升 员工作质量。2017年，公司在支持多家国内外客户实现产品首发的同时，在竞争领域的多个品牌客户端整体质量排名第一， 并获得最佳供应商奖、最佳质量奖、最佳策略合作伙伴奖等诸多客户奖项，在客户端树立了良好的品牌形象。

企业文化与人才培养方面，公司持续加强企业文化建设，通过微信公众号、团队建设活动、培训等多种形式进行文化宣 导，多角度、系统性传播公司文化。此外，为适应外部市场形势变化，满足公司业务发展需要，公司对组织架构、激励模式 等进行调整，提升内部组织效率，激发团队与个人工作热情。同时，为助力公司战略发展，促进人才发展战略实现，公司针 对员工的能力发展需求，制定并开展人才培养计划，促使员工的专业技能和通用能力提升，增强员工和企业的核心竞争力。 2017年，公司荣获大街网“华南地区非常雇主30强”，是面板厂商中唯一一家获此殊荣的雇主，提升了公司的知名度、美誉度 和员工的自豪感、荣誉感。

社会责任方面，公司坚持诚信合规、稳健运营、绿色运营、爱护环境，保障员工权益，开展了丰富多彩的关爱员工活动； 与利益相关方共赢发展，积极响应客户CSR要求，组织发布2017年度CSR报告，持续推动CSR管理体系提升。2017年12月23 日，华东政法大学政治学研究院、上海交通大学企业法务中心以及东方公益事业规范与测评中心共同发布《2017中国上市企 业社会责任指数报告》，该报告显示，在2016年市值排名前500的中国上市公司中，公司社会责任指数排名第52名，其中科 技创新排名第8名。公司在行业责任和国家责任方面表现出色，尤其在科技创新和吸纳就业方面做出了突出贡献。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2017年	2017年	2016年	2016年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	14,012,500,489.60	100%	10,736,756,430.53	100%	30.51%
分行业
电子元器件行业	13,781,407,100.20	98.35%	10,648,018,048.29	99.17%	29.43%
其他	231,093,389.40	1.65%	88,738,382.24	0.83%	160.42%
分产品
显示屏及显示模组	13,781,407,100.20	98.35%	10,648,018,048.29	99.17%	29.43%
其他	231,093,389.40	1.65%	88,738,382.24	0.83%	160.42%
分地区

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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国内	8,352,968,950.77	59.61%	5,378,281,260.01	50.09%	55.31%
国外	5,659,531,538.83	40.39%	5,358,475,170.52	49.91%	5.62%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

单位：元

				营业收入比上	营业成本比上年	毛利率比上年
	营业收入	营业成本	毛利率
				年同期增减	同期增减	同期增减
分行业
电子元器件行业	13,781,407,100.20	10,942,630,712.57	20.60%	29.43%	28.24%	0.74%
分产品
显示屏及显示模组	13,781,407,100.20	10,942,630,712.57	20.60%	29.43%	28.24%	0.74%
分地区
国内	8,121,875,561.37	6,180,803,418.49	23.90%	53.55%	43.44%	5.36%
国外	5,659,531,538.83	4,761,827,294.08	15.86%	5.62%	12.74%	-5.31%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2017年	2016年	同比增减
	销售量	片	251,635,359	281,694,587	-10.67%
电子元器件行业	生产量	片	244,796,580	267,316,992	-8.42%
	库存量	片	10,970,269	17,809,048	-38.40%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

库存量同比减少38.4%，主要系公司对库存进行严格管控，不断提升库存管理水平，以及产品结构转型。

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业分类

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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单位：元

		2017年	2017年	2016年	2016年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
	耗用的原材料和
电子元器件行业		8,199,048,270.11	74.93%	6,066,573,508.37	71.10%	35.15%
	低值易耗品等
电子元器件行业	折旧与摊销	783,578,961.31	7.16%	818,702,826.71	9.59%	-4.29%
电子元器件行业	人力费用	1,059,834,088.75	9.69%	819,793,058.17	9.61%	29.28%
电子元器件行业	动力费用	393,168,395.56	3.59%	364,789,807.92	4.28%	7.78%
电子元器件行业	其他费用	507,000,996.84	4.63%	462,938,905.50	5.42%	9.52%

说明

无

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	5,707,552,268.86
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	41.41%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	6.52%

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户A	1,601,571,697.97	11.62%
2	客户B	1,331,238,994.22	9.66%
3	客户C	1,084,116,186.81	7.87%
4	客户D	898,964,899.59	6.52%
5	客户E	791,660,490.27	5.74%
合计	--	5,707,552,268.86	41.41%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 2,419,827,397.93

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	25.41%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	11.22%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商A	1,068,093,686.09	11.22%
2	供应商B	369,726,467.67	3.88%
3	供应商C	348,732,932.65	3.66%
4	供应商D	345,007,960.63	3.62%
5	供应商E	288,266,350.89	3.03%
合计	--	2,419,827,397.93	25.41%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2017年	2016年	同比增减	重大变动说明
销售费用	398,025,370.25	343,407,135.30	15.90%
管理费用	1,562,874,219.00	1,457,430,157.79	7.23%
财务费用	227,153,874.58	-137,444,263.70	增加364,598,138.28元

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

显示行业技术更新较快，若公司新技术、新工艺、新产品不能持续研发与升级，或出现技术人员流失、技术失密等情况， 会对公司的竞争力带来不利影响。为了保持领先的技术实力及提升公司产品市场竞争力，公司不断加大研发投入力度。目前， 公司已自主掌握LTPS、 AMOLED、触控一体化技术（On-cell、 In-cell）、柔性显示、 3D显示、透明显示等诸多国际先进、 国内领先的行业前沿及量产技术，奠定了公司在中小尺寸显示行业的领先地位。

公司研发投入情况

	2017年	2016年	变动比例
研发人员数量（人）	2,166	2,248	-3.65%
研发人员数量占比	13.09%	16.78%	下降3.69个百分点
研发投入金额（元）	1,056,954,457.69	1,077,714,026.39	-1.93%
研发投入占营业收入比例	7.54%	10.04%	下降2.5个百分点
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入	0.00%	0.00%	0.00%

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

• 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2017年	2016年	同比增减
经营活动现金流入小计	14,938,936,316.21	11,519,727,890.36	29.68%
经营活动现金流出小计	13,017,732,934.21	10,539,120,901.75	23.52%
经营活动产生的现金流量净额	1,921,203,382.00	980,606,988.61	95.92%
投资活动现金流入小计	18,559,562.11	2,225,332,215.41	-99.17%
投资活动现金流出小计	7,350,365,898.38	5,267,750,027.62	39.54%
投资活动产生的现金流量净额	-7,331,806,336.27	-3,042,417,812.21	减少4,289,388,524.06元
筹资活动现金流入小计	6,360,000,000.00	664,000,344.04	857.83%
筹资活动现金流出小计	1,178,399,970.78	1,618,897,607.52	-27.21%
筹资活动产生的现金流量净额	5,181,600,029.22	-954,897,263.48	增加6,136,497,292.70元
现金及现金等价物净增加额	-301,771,534.25	-2,874,635,546.34	增加2,572,864,012.09元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

• √ 适用 □ 不适用

• （1）投资活动现金流入减少，主要系上年以暂时闲置募集资金进行现金管理，本年无此类事项所致。

• （2）投资活动现金流出增加，主要系武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目购建资产增加，以及上年以暂时闲置募集资 金进行现金管理，本年无此类事项所致。

（3）筹资活动现金流入增加，主要系为满足武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目建设资金需求，本年银行借款增加所 致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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	2017年末	2017年末	2016年末	2016年末
		占总资产		占总资产	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		比例		比例
货币资金	4,290,277,164.65	14.47%	4,463,195,250.29	20.59%	-6.12%
应收账款	3,330,300,808.23	11.23%	1,966,606,321.33	9.07%	2.16%
存货	1,602,881,187.37	5.41%	1,082,076,944.43	4.99%	0.42%
投资性房地产	32,573,294.18	0.11%	34,032,691.47	0.16%	-0.05%
长期股权投资	313,407,773.91	1.06%	330,350,850.91	1.52%	-0.46%
固定资产	6,622,115,057.18	22.33%	6,268,134,989.32	28.91%	-6.58%
	9,785,253,439.22		3,688,779,156.35			主要系子公司武汉天马第6代LTPS
在建工程		33.00%		17.02%	15.98%
						AMOLED生产线项目投入增加所致
短期借款	2,960,000,000.00	9.98%	0.00	0.00%	9.98%
长期借款	3,730,000,000.00	12.58%	1,290,000,000.00	5.95%	6.63%

2 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

项 目	年末账面价值	受限原因
货币资金	132,770,274.0	0质押借款、向银行申请开具银行承兑汇票、信用证等所存入的保证金存款
应收票据	673,032,552.1	6 质押借款
在建工程	9,130,871,384.1	5 抵押借款
合计	9,936,674,210.3	1

五、投资状况

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
0.00	1,304,000,000.00	-100.00%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

					截至报				截止报	未达到
		是否为	投资项	本报告	告期末				告期末	计划进	披露日	披露索
	投资方					资金来	项目进	预计收
项目名称		固定资	目涉及	期投入	累计实				累计实	度和预	期（如	引（如
	式					源	度	益
		产投资	行业	金额	际投入				现的收	计收益	有）	有）
					金额				益	的原因
武汉天马						募集资
												巨潮资
第6代						金、自有
			电子元								2014年	讯网
LTPS				6,726,35	9,144,65	资金、银
	自建	是	器件行				不适用	不适用	不适用	不适用	09月30	（www.
AMOLED				8,534.25	8,300.71	行借款、
			业								日	cninfo.co
生产线项						政府补
												m.cn）
目						助
				6,726,35	9,144,65
合计	--	--	--			--	--	--	--	--	--	--
				8,534.25	8,300.71

4 、金融资产投资

（ 1 ）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。

（ 2 ）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。

5 、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用
			本期已使	已累计使 用募集资 金总额				尚未使用		闲置两年
		募集资金			变更用途	用途的募	用途的募		募集资金
募集年份	募集方式		用募集资					募集资金		以上募集
		总额			的募集资	集资金总	集资金总		用途及去
			金总额					总额		资金金额
					金总额	额	额比例		向

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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	非公开发
2015年		472,800	340,478.35	472,800	0	0	0.00%	0	无	0
	行股票
合计	--	472,800	340,478.35	472,800	0	0	0.00%	0	--	0
募集资金总体使用情况说明
根据中国证券监督管理委员会于2015年12月9日签发的证监许可[2015]2876号文《关于核准天马微电子股份有限公
司非公开发行股票的批复》，本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股269,360,269股，每股发行价格为人民
币17.82元，股款以人民币缴足，计人民币4,799,999,993.58元，扣除承销费用共计人民币72,000,000元后，本公司共筹得
募集资金人民币4,727,999,993.58元（以下简称“前次募集资金”），上述资金于2015年12月28日到位。此外本公司自行
发生了人民币6,550,000元其他发行费用，包括律师费、申报会计师费等。上述募集资金在扣除本公司上述自行发生的发
行费用后，净募集资金总额人民币4,721,449,993.58元。
上述募集资金净额已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第1506号
验资报告。
截至2017年12月31日，本公司本年度使用前次募集资金人民币340,478.35万元，累计使用前次募集资金总额人民
币472,800.00万元，无尚未使用的募集资金余额。上述募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，
公司已将募集资金专户中的利息结余总计12,921,077.30元转入公司其他账户。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	是否已变				截至期	截至期	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投					本报告
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期投	末累计	末投资	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额					期实现
资金投向	(含部分			入金额	投入金	进度(3)	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)					的效益
	变更)				额(2)	＝(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
武汉天马微电子有限
公司第6代LTPS	否	472,800	472,800	340,478.35	472,800	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
AMOLED生产线项目
承诺投资项目小计	--	472,800	472,800	340,478.35	472,800	--	--		--	--
超募资金投向
无
合计	--	472,800	472,800	340,478.35	472,800	--	--		--	--
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	无
（分具体项目）
项目可行性发生重大
	无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
	不适用
及使用进展情况

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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募集资金投资项目实
	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
	不适用
施方式调整情况
	适用
	前次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入部分募集 资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的普华永道中天特审字[2016]第0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 证报告》验证。2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十六次会 议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,354.45万元。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
	适用
	2016年1月20日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意本公司使用暂时闲置募集资金360,000万元补充流动资金，使用期限 为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至前次募集资金专用账户。本公司于2017 年1月17日前已将暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币360,000万元全部归还至前次募集资金 账户，使用期限未超过12个月。2017年1月18日，本公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用暂时闲置募集资金 260,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还 至前次募集资金专用账户。截至2017年12月31日，本公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金 人民币260,000万元全部归还至前次募集资金账户，使用期限未超过12个月，并已全部投入使用完 毕。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	无
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无
情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

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2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
武汉天马微电		显示屏及显示		16,539,846,7	8,057,187,28	6,838,884,71	254,890,629.	224,173,970.
	子公司		778,000万元
子有限公司		模组		52.83	0.78	6.05	04	78
上海中航光电		显示屏及显示		2,618,065,31	1,939,466,64	2,337,339,03	539,072,735.	474,404,078.
	子公司		160,000万元
子有限公司		模组		7.82	9.28	6.36	04	72

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

（1）武汉天马净利润22,417万元，同比增加1,469.4%，主要系销售收入增长，盈利能力提升，以及本年确认的政府补助增 加所致。

（2）上海光电子净利润47,440万元，同比增加62.9%，主要系2016年下半年及2017年下半年大量机器设备达到使用年限，本 年计提折旧金额减少，以及销售收入增长，盈利能力提升所致。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

1、行业格局和发展趋势

（1）行业格局

2017年，随着显示技术的不断进步和新兴应用领域的出现，中小尺寸显示行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业 提出了更高的要求，并推动中小尺寸显示行业竞争格局的进一步重塑。中小尺寸显示行业的下游应用市场主要包括以智能手 机、平板电脑、智能穿戴等为代表的消费品市场，以车载、工控、医疗显示等为代表的专业显示市场以及以 VR/ AR、智能 家居等为代表的新兴市场。在消费品类市场，智能手机仍是最大的消费市场且市场容量继续保持增长。移动智能终端厂商为 了在激烈的竞争中脱颖而出，对显示面板的高分辨率、大尺寸、触控一体化、柔性显示等能力提出了更高的要求。越来越多 的终端客户新品将采用AMOLED面板， 带动AMOLED面板需求提升，国内外面板业者积极投建OLED产线，希望抢占市场 先机。但同时，AMOLED技术的发展带来了诸多技术挑战，此外高端新产线从投建到稳定量产需要一定的时间，加上应用 a-Si技术的中低端智能手机逐步向以应用LTPS技术的中高端智能手机转换，在未来一段时间内，LTPS在中高端显示产品中 仍占有非常重要的地位。在专业显示市场，随着物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，显示面板应用空间进一步 扩大。专业显示市场的需求增长和技术升级要求显示面板企业具备持续稳定供货能力和彩色化、多屏化、触控一体化、高可 靠性与高质量要求产品的配置能力。此外，VR/ AR等新兴市场发展迅猛，亦将为显示面板企业带来新的机遇和挑战。

LTPS 技术已成为新型显示行业终端产品升级的主力技术路径，AMOLED 技术成为引领下一代显示技术变革的先锋， 只有拥有核心技术且能够快速响应客户需求的企业才能以创新供给匹配消费需求，并通过差异化经营和并购整合持续保持核

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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心竞争力。

作为中小尺寸显示领域的骨干企业，公司准确地把握了行业格局切换的时机，并提前完成产业布局：厦门第5.5代、第6 代LTPS产线已先后实现了满产满销， LTPS LCD出货量稳步提升并在2017年第四季度登顶全球第一（数据来源：IHS）；提 前布局全面屏，2017年LCD全面屏出货居全球第一（数据来源：群智咨询）；有机发光公司AMOLED产线FHD产品稳定出 货，武汉G6 LTPS AMOLED稳步推进。公司在中高端市场的占有率进一步提升，并与众多国内外品牌大客户建立了深度的 共赢合作关系。未来，公司还将在对行业格局进行深入分析的基础上，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化， 以提升客户满意度为导向，巩固领先优势。

• (2) 发展趋势

新技术：AMOLED技术快速发展，终端产品应用逐步增多，基于AMOLED技术的可柔性化，将给未来的显示带来更多 的创新与想象空间：在智能手机市场，柔性显示屏将得到大批量应用；头戴显示领域因轻薄、大视场角等特性，柔性AMOLED 成为技术首选；智能穿戴领域因量轻体小的需求特性，柔性产品需求大幅提升；柔性显示在车载领域将创造更多新兴应用， AMOLED将成为下一波增长点。未来，将有更多消费电子终端产品采用AMOLED面板。

消费品市场：智能手机是中小尺寸成长的主要动能，根据IHS最新数据显示，智能机高端市场加速向以LTPS、AMOLED 为代表的先进显示应用技术切换，至2021年，渗透率将达到近76.8%，其中AMOLED将占智能机应用的近41.7%，LTPS将占 35.1%。此外， AMOLED技术能够同时满足智能穿戴设备对于显示屏色彩、解析度、弯曲度等要求，随着AMOLED技术的 量产化应用，以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备的市场空间也将进一步扩大。根据2017年12月Gartner预测，预计 至2021年，全球可穿戴设备的营收规模将达550亿美元，其中智能手表营收将高达174亿美元，是所有可穿戴设备当中最具潜 力的类别之一。

专业显示市场：随着行车安全、车载娱乐、导航对显示屏需求的增加，以及新能源汽车的快速兴起，车载市场对显示屏 的需求快速提升；同时智能网联汽车及新能源汽车刺激车内显示屏向彩色化、多屏化、触控一体化发展，市场成长迅速。车 联网无人驾驶的车载系统，通过定制的显示屏，异形或曲面，拥有流畅的显示及灵敏的触控功能等，能将用户的需求、使用 体验与仪表盘系统实现无缝结合。工业品市场在物联网、工业4.0及人口老龄化的刺激带动下，智能医疗、智能制造、智能 家居、新零售、航空及航海等细分市场实现继续稳定地成长。

• 新兴市场：无人机、智能家居、机器人、VR/AR、智能玩具等新兴市场方兴未艾，为公司带来新的发展机遇。 2、公司的发展战略

在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，公司制定了全面系统的发展战略。公司将持续以全球领先为目标，聚 焦智能机和平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示领域，迅速布局智能家居、智能 穿戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企 业的战略目标加速迈进。

未来，公司将继续专注于中小尺寸显示领域，把握市场机遇，为此，公司制定三阶段发展战略。第一阶段，深耕核心业 务，以目标市场市占率第一、量产技术领先和持续盈利能力第一为目标；第二阶段，在保持核心业务优势的同时，发展新业 务，从以制造、产品为重点转为以技术、服务为重点，加强柔性显示技术开发，提供客制化的显示解决方案；第三阶段，开 创未来业务机会，以设计和平台为主，为各行各业客户提供人机交互一体化方案。为实现全球领先的创新型科技企业的战略 目标，推动三阶段发展战略的落地，公司将在先进产线产能、先进技术、新型显示等方面进行全方位布局与提升。

• 3、经营计划

2018年，公司将继续以“抓市场、强能力、优成本”为战略主题，加强资源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。 市场方面，持续聚焦消费品显示与专业显示业务，加大市场覆盖面及渗透率，不断布局新市场；在技术方面，不断加大研发 投入力度，持续进行新技术、新工艺、新产品的研发与升级；管理方面，要想尽一切办法向运营要效益，通过高效运营及保 障高效运营的信息自动化建设，资源的前瞻性布局及成本优化等来实现公司的有效盈利、健康发展；在组织管理方面，将继 续下大力气对人才激励体系建设进行优化，不亏待每一位真正为公司发展作出贡献的员工；持续着眼人才培养，为有意愿、 有能力的员工提供发展平台。同时，重点推进武汉天马第6代LTPS AMOLED产线产能及良率提升、厦门天马LTPS产线进一 步扩大优势等工作。

• 4、资金需求安排

未来，公司将通过制定合理的财务和资金计划，不断丰富融资渠道，利用自筹资金、债务融资、股权融资等多种可行的

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方式，满足自身经营发展及投资项目的资金需求。

5、未来面对的风险

（1）宏观经济风险

2018年，全球经济有望继续保持温和复苏的势头。 中国经济抓重点、补短板、强弱项，供给侧结构性改革的重心将由 做减法向做加法转移。经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，但仍不能排除宏观经济的不确定性因素给公司发展带来潜 在的风险。

国家大力发展科技创新，这也是显示企业发展的方向。公司将对行业格局进行持续的深入分析，继续大力支持研发和创 新，加大研发投入，不断提高产品的科技含量和产品附加值，同时，持续积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化， 提升公司核心竞争力。

（2）市场风险

未来，随着新型显示技术快速发展，中国大陆新产线产能的逐步释放，竞争格局更加激烈。由于AMOLED技术在中国 大陆依然是起步阶段，尽快实现AMOLED的快速起量并转向AMOLED等高端面板成为首要任务。若公司的技术和产品不能 及时更新并满足应用领域的需求，或者市场竞争导致显示产品价格大幅下降，都将给公司的稳步发展带来风险。

公司在2017年成功抢占市场先机：LCD全面屏出货全球第一（数据来源：群智咨询），自主研发成功的TED In-cell内嵌 式单芯片触控显示解决方案已大量应用于品牌客户中高端产品线，量产化应用在国内领先，并已成功产出汽车仪表、VR眼 镜、曲面屏等时下市场上前沿的显示产品。公司需继续加强与现有国内外大客户的深度合作，紧跟行业主流客户，准确把握 终端市场应用节奏，对细分市场进行更为透彻的研究，同时，积极布局新兴市场，加大投入和开拓力度。

• （3）技术提升风险

显示行业技术更新较快，若公司新技术、新工艺、新产品不能持续研发与升级，或出现技术人员流失、技术失密等情况， 会对公司的竞争力带来不利影响。

公司将持续密切关注新型显示行业的技术发展趋势，强化技术开发和管理平台，加大技术投入进一步巩固技术优势，并 匹配市场发展、客户需求进行技术、工艺、产品升级，不断提升支持客户新产品开发与量产的能力，在保持已有的技术优势 和核心竞争力基础下进一步提高技术研发成果对经济效益的贡献。同时，公司着力持续完善多维度的激励体系、优化薪酬福 利体系，全面落实人才战略，保留、激励核心、关键岗位人才，为公司发展提供智力支持。

（4）知识产权风险

随着公司发展规模不断扩大，品牌影响力不断增强，若公司知识产权布局不能持续满足公司的发展需求，或出现知识产 权纠纷，会削弱公司竞争力。

公司不断完善关键技术和产品专利布局，注重专利质量及过程申请，提升专利授权速度，积极加强核心技术团队专业能 力建设，对公司知识产权活动设置预警，持续健全知识产权管理保护机制，增强市场防御能力。

（5）客户信用风险

公司与行业品牌客户建立了深度的合作共赢关系，拥有良好的客户基础。随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大，公 司客户群体相应扩大，各类客户的信用存在差异，不同的信用状况将对公司的发展带来一定影响。

公司建立了客户信用制度，对客户进行信用调查、信用等级评定及授信、客户信用额度管理等，并持续进行信用跟踪。 公司定期对客户进行风险跟踪调查，对信用记录不良客户实施信用管控。同时，公司通过购买信用保险等降低风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2017年03月13日	电话沟通	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年03月16日	实地调研	机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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2017年03月22日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年03月22日	电话沟通		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年05月09日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年05月10日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年05月10日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年05月12日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年05月15日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年05月19日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年05月25日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年06月02日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年06月02日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年06月09日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年06月13日	电话沟通		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年06月21日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年07月14日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年07月21日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年07月21日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月01日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月06日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月07日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月07日	电话沟通		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月08日	电话沟通		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月13日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月19日	电话沟通		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月19日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月20日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月20日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年09月20日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年11月29日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年12月01日	电话沟通		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年12月15日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017年12月19日	实地调研		机构	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
接待次数		34
接待机构数量		395

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接待个人数量	0
接待其他对象数量	0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息	否

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第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

• 1、2015年利润分配方案：以2016年1月15日总股本1,401,098,744股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），

• 送红股0股，不以公积金转增股本。

• 2、2016年利润分配方案：以2016年12月31日总股本1,401,098,744股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含

• 税），送红股0股，不以公积金转增股本。

• 3、2017年利润分配方案：拟以2018年2月2日总股本2,048,123,051股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含

• 税），送红股0股，不以公积金转增股本。该议案尚需提交股东大会审议。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含	中归属于上市公司	于上市公司普通股	以其他方式现金分	以其他方式现金分
分红年度
	税）	普通股股东的净利	股东的净利润的比	红的金额	红的比例
		润	率
2017年	143,368,613.57	807,204,315.62	17.76%	0.00	0.00%
2016年	84,065,924.64	569,177,393.37	14.77%	0.00	0.00%
2015年	84,065,924.63	554,675,486.95	15.16%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.70
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	2,048,123,051
现金分红总额（元）（含税）	143,368,613.57
可分配利润（元）	333,470,143.39
现金分红占利润分配总额的比例	100%
本次现金分红情况

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年母公司实现净利润 5,371 万元，加年初未分配利润 36,919 万元， 扣除本年度支付普通股股利 8,407 万元、提取盈余公积 537 万元，年末可供分配利润 33,347 万元。

母公司 2015 年、2016 年、2017 年的净利润分别为：20,858 万元、17,336 万元、5,371 万元，该三年累计 43,565 万元。 公司拟以 2018 年 2 月 2 日总股本 2,048,123,051 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.7 元（含税），总计派息 143,368,613.57 元。

本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、承诺事项履行情况

1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

		承诺		承诺	承诺
承诺事由	承诺方		承诺内容			履行情况
		类型		时间	期限
						已履行完毕。
			"（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上
						公司已于2016
			海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电
						年9月新启动
			子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，
						重大资产重
			本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存
						组，涉及的标
			在同业竞争的情况。为避免同业竞争的影响，前述3家企业均
						的资产之一为
			已实际委托深天马或其子公司进行管理。深天马本次重组完成
		关于				厦门天马微电
			后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，从而
		同业				子有限公司
			有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委
		竞争、				100%股权，目
			托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企
	中国航	关联		2014		前公司重大资
			业同意自厦门天马正式投产后5年内将所持有的厦门天马股权		2018
资产重组时	空工业	交易、		年04		产重组已完成
			注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行		年2月
所作承诺	集团有	资金		月28		标的资产过
			股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）本公司具有上市		2日
	限公司	占用		日		户，发行股份
			公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与
		方面				购买资产的新
			上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使
		的承				增股份已于
			本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争
		诺				2018年2月2
			及利益冲突的业务或活动。（3）按照本公司整体发展战略以及
						日上市。此外，
			本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的
						承诺主体针对
			重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新
						此次重组已出
			增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的
						具新承诺，涵
			前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消
						盖2013-2014
			除同业竞争。"
						年上次重组承

30

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

						诺内容。
						已履行完毕。
						公司已于2016
						年9月新启动
						重大资产重
		关于
			"（1）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市			组，并已完成
		同业
			公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营			标的资产过
		竞争、
			所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公			户，发行股份
	中国航	关联		2014
			司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场		2018	购买资产的新
	空工业	交易、		年04
			价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章		年2月	增股份已于
	集团有	资金		月28
			程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办		2日	2018年2月2
	限公司	占用		日
			理有关审批程序。（2）在本公司掌握上市公司控制权期间，不			日上市。承诺
		方面
			会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利			主体针对此次
		的承
			益的关联交易行为。"			重组已出具新
		诺
						承诺，涵盖
						2013-2014年
						上次重组承诺
						内容。
			"本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面
			的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的
			业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独
			立性，本公司特作出以下承诺及保证：（1）保证上市公司人员
			独立①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
						已履行完毕。
			秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担
						公司已于2016
			任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他
						年9月新启动
			企业领薪。②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
						重大资产重
			及本公司控制的其他企业之间完全独立。（2）保证上市公司资
						组，并已完成
			产独立完整①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立
						标的资产过
			完整的资产。②保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本
						户，发行股份
	中国航		公司控制的其他企业占用的情形。③保证上市公司的住所独立	2014
					2018	购买资产的新
	空工业	其他	于本公司及本公司控制的其他企业。（3）保证上市公司的财务	年04
					年2月	增股份已于
	集团有	承诺	独立①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体	月28
					2日	2018年2月2
	限公司		系，具有规范、独立的财务会计制度。②保证上市公司独立在	日
						日上市。承诺
			银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
						主体针对此次
			③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
						重组已出具新
			业兼职。④保证上市公司依法独立纳税。⑤保证上市公司能够
						承诺，涵盖
			独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上
						2013-2014年
			市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立①保证上市公
						重组承诺内
			司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。②保
						容。
			证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
			等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市公
			司业务独立①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
			员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。②
			保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易

31

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			公平、公允。"
	中国航
	空技术
	国际控					已履行完毕。
	股有限					2017年9月15
	公司;中		本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三			日，中航国际
				2014
	国航空	股份	十六个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不		2017	控股、中航国
				年09
	技术深	限售	由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次		年9月	际、中航国际
				月12
	圳有限	承诺	认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁		12日	深圳所持合计
				日
	公司;中		定期的约定。			188,561,721股
	航国际					股份解除限售
	控股股					并上市流通。
	份有限
	公司
						已履行完毕。
						公司已于2016
			"（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企
						年9月新启动
			业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法
						重大资产重
		关于	避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作
	中国航					组，并已完成
		同业	为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并
	空技术					标的资产过
		竞争、	按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章
	国际控					户，发行股份
		关联	程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；	2013
	股有限				2018	购买资产的新
		交易、	保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易	年10
	公司;中				年2月	增股份已于
		资金	的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、	月28
	航国际				2日	2018年2月2
		占用	利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。（2）本公司	日
	控股股					日上市。承诺
		方面	将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中
	份有限					主体针对此次
		的承	给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。（3）本公司将忠
	公司					重组已出具新
		诺	实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公
						承诺，涵盖
			司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法
						2013-2014年
			律责任。"
						上次重组承诺
						内容。
			"（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上			已履行完毕。
		关于	海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电			公司已于2016
		同业	子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，			年9月新启动
		竞争、	本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深			重大资产重
	中国航
		关联	天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活	2014		组，涉及的标
	空技术				2018
		交易、	动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经	年04		的资产之一为
	国际控				年2月
		资金	济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他	月28		厦门天马微电
	股有限				2日
		占用	企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，前	日		子有限公司
	公司
		方面	述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公			100%股权，目
		的承	司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成			前公司重大资
		诺	为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继			产重组已完成
			续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其			标的资产过

32

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马			户，发行股份
			股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司			购买资产的新
			（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入			增股份已于
			深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入			2018年2月2
			的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公			日上市。此外，
			开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）如果因			承诺主体针对
			本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的			此次重组已出
			其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争			具新承诺，涵
			时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期			盖2013-2014
			限内解决由此产生的同业竞争问题。"			年上次重组承
						诺内容。
						已履行完毕。
						公司已于2016
						年9月新启动
			"（1）除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦
						重大资产重
			门天马”）6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没
						组，涉及的标
			有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同
						的资产之一为
			或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不
						厦门天马微电
		关于	会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深
						子有限公司
		同业	天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免
						100%股权，目
		竞争、	同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司
						前公司重大资
	中航国	关联	进行管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司	2014
					2018	产重组已完成
	际控股	交易、	及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将	年04
					年2月	标的资产过
	股份有	资金	所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市	月28
					2日	户，发行股份
	限公司	占用	金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持	日
						购买资产的新
		方面	厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争
						增股份已于
		的承	事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、
						2018年2月2
		诺	认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方
						日上市。此外，
			式。（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司
						承诺主体针对
			及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可
						此次重组已出
			能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届
						具新承诺，涵
			时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。"
						盖2013-2014
						年上次重组承
						诺内容。
			"在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性			已履行完毕。
	中国航
			符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于„有利于上市公司			公司已于2016
	空技术
			在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关			年9月新启动
	国际控
			联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规	2013		重大资产重
	股有限				2018
		其他	定‟的要求，具体如下：（1）保证深天马业务独立①保证深天马	年10		组，并已完成
	公司;中				年2月
		承诺	的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。②保证深天马	月28		标的资产过
	航国际				2日
			拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向	日		户，发行股份
	控股股
			市场独立自主持续经营的能力。③保证本公司除通过行使股东			购买资产的新
	份有限
			权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董			增股份已于
	公司
			事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。④保证			2018年2月2

33

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的			日上市。承诺
			业务。⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天			主体针对此次
			马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依			重组已出具新
			法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并			承诺，涵盖
			按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义			2013-2014年
			务。（2）保证深天马的资产独立、完整①保证深天马及其控制			上次重组承诺
			的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资			内容。
			产。②除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业
			不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以
			深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担
			保。（3）保证深天马的财务独立①保证深天马建立独立的财务
			部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度
			和对分公司、子公司的财务管理制度。②保证深天马独立在银
			行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。③保
			证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。④保
			证不干涉深天马依法独立纳税。⑤保证深天马能够独立做出财
			务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。（4）保证深天
			马的人员独立①保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本
			公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
			②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制
			的其他企业之间完全独立。③保证本公司推荐出任深天马董事、
			监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不
			干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（5）
			保证深天马机构独立①保证深天马构建健全的公司法人治理结
			构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；
			深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
			场所等方面完全分开。②保证深天马的股东大会、董事会、独
			立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
			使职权。"
			针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题（证载建
	中国航
			筑面积比实际的建筑面积小248.87平方米），为保护上市公司及
	空技术
			其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如
	国际控
			下承诺：该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产	2013
	股有限				见承
		其他	的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正	年10
	公司;中				诺内	正在履行中。
		承诺	常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现	月28
	国航空				容
			第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占	日
	技术深
			有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航
	圳有限
			国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因
	公司
			此所遭受的损失。
	中国航		"1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日
				2017
	空技术	股份	起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理该部分股份，也		2021
				年03
	国际控	限售	不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本		年2月	正在履行中。
				月10
	股有限	承诺	次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述		2日
				日
	公司;中		锁定期的约定。2、本次交易完成后6个月内如深天马股票连续

34

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

	国航空		20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末
	技术深		收盘价低于发行价的，本公司持有深天马股份的锁定期自动延
	圳有限		长至少6个月。3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约
	公司;中		束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接
	国航空		的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法
	技术厦		律责任。"
	门有限
	公司
	上海工
	业投资
	（集团）		"1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日
	有限公		起12个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深
	司；上海		天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购	2017
		股份			2019
	张江（集		而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期	年03
		限售			年2月	正在履行中。
	团）有限		的约定。2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，	月10
		承诺			2日
	公司；厦		本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济	日
	门金财		损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
	产业发		"
	展有限
	公司
			"1、除本公司控制的厦门天马外，本公司及本公司控制的其他
			企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主
		关于	营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其
		同业	他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事
		竞争、	或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业
	中国航
		关联	务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马	2017
	空技术				见承
		交易、	之全资子公司上海天马进行管理。本次交易完成后，厦门天马	年03
	国际控				诺内	正在履行中。
		资金	成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。2、如果因本公	月10
	股有限				容
		占用	司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他	日
	公司
		方面	企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，
		的承	本公司及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决。3、
		诺	本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和
			责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担
			相应的法律责任。"
		关于	"1、除本公司间接持有的厦门天马6%股权外，本公司及本公司
		同业	控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的
		竞争、	其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公
	中航国			2017
		关联	司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经		见承
	际控股
		交易、	济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同	年03	诺内	正在履行中。
	股份有			月10
		资金	的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际		容
	限公司			日
		占用	委托深天马或其子公司进行管理。本次交易完成后，厦门天马
		方面	成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。2、如果因本公
		的承	司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

		诺	企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，
			本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决由此产
			生的同业竞争问题。3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行
			本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、
			规章及规范性文件承担相应的法律责任。"
			"1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业
			之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避
		关于	免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为
	中国航
		同业	代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按
	空技术
		竞争、	照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程
	国际控
		关联	的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保	2017
	股有限				见承
		交易、	证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的	年03
	公司;中				诺内	正在履行中。
		资金	信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、	月10
	航国际				容
		占用	利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。2、本公司将	日
	控股股
		方面	不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给
	份有限
		的承	予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本公司将忠实履
	公司
		诺	行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将
			依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责
			任。"
			"在本次交易完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大
			资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、
			人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
			国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，具体如下：
			（一）保证深天马业务独立1、保证深天马的业务独立于本公司
			及本公司控制的其他企业。2、保证深天马拥有独立开展经营活
			动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
			营的能力。3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天
	中国航		马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接
	空技术		或间接干预深天马的决策和经营。4、保证本公司及控制的其他
	国际控		企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减
				2017
	股有限		少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进		见承
		其他		年03
	公司;中		行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按		诺内	正在履行中。
		承诺		月10
	航国际		市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及		容
				日
	控股股		规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。（二）保证深天马
	份有限		的资产独立、完整1、保证深天马及其控制的子公司拥有与经
	公司		营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、除正常经营性
			往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占
			用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司
			及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证深天马的
			财务独立1、保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算
			体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
			财务管理制度。2、保证深天马独立在银行开户，不与本公司及
			本公司控制的企业共用银行账户。3、保证深天马的财务人员不
			在本公司及控制的其他企业兼职。4、保证不干涉深天马依法独

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			立纳税。5、保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法
			干预深天马的资金使用。（四）保证深天马的人员独立1、保证
			深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业
			担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。2、保证深天马的劳
			动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完
			全独立。3、保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理
			人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事
			会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（五）保证深天马机
			构独立1、保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独
			立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与
			本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方
			面完全分开。2、保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、
			监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。"
			本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的
			人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
	天马微		该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关	2017
					见承
	电子股	其他	的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本	年03
					诺内	正在履行中。
	份有限	承诺	次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机	月10
					容
	公司		关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重	日
			大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
			的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
			"1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、
			准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
			重大遗漏，给投资者造成损失的，深天马全体董事、监事、高
			级管理人员将依法承担个别及连带责任。2、如本次交易因涉嫌
	天马微		所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
	电子股		漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
	份有限		调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在深	2017
					见承
	公司及	其他	天马拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内	年03
					诺内	正在履行中。
	其董事、	承诺	将暂停转让的书面申请和股票账户提交深天马董事会，由深天	月10
					容
	监事、高		马董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两	日
	级管理		个交易日内提交锁定申请的，授权深天马董事会核实后直接向
	人员		证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
			申请锁定；深天马董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
			本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
			司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
			人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"
	天马微		"1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
	电子股		合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或	2017
					见承
	份有限	其他	者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承	年03
					诺内	正在履行中。
	公司董	承诺	诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、本	月10
					容
	事及高		人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活	日
	级管理		动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董

37

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

	人员		事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
			施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
			议案投票赞成（如有表决权）。6、如果公司拟实施股权激励，
			本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股
			权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
			公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
			权）。7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买
			资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措
			施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
			监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
			作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述
			承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证
			券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，
			对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。"
	上海工
	业投资
	（集团）
	有限公
	司;上海
	张江（集
	团）有限
	公司;厦
	门金财
			本公司及本公司参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露
	产业发
			本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
	展有限
			形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立	2017
	公司;中				见承
		其他	案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证	年03
	国航空				诺内	正在履行中。
		承诺	监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，	月10
	技术国				容
			不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易	日
	际控股
			监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
	有限公
			重组的情形。
	司;中国
	航空技
	术深圳
	有限公
	司;中国
	航空技
	术厦门
	有限公
	司
	厦门金		本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、参与本次交易的
				2017
	融控股		人员及其直系亲属以及本公司控制的机构，均不存在泄露本次		见承
		其他		年03
	有限公		交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，		诺内	正在履行中。
		承诺		月10
	司;厦门		均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案		容
				日
	金圆投		侦查的情形，最近36个月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕

38

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

	资集团		交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
	有限公		责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
	司;中国		股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
	航空工		公司重大资产重组的情形。
	业集团
	有限公
	司
	上海工
	业投资
	（集团）
	有限公
			"1、本公司已向深天马及为本次交易提供审计、评估、法律及
	司;上海
			财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相
	张江（集
			关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
	团）有限
			证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
	公司;厦
			或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
	门金财
			文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、在参与本次
	产业发
			交易期间，本公司将及时向深天马提供本次交易的相关信息，
	展有限
			本公司保证本公司为深天马本次交易所提供信息的真实性、准	2017
	公司;中				见承
		其他	确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或	年03
	国航空				诺内	正在履行中。
		承诺	重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重	月10
	技术国				容
			大遗漏，给深天马或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责	日
	际控股
			任；3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
	有限公
			误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
	司;中国
			监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
	航空技
			让在深天马拥有权益的股份。4、本承诺函自签署之日起对本公
	术深圳
			司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成
	有限公
			的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
	司;中国
			别和连带的法律责任。"
	航空技
	术厦门
	有限公
	司
	厦门金		"1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司，具备			已履行完毕。
	财产业		参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权利义务的			公司已于2016
	发展有		合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和			年9月启动重
	限公司;		必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶			大资产重组，
	中国航		段所必需的授权或批准，交易协议系本公司真实的意思表示；2、	2017		涉及的标的资
					2018
	空技术	其他	本公司已经依法履行对厦门天马微电子有限公司的出资义务，	年03		产之一为厦门
					年2月
	国际控	承诺	不存在可能影响厦门天马微电子有限公司合法存续的情况；3、	月10		天马微电子有
					2日
	股有限		本公司持有的厦门天马微电子有限公司的股权为本公司实际合	日		限公司100%
	公司;中		法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、			股权，目前公
	国航空		优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、			司重大资产重
	技术深		承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权			组已完成标的
	圳有限		利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲			资产过户，发

39

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 692] intentionally omitted <==

行股份购买资 产的新增股份 已于 2018 年 2 月 2 日上市。

公司;中 裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保 国航空 证持有的厦门天马微电子有限公司股权将维持该等状态直至变 技术厦 更登记到深天马名下；4、本公司持有的厦门天马微电子有限公 门有限 司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监 公司 督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律 障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内 办理完毕该等股权的权属转移手续；5、本公司保证不存在任何 正在进行或潜在的影响本公司转让所持厦门天马微电子有限公 司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合 同中不存在阻碍本公司转让所持厦门天马微电子有限公司股权 的限制性条款。厦门天马微电子有限公司章程、内部管理制度 文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持厦门 天马微电子有限公司股权转让的限制性条款。本公司对厦门天 马微电子有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司 与第三人的协议；6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产 或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如 特许经营许可等）而具有不确定性。"

==> picture [60 x 78] intentionally omitted <==

"1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的公司，具备 参与本次交易并与深天马签署协议、履行协议项下权利义务的 合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和 必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶 段所必需的授权或批准，交易协议系本公司真实的意思表示；2、 本公司已经依法履行对上海天马有机发光显示技术有限公司的 出资义务，不存在可能影响上海天马有机发光显示技术有限公 司合法存续的情况；3、本公司持有的上海天马有机发光显示技 术有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托 持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利， 上海工 不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质 业投资 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷 （集团） 或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影 有限公 其他 响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的上海天马有机发 司;上海 承诺 光显示技术有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到深天 张江（集 马名下；4、本公司持有的上海天马有机发光显示技术有限公司 团）有限 股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督 公司 管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障 碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办 理完毕该等股权的权属转移手续；5、本公司保证不存在任何正 在进行或潜在的影响本公司转让所持上海天马有机发光显示技 术有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有 协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显 示技术有限公司股权的限制性条款。上海天马有机发光显示技 术有限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中 不存在阻碍本公司转让所持上海天马有机发光显示技术有限公 司股权转让的限制性条款。本公司对上海天马有机发光显示技

已履行完毕。 公司已于 2016 年 9 月启动重 大资产重组， 涉及的标的资 产之一为上海 天马有机发光 2017 2018 显示技术有限 年 03 年 2 月 公司 60%股 月 10 2 日 权，目前公司 日 重大资产重组 已完成标的资 产过户，发行 股份购买资产 的新增股份已 于 2018 年 2 月 2 日上市。

==> picture [60 x 78] intentionally omitted <==

40

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

术有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三 人的协议；6、本次交易中，本公司转让给深天马的资产或业务 独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许 经营许可等）而具有不确定性。"

==> picture [117 x 65] intentionally omitted <==

"一、 关于保持深天马独立性的承诺 本公司将保证深天马在 人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，切实保障 深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以 下承诺及保证：（一）保证上市公司的人员独立 1、保证上市公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以 外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬。2、 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制 的其他企业之间完全独立。（二）保证上市公司的资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资 产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制 的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于本公司 及本公司控制的其他企业。（三）保证上市公司的财务独立 1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开 户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。3、保证上 市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 中国航 4、保证不干涉上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够 2017 见承 空工业 其他 独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上 年 03 诺内 正在履行中。 集团有 承诺 市公司的资金使用。（四）保证上市公司的机构独立 1、保证上 月 10 容 限公司 市公司建立健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 日 机构，并与本公司的机构完全分开。2、保证上市公司的股东大 会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司的业务独立 1、保 证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证上市公平与本 公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。二、关 于避免同业竞争的承诺 1、除本公司控制的厦门天马微电子有限 公司外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营 业务不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争的影响，厦门天 马微电子有限公司目前已实际委托深天马子公司进行管理。本 次交易完成后，厦门天马微电子有限公司成为深天马全资子公 司，将有效消除同业竞争。2、本公司具有上市公司控制权期间， 将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务 同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他 企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务 或活动。3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制 的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导 致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实

41

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上
			市公司的利益为原则，在合理期限内采取可行的方式消除同业
			竞争。三、 关于规范与深天马关联交易的承诺1、在本公司掌
			握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交
			易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联
			交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、
			公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有
			关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易
			的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。2、
			在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位
			作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。四、
			关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及不存在不得
			参与上市公司重大资产重组情形的说明本公司、本公司董事、
			监事、高级管理人员、参与本次交易的人员及其直系亲属以及
			本公司控制的机构，均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
			利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次交
			易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个
			月内均不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证监会作
			出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关
			于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
			规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
			"
	公司部
	分董事、
	监事、高
	级管理
			截至目前，本人无任何减持深天马股份的计划。本次交易中，
	人员：刘
			自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持深天马股	2017
	静瑜；孙				见承
		其他	份的，本人届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。本	年03
	永茂；屈				诺内	正在履行中。
		承诺	承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反	月20
	桂锦；娄				容
			上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及	日
	军； 赵
			额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
	军；曾章
	和； 耿
	言安；戴
	颖；刘伟
	中国航
			本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。截至目前，
	空技术
			本公司及本公司的一致行动人无任何减持深天马股份的计划。
	国际控
			本次交易中，自深天马复牌之日起至实施完毕期间，如本公司	2017
	股有限				见承
		其他	及本公司的一致行动人拟减持深天马股份的，本公司及本公司	年03
	公司;中				诺内	正在履行中。
		承诺	的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规	月22
	国航空				容
			定操作。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本	日
	技术深
			公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损
	圳有限
			失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
	公司;中

42

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

	航国际
	控股股
	份有限
	公司
	厦门金			2017
			如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损		见承
	财产业	其他		年03
			失的，且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任的，由本公		诺内	正在履行中。
	发展有	承诺		月22
			司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。		容
	限公司			日
	厦门金
	财产业
	发展有
	限公司;
			除第5.5代LTPS TFT-LCD及CF生产线项目配套宿舍楼A8栋、
	中国航
			A9栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣工
	空技术
			验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的
	国际控
			股东，将尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马B2栋（地	2017
	股有限				见承
		其他	下停车库）完成建设竣工验收后5个工作日内向厦门市国土资	年03
	公司;中				诺内	正在履行中。
		承诺	源与房产管理局申请办理A8、A9、B2栋房屋权属证书，并促	月22
	国航空				容
			使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得A8、A9、B2栋	日
	技术深
			房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦
	圳有限
			门天马遭受任何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股
	公司;中
			权比例向厦门天马承担赔偿责任。
	国航空
	技术厦
	门有限
	公司
			"作为深天马的实际控制人，为保证本次交易摊薄即期回报的填
			补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权
	中国航
			益，本公司现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营	2017
	空技术				见承
		其他	活动，亦不侵占深天马利益。作为填补措施相关责任主体之一，	年08
	国际控				诺内	正在履行中。
		承诺	本公司若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿	月23
	股有限				容
			责任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定	日
	公司
			或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关管
			理措施。"
			"作为深天马的控股股东，为保证本次交易摊薄即期回报的填补
			措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，
	中航国		本公司现根据相关监管要求，承诺不越权干预深天马经营活动，	2017
					见承
	际控股	其他	亦不侵占深天马利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公	年08
					诺内	正在履行中。
	股份有	承诺	司若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，	月23
					容
	限公司		并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布	日
			的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。
			"
	天马微	其他	本公司及本公司控制的机构，本公司的董事、监事、高级管理	2017	见承
						正在履行中。
	电子股	承诺	人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者	年08	诺内

43

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

	份有限		立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者	月23	容
	公司及		司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《暂行规	日
	其董事、		定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	监事、高
	级管理
	人员
	中国航
	空技术
	国际控
	股有限		1、在深天马本次发行股份购买资产发行股份完成之日起12个
	公司;中		月内不以任何方式转让本次重组前所持有的深天马股份，也不
				2017
	国航空		由深天马回购该等股份；但本公司拥有的该等股份在深天马同		2019
		其他		年11
	技术深		一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的		年2月	正在履行中。
		承诺		月14
	圳有限		限制。2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最		2日
				日
	公司;中		新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进
	航国际		行相应调整。
	控股股
	份有限
	公司
			自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后（无论配套募
			集资金是否成功实施）60个月内，除相关锁定期安排之外，本
			公司及本公司控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的
	中航国			2017
			前提下，采取通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发、		见承
	际控股	其他		年11
			延长锁定期等措施以维持本公司对深天马的控制权；自本承诺		诺内	正在履行中。
	股份有	承诺		月14
			函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功		容
	限公司			日
			实施）60个月内，本公司将采取必要的措施，保持对本公司控
			制的所有持有深天马股份的企业的控制权，包括但不限于对中
			国航空技术厦门有限公司等企业的控制权。
			自本承诺函签署之日起至深天马本次重组完成后（无论配套募
			集资金是否成功实施）60个月内，除相关锁定期安排之外，本
			公司及本公司控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的
	中国航
			前提下，采取通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发、	2017
	空技术				见承
		其他	延长锁定期等措施以维持本公司对深天马的实际控制地位；自	年11
	国际控				诺内	正在履行中。
		承诺	本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是	月14
	股有限				容
			否成功实施）60个月内，本公司将采取必要的措施，保持对本	日
	公司
			公司控制的所有持有深天马股份的企业的控制权，包括但不限
			于对中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、
			中国航空技术厦门有限公司等企业的控制权。
			中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航国际”）为深天马
	厦门金			2017
			的实际控制人，本公司认可并尊重中航国际作为深天马实际控		见承
	财产业	其他
			制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对深	年11	诺内	正在履行中。
	发展有	承诺		月14
			天马的实际控制权；除参与本次重组外，本公司（包括本公司		容
	限公司			日
			控制的企业及其他一致行动人）采取如下行为时，将提前与中

44

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

			航国际沟通，以确保该等行为不会影响中航国际对深天马的实
			际控制权：增持深天马的股票（包括但不限于在二级市场增持、
			协议受让、参与定向增发等方式）、与其他深天马股东达成一致
			行动等。
	中国航
	空技术
	国际控
	股有限
	公司;中
				2017
	国航空				见承
		其他		年11
	技术深		本公司及本公司控制的企业将不参与认购本次募集配套资金。		诺内	正在履行中。
		承诺		月14
	圳有限				容
				日
	公司;中
	航国际
	控股股
	份有限
	公司
	中国航
	空技术
	国际控
			根据深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签署了
	股有限
			《减值测试补偿协议》，若厦门天马土地使用权在本次交易资产
	公司;中
			过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末	2017	2020
	国航空
		其他	《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估	年11	年12
	技术深					正在履行中。
		承诺	值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（其在本次交	月24	月31
	圳有限
			易作价等于评估值30,588.12万元），则中航国际、中航国际深	日	日
	公司;中
			圳、中航国际厦门分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦
	国航空
			门天马土地使用权的期末减值额向深天马进行补偿。
	技术厦
	门有限
	公司
	宝盈基
	金管理
	有限公
	司;北京					已履行完毕。
	泰生鸿					2017年1月17
首次公开发	明投资	股份		2016	2017	日，7名股东所
			购的微电有本次非发行的自上市	年
行或再融资	中心（有	限售	认天马子股份限公司公开股份	01	年1月	持合计
			让
时所作承诺	限合	承诺	之日起12个月内不得转。	月15	15日	269,360,269股
				日
	伙）;华					股份解除限售
	安基金					并上市流通。
	管理有
	限公司;
	华夏人

45

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

寿保险 股份有 限公司; 金鹰基 金管理 有限公 司;平安 大华基 金管理 有限公 司;武汉 光谷新 技术产 业投资 有限公 司 承诺是否按 是 时履行 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 无。 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划

• 2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

46

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

1、政府补助会计政策变更

2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）， 要求自2017年6月12日起施行。根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，公司在利润表中 的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲 减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

公司于2017年6月12日开始执行前述修订的企业会计准则，2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017 年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整，不追溯调整可比期间数据。该变更对公司财务状况、经 营成果和现金流量无重大影响。

2、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计政策变更

2017年4月28日，财政部发布《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》 （财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起执行。《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》明确了持有待售类别的划分条件、持有待售类别的计量、终止经营的列报。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流 量无重大影响。

3、报表格式变更

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会 计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司采用修订后的财务报表格 式编制2017年度及以后期间的财务报表。在资产负债表中增加“持有待售资产” 行项目和“持有待售负债” 行项目，在利 润表中新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润” 行 项目。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	215
境内会计师事务所审计服务的连续年限	1
境内会计师事务所注册会计师姓名	范晓红、龙娇

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

47

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

√ 是 □ 否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）为公司2016年度财务报表审计和财务 报告内部控制审计提供服务，其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司 及股东的合法权益。鉴于瑞华事务所聘期届满，根据公司业务发展需要，为了更好地推进审计工作开展，公司拟聘任致同会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构。

2017年10月9日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》，同意聘 任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，年度费用分别为人民币 一百七十万元整、人民币四十五万元整，合计为人民币二百一十五万元整。2017年10月27日，公司召开2017年第三次临时股 东大会，审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告内部控制审计机构，费用为人民币四十五万元整， 具体情况详见上文“对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明”所述。

报告期内，公司因重大资产重组事项，聘请华创证券有限责任公司为公司的财务顾问，期间支付财务顾问费400万元整。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

	涉案金额	是否形成	诉讼(仲裁)	诉讼(仲裁)审	诉讼(仲裁)判决执行
诉讼(仲裁)基本情况						披露日期	披露索引
	（万元）	预计负债	进展	理结果及影响	情况
本公司2001年委托大连
			截止本报
证券有限责任公司购买国
			告披露日
债暂未收回剩余的6,000
			累计收到
万元资金（本金），2003年
			清算资金
6月25日经辽宁省大连							巨潮资讯网
			1,453.18			2003年07月
市中级人民法院裁定，大连	6,000	否		-	-		（www.cninfo
			万元，尚有			16日
证券有限责任公司进入破							.com.cn）
			4,546.82万
产还债程序。公司于2005
			元仍在进
年11月15日收到大连证券
			行债权清
有限责任公司清算组的通
			偿之中。
知开始清算。
2008年5月19日本公司因	458.48	否	2008年8月	创维移动通信	2008年9月至2009		未达到重大

48

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

买卖合同纠纷将创维移动			25日经法	术（深圳）有	年8月间创维移动累	》	诉讼披露标
通信技术（深圳）有限公司			院制作《民	限公司向本公	计向本公司支付货款		准
（以下简称"创维移动"）诉			事调解书》	司支付全额货	320万元，2009年11
至广东省深圳市南山区人			后结案。	款并承担本案	月24日，由于创维移
民法院，请求对方支付货款				全部诉讼及保	动拖延履行《调解书
458.48万元。				全费用。	本公司申请法院强制
					执行，2015年8月收
					到最新一期案件执行
					款30,420元后，仍有
					100余万元尚在执行
					中。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

						关联交	占同类	获批的			可获得
				关联交					是否超	关联交
关联交易	关联关	关联交	关联交		关联交	易金额	交易金	交易额			的同类	披露日	披露索
				易定价					过获批	易结算
方	系	易类型	易内容		易价格	（万	额的比	度（万			交易市	期	引
				原则					额度	方式
						元）	例	元）			价
													巨潮资
	同受最
厦门天马			显示屏									2017年	讯网
	终控股	销售商		参照市	参照市	89,896.				出货后	89,896.
微电子有			及显示				6.52%	185,500	否			03月03	（www
	公司控	品		场价格	场价格	49				90天	49
限公司			模组									日	.cninfo.
	制
													com.cn)
厦门天马	同受最	采购商	显示屏	参照市	参照市	106,809				出货后	106,809	2017年	巨潮资
							1122	1	否
微电子有	终控股	品	及显示	场价格	场价格	.37	.%	08,000		90天	.37	03月03	讯网

49

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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限公司	公司控		模组									日	（www
	制												.cninfo.
													com.cn)
						196,705
合计				--	--		--	293,500	--	--	--	--	--
						.86
大额销货退回的详细情况				无
				根据公司第八届董事会第十一次会议、2016年度股东大会审议通过的《关于2017年
按类别对本期将发生的日常关联交				度日常关联交易预计的议案》，以及第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于2017
易进行总金额预计的，在报告期内的				年度新增日常关联交易预计的议案》，预计公司及下属子公司2017年度与关联方发生
实际履行情况（如有）				的关联交易总金额为331,157万元。报告期内，实际发生的重大关联交易金额为
				196,705.86万元。
交易价格与市场参考价格差异较大
				不适用。
的原因（如有）

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

公司于2013年4月15日召开的第六届董事会第二十七次会议、2013年7月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过 了《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签 订《金融服务协议》，上述《金融服务协议》已于2015年12月31日到期。根据公司经营发展需要，公司继续与中航财司签订 《金融服务协议》，此议案已分别经公司于2016年2月18日召开的第七届董事会第三十一次会议、2016年6月29日召开的2015 年度股东大会审议通过。中航财司将在经营范围许可内，为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务，2016年、2017 年及2018年每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币2亿元（含外币折算人民币）；可循环使用的综合授信额 度均为不超过人民币4亿元（含外币折算人民币）。

公司于2017年8月22日召开第八届董事会第十六次会议、2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了 《关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。根据重新签订的协议内容，中航

50

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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财司将在经营范围许可内，为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务，自协议生效之日起至2018年12月31日止，每日 最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币15亿元（含外币折算人民币）；可循环使用的综合授信额度均为不超过人 民币15亿元（含外币折算人民币）。具体内容详见《关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关 联交易的公告》（公告编号：2017-068）。

为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司在中航财司存款的风险，公司制定了以保障存款资金安全性为目 标的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，出具了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风 险评估报告》，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。公司持续出具了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的 风险持续评估报告》，经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届 董事会第二十六次会议、第七届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届董 事会第十六次会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过。

截至报告期末，公司在中航财司的存款余额分别为人民币920,092,248.91元、54,002,603.01美元（注：按照2017年12月29 日1美元兑人民币6.5342元，折合人民币为352,863,808.59元），存款余额合计为人民币1,272,956,057.50元，无贷款；中航财 司亦未对公司提供担保。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
第八届董事会第十六次会议决议公告、关于与中航工业集团财务 有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
	2017年08月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

√ 适用 □ 不适用

托管情况说明

2011年5月，公司子公司上海天马与厦门天马签订托管协议，上海天马对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生 产经营及业务等事项行使管理权，托管期限为：自2011年5月17日起，至2014年2月28日止。

2014年3月，上海天马与厦门天马续签协议，托管期限顺延至2016年2月29日。

2016年3月，上海天马与厦门天马续签协议，托管期限顺延至2019年2月28日。

2017年，上海天马向厦门天马收取托管费用（不含税）人民币18,867,924.56元。

2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过关于发行股份购买厦门天马100%股权、有机发光公司 60%股权，并募集配套资金等相关议案。2018年1月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司 向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号），核准公司资产重 组事项。截至本公告日，厦门天马100%股权过户已完成工商变更登记手续，厦门天马已成为本公司全资子公司，同时厦门 天马与上海天马签署了《委托经营管理协议之终止协议》，公司子公司上海天马终止托管厦门天马。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。

51

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

报告期内，本公司租赁均为日常的房屋租赁。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2 、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
		担保额度相				实际发生日									是否为
								实际担保					是否履行
担保对象名称		关公告披露		担保额度		期（协议签署				担保类型	担保期				关联方
								金额					完毕
		日期				日）									担保
上海天马有机发光显示技		2014年12月				2015年03月				连带责任
					55,000			53,738.56			6年		否		是
术有限公司		11日				19日				保证
											主合同约定
上海天马有机发光显示技		2016年01月				2016年07月				连带责任
					32,000			22,000			的债务履行		否		是
术有限公司		21日				08日				保证
											期限（a）
上海天马有机发光显示技		2016年10月								连带责任
					28,000								否		是
术有限公司		27日								保证
报告期内审批的对外担保额度合								报告期内对外担保实
					0								7,481.56
计（A1）								际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度								报告期末实际对外担
					115,000								75,738.56
合计（A3）								保余额合计（A4）
					公司对子公司的担保情况
	担保额度											担保期
					实际发生日期（协		实际担保						是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告		担保额度						担保类型
					议签署日）		金额						完毕	联方担保
	披露日期

52

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

上海天马微电子有限	2016年08
		25,000	2017年01月12日		25,000	连带责任保证		2年	否	否
公司	月06日
上海天马微电子有限	2017年01		2017年01月16日		19,000	连带责任保证		2年	否	否
		25,000
公司	月06日		2017年01月20日		6,000	连带责任保证		2年	否	否
上海天马微电子有限	2017年01
		20,000	2017年02月23日		20,000	连带责任保证		2年	否	否
公司	月19日
武汉天马微电子有限	2016年11
		130,000	2016年12月21日		128,790	连带责任保证		6年	否	否
公司	月24日
武汉天马微电子有限	2017年10
		600,000	2017年10月30日		150,000	连带责任保证		8年	否	否
公司	月10日
报告期内审批对子公司担保额度					报告期内对子公司担保
		645,000						220,000
合计（B1）					实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保					报告期末对子公司实际
		800,000						348,790
额度合计（B3）					担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金					是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度				担保类型	担保期
			（协议签署日）	额					完毕	联方担保
	披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		645,000					227,481.56
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合
		915,000					424,528.56
（A3+B3+C3）				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				29.33%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
				75,738.56
担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				75,738.56

说明：(a) 主合同约定的债务履行期限详见第十一节、九、5、（4）关联担保情况。

（ 2 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

53

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1 、 履行社会责任情况

公司持续推动与利益相关方共赢发展，切实履行社会责任，注重公司在经济、环境、社会层面的绩效与均衡，密切关注 利益相关方的心声，并积极回馈与改进，矢志成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业。公司披露了 2017 年 度社会责任报告，详见 2018 年 3 月 1 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017 年度企业社会责任报 告》。

2 、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3 、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√ 是

	主要污染物
公司或子公			排放口	排放口分布		执行的污染		核定的排放	超标排放
	及特征污染	排放方式			排放浓度		排放总量
司名称			数量	情况		物排放标准		总量	情况
	物的名称
						GB8978-19
成都天马微	COD						190.03t	301.1t
		处理后达标			183mg/L	96
电子有限公			1	厂区东侧					无
		排放				GB/T31962-
司	氨氮				3.56mg/L		3.697t	42.27t
						2015
武汉天马微		处理后达标		D1柴油储		GB8978-19
							47.75t	91t	无
电子有限公	COD	排放	1	罐区	101.45mg/L	96

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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司	氨氮				13.16mg/L	CJ343-2010	4.78t	9.1t
上海天马微	COD				102.496 mg/L		34.07t	38.41t
		处理后达标		厂区西北侧		DB
电子有限公			1						无
	氨氮	排放		总排口	3.206 mg/L	31/445-2009	4.377t	15.06t
司
上海中航光	COD	处理后达标		厂区废水处	133mg/L；	DB31/445-2	366.6t
			3					无	无
电子	氨氮	排放		理栋	13.99mg/L	009	38.56t
天马微电子
		处理后达标		1#、2#厂房		DB44/26-20
股份有限公	COD		2		22mg/L		2.6t	6.307t	无
		排放		排放口		01
司

（1）防治污染设施的建设和运行情况

2017年，公司持续坚决贯彻落实环境保护政策法规和标准，主动接受环境现场执法检查和监督管理，加强节能减排投入 和技术改造力度，主动淘汰落后生产设备，实施清洁生产，确保废水、废气、噪声和固废达标排放，致力推动绿色工厂、绿 色产品。持续推行体系审核认证，加强企业文化建设，公司坚持“激情、高效、共赢”的核心价值观，致力成为备受社会尊重 和员工热爱的诚信守法企业。

公司及下属公司（成都天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司、上海天马微电子有限公司、上海中航光电子有 限公司）全部顺利通过2017年度ISO14001环境管理体系的审核；通过对反洗水回收、循环再利用及工艺改进降低单片耗药 量，延长药液使用寿命，提高使用率来降低废水排放87082吨/年；通过热泵替代蒸汽供热改造项目，实施节约蒸汽使用量17934 吨/年；通过推动空压机群控项目节电44万度/年。

2017年度公司及下属公司的主要污染物为COD、氨氮，各公司每季度进行监督性监测，每月进行委外监测，各项监测 指标均在排污标准范围内，未超出国家及地方的排放标准；各公司均按环评批复，在厂区指定区域内设置符合环保要求的排 放口；2017年度公司及下属公司排污总量分别COD：641吨、氨氮：51吨，未超出核定的排污总量；各公司突发环境污染事 故应急预案均在当地环保局进行备案；2017年度各公司环保设施均运转良好，未发生被有关部门处罚情况。

（2）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司及子公司的建设项目均开展环境影响评价并取得当地的环境保护行政许可批文：

• 1）成都天马微电子有限公司第4.5代TFT-LCD生产线项目环评报告书批复；

• 2）武汉天马微电子有限公司第4.5代TFT-LCD及CF项目取得环评报告书批复；其第6代LTPS AMOLED项目取得环境影

• 响报告书批复；

• 3）上海天马微电子有限公司第4.5代线专业显示TFT-LCD项目取得环评报告书批复；

• 4）上海中航光电子有限公司第5代薄膜晶体管液晶显示屏项目取得环评报告书批复，并取得了5代线中小尺寸新技术产

• 品与中大尺寸专业显示产品的研发与产业化的批复；

• 5）天马微电子股份有限公司深圳建设项目取得环评报告书批复。

（3）突发环境事件应急预案

公司按照标准规范编制了突发环境事件应急预案，均由当地环保局组织专家评审并完成备案工作。2017年度组织完成了 环境突发事件应急救援预案演练，并总结评价演练情况，及时修订相应的应急措施。

（4）环境自行监测方案

公司每年委托第三方进行废气、废水、噪声检测，并在污水处置站安装在线检测系统，实时监测COD、氨氮，污水站 实验室每天进行取样分析监测。

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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（5）其他应当公开的环境信息

无。

• （6）其他环保相关信息

无。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司法定代表人、董事、监事等变更事项

公司原董事长由镭先生因工作变动原因辞去公司第八届董事会董事、董事长及董事会战略委员会主席职务。经公司第八 届董事会第九次会议审议通过，提名陈宏良先生为公司第八届董事会董事候选人。公司原监事会主席陈宏良先生因工作变动 原因辞去公司第八届监事会监事、监事会主席职务。经公司第八届监事会第五次会议审议通过，提名王宝瑛先生为公司第八 届监事会监事候选人。

公司于2017年2月9日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司董事的议案》、《关于变更公司监事 的议案》，同意选举陈宏良先生为公司第八届董事会董事、王宝瑛先生为公司第八届监事会监事。详见公司于2017年2月10 日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-021）。

2017年2月9日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第六次会议，分别选举陈宏良先生为公司董事长、王 宝瑛先生为公司监事会主席。根据《公司章程》规定：董事长为公司的法定代表人，因此董事会同意将公司法定代表人变更 为陈宏良先生。请见公司于2017年2月10日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《第八届董事会第十次会议决议公告》（公 告编号：2017-022）、《第八届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-023）。

2017年6月2日，公司原董事刘爱义先生因工作调整原因辞去公司第八届董事会董事、董事会提名与薪酬委员会委员职务。 经公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，选举付德斌先生为公司第八届董事会董事。公 司于2017年6月23日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于变更公司董事的议案》，同意选举付德斌先生为公司第八届 董事会董事，详见公司于2017年6月24日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《2016年度股东大会决议公告》（公告编号： 2017-057）。

2017年10月11日，公司原董事钟思均先生因工作调整原因辞去公司第八届董事会董事、董事会战略委员会委员职务；公 司原监事盛帆先生因个人原因辞去公司第八届监事会监事职务。经公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公 司董事的议案》，选举肖章林先生为公司第八届董事会董事；经公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司 监事的议案》，选举郑春阳先生为公司第八届监事会监事。

公司于2017年10月27日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司董事的议案》、《关于变更公司监 事的议案》，同意选举肖章林先生为公司第八届董事会董事、郑春阳先生为公司第八届监事会监事。详见公司于2017年10 月28日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-093）。

2、公司章程修订

根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 章程指引》等有关规定和要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

公司于2017年6月2日召开的第八届董事会第十四次会议、2017年6月23日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于修 订公司章程的议案》。具体内容详见公司于2017年6月3日、2017年6月24日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《第八届董 事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-052）、《2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-057）、《公司 章程》。

• 3、2016年度利润分配及分红派息

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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公司于2017年3月1日召开的第八届董事会第十一次会议、2017年6月23日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配及分红派息的议案》，具体方案为：以2016年12月31日总股本1,401,098,744股为基数，向全体股东每10股 派现金人民币0.6元（含税），总计派息84,065,924.64元，送红股0股，不以公积金转增股本。

公司于2017年7月19日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《2016年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-062）， 本次分红派息的股权登记日为2017年7月25日，除息日为2017年7月26日。公司2016年度权益分配方案已实施完毕。

4、2014年9月公司非公开发行A股股票解除限售上市流通事项

2014年8月19日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号），核准公司向中航国际控股股份有限公司（以下简 称“中航国际控股”）等9家公司非公开发行股票购买上海天马微电子有限公司70%股权、成都天马微电子有限公司40%股权、 武汉天马微电子有限公司90%股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有限公司100%股权，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司向中航国际控股等9家公司购买资产非公开发行的436,568,842股于2014 年9月12日在深圳证券交易所上市。其中，湖北省科技投资集团有限公司等6名股东所持248,007,121股股份锁定期为12个月， 已于2015年9月14日上市流通；中航国际控股、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深 圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）所持188,561,721股股份锁定期为36个月。公司向浦银安盛基金管理有限公司等10 名特定投资者募集配套资金非公开发行的120,932,133股股票于2014年9月29日在深圳证券交易所上市，锁定期为12个月，已 于2015年9月29日上市流通。

2017年9月15日，中航国际控股、中航国际、中航国际深圳所持合计188,561,721股股份解除限售上市流通，详见公司于 2017年9月14日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《非公开发行限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-077）。

5、重大资产重组事项

• 公司因筹划重大事项，于2016年9月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-051），公司股票自2016年9

• 月12日起开始停牌。

2016年9月28日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-054），公司股票自2016年9月28日开市起转 入重大资产重组事项继续停牌。

2016年10月12日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-057），公司股票自首次 停牌之日起累计停牌满1个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自2016年10月12日开市起继续停牌1个月。 2016年11月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并 于2016年11月12日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-071），公司股票自首次停牌之日 起累计停牌满2个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自2016年11月14日开市起继续停牌。

2016年11月23日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组 事项的议案》，并于2016年11月24日披露了《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2016-074）、《关于召开股 东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2016-075）、《关于召开2016年第四次临时股东大会的通 知》（公告编号：2016-076）。

2016年12月9日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于2016 年12月10日披露了《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-082）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停 牌暨停牌进展公告》（公告编号：2016-083）。停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停牌 进展公告。

2017年3月10日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年3月11日在《证券时报》、巨潮资讯 网披露了相关公告。

2017年3月15日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对天马微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询 函【2017】第4号）（以下简称“问询函”）。本公司及相关中介机构对问询函所列问题进行了认真落实和逐项核查，同时按 照问询函要求对重组相关文件进行了相应的补充和完善。

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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2017年3月23日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2017-040）、《发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告文件。经公司申请，公司股票于2017年3月23日开市起复牌。

2017年6月15日，公司披露了《关于收到商务部反垄断局<不实施进一步审查通知>的公告》（公告编号：2017-055）。 公司收到的中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第144号），通知内 容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定对天马微电子股份有限公司收购厦门天马微电 子有限公司等2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项， 依据相关法律办理。”

2017年4月10日、2017年5月10日、2017年6月10日、2017年7月10日、2017年8月10日，公司披露了《关于披露重大资产 重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-043、2017-049、2017-054、2017-059、2017-064）。

2017年8月23日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年8月24日在《证 券时报》、巨潮资讯网披露了相关公告。

2017年9月5日，公司披露了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要修订说明 的公告》（公告编号：2017-073）、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公 告文件。

2017年9月9日，公司披露了《关于重大资产重组相关事宜获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2017-075）。公司 收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于天马微电子股份有限公司资产重组和配套融 资有关问题的批复》（国资产权【2017】955号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年9月16日 在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-078）。

2017年9月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理 通知书》（171930号），并披露了《关于关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（公告编号：2017-079）。 中国证监会依法对公司提交的《天马微电子股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查， 认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2017年10月27日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171930号）(以 下简称“反馈意见”)，并披露《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2017-094）。 公司与相关中介机构对反馈意见所提问题进行了认真研究和逐项落实，按照反馈意见的要求对所列问题进行了回复，详见公 司于2017年11月16日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《天马微电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见的回复》（公告编号：2017-100）。公司并按要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

2017年11月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于签订<减值测试补充协议>的议案》及《关 于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》。详见公司于2017年11月25日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的相关 公告。

2017年11月30日，公司披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复（修订稿）》等相关公 告。

2017年12月6日，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委 员无条件通过。详见公司于2017年12月7日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-106）。

2018年1月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号）。详见公司于2018年1月16日披露的《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-005）、《发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。

2018年1月18日，公司本次重大资产重组之标的资产厦门天马100%股权、有机发光公司60%股权完成过户手续及相关工 商变更登记手续。厦门天马、有机发光公司成为本公司全资子公司，同时厦门天马与上海天马签署了《委托经营管理协议之

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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终止协议》，公司子公司上海天马终止托管厦门天马。详见公司于2018年1月22日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关 于发行股份购买资产暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2018-007）、《关于子公司上海天马终止托 管厦门天马的公告》（公告编号：2018-008）。

2018年2月2日，公司本次发行股份购买资产的新增股份647,024,307股在深圳证券交易所上市。详见公司于2018年2月1 日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产之发行情况报告暨上市公告书摘要》等公告。

6、报告期内公司信息披露索引

公告编号	公告标题	披露时间	查询索引
2017-001	第八届董事会第七次会议决议公告	2017年1月6日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-002	关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的公告	2017年1月6日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-003	重大资产重组停牌进展公告	2017年1月7日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-004	关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告	2017年1月7日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-005	重大资产重组停牌进展公告	2017年1月12日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-006	关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告	2017年1月13日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-007	非公开发行限售股上市流通的提示性公告	2017年1月13日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-008	关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告	2017年1月17日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-009	重大资产重组停牌进展公告	2017年1月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-010	第八届董事会第八次会议决议公告	2017年1月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-011	第八届监事会第四次会议决议公告	2017年1月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-012	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告	2017年1月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-013	关于为全资子公司上海天马银行借款提供担保的公告	2017年1月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-014	第八届董事会第九次会议决议公告	2017年1月25日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-015	第八届监事会第五次会议决议公告	2017年1月25日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-016	关于召开2017年第一次临时股东大会的通知	2017年1月25日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-017	关于高级管理人员辞职的公告	2017年1月25日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-018	重大资产重组停牌进展公告	2017年1月26日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-019	关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告	2017年2月8日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-020	重大资产重组停牌进展公告	2017年2月9日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-021	2017年第一次临时股东大会决议公告	2017年2月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-022	第八届董事会第十次会议决议公告	2017年2月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-023	第八届监事会第六次会议决议公告	2017年2月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-024	重大资产重组停牌进展公告	2017年2月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-025	关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告	2017年2月22日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-026	重大资产重组停牌进展公告	2017年2月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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2017-027	重大资产重组停牌进展公告	2017年3月2日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-028	第八届董事会第十一次会议决议公告	2017年3月3日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-029	第八届监事会第七次会议决议公告	2017年3月3日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-030	2016年年度报告摘要	2017年3月3日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-031	关于2016年度计提资产减值准备的公告	2017年3月3日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-032	关于2017年度日常关联交易预计的公告	2017年3月3日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-033	重大资产重组停牌进展公告	2017年3月9日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-034	第八届董事会第十二次会议决议公告	2017年3月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-035	第八届监事会第八次会议决议公告	2017年3月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-036	关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告	2017年3月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-037	重大资产重组停牌进展公告	2017年3月18日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》修
2017-038		2017年3月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	订说明的公告
2017-039	关于公司股票复牌的提示性公告	2017年3月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-040	关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告	2017年3月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-041	关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告	2017年3月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-042	2017年度第一季度业绩预告公告	2017年4月1日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-043	关于披露重大资产重组预案后的进展公告	2017年4月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于全资子公司武汉天马第6代LTPS AMOLED产线点亮的自
2017-044		2017年4月21日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	愿性信息披露公告
2017-045	第八届董事会第十三次会议决议公告	2017年4月25日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-046	2017年第一季度报告正文	2017年4月25日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-047	关于收购全资子公司所持天马NLT美国公司78.1%股权的公告	2017年4月25日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-048	关于境外子公司拟变更公司名称的公告	2017年5月8日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-049	关于披露重大资产重组预案后的进展公告	2017年5月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-050	关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告	2017年5月17日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-051	关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告	2017年5月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-052	第八届董事会第十四次会议决议公告	2017年6月3日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-053	关于召开2016年度股东大会的通知	2017年6月3日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-054	关于披露重大资产重组预案后的进展公告	2017年6月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-055	关于收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》的公告	2017年6月15日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-056	关于召开2016年度股东大会的提示性公告	2017年6月20日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-057	2016年度股东大会决议公告	2017年6月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

2017-058	关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告	2017年7月4日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-059	关于披露重大资产重组预案后的进展公告	2017年7月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-060	2017年半年度业绩预告公告	2017年7月13日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-061	第八届董事会第十五次会议决议公告	2017年7月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-062	2016年度权益分派实施公告	2017年7月19日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-063	关于境外子公司完成名称变更的公告	2017年7月20日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-064	关于披露重大资产重组预案后的进展公告	2017年8月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-065	第八届董事会第十六次会议决议公告	2017年8月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-066	第八届监事会第十次会议决议公告	2017年8月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-067	2017年半年度报告摘要	2017年8月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订《金融服务协
2017-068		2017年8月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	议》暨关联交易的公告
2017-069	第八届董事会第十七次会议决议公告	2017年8月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-070	第八届监事会第十一次会议决议公告	2017年8月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的
2017-071		2017年8月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	风险提示及填补措施的公告
2017-072	关于召开2017年第二次临时股东大会的通知	2017年8月31日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017-073		2017年9月5日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	（草案）》及其摘要修订说明的公告
2017-074	关于注销现金管理专用结算账户的公告	2017年9月8日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-075	关于重大资产重组相关事宜获国务院国资委批复的公告	2017年9月9日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-076	关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告	2017年9月9日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-077	非公开发行限售股上市流通的提示性公告	2017年9月14日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-078	2017年第二次临时股东大会决议公告	2017年9月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-079	关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告	2017年9月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-080	关于注销募集资金专户的公告	2017年9月27日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-081	关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告	2017年9月30日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-082	第八届董事会第十八次会议决议公告	2017年10月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-083	第八届监事会第十二次会议决议公告	2017年10月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产更
2017-084		2017年10月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	新评估报告的说明公告
2017-085	关于聘任2017年度审计机构的公告	2017年10月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-086	关于为全资子公司武汉天马银团借款提供担保的公告	2017年10月10日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

2017-087	第八届董事会第十九次会议决议公告	2017年10月12日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-088	第八届监事会第十三次会议决议公告	2017年10月12日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-089	关于召开2017年第三次临时股东大会的通知	2017年10月12日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-090	2017年前三季度业绩预告公告	2017年10月12日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-091	关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告	2017年10月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-092	关于5%以上股东计划减持股份预披露公告	2017年10月25日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-093	2017年第三次临时股东大会决议公告	2017年10月28日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
2017-094		2017年10月28日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	书》
2017-095	第八届董事会第二十次会议决议公告	2017年10月31日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-096	2017年第三季度报告正文	2017年10月31日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-097	关于2017年度新增日常关联交易预计的公告	2017年10月31日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-098	第八届董事会第二十一次会议决议公告	2017年11月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-099	第八届监事会第十五次会议决议公告	2017年11月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	天马微电子股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查
2017-100		2017年11月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
	天马微电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套
2017-101		2017年11月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	资金暨关联交易报告书修订说明的公告
2017-102	关于全资子公司天马日本公司调整资本金结构的公告	2017年11月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-103	第八届董事会第二十二次会议决议公告	2017年11月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-104	第八届监事会第十六次会议决议公告	2017年11月24日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大
2017-105		2017年11月30日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	资产重组事项的停牌公告
	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
2017-106	获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公	2017年12月7日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
	司股票复牌的公告
2017-107	关于持股5%以上股东减持股份实施进展公告	2017年12月20日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017-108	关于持股5%以上股东减持股份实施进展公告	2017年12月30日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

• 1、武汉天马第6代LTPS AMOLED产线点亮

公司全资子公司武汉天马微电子有限公司建设的第6代LTPS AMOLED产线于2017年4月20日在武汉成功点亮AMOLED 产品，本次点亮为该产线的阶段性进展。具体内容详见公司于2017年4月21日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于全

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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资子公司武汉天马第6代LTPS AMOLED产线点亮的自愿性信息披露公告》（公告编号：2017-044）。

2、收购全资子公司所持天马NLT美国公司78.1%股权

为减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，公司于2017年4月24日召开的第八届董事会第十三次会议审议通 过《关于收购全资子公司所持天马NLT美国公司78.1%股权的议案》。此次收购完成后，美国天马将成为公司的全资子公司。 具体内容详见公司于2017年4月25日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于收购全资子公司所持天马NLT美国公司78.1% 股权的公告》（公告编号：2017-047）。目前相关备案工作进行中。

3、境外子公司名称变更事项

为进一步提升公司品牌影响力、促进国际化业务开拓，公司境外子公司NLT技术株式会社、天马NLT美国公司、天马 NLT欧洲公司分别变更公司名称为天马日本公司、天马美国公司、天马欧洲公司。具体内容详见公司于2017年7月20日在《证 券时报》、巨潮资讯网披露的《关于境外子公司完成名称变更的公告》（公告编号：2017-063）。

4、武汉天马收到政府补助事项

公司全资子公司武汉天马收到武汉东湖新技术开发区管理委员会《关于拨付武汉天马微电子有限公司研发补助资金的通 知》，武汉天马收到研发补助人民币4.5亿元，用于新型显示技术研发项目。具体内容详见公司于2017年7月4日在《证券时 报》、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告》（公告编号：2017-058）。

武汉天马收到武汉东湖新技术开发区管理委员会《关于拨付武汉天马微电子有限公司研发补助资金的通知》，武汉天马 收到LTPS AMOLED生产线项目生产性动力费用补助资金2亿元、LTPS AMOLED生产线项目研发补助资金2亿元。具体内容 详见公司于2017年9月30日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告》（公告编 号：2017-081）。

5、日本天马调整资本金结构事项

为合理享受税率优惠政策、有效提升资金使用效率，公司于2017年11月14日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通 过了《关于全资子公司天马日本公司调整资本金结构的议案》，日本天马在保持资本合计 53 亿日元不变的情况下，将资本 金由 43 亿日元下调为 1 亿日元，将资本准备金由 10 亿日元上调至 52 亿日元。具体内容详见公司于2017年11月16日在《证 券时报》、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司天马日本公司调整资本金结构的公告》（公告编号：2017-102）。

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
			发行		公积金
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
			新股		转股
一、有限售条件股份	458,012,065	32.69%	0	0	0	-457,927,565	-457,927,565	84,500	0.01%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	246,474,191	17.59%	0	0	0	-246,474,191	-246,474,191	0	0.00%
3、其他内资持股	211,537,874	15.10%	0	0	0	-211,453,374	-211,453,374	84,500	0.01%
其中：境内法人持股	211,447,799	15.09%	0	0	0	-211,447,799	-211,447,799	0	0.00%
境内自然人持股	90,075	0.01%	0	0	0	-5,575	-5,575	84,500	0.01%
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
二、无限售条件股份	943,086,679	67.31%	0	0	0	457,927,565	457,927,565	1,401,014,244	99.99%
1、人民币普通股	943,086,679	67.31%	0	0	0	457,927,565	457,927,565	1,401,014,244	99.99%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	1,401,098,744	100.00%	0	0	0	0	0	1,401,098,744	100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、2016年1月15日，公司2015年非公开发行新增股份269,360,269股在深圳证券交易所上市，自新增股份上市首日起十 二个月内不得上市交易或转让。2017年1月17日，此次非公开发行限售股份269,360,269股上市流通。

2、2014年9月12日，公司向中航国际控股等9家公司购买资产非公开发行的436,568,842股在深圳证券交易所上市。其中， 中航国际控股、中航国际、中航国际深圳所持合计188,561,721股股份锁定期为36个月。2017年9月15日，中航国际控股、中 航国际、中航国际深圳所持合计188,561,721股股份解除限售并上市流通。

3、2016年11月，公司原董事会秘书刘长清先生因到达法定退休年龄辞去董事会秘书职务，所持有的公司股份按100% 锁定，截止到本报告期末，刘长清先生离任时间已满半年，其所持有的公司股份已全部解除锁定。

• 4、根据公司实际管理需要，公司决定设置总会计师岗位，作为公司财务负责人，负责财务管理工作。公司于2017年10

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

月30日召开了第八届董事会第二十次会议，新聘任王彬女士为公司总会计师。公司原财务负责人耿言安先生不再担任公司财 务负责人。截止到本报告期末，耿言安先生持有公司股份7,700股，其所持有的公司股份按100%锁定。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

1、公司非公开发行股票（A股）方案经天马微电子股份有限公司第七届董事会第十八次会议及2015年第一次临时股东 大会审议通过，根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第二十七次会议对发行方案进行调整。本次非 公开发行股票的申请于2015年11月11日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月14日，公司收到中国证监会核发 《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876号），核准公司非公开发行不超过 269,360,269股新股。2016年1月15日，公司本次非公开发行新增股份269,360,269股在深圳证券交易所上市。2017年1月17日， 本次非公开发行限售股份数量269,360,269股上市流通。具体内容详见公司于2017年1月13日在《证券时报》、巨潮资讯网披 露的《非公开发行限售股上市流通的提示性公告》 (公告编号：2017-007）。

2、2014年8月19日，公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号），核准公司向中航国际控股股份有限公司（以下简称“中 航国际控股”）等9家公司非公开发行股票购买相关资产，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司向 中航国际控股等9家公司购买资产非公开发行的436,568,842股于2014年9月12日在深圳证券交易所上市。其中，中航国际控股、 中航国际、中航国际深圳所持合计188,561,721股股份锁定期为36个月，于2017年9月15日解除限售上市流通。具体内容详见 公司于2017年9月14日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《非公开发行限售股上市流通的提示性公告》 (公告编号：2017-077）。

3、经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司设置总会计师岗位，作为公司财务负责人，负责财务管理工作。 经总经理提名，同意聘任王彬女士为公司总会计师。公司原财务负责人耿言安先生不再担任公司财务负责人。具体内容请参 见公司在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-095）。

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

	期初限售股	本期解除限	本期增加限	期末限售
股东名称					限售原因	解除限售日期
	数	售股数	售股数	股数
						已于2017年9月15
					非公开发行股份购买
						日解除限售，解限
中国航空技术深圳有限公司	81,075,304	81,075,304	0	0	资产，限售数量：
						数量：81,075,304
					81,075,304股。
						股。

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

						已于2017年9月15
					非公开发行股份购买
中国航空技术国际控股有限公						日解除限售，解限
	77,895,877	77,895,877	0	0	资产，限售数量：
司						数量：77,895,877
					77,895,877股。
						股。
						已于2017年9月15
					非公开发行股份购买
						日解除限售，解限
中航国际控股股份有限公司	29,590,540	29,590,540	0	0	资产，限售数量：
						数量：29,590,540
					29,590,540股。
						股。
						已于2017年1月17
					非公开发行股份，限售	日解除限售，解除
宝盈基金管理有限公司	28,619,525	28,619,525	0	0
					数量：28,619,525股	数量：28,619,525
						股。
						已于2017年1月17
					非公开发行股份，限售	日解除限售，解除
金鹰基金管理有限公司	48,148,146	48,148,146	0	0
					数量：48,148,146股	数量：48,148,146
						股。
						已于2017年1月17
					非公开发行股份，限售	日解除限售，解除
平安大华基金管理有限公司	53,872,053	53,872,053	0	0
					数量：53,872,053股	数量：53,872,053
						股。
						已于2017年1月17
					非公开发行股份，限售	日解除限售，解除
华安基金管理有限公司	26,936,023	26,936,023	0	0
					数量：26,936,023股	数量：26,936,023
						股。
						已于2017年1月17
					非公开发行股份，限售	日解除限售，解除
华夏人寿保险股份有限公司	26,936,026	26,936,026	0	0
					数量：26,936,026股	数量：26,936,026
						股。
						已于2017年1月17
北京泰生鸿明投资中心（有限					非公开发行股份，限售	日解除限售，解除
	26,936,026	26,936,026	0	0
合伙）					数量：26,936,026股	数量：26,936,026
						股。
						已于2017年1月17
武汉光谷新技术产业投资有限					非公开发行股份，限售	日解除限售，解除
	57,912,470	57,912,470	0	0
公司					数量：57,912,470股	数量：57,912,470
						股。
						1、公司现任董事、
公司部分董事、监事、高级管					公司部分董事、监事、
						监事、高级管理人
理人员：刘静瑜、孙永茂、屈					高级管理人员及其他
	90,075	5,575	0	84,500		员所持有的公司股
桂锦、娄军、赵军、曾章和、					核心管理人员等增持
						份按相关规定每年
耿言安、戴颖、刘伟					公司股票
						锁定75%；

66

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

						2、董事、监事、高
						级管理人员离任按
						相关规则要求进行
						锁定。
合计	458,012,065	457,927,565	0	84,500	--	--

二、证券发行与上市情况

• 1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

• 适用 √ 不适用

• 2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

												单位：股
										年度报告披露日
			年度报告披露		86,035	报告期末表决
										前上一月末表决
报告期末普通	88,113		日前上一月末		（含信用账户，	权恢复的优先
								0		权恢复的优先股		0
股股东总数	（含信用账户）		普通股股东总		截止至2018年	股股东总数（如
										股东总数（如有）
			数		1月31日）	有）（参见注8）
										（参见注8）
				持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
							持有有				质押或冻结情况
									持有无限售
股东名称		股东性质		持股比例	报告期末持	报告期内增	限售条		条件的股份
					股数量	减变动情况	件的股				股份状态	数量
									数量
							份数量
中航国际控股股份有限 公司		国有法人		20.81%	291,567,326	0	0		291,567,326
											-	0
湖北省科技投资集团有 限公司		国有法人		8.97%	125,677,831	-7,005,052	0		125,677,831
											-	0
中国航空技术深圳有限 公司		国有法人		5.79%	81,075,304	0	0		81,075,304
											-	0
中国航空技术国际控股		国有法人		5.56%	77,895,877	0	0		77,895,877		-	0

67

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

有限公司
武汉光谷新技术产业投 资有限公司	国有法人	3.13%	43,912,470	-14,000,000	0	43,912,470
								质押		30,000,000
深圳市通产集团有限公 司	国有法人	2.84%	39,776,373	-8,474,991	0	39,776,373
								-		0
平安大华基金－平安银 行－深圳平安大华汇通 财富管理有限公司	其他	1.96%	27,474,751	-26,397,302	0	27,474,751
								-		0
成都工业投资集团有限 公司	国有法人	1.67%	23,342,100	-4,957,097	0	23,342,100
								-		0
华夏人寿保险股份有限 公司－万能保险产品	其他	0.96%	13,497,017	-13,439,009	0	13,497,017
								-		0
全国社保基金一一三组 合	其他	0.94%	13,221,258	+13,221,258	0	13,221,258
								-		0
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前10名股东的情况（如有）（参		无
见注3）
		公司前十名股东中，第四名股东中国航空技术国际控股有限公司持有第三名股东中
		国航空技术深圳有限公司100%的股份、持有第一名股东中航国际控股股份有限公司
		37.5%的股份，第三名股东中国航空技术深圳有限公司持有第一名股东中航国际控股
		股份有限公司33.93%股份，上述三名股东存在关联关系，也属于《上市公司股东
上述股东关联关系或一致行动的说
		持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
明
		第十名股东未知和其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
		司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间均不存在关
		联关系，也均与第一、三、四名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股
		变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类		数量
中航国际控股股份有限公司		291,567,326					人民币普通股		291,567,326
湖北省科技投资集团有限公司		125,677,831					人民币普通股		125,677,831
中国航空技术深圳有限公司		81,075,304					人民币普通股		81,075,304
中国航空技术国际控股有限公司		77,895,877					人民币普通股		77,895,877
武汉光谷新技术产业投资有限公司		43,912,470					人民币普通股		43,912,470
深圳市通产集团有限公司		39,776,373					人民币普通股		39,776,373
平安大华基金－平安银行－深圳平 安大华汇通财富管理有限公司		27,474,751
							人民币普通股		27,474,751
成都工业投资集团有限公司		23,342,100					人民币普通股		23,342,100

68

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

华夏人寿保险股份有限公司－万能 保险产品	13,497,017
		人民币普通股	13,497,017
全国社保基金一一三组合	13,221,258	人民币普通股	13,221,258
	公司前十名无限售条件股东中，第十名股东未知和其他前十名股东之间是否存在关联
	关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行
前10名无限售流通股股东之间，以
	动人。其他无限售条件股东之间均不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变
及前10名无限售流通股股东和前10
	动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
名股东之间关联关系或一致行动的
	中航国际控股股份有限公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有
说明
	限公司的关联关系或一致行动的说明可参照上述前十名股东关联关系或一致行动的
	说明。
前10名普通股股东参与融资融券业
	无。
务情况说明（如有）（参见注4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股

控股股东类型：法人

	法定代表人/单位负
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	主要经营业务
	责人
				投资兴办实业（具体项目
				另行申报）；国内商业、物
				资供销业（不含专营、专
				控、专卖商品）；经营进出
中航国际控股股份有限公司	刘洪德	1997年06月20日	91440300279351229A
				口业务（法律、行政法规、
				国务院决定禁止的项目除
				外，限制的项目须取得许
				可后方可经营）。
	中航国际控股股份有限公司持有中航地产股份有限公司（中航地产000043）22.35%的股权；
控股股东报告期内控股和参
	持有飞亚达（集团）股份有限公司（飞亚达A 000026，飞亚达B 200026）37.15%的股权；持
股的其他境内外上市公司的
	有深南电路股份有限公司（深南电路002916）69.74%的股权；持有中航国际船舶控股有限公
股权情况
	司（新加坡上市公司，O2I）73.87%的股权。

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：中央国资管理机构

69

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

实际控制人类型：法人

实际控制人类型：法人
	法定代表人/
实际控制人名称		成立日期	组织机构代码	主要经营业务
	单位负责人
				对外派遣实施境外工程所需的
				劳务人员；销售易制毒化学品：
				甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，
				哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，
				2-丁酮，乙酸酐；其他危险化
				学品：含易燃溶剂的合成树脂、
				油漆、辅助材料、涂料等制品
				[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品
				经营许可证有效期至2018年
				08月16日）；进出口业务；仓
中国航空技术国际控股有限公司	刘洪德	1983年04月12日	911100001000009992	储；工业、酒店、物业、房地
				产业的投资与管理；新能源设
				备地开发、销售维修；展览；
				与上述业务有关的技术转让、
				技术服务。（企业依法自主选择
				经营项目，开展经营活动；依
				法须经批准的项目，经相关部
				门批准后依批准的内容开展经
				营活动；不得从事本市产业政
				策禁止和限制类项目的经营活
				动。）
实际控制人报告期内控制的其他	中国航空技术国际控股有限公司持有中航国际控股股份有限公司（HK.0161）37.50%股
境内外上市公司的股权情况	权。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

70

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [363 x 242] intentionally omitted <==

注：报告期内，中航国际股份持有公司29,156.7326万股股份，占公司股本比例为20.81%，为公司控股股东。中航国际直接 并通过下属公司中航国际深圳、中航国际股份合计持有深天马32.16%的股权，为公司的实际控制人。中航国际的控股股东 为航空工业，航空工业持有中航国际62.52%的股权。航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，受国务院国资委最 终控制。

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

• 4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

• 5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

71

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

72

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
		任职			任期起始日	任期终止日	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务		性别	年龄				股份数量	股份数量
		状态			期	期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
	董事、董				2017年02	2019年06月
陈宏良		现任	男	49			0	0	0	0	0
	事长				月09日	29日
					2013年02	2019年06月
	副董事长
					月28日	29日
朱军		现任	男	54			0	0	0	0	0
					2013年02	2019年06月
	董事
					月19日	29日
					2003年01	2019年06月
汪名川	董事	现任	男	51			0	0	0	0	0
					月26日	29日
					2017年06	2019年06月
付德斌	董事	现任	男	40			0	0	0	0	0
					月23日	29日
					2017年10	2019年06月
肖章林	董事	现任	男	41			0	0	0	0	0
					月27日	29日
					2016年12	2019年06月
王苏生	独立董事	现任	男	48			0	0	0	0	0
					月09日	29日
					2016年06	2019年06月
陈泽桐	独立董事	现任	男	47			0	0	0	0	0
					月29日	29日
					2016年06	2019年06月
陈菡	独立董事	现任	女	35			0	0	0	0	0
					月29日	29日
	监事、监				2017年02	2019年06月
王宝瑛		现任	男	53			0	0	0	0	0
	事会主席				月09日	29日
					2017年10	2019年06月
郑春阳	监事	现任	男	52			0	0	0	0	0
					月27日	29日
	职工代表				2016年06	2019年06月
迟云峰		现任	男	37			0	0	0	0	0
	监事				月29日	29日
	职工代表				2013年06	2019年06月
刘伟		现任	男	41			4,800	0	0	0	4,800
	监事				月18日	29日
					2005年12	2019年06月
孙永茂	副总经理	现任	男	54			10,700	0	0	0	10,700
					月27日	29日
					2013年06	2019年06月
娄军	副总经理	现任	男	49			10,700	0	0	0	10,700
					月18日	29日

73

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

					2016年06	2019年06月
赵军	副总经理	现任	男	45			30,000	0	0	0	30,000
					月29日	29日
					2016年06	2019年06月
曾章和	副总经理	现任	男	45			7,800	0	0	0	7,800
					月29日	29日
					2010年07	2019年06月
屈桂锦	副总经理	现任	女	48			10,800	0	0	0	10,800
					月05日	29日
					2017年10	2019年06月
王彬	总会计师	现任	女	45			0	0	0	0	0
					月30日	29日
	董事会秘				2018年01	2019年06月
陈冰峡		现任	女	44			0	0	0	0	0
	书				月10日	29日
					2013年06	2017年06月
	董事
					月18日	02日
刘爱义		离任	男	46			0	0	0	0	0
					2016年06	2017年01月
	副总经理
					月29日	24日
					2016年02	2017年10月
钟思均	董事	离任	男	41			0	0	0	0	0
					月17日	11日
					2007年06	2017年10月
盛帆	监事	离任	男	60			0	0	0	0	0
					月13日	11日
					2012年03	2017年10月
耿言安	财务总监	离任	男	35			7,700	0	0	0	7,700
					月16日	30日
	董事会秘				2016年11	2018年01月
戴颖		离任	男	39			7,600	0	0	0	7,600
	书				月23日	10日
					2013年04	2018年02月
	董事
					月23日	27日
刘静瑜		离任	女	47			20,000	0	0	0	20,000
					2013年02	2018年02月
	总经理
					月27日	27日
					2013年02	2018年02月
徐斌	监事	离任	男	48			0	0	0	0	0
					月19日	27日
合计	--	--	--	--	--	--	110,100	0	0	0	110,100

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
				经公司第八届董事会第九次会议提名、2017年第一次
陈宏良	董事、董事长	被选举	2017年02月09日	临时股东大会选举为公司董事，经第八届董事会第十
				次会议选举为公司董事长。
				经公司第八届董事会第十四次会议提名、2016年度股
付德斌	董事	被选举	2017年06月23日
				东大会选举为公司董事。

74

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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				经公司第八届董事会第十九次会议提名、2017年第三
肖章林	董事	被选举	2017年10月27日
				次临时股东大会选举为公司董事。
				经公司第八届监事会第五次会议提名、2017年第一次
王宝瑛	监事、监事会主席	被选举	2017年02月09日	临时股东大会选举为公司监事，经第八届监事会第六
				次会议选举为公司监事会主席。
				经公司第八届监事会第十三次会议提名、2017年第三
郑春阳	监事	被选举	2017年10月27日
				次临时股东大会选举为公司监事。
				因工作调整原因辞去公司董事、董事会提名与薪酬委
	董
刘爱义	事	离任	2017年06月02日	员会委员职务。
	副总经理	离任	2017年01月24日	因工作调整原因辞去公司副总经理职务。
				因工作调整原因辞去公司第八届董事会董事、董事会
钟思均	董事	离任	2017年10月11日
				战略委员会委员职务。
盛帆	监事	离任	2017年10月11日	因个人原因辞去公司第八届监事会监事职务。
				根据公司实际管理需要，公司决定设置总会计师岗位，
耿言安	财务总监	任免	2017年10月30日
				原财务负责人耿言安先生不再担任公司财务负责人。
戴颖	董事会秘书	离任	2018年01月10日	因个人原因辞去公司第八届董事会秘书职务。
				辞去公司董事、总经理职务及董事会战略委员会委员、
刘静瑜	董事、总经理	离任	2018年02月27日
				风险管理委员会委员职务。
徐斌	监事	离任	2018年02月27日	因工作原因辞去公司第八届监事职务。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、公司董事

陈宏良，男，1968年11月出生，研究员级高级经济师，中山大学经济学学士，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商学 院EMBA。现任本公司董事长，中航国际控股股份有限公司执行董事。曾任天马微电子股份有限公司监事会主席，中航国际 控股股份有限公司公司秘书、授权代表，中国航空技术进出口总公司人力资源部经理、总经理助理，中国航空技术深圳有限 公司董事、副总经理，中国航空技术国际控股有限公司副总裁，中航地产股份有限公司监事会主席，天虹商场股份有限公司 监事会主席。

朱军，男，1963年3月出生，硕士学历，高级工程师。现任本公司副董事长，深圳市纺织（集团）股份有限公司董事长、 党委书记。历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室 主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，深圳市盛波光电科技有限公司董事长，深圳市纺 织（集团）股份有限公司企管部经理、总经理助理、副总经理、总经理。

汪名川，男，1966年12月出生，高级会计师，同济大学管理工程硕士，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事，中 国航空技术深圳有限公司副总经理、总会计师，飞亚达（集团）股份有限公司董事，中航地产股份有限公司董事，天虹商场 股份有限公司董事，深南电路股份有限公司董事。曾任成都发动机公司财务处财务主管，深圳深蓉工程塑料公司财务部经理， 深圳中航商贸公司综合管理部经理、财务总监，中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、财务部经理、副总会计师，中 国航空技术国际控股有限公司副总会计师。

付德斌，男，1977年2月出生，北京航空航天大学工学硕士与工学博士。现任本公司董事，中国航空技术国际控股有限 公司人力资源部部长，飞亚达（集团）股份有限公司董事，深南电路股份有限公司董事。曾任中国航空技术国际控股有限公 司行政管理部部长、经理部副部长，北京航空航天大学党政办公室副主任、动力学院党总支副书记。

75

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

肖章林，男，1976年1月出生，高级工程师，上海交通大学工商管理硕士。现任本公司董事、中国航空技术深圳有限公 司规划与经营部部长，飞亚达（集团）股份有限公司董事，天虹商场股份有限公司董事，中航地产股份有限公司董事，深南 电路股份有限公司董事。曾任中国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部部长助理，中国航空技术国际控股有限公司零售 与高端消费品办公室主任、战略发展部副部长。

2、独立董事

王苏生，男，1969年3月出生，法学博士、管理学博士后、MBA，中国注册会计师、律师、美国注册金融分析师（CFA）、 教授、博士生导师。现任本公司独立董事，哈尔滨工业大学深圳研究生院管理学与金融学教授、博士生导师、经济管理学科 带头人，广州汽车集团股份有限公司、沙河实业股份有限公司、万泽实业股份有限公司独立董事。曾任君安证券有限公司项 目经理，深圳经济特区证券公司国际业务部副总经理、罗湖营业部总经理，英大证券有限责任公司武汉营业部总经理、董事 会秘书处副主任，中瑞创业投资基金管理有限公司负责人。

陈泽桐，男，1970年7月出生，民商法博士。现任本公司独立董事，北京市君泽君律师事务所高级合伙人，华南国际经 济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳南山热电股份有限公司、湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事， 新体育集团有限公司（香港上市）独立董事、富德保险控股股份有限公司（未上市）独立董事、富德生命人寿保险股份有限 公司（未上市）独立董事、生命保险资产管理有限公司（未上市）独立董事。曾任深圳市中级人民法院的经济审判庭审判长、 公司清算与破产审判庭副庭长、一级法官，北京市金杜律师事务所合伙人，深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事。

陈菡，女，1983年1月出生，博士研究生学历。现任本公司独立董事，厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，全球特许 管理会计师（CGMA）、CIMA学术会员，安徽山鹰纸业股份有限公司、易联众信息技术股份有限公司独立董事。长期专注 于会计领域研究，在《审计与经济研究》等核心刊物上发表多篇论文，合作编写《集团风险管控会计内部报告》、《会计学 原理》等著作、教材，主持福建省社科项目，参与国家自然科学基金项目、教育部、财政部重点项目等多项省部级科研课题。 曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理。

3、公司监事

王宝瑛，男，1964年7月出生，研究员级高级工程师，北京航空航天大学学士，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司 监事会主席，中国航空技术国际控股有限公司专务，飞亚达（集团）股份有限公司监事会主席，天虹商场股份有限公司监事 会主席，深南电路股份有限公司监事会主席。曾任天津航空机电公司处长、深圳天虹商场股份有限公司副总经理，深圳市南 光（集团）股份有限公司第一副总经理、中国航空技术进出口深圳有限公司企业战略与管理部经理、总经理助理，深圳中航 资源有限公司董事总经理，中航国际新能源发展有限公司董事总经理，飞亚达（集团）股份有限公司董事。

郑春阳，男，1965年4月出生，黑龙江大学法学士。现任本公司监事、中航国际控股股份有限公司纪检监察审计法律部 部长。曾任中国航空技术深圳有限公司法律事务部经理、中航国际实业控股有限公司副总经理。

迟云峰，男，1980年11月出生，本科学历。现任本公司职工代表监事、运营中心总监。2007年加入天马微电子股份有限 公司，曾任工厂副厂长、计划部经理、运营部高级经理。

刘伟，男，1976年3月出生，研究生学历。现任本公司职工代表监事、战略与综合管理部高级经理。2012年加入天马微 电子股份有限公司，曾任深圳市优势智业企业管理咨询有限公司项目总监。

4、公司高级管理人员

孙永茂，男，1963年8月出生，高级工程师，硕士学历，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司副总经理，天马微电子 （香港）有限公司董事长，韩国天马公司董事，天马美国公司董事，天马日本公司取缔役。1992年加入天马微电子股份有限 公司，历任公司研发中心副主任工程师，1996年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，2003年起历任天马微电子股 份有限公司供销管理部经理、总经理助理兼采购部经理、公司副总经理、常务副总经理，深圳中航光电子有限公司监事。

娄军，男，1968年11月出生，本科学历。现任本公司副总经理。曾任西安第705研究所专业组长，上海华虹集成电路有 限责任公司销售总监，新相微电子（上海）有限公司副总经理，上海中航光电子有限公司副总经理。

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

赵军，男，1972年11月出生，硕士学历。现任本公司副总经理。1997年加入天马微电子股份有限公司，历任公司质量部 经理、大客户部高级经理、制造中心总监，深圳事业部副总经理，武汉天马微电子有限公司常务副总经理，公司职工代表监 事。

曾章和，男，1972年12月出生，中国台湾籍，博士研究生学历。现任本公司副总经理。曾任统宝光电股份有限公司TFT 技术开发部副理、OLED设计工程课组经理。2009年加入天马微电子股份有限公司，历任公司研发中心经理、总监、高级总 监。

屈桂锦，女，1969年4月出生，本科学历，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司副总经理，韩国天马公司董事长、总 经理，天马美国公司执行董事。1991年加入天马微电子股份有限公司，历任部门经理助理、销售部副经理、香港市场部经理、 公司总经理助理、供应链总监兼任天马海外市场部经理、美国天马公司总经理、驰誉电子有限公司总经理、Tianma NLT America Inc. 董事长、总经理。

王彬，女，1972年3月出生，研究员级高级会计师，ACCA，中央国家机关会计领军人才，东北财经大学金融专业学士 学位，中国科学院研究生院项目管理工程硕士。现任本公司总会计师。曾任中国航空技术进出口总公司企业管理部高级经理， 中航技法国公司财务经理，中国航空技术国际控股有限公司财务会计处、综合财务处处长、财务部副部长，中国航空技术国 际控股有限公司国际合作发展事业部总会计师。

陈冰峡，女，1973年9月出生，陕西财经学院硕士学历。现任本公司董事会秘书。2007年加入天马微电子股份有限公司， 历任上海天马微电子有限公司董事会办公室主任、上海中航光电子有限公司董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位担任的			在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		职务			领取报酬津贴
			2015年6月18
陈宏良	中航国际控股股份有限公司	执行董事		2018年6月17日	是
			日
		副总经理、总会计	2010年8月6
汪名川	中国航空技术深圳有限公司			-	是
		师	日
			2016年7月1
付德斌	中国航空技术国际控股有限公司	人力资源部部长		-	是
			日
			2017年8月22
肖章林	中国航空技术深圳有限公司	规划与经营部部长		-	是
			日
			2017年4月11
王宝瑛	中国航空技术国际控股有限公司	专务		-	是
			日
		纪检监察审计法律	2017年7月11
郑春阳	中航国际控股股份有限公司			-	是
		部部长	日
在股东单位任
	无。
职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位担任的职	任期起始日期		在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称			任期终止日期
		务			领取报酬津贴

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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			2015年1月16	2020年7月18
朱军	深圳市纺织(集团)股份有限公司	董事长、党委书记			是
			日	日
		管理学与金融学教授、			是
王苏生	哈尔滨工业大学深圳研究生院	博士生导师、经济管理	2004年1月	-
		学科带头人
陈泽桐	北京市君泽君律师事务所	高级合伙人	2012年8月3日	-	是
			2014年11月9		是
陈菡	厦门国家会计学院	讲师、硕士生导师		-
			日
在其他单位任
	无。
职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

• （一）公司董事、监事及高级管理人员薪酬的决策程序

独立董事津贴由公司股东大会审议批准（第八届董事会独立董事津贴于2016年6月29日召开的2015年度股东大会审议通 过），高级管理人员的年度报酬由董事会审议批准（2017年度高管薪酬于2018年2月27日召开的第八届董事会第二十四次会 议审议通过）。

• （二）公司董事、监事及高级管理人员薪酬确定的依据

• 1、根据公司背景

• （1）国有控股企业背景

• （2）产品市场化竞争，运营方式和人才竞争均市场化

• （3）人才来源多元化

• 2、结合以上公司背景，在设计公司董事、监事及高级管理人员薪酬时遵循了以下设计指引

• （1）设定为国有控股企业的薪酬水平

• （2）薪酬模式及定薪水平均依据市场导向

• （3）简化薪酬结构，适用于不同的人才来源

• 3、确定高管薪酬结构

根据《中央企业负责人经营业绩考核办法》、《公司提名和薪酬委员会议事规则》等文件精神，公司组织制定了薪酬考核奖 金具体实施办法。公司高级管理人员采用年薪制，由基本年薪、绩效年薪、超额业绩激励三部分组成。其中，基本年薪对标 市场、行业情况及结合个人能力决定，绩效年薪、超额业绩激励由公司年度目标实现情况、年度内个人的业绩表现，与公司 经营业绩联动决定。

• 4、确定市场数据

• （1）以“年度薪酬总额”对标市场

• （2）定位于市场的50分位

• （3）对标群体选择相同类似行业、资产和销售规模类似的企业

• （4）对标的数据选择高科技制造型企业的薪酬调研数据

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
陈宏良	董事、董事长	男	49	现任	-	是
朱军	副董事长	男	54	现任	-	是
汪名川	董事	男	51	现任	-	是
付德斌	董事	男	40	现任	-	是
肖章林	董事	男	41	现任	-	是
王苏生	独立董事	男	48	现任	12.8	否
陈泽桐	独立董事	男	47	现任	12.8	否
陈菡	独立董事	女	35	现任	12.8	否
王宝瑛	监事会主席	男	53	现任	-	是
郑春阳	监事	男	52	现任	-	是
迟云峰	职工代表监事	男	37	现任	59.28	否
刘伟	职工代表监事	男	41	现任	31.71	否
孙永茂	副总经理	男	54	现任	236	否
娄军	副总经理	男	49	现任	156	否
赵军	副总经理	男	45	现任	187	否
曾章和	副总经理	男	45	现任	220	否
屈桂锦	副总经理	女	48	现任	176	否
王彬	总会计师	女	45	现任	12	否
陈冰峡	董事会秘书	女	44	现任	60.93	否
刘静瑜	董事、总经理	女	47	离任	275	否
刘爱义	董事、副总经理	男	46	离任	5.77	是
钟思均	董事	男	41	离任	-	是
盛帆	监事	男	60	离任	-	是
徐斌	监事	男	48	离任	-	是
耿言安	财务总监	男	35	离任	140	否
戴颖	董事会秘书	男	39	离任	168	否
合计	--	--	--	--	1766.09	--

注：

1、经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司决定设置总会计师岗位，作为公司财务负责人，负责财务管理工作。 经总经理提名，新聘任王彬女士为公司总会计师。公司原财务负责人耿言安先生不再担任公司财务负责人。报告期内，耿言 安先生仍在公司任职，披露其 2017 年全年税前报酬总额。披露王彬女士自 2017 年聘任日至 2017 年末税前报酬总额。

• 2、公司原副总经理刘爱义先生因工作调整原因辞去公司副总经理职务，披露其 2017 年 1 月税前报酬总额。

• 3、公司原董事会秘书戴颖先生因个人原因辞去董事会秘书职务，公司于 2018 年 1 月 10 日召开了第八届董事会第二十三次

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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会议，新聘任陈冰峡女士为公司董事会秘书。戴颖先生、陈冰峡女士报告期内一直在公司任职，披露两位 2017 年全年税前 报酬总额。

• 4、公司原董事、总经理刘静瑜女士辞去公司董事、总经理职务及董事会战略委员会委员、风险管理委员会委员职务。刘静 瑜女士报告期内一直在公司任职，故披露 2017 年全年税前报酬总额。

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	3,561
主要子公司在职员工的数量（人）	12,980
在职员工的数量合计（人）	16,541
当期领取薪酬员工总人数（人）	16,541
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	12,082
销售人员	452
技术人员	2,615
财务人员	88
行政人员	1,304
合计	16,541
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	23
硕士	679
本科	3,015
大专	2,883
中专及以下	9,941
合计	16,541

2 、薪酬政策

（1）2017年，公司推动全面薪酬体系的建设：

对外：通过外部第三方的咨询机构，调研了同行业主要竞争对手的整体薪酬水平，针对稀缺和关键岗位进行了内外对标

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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分析，寻找差距，从公司发展和人才战略出发，制定了差异化的薪酬策略吸引稀缺和关键人才，提高公司整体的人才竞争力。 对内：公司进行全面内部薪酬水平现状分析，包括分区域、分职级、分系统，分人群都进行了年总薪酬水平、薪资结 构的分层分类分析，制定了差异化的薪酬策略及区域系统职级宽带薪酬标准。结合内部岗位和人才盘点结果，在调薪时整体 资源向稀缺、关键岗位，绩效优秀人员倾斜。

（2）公司薪酬政策的管理：员工的薪酬总额，主要依据劳动力市场状况、岗位价值和性质、业绩及能力发展等要素来 确定，外部劳动力市场的薪酬水平、社会平均工资水平及政府部门颁布的工资指导线是确定公司薪酬标准的重要参考依据； 员工的最低工资不低于公司所在地区最低工资标准。根据不同岗位及职位的特点，确定不同的薪酬对标标准，以最大限度地 激励员工的表现；公司在报酬分配时，给予高贡献、高价值以及关键、稀缺岗位的员工以优厚的薪酬。

（3）公司薪酬政策的公开透明

通过会议、绩效辅导沟通、宣传等途径和手段向员工宣传全面薪酬的基本理念。薪酬政策导向和激励取向可以让员工感 受到薪酬体系的倾向性。充分了解薪酬福利绩效的管理程序，让员工充分发挥积极性、主动性，对勇于承担，高责任、高贡 献者，体现投入产出的公平性和激励性。

3 、培训计划

公司一直十分重视员工的培训与发展，将创新学习打造成公司长期战略的一部分，结合公司现状、年度计划、岗位性质 与职责、以及员工能力现状和发展需求，公司制定了一系列的培训计划与人才培育项目，多层次、多渠道、多领域、多形式 地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、一线员工的操作技能培训、管理者能力提升培训、技术与专业能力培养项目、 通用技术工具普及培训等，不断提高公司现有员工的整体素质和能力，以实现公司与员工的双赢共进。

在管理人员的培训与发展上，从产线现场管理人员至中高层的管理者，公司有针对性的开展了培养方案：（1）雏鹰计 划：针对现场管理人员的“雏鹰计划”，打通了现场操作员工快速成长至现场组长、主管的绿色通道；（2）LAMP1：针对 基层管理者的“LAMP1”培养项目，提升主管、高级主管基础的管理和领导能力，协助完成从管理自我到管理他人角色转 变；（3）鲲鹏计划：针对高潜质的中层管理人员开设“鲲鹏计划”，在全公司范围内选拔优秀的中高层管理者，展开为期一 年的专项培养，通过班级制学习方式，综合团队拓展、主题研讨、行动学习多种教学策略，围绕战略管理、战略人力资源、 卓越运营、企业经营模拟四个维度提升其综合管理能力，为公司高管团队储备梯队人才。

公司为应届大学生专项打造为期一年的“T-PLAN”项目，帮助应届生快速完成文化融入、岗位胜任和团队融合的目标， 项目一共设置了前置培训、公司级集训、工厂轮岗、定岗培养四个主要阶段，并采取“导师制”——由资深员工“一对一” 进行在岗辅导。同时，为激励人才的快速培养，公司在应届生定岗培养的中后期，设置“应届生提前转正”制度，对优秀应届 生予以提前转正和绩效鼓励，对不符合岗位要求的应届生予以评议评审，帮助其尽快从学生向职场人转变，融入天马大家庭。

2017年，公司持续推进精益六西格玛（GB\BB）、DFSS等重点技术培训项目，帮助资深技术人员进一步提升问题分析 与解决能力；同时继续开展面向技术序列工程师的TAMP1培训，提升工程师对于质量工具的运用和掌握，为公司储备高潜 质的技术人员梯队。

为进一步激发内部讲师的授课热情，鼓励内部讲师不断提升授课质量和满意度，公司在2017年实施“讲师积分制”，按季 度积分排名进行表彰，并定期举办讲师沙龙和主题工作坊，通过高频次、多元化的激励手段，引导内部讲师不断提高授课能 力，营造良好的内部学习氛围。未来，为了使培训更好的服务于公司的整体发展，公司还将不断完善培训系统，包含培训日 常运营流程的标准化和网络学习平台的不断优化，使培训能更加助力业务的发展。

4 、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
劳务外包的工时总数（小时）	8,693,671.63
劳务外包支付的报酬总额（元）	167,110,167.86

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平， 促进公司规范运作。截止报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）关于股东及股东大会

公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应 的义务。公司股东大会的召集、召开合法合规，并在保证股东大会合法有效的前提下，均提供了现场投票和网络投票两种参 会渠道。在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，为股东提供便利并及时公开披露。同时， 现场参加股东大会的投资者可与公司管理层面对面沟通交流，切实维护了投资者参与公司经营管理的权利和诉求。确保全体 投资者可以平等参与公司治理，切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。

在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作，建立了《投资者关系管理制度》并遵照制度要求执行。 公司在官方网站和巨潮资讯网上公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通； 充分利用投资者专线（0755-86225886）、深圳证券交易所“互动易”平台、实地调研、投资者信箱（sztmzq@tianma.cn）等渠 道和方式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者 的合理意见和建议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。公司设有专人对上述渠道和平台进行维护，确保 服务渠道的畅通以及及时、有效地沟通。

（二）关于控股股东和上市公司

报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务，公司的重大决策 均由股东大会依法做出，公司控股股东、实际控制人没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会的构成符合法律法规及公司实际的要求，公司董事履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、 勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》的相关规定进行；公司董事会下设的战略、 审核、提名与薪酬、风险管理四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。

（四）关于监事及监事会

公司监事具备管理、审计、法律等方面的专业知识及工作经验，公司监事会的人数及结构组成合法合规，监事能够认真 履行自己的职责，独立有效地行使监督和检查职能，通过列席董事会会议、定期检查公司依法运作及财务情况等方式，对董 事会议决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，维护公司及股东的合法权益；严格按照《公司章程》的规定召集、 召开监事会，并对公司关联交易、对外担保、募集资金存放及使用、重大资产重组、财务状况以及对公司董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性等进行有效监督。

（五）关于利益相关者

公司充分尊重并维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，实现与社会、股东、供应商、客户、员工等各 方利益的协调平衡，维护员工权益，推进环境保护，积极参与社会公益与慈善事业，共同推动公司持续、稳健发展。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

基于公平公开公正的机制，按业务分类、对人员分层，设计形成分类分层且与公司经营业绩联动的绩效激励方案。新的 绩效奖金体系设计逻辑，将体现增量绩效管理思路，希望能激发员工主动关注经营成果，进而分享组织收益。同时，公司综

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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合考虑绩效奖金资源投入，与总薪酬、公司整体费用或利润的关系；并且根据业务和考评对象差异，设置不同的奖金结构及 浮动比例。

（七）关于信息披露及透明度

按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共计对外发布 定期报告、临时公告及相关文件共计234项，对公司经营情况、关联交易、募集资金存放及使用、年度利润分配实施、限售 股解禁、重大资产重组等事项进行了披露，进一步保障了投资者的合法权益。

为进一步规范公司的信息披露管理，完善公司信息披露内控机制，提升公司信息披露质量， 2016年6月29日，经公司第 八届董事会第一次会议审议通过，公司设立了信息披露委员会，并制定《信息披露委员会议事规则》。报告期内，公司按照 《信息披露委员会议事规则》规范开展了信息披露委员会工作，持续提升公司信息披露质量，保障公司信息披露的真实、准 确、完整、及时和公平，并将按国家有关法律、法规和公司章程的规定不断完善，保障信息披露委员会持续有效运作。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东中 航国际控股股份有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、在业务方面，公司独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力，与中航国际控股股份有限公司避免从事具有实质性竞争的业务。

2、在人员方面，公司制定了独立的劳动、人事、薪资等管理制度，拥有独立的人事职能部门、经营管理团队。公司高、 中级管理人员均不在股东单位兼职，均在本公司领薪；股东单位推荐出任的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序进行。

3、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，及与经营相关的业 务体系和相关独立完整的资产；除正常经营性往来外，对公司所有资产具有完全的控制支配权，不存在控股股东以任何方式 违规占用公司资金、资产及其他资源的行为。

4、在机构方面，公司拥有独立、完整的组织机构，并构建了健全的公司法人治理机构。公司法人治理结构的建立及运 作严格按照《公司章程》执行，办公机构和生产经营场所等方面完全独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况。

5、在财务方面，公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，按照企业会计准则的要求建立了具有规范、独立的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并开设独立的银行账户，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策， 不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司财务管理人员均不在股东单位兼职。

三、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

		控股股东			工作进度及后续计
问题类型	控股股东名称		问题成因	解决措施
		性质			划
			2011年3月，由中国航空技术深	为避免与本公司同	中国航空工业集团
	中航国际控股股份有限		圳有限公司、中国航空技术国际控	业竞争，中国航空技	有限公司、中国航空
并存		其他
	公司		股有限公司、中国航空技术厦门有	术深圳有限公司、中	技术国际控股有限
			限公司及厦门市金财投资有限公	国航空技术国际控	公司、中航国际控股

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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			司 合资设立厦门天马。厦门天马	股有限公司、中国航	股份有限公司承诺
			生产线制造的产品与本公司目前	空技术厦门有限公	自厦门天马正式投
			主营业务产品属于同一行业。	司及厦门市金财投	产后5年内将所控
				资有限公司将厦门	制的厦门天马股权
				天马委托给公司控	注入本公司以解决
				股子公司上海天马	同业竞争问题，对价
				经营管理。2014年3	的支付方式包括但
				月，厦门天马与上海	不限于现金、非公开
				天马续签了委托经	发行股份以及其他
				营管理协议，托管期	法律法规规定的合
				限顺延至2016年2	法方式，并积极推动
				月29日。2016年3	厦门市金财投资有
				月，上海天马与厦门	限公司（厦门天马持
				天马续签协议，托管	股比例最大股东）将
				期限自2016年3月	其所持厦门天马股
				1日起，至2019年2	权注入本公司。
				月28日止。	2016年9月，公司
					启动重大资产重组
					事项。2018年1月
					15日，公司收到中
					国证监会证监许可
					【2018】102号文核
					准公司非公开发行
					64,702.43万股股份
					购买厦门天马100%
					股权、有机发光公司
					60%股权，并非公开
					发行股份募集配套
					资金不超过19亿
					元。
					2018年1月18日，
					此次重组标的资产
					之一厦门天马100%
					股权完成工商变更
					登记手续，厦门天马
					成为本公司全资子
					公司。同时厦门天马
					与上海天马签署了
					《委托经营管理协
					议之终止协议》，公
					司子公司上海天马
					终止托管厦门天马。
					重组完成后，天马与
					控股股东间不存在

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

同业竞争。

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四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

		投资者参与
会议届次	会议类型		召开日期	披露日期	披露索引
		比例
					巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：
2017年第一次临时	临时股东
		51.63%	2017年02月09日	2017年02月10日	2017年第一次临时股东大会决议
股东大会	大会
					公告（公告编号：2017-021）
					巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：
	年度股东
2016年度股东大会		55.14%	2017年06月23日	2017年06月24日	2016年度股东大会决议公告 （公
	大会
					告编号：2017-057）
					巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：
2017年第二次临时	临时股东
		51.19%	2017年09月15日	2017年09月16日	2017年第二次临时股东大会决议
股东大会	大会
					公告（公告编号：2017-078）
					巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：
2017年第三次临时	临时股东
		49.03%	2017年10月27日	2017年10月28日	2017年第三次临时股东大会决议
股东大会	大会
					公告（公告编号：2017-093）

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
王苏生	16	5	11	0	0	否
陈泽桐	16	4	11	1	0	否
陈菡	16	5	11	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		4

连续两次未亲自出席董事会的说明

公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

85

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2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责，恪尽职守，充分行使独立 董事的权利，忠实履行独立董事的义务，按时参加董事会及专门委员会等各项会议，积极加强与董事会其他成员、监事会、 高级管理人员以及股东的联系和沟通，注意听取公司相关部门的工作情况汇报，关注公司运作，独立履行职责，对公司的战 略规划、日常经营决策、制度完善等方面提出了专业建议。

公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，独立董事对重大经营决策事项和其他重大事项均发表了独立、公正 意见，并履行了相关程序，合法有效。公司独立董事对报告期内历次董事会会议审议的议案未提出异议。公司对独立董事关 于经营发展、公司治理等各方面的意见和建议均积极听取，并予以采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1 、战略委员会会议情况

本报告期内，董事会战略委员会召开了一次会议，具体情况如下：

2017年3月1日，公司召开第八届董事会战略委员会2017年第一次会议，审议通过《2017年度经营计划》，战略委员会认 为公司年度经营计划对市场发展、竞争格局、技术发展做了深入剖析，清晰定位自身优势与战略目标，制定了切实可行的工 作举措，是根据公司所处的行业和市场形势进行的系统性战略规划研究，同意提交董事会审议。

2 、审核委员会会议情况

本报告期内，董事会审核委员会召开了七次会议，具体情况如下：

（1）2017年2月20日，公司召开第八届董事会审核委员会2017年第一次会议暨2016年度审计第二次沟通会，审核委员会 听取了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报表审计执行阶段报告，审计机构审计项目组人员就2016年度财务 报表审计计划执行情况、主要审计结果以及其他重大事项等向委员会汇报。

（2）2017年3月1日，公司召开第八届董事会审核委员会2017年第二次会议，审核委员会听取并审议通过《2016年度财 务报告》，认为报告真实准确的反映了公司2016年的财务状况，同意提交董事会审议。

听取并审议通过《2016年度审计报告》。

听取并审议通过《2016年度内部控制评价报告》，审核委员会认为公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内 部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，同意提交董事会审议。

听取并审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，审核委员会认为真实反映了公司2016年度的财务状况和资 产价值，按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，同意公司2016年度计提10,763万元资产减值损失，并同意提交 董事会审议。

听取并审议通过《关于NLT Technologies, Ltd.补偿期满减值测试情况的说明》，同意提交董事会审议。

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听取并审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意提交董事会审议。

（3）2017年4月21日，公司召开第八届董事会审核委员会2017年第三次会议，审议通过《2017年一季度报告》。审核委 员会认为报告真实、准确、内容完整，未提出异议，同意提交董事会审议。

（4）2017年8月21日，公司召开第八届董事会审核委员会2017年第四次会议，审议通过《2017年半年度财务报告》及《2017 年半年度报告全文及其摘要》，审核委员会认为报告内容真实、准确、内容完整，未提出异议，同意提交董事会审议。

（5）2017年10月9日，公司召开第八届董事会审核委员会2017年第五次会议，审议通过《关于聘任2017年度审计机构的 议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，同意提 交董事会审议。

（6）2017年10月30日，公司召开第八届董事会审核委员会2017年第六次会议，审议通过《2017年三季度报告》。审核 委员会认为《2017年三季度报告》真实、准确、内容完整，未提出异议，同意提交董事会审议。

（7）2017年12月20日，公司召开第八届董事会审核委员会2017年第七次会议暨2017年度审计第一次沟通会, 审核委员 会听取了公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于2017年度审计工作计划，对2017年度审计工作进行了全面部 署。同时，审计机构就重点审计领域的关注及审计策略、主要风险分析、内部控制审计工作安排等内容向委员会做了详细汇 报。

3 、提名与薪酬委员会会议情况

本报告期内，董事会提名与薪酬委员会召开了五次会议，具体情况如下：

（1）2017年1月23日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2017年第一次会议，审议通过《关于变更公司董事的议 案》。经对董事候选人陈宏良先生任职资格及提名程序等情况进行认真审核，同意提交董事会审议。

（2）2017年3月1日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2017年第二次会议，审议通过《关于2016年度高级管理 人员薪酬的议案》，对公司2016年度高级管理人员的薪酬事项进行了审核，提名与薪酬委员会认为各高级管理人员的薪酬符 合其各自的工作分工和绩效表现，同意提交董事会审议。

（3）2017年6月1日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2017年第三次会议，审议通过《关于变更公司董事的议 案》。经对董事候选人付德斌先生任职资格及提名程序等情况进行认真审核，同意提交董事会审议。

（4）2017年10月11日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2017年第四次会议，审议通过《关于变更公司董事的 议案》。经对董事候选人肖章林先生任职资格及提名程序进行认真审核，同意提交董事会审议。

（5）2017年10月30日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会2017年第五次会议，审议通过《关于聘任公司总会计 师的议案》。经对王彬女士的任职资格等情况进行认真审查，同意提交董事会审议。

4 、风险管理委员会会议情况

本报告期内，董事会风险管理委员会召开了两次会议，具体情况如下：

（1）2017年3月1日，公司召开第八届董事会风险管理委员会2017年第一次会议，审议通过《2016年度内部控制评价报 告》，认为公司报告期内持续规范内控控制建设工作，明确全面风险评估目标和范围，结合企业内部控制制度准确识别与实 现控制目标相关的风险，同时对控股子公司、对外担保等内部控制制订了风险应对策略，对公司生产经营起到有效控制作用。 委员会认为公司出具的《2016年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控 制了经营风险，同意提交董事会审议。

（2）2017年10月16日，公司召开第八届董事会风险管理委员会2017年第二次会议，审议通过《2017年度天马内控评价 工作方案》。风险管理委员会认为，工作方案涵盖了公司及重要子公司的主要业务和事项，能够全面评价公司内部控制的设 计合理性及运行有效性，能进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力。

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七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

根据《中央企业负责人经营业绩考核办法》、《公司提名和薪酬委员会议事规则》等文件精神，公司组织制定了薪酬考核奖 金具体实施办法。公司高级管理人员采用年薪制，由基本年薪、绩效年薪、超额业绩激励三部分组成。其中，基本年薪对标 市场、行业情况及结合个人能力决定，绩效年薪、超额业绩激励由公司年度目标实现情况、年度内个人的业绩表现，与公司 经营业绩联动决定。

九、内部控制情况

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控控制自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2017年03月01日	2017年03月01日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：2017年度内部控制评价报告
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
	96.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
	84.00%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
	1、重大缺陷：	1、重大缺陷：
	1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；	1）缺乏民主决策程序；
	2）公司更正已公布的财务报告；	2）决策程序导致重大失误；
	3）注册会计师发现的却未被公司内部控制	3）违反国家法律法规并受到处罚；
	识别的当期财务报告中的重大错报；	4）中高级管理人员和高级技术人员严
	4）公司审核委员会、风险管理委员会、内	重流失；
定性标准	部审计和监督机构对内部控制的监督无	5）媒体频现负面新闻，波及面广；
	效；	6）重要业务缺乏制度控制或制度系统
	5）其他：具备合理可能性导致不能及时防	失效；
	止或发现并纠正财务报告中的重大错报的	7）内部控制评价发现的重大缺陷未得
	内部控制缺陷。	到整改。
	2、重要缺陷：	2、重要缺陷：
	1）未依照公认会计准则选择和应用会计政	1）民主决策程序存在但不够完善；

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	策；	2）决策程序导致出现一般失误；
	2）未建立反舞弊程序和控制措施；	3）违反企业内部规章，形成损失；
	3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有	4）关键岗位业务人员流失严重；
	建立相应的控制机制或没有实施且没有相	5）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
	应的补偿性控制；	6）重要业务制度或系统存在缺陷；
	4）对于期末财务报告过程的控制存在一项	7）内部控制重要缺陷未得到整改。
	或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报	3、一般缺陷：
	表达到真实、准确的目标；	1）决策程序效率不高；
	5）其他：具备合理可能性导致不能及时防	2）违反内部规章，但未形成损失；
	止或发现并纠正财务报告中的虽然未达到	3）一般岗位业务人员流失严重；
	和超过重要性水平、但仍应引起董事会和	4）媒体出现负面新闻，但影响不大；
	管理层重视的错报的内部控制缺陷。	5）一般业务制度或系统存在缺陷；
	3、一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷	6）内部控制一般缺陷未得到整改；
	的内部控制缺陷。	7）存在的其他缺陷。
	1、重大缺陷：财务报表的错报金额落在如
	下区间：
	1）错报金额≥资产总额的0.5%；
	2）错报金额≥营业收入总额的0.5%；
	3）错报金额≥税前利润总额的10%。
	2、重要缺陷：财务报表的错报金额落在如
	下区间：
	1）资产总额的0.3%≤错报金额＜资产总额
	的0.5%；
定量标准		不适用。
	2）营业收入总额的0.3%≤错报金额＜营业
	收入总额的0.5%；
	3）税前利润总额的5%≤错报金额＜税前利
	润总额的10%。
	3、一般缺陷：财务报表的错报金额落在如
	下区间：
	1）错报金额＜资产总额的0.3%；
	2）错报金额＜营业收入总额的0.3%；
	3）错报金额＜税前利润总额的5%。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

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简称“致同”）对公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了致同审字（2018）第 110ZA1930 号《内部控制审计报告》，并发表如下意见：致同认为，天马微电子股份有限公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控 制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

简称“致同”）对公司截止2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了致同审字（2018）第110ZA1930 号《内部控制审计报告》，并发表如下意见：致同认为，天马微电子股份有限公司于2017年12月31日按照《企业内部控 制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。	简称“致同”）对公司截止2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了致同审字（2018）第110ZA1930 号《内部控制审计报告》，并发表如下意见：致同认为，天马微电子股份有限公司于2017年12月31日按照《企业内部控 制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况	披露
内部控制审计报告全文披露日期	2017年03月01日
内部控制审计报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：2017年度内部控制审计报告
内控审计报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2018年02月27日
审计机构名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	致同审字（2018）第110ZA1931号
注册会计师姓名	范晓红、龙娇
审计报告正文

天马微电子股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债 表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深天马 2017 年 12 月 31 日的合 并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分 进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于深天马，并履行了职业道德 方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整 体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）单项认定的应收账款的可收回性

相关信息披露详见财务报表附注五、11、附注五、32 和附注七、3。

• 1、事项描述

于 2017 年 12 月 31 日，深天马应收账款中单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 492,625,078.12 元，坏账 准备 175,785,445.96 元。管理层根据该部分的可回收性为判断基础确认坏账准备。鉴于单项认定的应收账款的可收回 性的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量，涉及管理层运用重大会计 估计和判断，因此，我们将单项认定的应收账款的可收回性识别为关键审计事项。

• 2、审计应对

针对单项认定的应收账款的可收回性，我们执行的审计程序主要包括：

• （1）了解、评价深天马对于应收账款日常管理及期末可回收性评估相关的内部控制；

• （2）复核管理层对应收账款减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

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（3）获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，包括客户信用记录、抵押或质押物状况、违约或延迟付 款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性。

（二）重要在建工程项目的资本化成本和费用的计量

相关信息披露详见财务报表附注五、17 和附注七、13（2）。

1、事项描述

于 2017 年 12 月 31 日，深天马重要在建工程项目期末数 9,130,871,384.15 元，其中本年新增实际发生的建筑安装 成本及符合资本化条件的其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出的金额为 6,729,186,248.42 元，本年 符合资本化条件的借款费用的资本化金额 8,824,687.50 元。由于重要在建工程项目的资本化成本和费用的金额重大且 评估其是否达到企业会计准则规定的资本化条件涉及重大的管理层判断，因此，我们将重要在建工程项目的资本化成 本和费用的计量识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对重要在建工程项目的资本化成本和费用的计量，我们执行的审计程序主要包括：

（1）了解、评价与在建工程项目的资本化成本和费用的计量相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）针对在建工程项目本年新增的资本化成本和费用进行抽样检查，判断上述资本化成本和费用是否满足资本化 的条件；

（3）在抽样的基础上，通过将资本化支出与相关支持性文件（包括采购及施工合同、采购订单及工程结算单、发 票及付款凭证等）进行核对，检查报告期发生的资本化支出，评价资本化支出是否符合资本化的相关条件。根据对项 目完工进度的了解，我们对管理层计算资本化借款费用时所采用的开始资本化和停止资本化的时点的合理性进行评估， 根据借款合同的相关条款，对本年符合资本化条件的借款利息支出执行重新计算；

（4）实地察看在建工程项目现场施工情况，以便了解在建工程项目的形象进度与账面是否一致。 四、其他信息

深天马管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括深天马 2017 年年度报告中涵盖的信息，但 不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在 审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事 项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

深天马管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估深天马的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续 经营假设，除非管理层计划清算深天马、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督深天马的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

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我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的 审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报 可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策， 则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充 分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部 控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

• （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对深天马的持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意 见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致深天马不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就深天马中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值 得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立 性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在 审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟 通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

致同会计师事务所 中国注册会计师

（特殊普通合伙 （项目合伙人）

中国注册会计师

中国·北京 二〇一八年二月二十七日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

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1 、合并资产负债表

编制单位：天马微电子股份有限公司

2017 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	4,290,277,164.65	4,463,195,250.29
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	674,976,875.03	1,339,096,455.28
应收账款	3,330,300,808.23	1,966,606,321.33
预付款项	25,565,521.95	32,856,111.98
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	351,335,393.71	138,825,158.30
买入返售金融资产
存货	1,602,881,187.37	1,082,076,944.43
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产	0.00	12,500,000.00
其他流动资产	984,896,826.92	352,108,139.55
流动资产合计	11,260,233,777.86	9,387,264,381.16
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	28,259,923.69	28,659,952.25
长期股权投资	313,407,773.91	330,350,850.91
投资性房地产	32,573,294.18	34,032,691.47

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固定资产	6,622,115,057.18	6,268,134,989.32
在建工程	9,785,253,439.22	3,688,779,156.35
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,019,078,617.59	1,044,619,087.28
开发支出
商誉	268,614,996.53	268,825,484.08
长期待摊费用	31,255,212.34	44,889,084.67
递延所得税资产	271,732,067.31	228,666,980.60
其他非流动资产	19,736,400.38	355,113,642.12
非流动资产合计	18,392,026,782.33	12,292,071,919.05
资产总计	29,652,260,560.19	21,679,336,300.21
流动负债：
短期借款	2,960,000,000.00	0.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	1,602,677,326.90	1,411,563,110.94
应付账款	3,419,770,351.86	2,670,552,709.56
预收款项	135,651,416.67	143,101,095.79
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	364,369,356.68	270,552,512.37
应交税费	150,821,716.71	98,119,591.92
应付利息	13,694,297.90	0.00
应付股利
其他应付款	840,110,400.03	541,209,831.05
应付分保账款
保险合同准备金

96

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	260,036,839.82	268,592,114.00
其他流动负债	451,901,768.47	0.00
流动负债合计	10,199,033,475.04	5,403,690,965.63
非流动负债：
长期借款	3,730,000,000.00	1,290,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	0.00	85,130.86
长期应付职工薪酬	202,047,732.34	210,811,638.53
专项应付款	191,600,000.00	191,600,000.00
预计负债	9,491,833.49	9,647,943.08
递延收益	606,944,127.74	571,740,460.78
递延所得税负债	38,346,244.92	39,367,647.82
其他非流动负债	200,000,000.00	203,432,996.93
非流动负债合计	4,978,429,938.49	2,516,685,818.00
负债合计	15,177,463,413.53	7,920,376,783.63
所有者权益：
股本	1,401,098,744.00	1,401,098,744.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	11,337,646,689.75	11,337,646,689.75
减：库存股
其他综合收益	-85,057,448.39	-77,756,687.49
专项储备
盈余公积	164,412,621.61	159,041,385.27
一般风险准备
未分配利润	1,656,696,539.69	938,929,385.05
归属于母公司所有者权益合计	14,474,797,146.66	13,758,959,516.58
少数股东权益

97

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

所有者权益合计	14,474,797,146.66	13,758,959,516.58
负债和所有者权益总计	29,652,260,560.19	21,679,336,300.21

法定代表人：陈宏良 主管会计工作负责人：王彬 会计机构负责人：高艳

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	2,346,615,518.58	1,147,903,511.84
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	1,124,194,670.12	1,301,139,159.51
应收账款	731,327,012.81	854,052,361.30
预付款项	886,326.36	1,767,680.05
应收利息
应收股利
其他应收款	3,740,491,316.32	1,779,559,477.33
存货	256,397,197.94	152,549,608.49
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	98,249,537.25	112,378,174.35
流动资产合计	8,298,161,579.38	5,349,349,972.87
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	28,259,923.69	28,659,952.25
长期股权投资	13,149,094,109.01	13,150,638,189.95
投资性房地产	20,569,447.51	21,655,553.95
固定资产	427,245,185.64	446,650,504.36
在建工程	17,434,126.97	8,896,250.35
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产

98

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

油气资产
无形资产	287,352,575.35	253,787,671.21
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	14,535,393.98	16,647,418.55
其他非流动资产	0.00	150,470.09
非流动资产合计	13,944,490,762.15	13,927,086,010.71
资产总计	22,242,652,341.53	19,276,435,983.58
流动负债：
短期借款	2,020,000,000.00	0.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	1,551,123,326.89	1,365,343,503.83
应付账款	1,752,580,347.05	2,475,114,141.57
预收款项	99,746,463.66	101,380,206.17
应付职工薪酬	89,525,349.13	76,833,535.24
应交税费	7,774,078.82	14,718,793.90
应付利息	2,708,500.00	0.00
应付股利
其他应付款	924,903,690.32	345,414,603.74
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	10,000,000.00	24,000,000.00
其他流动负债	451,901,768.47	0.00
流动负债合计	6,910,263,524.34	4,402,804,784.45
非流动负债：
长期借款	1,780,000,000.00	1,290,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬	257,872.66	412,401.65
专项应付款

99

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

预计负债
递延收益	25,382,541.92	26,116,833.62
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,805,640,414.58	1,316,529,235.27
负债合计	8,715,903,938.92	5,719,334,019.72
所有者权益：
股本	1,401,098,744.00	1,401,098,744.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	11,627,766,893.61	11,627,766,893.61
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	164,412,621.61	159,041,385.27
未分配利润	333,470,143.39	369,194,940.98
所有者权益合计	13,526,748,402.61	13,557,101,963.86
负债和所有者权益总计	22,242,652,341.53	19,276,435,983.58

3 、合并利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	14,012,500,489.60	10,736,756,430.53
其中：营业收入	14,012,500,489.60	10,736,756,430.53
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	13,611,383,185.72	10,388,725,892.09
其中：营业成本	11,090,998,905.58	8,569,738,675.75
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额

100

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	65,156,739.60	47,959,849.38
销售费用	398,025,370.25	343,407,135.30
管理费用	1,562,874,219.00	1,457,430,157.79
财务费用	227,153,874.58	-137,444,263.70
资产减值损失	267,174,076.71	107,634,337.57
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	-37,943,077.00	7,663,454.67
列）
其中：对联营企业和合营企业
	-37,943,077.00	-4,938,097.84
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填
	-1,158,915.60	-3,556,174.48
列）
其他收益	522,433,074.35	0.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	884,448,385.63	352,137,818.63
加：营业外收入	14,454,980.68	341,106,637.03
减：营业外支出	6,416,239.17	172,267.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	892,487,127.14	693,072,188.65
减：所得税费用	85,282,811.52	123,894,795.28
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	807,204,315.62	569,177,393.37
（一）持续经营净利润（净亏损以
	807,204,315.62	569,177,393.37
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润	807,204,315.62	569,177,393.37
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额	-7,300,760.90	25,513,531.44
归属母公司所有者的其他综合收益
	-7,300,760.90	25,513,531.44
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
	4,635,346.88	-7,563,081.90
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净	4,635,346.88	-7,563,081.90

101

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	-11,936,107.78	33,076,613.34
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额	-11,936,107.78	33,076,613.34
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	799,903,554.72	594,690,924.81
归属于母公司所有者的综合收益
	799,903,554.72	594,690,924.81
总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.5761	0.4062
（二）稀释每股收益	0.5761	0.4062

法定代表人：陈宏良 主管会计工作负责人：王彬 会计机构负责人：高艳

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	2,991,719,370.06	2,058,081,761.37
减：营业成本	2,666,331,110.42	1,676,078,015.68
税金及附加	13,723,423.12	20,973,443.51
销售费用	69,594,692.42	41,837,382.91
管理费用	153,230,080.40	155,840,143.03

102

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

财务费用	62,041,599.81	-57,278,117.80
资产减值损失	-4,374,973.18	23,384,453.29
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	-1,253,262.08	50,931.22
列）
其中：对联营企业和合营企
	-1,544,080.94	-669,469.28
业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号
	-187,583.12	-241,813.32
填列）
其他收益	9,065,745.14	0.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	38,798,337.01	197,055,558.65
加：营业外收入	5,225,952.55	9,376,922.02
减：营业外支出	853,234.21	236.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	43,171,055.35	206,432,244.67
列）
减：所得税费用	-10,541,308.04	33,073,131.32
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	53,712,363.39	173,359,113.35
（一）持续经营净利润（净亏损
	53,712,363.39	173,359,113.35
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类

103

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	53,712,363.39	173,359,113.35
七、每股收益：
（一）基本每股收益	不适用	不适用
（二）稀释每股收益	不适用	不适用

5 、合并现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	13,211,781,947.98	10,419,750,667.31
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	656,962,222.69	422,828,408.99
收到其他与经营活动有关的现金	1,070,192,145.54	677,148,814.06
经营活动现金流入小计	14,938,936,316.21	11,519,727,890.36
购买商品、接受劳务支付的现金	10,100,446,275.02	8,172,613,371.32
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额

104

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	1,732,662,650.16	1,525,633,416.94
金
支付的各项税费	241,800,816.39	262,253,694.07
支付其他与经营活动有关的现金	942,823,192.64	578,620,419.42
经营活动现金流出小计	13,017,732,934.21	10,539,120,901.75
经营活动产生的现金流量净额	1,921,203,382.00	980,606,988.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	0.00	12,601,552.51
处置固定资产、无形资产和其他
	756,546.97	2,686,347.50
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	17,803,015.14	2,210,044,315.40
投资活动现金流入小计	18,559,562.11	2,225,332,215.41
购建固定资产、无形资产和其他
	7,350,365,898.38	3,033,750,027.62
长期资产支付的现金
投资支付的现金	0.00	34,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	2,200,000,000.00
投资活动现金流出小计	7,350,365,898.38	5,267,750,027.62
投资活动产生的现金流量净额	-7,331,806,336.27	-3,042,417,812.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	6,360,000,000.00	664,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	344.04
筹资活动现金流入小计	6,360,000,000.00	664,000,344.04
偿还债务支付的现金	974,000,000.00	1,446,000,000.00

105

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

分配股利、利润或偿付利息支付
	204,399,970.78	127,106,967.52
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	45,790,640.00
筹资活动现金流出小计	1,178,399,970.78	1,618,897,607.52
筹资活动产生的现金流量净额	5,181,600,029.22	-954,897,263.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-72,768,609.20	142,072,540.74
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-301,771,534.25	-2,874,635,546.34
加：期初现金及现金等价物余额	4,459,278,424.90	7,333,913,971.24
六、期末现金及现金等价物余额	4,157,506,890.65	4,459,278,424.90

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,642,009,260.91	3,133,163,465.79
收到的税费返还	198,337,892.50	203,224,083.53
收到其他与经营活动有关的现金	2,656,049,467.11	700,186,978.32
经营活动现金流入小计	6,496,396,620.52	4,036,574,527.64
购买商品、接受劳务支付的现金	3,537,536,479.38	1,782,723,241.76
支付给职工以及为职工支付的现
	303,814,265.46	263,668,432.82
金
支付的各项税费	41,295,522.32	107,312,358.29
支付其他与经营活动有关的现金	3,691,058,912.54	5,177,647,313.97
经营活动现金流出小计	7,573,705,179.70	7,331,351,346.84
经营活动产生的现金流量净额	-1,077,308,559.18	-3,294,776,819.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	5,291,979.28
取得投资收益收到的现金	290,818.86	648,360.45
处置固定资产、无形资产和其他
	0.00	86,547.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额

106

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

收到其他与投资活动有关的现金	3,533,048.60	5,301,860.40
投资活动现金流入小计	3,823,867.46	11,328,747.13
购建固定资产、无形资产和其他
	169,649,854.10	43,170,904.95
长期资产支付的现金
投资支付的现金	0.00	1,304,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	169,649,854.10	1,347,170,904.95
投资活动产生的现金流量净额	-165,825,986.64	-1,335,842,157.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	4,020,000,000.00	414,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	344.04
筹资活动现金流入小计	4,020,000,000.00	414,000,344.04
偿还债务支付的现金	1,524,000,000.00	696,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	171,246,915.23	116,290,774.37
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	1,695,246,915.23	812,290,774.37
筹资活动产生的现金流量净额	2,324,753,084.77	-398,290,430.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-13,570,568.69	57,618,113.92
影响
五、现金及现金等价物净增加额	1,068,047,970.26	-4,971,291,293.43
加：期初现金及现金等价物余额	1,147,903,511.84	6,119,194,805.27
六、期末现金及现金等价物余额	2,215,951,482.10	1,147,903,511.84

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

本期金额
													单位：元
					本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目												少数股
		其他权益工具			资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配		权益合
	股本											东权益
		优先	永续	其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计

107

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

		股	债
	1,401,				11,337,								13,758,
							-77,756,		159,041		938,929
一、上年期末余额	098,74	0.00	0.00	0.00	646,689	0.00		0.00		0.00		0.00	959,516
							687.49		,385.27		,385.05
	4.00				.75								.58
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	1,401,				11,337,								13,758,
							-77,756,		159,041		938,929
二、本年期初余额	098,74	0.00	0.00	0.00	646,689	0.00		0.00		0.00		0.00	959,516
							687.49		,385.27		,385.05
	4.00				.75								.58
三、本期增减变动
							-7,300,7		5,371,2		717,767		715,837
金额（减少以“－”	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00		0.00		0.00
							60.90		36.34		,154.64		,630.08
号填列）
（一）综合收益总							-7,300,7				807,204		799,903
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00		0.00
额							60.90				,315.62		,554.72
（二）所有者投入
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
和减少资本
1．股东投入的普
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
通股
2．其他权益工具
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
额
4．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
									5,371,2		-89,437,		-84,065,
（三）利润分配	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00		0.00
									36.34		160.98		924.64
									5,371,2		-5,371,2
1．提取盈余公积	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00		0.00	0.00
									36.34		36.34
2．提取一般风险
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
准备
3．对所有者（或											-84,065,		-84,065,
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
股东）的分配											924.64		924.64
4．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（四）所有者权益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

108

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

内部结转
1．资本公积转增
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资本（或股本）
2．盈余公积转增
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
亏损
4．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（五）专项储备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1．本期提取	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2．本期使用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（六）其他
	1,401,				11,337,						1,656,6		14,474, 797,146 .66
							-85,057,		164,412
四、本期期末余额	098,74	0.00	0.00	0.00	646,689	0.00		0.00		0.00	96,539.	0.00
							448.39		,621.61
	4.00				.75						69

上期金额

单位：元

		上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期
		归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	1,401,				11,337,		-103,27						13,248,
									141,705		471,153
一、上年期末余额	098,74	0.00	0.00	0.00	646,345	0.00	0,218.9	0.00		0.00		0.00	334,172
									,473.93		,827.65
	4.00				.71		3						.36
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	1,401,				11,337,		-103,27						13,248,
									141,705		471,153
二、本年期初余额	098,74	0.00	0.00	0.00	646,345	0.00	0,218.9	0.00		0.00		0.00	334,172
									,473.93		,827.65
	4.00				.71		3						.36
三、本期增减变动
							25,513,		17,335,		467,775		510,625
金额（减少以“－”	0.00	0.00	0.00	0.00	344.04	0.00		0.00		0.00		0.00
							531.44		911.34		,557.40		,344.22
号填列）

109

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

（一）综合收益总							25,513,				569,177		594,690
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00		0.00
额							531.44				,393.37		,924.81
（二）所有者投入
	0.00	0.00	0.00	0.00	344.04	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	344.04
和减少资本
1．股东投入的普
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
通股
2．其他权益工具
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
额
4．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	344.04	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	344.04
											-101,40
									17,335,				-84,065,
（三）利润分配	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	1,835.9	0.00
									911.34				924.63
											7
									17,335,		-17,335,
1．提取盈余公积	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00		0.00	0.00
									911.34		911.34
2．提取一般风险
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
准备
3．对所有者（或											-84,065,		-84,065,
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
股东）的分配											924.63		924.63
4．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（四）所有者权益
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
内部结转
1．资本公积转增
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资本（或股本）
2．盈余公积转增
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
亏损
4．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（五）专项储备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1．本期提取	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2．本期使用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（六）其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	1,401,				11,337,								13,758,
							-77,756,		159,041		938,929
四、本期期末余额	098,74	0.00	0.00	0.00	646,689	0.00		0.00		0.00		0.00	959,516
							687.49		,385.27		,385.05
	4.00				.75								.58

110

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

==> picture [37 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
----- End of picture text -----

		本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	1,401,09				11,627,76				159,041,3	369,194	13,557,10
一、上年期末余额		0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
	8,744.00				6,893.61				85.27	,940.98	1,963.86
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	1,401,09				11,627,76				159,041,3	369,194	13,557,10
二、本年期初余额		0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
	8,744.00				6,893.61				85.27	,940.98	1,963.86
三、本期增减变动
									5,371,236	-35,724,	-30,353,5
金额（减少以“－”	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
									.34	797.59	61.25
号填列）
（一）综合收益总										53,712,	53,712,36
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
额										363.39	3.39
（二）所有者投入
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
和减少资本
1．股东投入的普
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
通股
2．其他权益工具
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
额
4．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
									5,371,236	-89,437,	-84,065,9
（三）利润分配	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
									.34	160.98	24.64
									5,371,236	-5,371,2
1．提取盈余公积	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00			0.00
									.34	36.34
2．对所有者（或										-84,065,	-84,065,9
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
股东）的分配										924.64	24.64
3．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

111

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

（四）所有者权益
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
内部结转
1．资本公积转增
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资本（或股本）
2．盈余公积转增
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
亏损
4．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（五）专项储备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1．本期提取	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2．本期使用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（六）其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	1,401,09				11,627,76				164,412,6	333,470	13,526,74 8,402.61
四、本期期末余额		0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
	8,744.00				6,893.61				21.61	,143.39

上期金额

单位：元

		上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	1,401,09				11,418,08				141,705,4	322,530	13,283,41
一、上年期末余额		0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
	8,744.00				0,682.57				73.93	,676.32	5,576.82
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	1,401,09				11,418,08				141,705,4	322,530	13,283,41
二、本年期初余额		0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
	8,744.00				0,682.57				73.93	,676.32	5,576.82
三、本期增减变动
					209,686,2				17,335,91	46,664,	273,686,3
金额（减少以“－”	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
					11.04				1.34	264.66	87.04
号填列）
（一）综合收益总										173,359	173,359,1
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
额										,113.35	13.35
（二）所有者投入					209,686,2						209,686,2
	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
和减少资本					11.04						11.04
1．股东投入的普	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

112

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

通股
2．其他权益工具
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
额
					209,686,2						209,686,2
4．其他	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
					11.04						11.04
										-101,40
									17,335,91		-84,065,9
（三）利润分配	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		1,835.9
									1.34		24.63
										7
									17,335,91	-17,335,
1．提取盈余公积	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00			0.00
									1.34	911.34
2．对所有者（或										-84,065,	-84,065,9
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
股东）的分配										924.63	24.63
3．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（四）所有者权益										-25,293,	-25,293,0
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
内部结转										012.72	12.72
1．资本公积转增
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资本（或股本）
2．盈余公积转增
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
亏损
										-25,293,	-25,293,0
4．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
										012.72	12.72
（五）专项储备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1．本期提取	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2．本期使用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（六）其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	1,401,09				11,627,76				159,041,3	369,194	13,557,10
四、本期期末余额		0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
	8,744.00				6,893.61				85.27	,940.98	1,963.86

三、公司基本情况

天马微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为深圳天马微电子公司，于1983年11月8日经深圳市人民政府以深 府函（1983）411号文批准，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电 器件工业公司与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立。1992年11月，经深圳市人民政府 深府办复（1992）第1460号文批复，改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理公司组成本公司，注册资本为6,945

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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万元。注册地和总部地址为深圳市。

经深圳市人民政府1994年4月13日深府函【1994】19号文和1995年1月10日深圳市证券管理办公室深证办复（1995）2号 文批复同意，本公司改组成为社会募集的股份有限公司，注册资本为7,550万元，其中国有股1,290万股，法人股5,160万股， 社会公众股1,100万股。于1995年3月15日，本公司在深圳证券交易所挂牌上市。

1997年8月5日，经深圳市证券管理办公室1997年8月5日深证办复（1997）100号文批复同意，原股东中国航空技术进出 口深圳公司将其持有的全部法人股转让给中航国际控股股份有限公司（原称为“深圳中航集团股份有限公司”，以下简称为“中 航国际股份”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]858号《关于核准天马微电子股份有限公司向 中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2014年9月向中航国际控股股份有限公 司（以下简称“中航国际股份”）发行29,590,540股股份、向上海张江（集团）有限公司发行28,181,469股股份、向上海国有资 产经营有限公司发行26,772,390股股份、向上海光通信公司发行14,090,730股股份，收购其持有的上海天马微电子有限公司（以 下简称“上海天马”）70%股权；向成都工业投资集团有限公司发行28,300,007股股份、向成都高新投资集团有限公司发行 17,979,642股股份，收购其持有的成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）40%股权；向湖北省科技投资集团有限 公司发行132,682,883股股份，收购其持有的武汉天马微电子有限公司(以下简称“武汉天马”）90%股权；向中国航空技术国 际控股有限公司（以下简称“中航国际”）发行77,895,877股股份、向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”） 发行81,075,304股股份，收购其持有的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）及深圳中航光电子有限公司（以 下简称“深圳光电子”）100%股权。上述向交易对方定向发行新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2014年9月12日。上 述交易完成后，本公司新增注册资本436,568,842元，注册资本变更为1,010,806,342元。该增资事项经普华永道中天会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字[2014]483号验资报告。

同时，根据上述中国证监会核准，本公司通过非公开发行方式，向10名特定对象发行120,932,133股新股，募集资金总额 为1,765,609,141.80元，扣除承销费33,780,964.55元后实际募集资金净额为1,731,828,177.25元。上述交易完成后，本公司新增 注册资本120,932,133元，注册资本变更为1,131,738,475元。该增资事项业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并出具普华永道中天验字[2014]541号验资报告。

截至2014年12月31日，本公司的总股本为1,131,738,475元。

中国证监会于2015年12月9日出具证监许可[2015]2876号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准本公司非公开发行不超过269,360,269股新股。截至2015年12月28日止，本公司完成了向境内投资者非公开发行 269,360,269股股份的工作，扣除相关发行费用后，实际净募集资金为人民币4,718,302,459元。上述交易完成后，本公司新增 注册资本269,360,269元，注册资本变更为1,401,098,744元。该新增注册资本业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具普华永道中天验字[2015]1506号验资报告。本次非公开发行股份于2016年1月15日在深圳证券交易所上市。 截至2017年12月31日，本公司的总股本为1,401,098,744元。

2017年，本公司三家境外子公司完成名称变更事项且已取得深圳市经济贸易和信息化委员会换发的《企业境外投资证书》。 其中，NLT Technologies, Ltd.变更为Tianma Japan, Ltd.（中文名：天马日本公司），TIANMA NLT USA, INC.变更为Tianma America,Inc.（中文名：天马美国公司），TIANMA NLT Europe GmbH变更为Tianma Europe GmbH（中文名：天马欧洲公司）。

本期合并范围没有发生变更，纳入合并范围的主要子公司详见附注八、1。

本公司主要业务为从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技 术服务和技术转让；信息技术服务、咨询服务；普通货运；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设 备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。

本公司的母公司为中航国际股份。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第八届董事会第二十四次会议于2018年2月27日批准。

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关 规定（以下合称“企业会计准则”）、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》 （2014年修订）的披露规定编制。

2 、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，具体会计政策见附注五、16、附 注五、21、附注五、28。

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2 、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

本公司的营业周期为12个月。

4 、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位 币，编制财务报表时折算为人民币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按 合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在 最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中 取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持 有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损 益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行 后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理， 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持 有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。 对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的 差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益， 由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的 相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企 业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公 司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本 公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

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在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公 司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子 公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

• A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

• B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

• C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

• E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

• （2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

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现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中 单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部 或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10 、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

• ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

• ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协

议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。2017年度本公司无 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、贷款或持有至到期投资。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附 注五、11）。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。本公司2017年度不存在以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本公司的其他金融负债主要包括应付款项、借款。

其他金融负债

应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

其他金融负债期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年） 到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

（4）金融资产减值

本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

• 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

• 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间 超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含 20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本公司 以加权平均计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。

低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始 投资成本。

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单 项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减 值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计 入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

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以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（5）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

应收账款单项金额超过人民币 500 万元，其他应收款单项金 单项金额重大的判断依据或金额标准 额超过人民币 300 万元。 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 额进行计提。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
关联方组合	其他方法
应收出口退税	其他方法
其他非关联方组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	1.50%	1.50%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	15.00%	15.00%
3年以上	50.00%	50.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

• √ 适用 □ 不适用

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组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
关联方组合	0.00%	0.00%
应收出口退税	——	0.00%

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 单项计提坏账准备的理由 款项。 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额进行计提。

12 、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）存货的分类

本公司存货主要包括：原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照系统的方 法分配的制造费用。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备， 资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

• （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司周转材料包括低值易耗品和包装物等，均采用一次转销法进行摊销。

13 、持有待售资产

无

14 、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司 的联营企业。

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（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长 期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行 权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面 价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值 加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原 计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影 响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重 大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧 失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按 照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期 股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确 认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相 关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某 项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制

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某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资 方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可 转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单 位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投 资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参 与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、22。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
土地使用权	年限平均法	50.00	0.00	2.00
房屋建筑物	年限平均法	35.00	5.00	2.71

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注五、22。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
位于日本的土地	其他	不计提	——	——
房屋及建筑物	年限平均法	35年	5.00%	2.71%

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机器设备	年限平均法	10年	5.00%	9.50%
办公及电子设备	年限平均法	6年	5.00%	15.83%
运输设备	年限平均法	5年	5.00%	19.00%

本公司位于日本的土地不计提折旧。

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。固定资产的减值测 试方法、减值准备计提方法见附注五、22。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计 净残值。

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本， 不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开 始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属 于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间 采用实际利率法进行分摊。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

17 、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予 资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注五、22。

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18 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出；

• ② 借款费用已经发生；

• ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• （2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化； 正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

19 、生物资产

无

20 、油气资产

无

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

本公司无形资产包括土地使用权、专利权、电脑软件、客户关系、其他特许权等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用 时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命（年）	摊销方法	备注
土地使用权	50.00	直线法
专利权	10.00	直线法

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电脑软件	10.00	直线法
客户关系	5.00	直线法

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估 计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注五、22。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

本公司根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和 开发阶段支出。

为研究并获取新型显示技术或生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段支出，于发生时计入 当期损益；项目立项之后，大规模量产之前，为新型显示技术或生产工艺最终应用而进行设计、试做、测试工作发生的支出 为开发阶段支出，同时满足下列条件的开发阶段支出，予以资本化：

新型显示技术或生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证，证明其在技术上具有可行性；管理层已批准新型显示技术 或生产工艺开发的预算；前期市场调研分析报告说明采用新型显示技术或生产工艺所生产的产品具有市场；有足够的技术和 资金支持，以完成新型显示技术或生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；新型显示技术或生产工艺开发阶段的支出能够 可靠地归集。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为 资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

22 、长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、联营企业、合营企业的长期股权投资等， 于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础 计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能 够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23 、长期待摊费用

长期待摊费用系已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊 销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 模具按预计使用年限3年平均摊销。

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24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工 提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不 再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本 公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导 致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益 计划义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影 响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综 合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至 未分配利润。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间， 拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金）， 按照离职后福利处理。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。 符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净 负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

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25 、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

• （1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

26 、股份支付

无

27 、优先股、永续债等其他金融工具

无

28 、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商 品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企 业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

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（2）收入确认的具体方法

本公司销售商品收入确认的具体方法如下：

本公司与购货方在销售合同中约定了不同种交货方式，本公司根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确 认收入。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法 分期计入损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间 的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

取得的政策性优惠贷款贴息，如果财政将贴息资金拨付给贷款银行，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照 借款本金和政策性优惠利率计算借款费用。如果财政将贴息资金直接拨付给本公司，贴息冲减借款费用。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关 的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得 税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

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（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为 经营租赁。

（1）本公司作为出租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）本公司作为承租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计 入当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

（1）本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录 未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资 收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

（2）本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资 费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁 资产折旧。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

（1）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收 款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款 项坏账准备的计提或转回。

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（2）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌 价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复 核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（4）长期资产减值的估计

根据附注五、22中所述，本公司于资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对 子公司、联营企业、合营企业的长期股权投资等长期资产是否出现减值进行测试。

在判断上述资产是否存在减值时，管理层主要从以下方面进行评估和分析：①影响资产减值的事项是否已经发生；②资 产继续使用或处置而预期可获得的现金流量现值是否低于资产的账面价值；以及③预期未来现金流量现值中使用的重要假设 是否适当。

本公司所采用的用于确定减值的相关假设，如未来现金流量现值方法中所采用的盈利状况、折现率及增长率假设发生变 化，可能会对减值测试中所使用的现值产生重大影响，并导致本公司的上述长期资产出现减值。

（5）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本 公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。

（6）所得税

本公司在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个 地区的所得税费用时，本公司需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将 对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之
后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和		受影响的报表项目：
列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用	2018年2月27日第八届董事
		①持续经营净利润
未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在	会第二十四次会议
		②终止经营净利润
合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和
终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调
整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营

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损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营
损益列报。
根据《企业会计准则第16号--政府补助》（2017），
政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用
净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的		受影响的报表项目及影响金额：
摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为
	2018年2月27日第八届董事	① 其他收益：522,433,074.35元
按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的
	会第二十四次会议	② 财务费用：-6,207,886.00元
列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府
		③ 营业外收入：528,640,960.35元
补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准
则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较
报表中其他收益的列报进行相应调整。
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处
置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的
非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房		受影响的报表项目及影响金额：
地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处		2017年：
置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产		①资产处置损益：-1,158,915.60元
性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，
		②营业外收入：-729,714.01元
以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或	2018年2月27日第八届董事
		③营业外支出-1,888,629.61元；
损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应	会第二十四次会议
		2016年：
的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：
非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损		①资产处置损益：-3,556,174.48元
失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，		②营业外收入：-2,192,436.51元
主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无		③营业外支出-5,748,610.99元
关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈
利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。
对比较报表的列报进行了相应调整。

上述会计政策变更仅为财务报表项目的分类调整，未对净利润及净资产产生影响。

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

无

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%、6%、3%

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城市维护建设税	应纳流转税额		7%、5%、1%
			15%、25%、39.84%、22%、15.83%、
企业所得税	应纳税所得额
			16.50%、33.01%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称			所得税税率
天马美国公司		39.84%
韩国天马公司		22%
天马欧洲公司		15.83%
天马微电子（香港）有限公司		16.50%
天马日本公司		33.01%

2 、税收优惠

于2015年6月18日，本公司通过国家高新技术企业复审，从2015年起3年内继续适用15%的企业所得税税率。 于2015年10月31日，上海天马通过国家高新技术企业复审，从2015年起3年内继续适用15%的企业所得税税率。 于2017年12月4日，成都天马重新通过高新技术企业认定，从2017年起3年内继续适用15%的企业所得税税率。 于2016年12月13日，武汉天马通过国家高新技术企业复审，从2016年起3年内继续适用15%的企业所得税税率。 于2015年8月19日，上海光电子通过国家高新技术企业复审，从2015年起3年内继续适用15%的企业所得税税率。

3 、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	27,256.85	19,740.90
银行存款	4,157,368,140.58	4,459,022,278.77
其他货币资金	132,881,767.22	4,153,230.62
合计	4,290,277,164.65	4,463,195,250.29
其中：存放在境外的款项总额	343,694,942.16	507,601,336.94

其他说明

（1）其他货币资金中2,735,830.79元（2016年12月31日：3,916,825.39元）为本公司向银行申请开具信用证、保函等所存 入的保证金存款。

（2）其他货币资金中129,934,036.48元为129,757,000.00元出质的银行承兑汇票到期兑付存在保证金账户的款项及利息收 益，该部分款项作为保证金质押担保（见附注七、2）。

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2 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	674,976,875.03	1,315,514,936.39
商业承兑票据		23,581,518.89
合计	674,976,875.03	1,339,096,455.28

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目	期末已质押金额
银行承兑票据	673,032,552.16
合计	673,032,552.16

（ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	1,140,645,165.99
合计	1,140,645,165.99

（ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

（1）本公司与中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行签订了600,000,000.00元《出口贸易融资合同》（附注七、21 短期借款），本公司以602,789,552.16元银行承兑汇票出质。截至2017年12月31日，出质的银行承兑汇票中129,757,000.00元 到期兑付存入保证金账户（附注七、1），剩余未到期473,032,552.16元银行承兑汇票处于质押状态。期末已质押的银行承兑 汇票金额为673,032,552.16元，超出上述未到期的473,032,552.16元银行承兑汇票200,000,000.00元部分系本公司以所有权和使 用权未受到限制的200,000,000.00元银行承兑汇票置换部分即将到期的银行承兑汇票，截至2017年12月31日，200,000,000.00 元银行承兑汇票已完成质押登记，置换票据部分尚未完成解押。

（2）2017年公司累计向银行贴现银行承兑汇票合计人民币1,703,097,066.36元。根据贴现协议，银行放弃对本公司的追 索权，因此，本公司本年度终止确认已贴现未到期的应收票据共计人民币1,703,097,066.36元，发生的贴现费用为人民币 18,321,512.99元。

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3 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单
	492,625,		175,785,		316,839,6
独计提坏账准备的		13.85%		35.68%		0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00
	078.12		445.96		32.16
应收账款
按信用风险特征组						2,007,4
	3,064,14		50,687,6		3,013,461			40,893,20		1,966,606,3
合计提坏账准备的		86.12%		1.65%		99,523.	99.94%		2.04%
	8,779.52		03.45		,176.07			2.06		21.33
应收账款						39
单项金额不重大但
	1,163,54		1,163,54			1,163,5		1,163,541
单独计提坏账准备		0.03%		100.00%	0.00		0.06%		100.00%	0.00
	1.68		1.68			41.68		.68
的应收账款
					3,330,300 ,808.23	2,008,6				1,966,606,3 21.33
	3,557,93		227,636,					42,056,74
合计		100.00%		6.40%		63,065.	100.00%		2.09%
	7,399.32		591.09					3.74
						07

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

应收账款	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
（按单位）	应收账款	坏账准备	计提比例	计提理由
				因B单位资金链紧张，导致本公司在B单位的应收账
				款逾期。本公司预计应收B单位款项扣除抵押物后剩余
				应收账款的可收回比例为50%本公司将应收B单位货
B单位	492,625,078.12	175,785,445.96	35.68%
				款492,625,078.12元全部认定为单项金额重大并单项计
				提坏账准备的应收账款，坏账准备175,785,445.96元，
				计提比例为35.68%。
合计	492,625,078.12	175,785,445.96	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项

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1年以内小计	2,983,288,077.95	44,749,321.17	1.50%
1至2年	47,733,622.71	4,773,362.27	10.00%
2至3年	5,745,757.29	861,863.60	15.00%
3年以上	606,112.82	303,056.41	50.00%
合计	3,037,373,570.77	50,687,603.45	1.67%

确定该组合依据的说明：

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账 准备；非关联方组合：对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干 组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 上表为非关联方组合应收账款。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

			单位： 元
项目		期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例
关联方组合	26,775,208.75	0.00	0.00%

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 185,638,488.57 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 款项是否由关联交 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

应收账款核销说明： 无

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元

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项目	余额	坏账准备金额	占应收账款余额比例
A单位	511,018,682.14	7,665,280.23	14.36%
B单位	492,625,078.12	175,785,445.96	13.85%
C单位	304,942,769.77	4,574,141.55	8.57%
D单位	262,981,583.03	3,944,723.75	7.39%
E单位	208,330,574.74	3,124,958.62	5.86%
合计	1,779,898,687.80	195,094,550.11	50.03%

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

• 于2017年12月31日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下：

单位：元

	账面余额	坏账准备	计提比例
创维移动通信技术(深圳)有限公司	1,013,541.68	1,013,541.68	100%
青岛海尔零部件采购有限公司	150,000.00	150,000.00	100%
合计	1,163,541.68	1,163,541.68

• 于2017年12月31日，应收创维移动通信技术(深圳)有限公司款项1,013,541.68元，因对方经营停顿，没有偿债

• 资产，预计全部无法收回，因此按照应收款余额的100%计提坏账准备。

• 于2017年12月31日，应收青岛海尔零部件采购有限公司150,000.00元，因对方长期拖欠，预计全部无法收回，

• 因此按照应收款余额的100%计提坏账准备。

4 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	22,923,695.02	89.67%	30,879,413.26	93.98%
1至2年	2,125,236.75	8.31%	1,925,626.45	5.86%
2至3年	473,012.35	1.85%	51,072.27	0.16%

137

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

3年以上	43,577.83	0.17%	0.00	0.00%
合计	25,565,521.95	--	32,856,111.98	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

于2017年12月31日，账龄超过一年的预付款项为2,641,826.93元(2016年12月31日：1,976,698.72元)，主要为预付材料款项， 由于发票未到，未进行结算。

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位： 元

项目	余额	占预付款项余额比例
中华人民共和国国家金库上海闵行区支库	4,270,037.16	16.70%
中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司	1,015,110.61	3.97%
上海海关	935,016.66	3.66%
国家电网上海市电力公司	730,374.72	2.86%
中国电信股份有限公司上海分公司	503,147.86	1.97%
合计	7,453,687.01	29.16%

其他说明：

无

5 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
单项金额重大并单
	32,218,2		32,218,2			32,218,		32,218,24
独计提坏账准备的		8.35%		100.00%	0.00		18.57%		100.00%	0.00
	42.25		42.25			242.25		2.25
其他应收款
按信用风险特征组
	353,051,		1,716,49		351,335,3	140,568		1,743,722		138,825,15
合计提坏账准备的		91.48%		0.49%			81.04%		1.24%
	889.15		5.44		93.71	,880.66		.36		8.30
其他应收款
单项金额不重大但
	671,044.		671,044.			671,044		671,044.7
单独计提坏账准备		0.17%		100.00%	0.00		0.39%		100.00%	0.00
	71		71			.71		1
的其他应收款
	385,941,		34,605,7		351,335,3 93.71	173,458		34,633,00		138,825,15 8.30
合计		100.00%		8.97%			100.00%		19.97%
	176.11		82.40			,167.62		9.32

138

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期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
大连证券有限责任公司	32,218,242.25	32,218,242.25	100.00%	已经破产
合计	32,218,242.25	32,218,242.25	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	32,449,708.64	486,745.63	1.50%
1至2年	4,106,825.40	410,682.54	10.00%
2至3年	701,020.00	105,153.00	15.00%
3年以上	1,427,828.56	713,914.27	50.00%
3至4年	1,050,301.59	525,150.79	50.00%
4至5年	27,255.00	13,627.50	50.00%
5年以上	350,271.97	175,135.98	50.00%
合计	38,685,382.60	1,716,495.44	4.44%

确定该组合依据的说明：

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，区分关联方组合、应收出口退税与其他非关联方组合。其中，关 联方组合、应收出口退税：不计提坏账准备；非关联方组合：对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的 其他应收款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

上表为非关联方组合其他应收款。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目		期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
关联方组合	259,271,279.02	0.00	0.00%
应收出口退税	55,095,227.53	0.00	0.00%

139

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（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 27,201.38 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

==> picture [480 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位名称 转回或收回金额 收回方式
----- End of picture text -----

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

==> picture [480 x 95] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
----- End of picture text -----

单位： 元

其他应收款核销说明：

无

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
保证金	14,637,727.28	74,193,784.00
应收出口退税款	55,095,227.53	47,581,130.29
应收委托理财款	32,218,242.25	32,218,242.25
代垫款项	14,898,960.73	5,202,021.39
应收关联方款项	259,271,279.02	3,159,089.49
其他	9,819,739.30	11,103,900.20
合计	385,941,176.11	173,458,167.62

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
上海天马有机发光
	往来款	240,342,691.33	1年以内	62.27%	0.00
显示技术有限公司
	海关保证金、出口退
上海海关		33,001,414.70	2年以内	8.55%	100,077.40
	税

140

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大连证券有限责任
	理财款项	32,218,242.25	5年以上	8.35%	32,218,242.25
公司
深圳海关	出口退税	27,429,616.94	1年以内	7.11%	0.00
厦门天马微电子有
	佣金、技术服务费	18,177,897.54	1年以内	4.71%	0.00
限公司
合计	--	351,169,862.76	--	90.99%	32,318,319.65

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

于2017年12月31日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：

单位：元

	账面余额	坏账准备	计提比例
深圳市宝欣迪科技有限公司	671,044.71	671,044.71	100%
合计	671,044.71	671,044.71

于2017年12月31日，应收深圳市宝欣迪科技有限公司款项671,044.71元，因对方无偿债资产，预计全部无法收回，因此 按照其他应收款余额的100%计提坏账准备。

6 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求

否

（ 1 ）存货分类

	单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元
	期末余额			期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	542,752,338.61	50,140,070.51	492,612,268.10	322,591,693.24	69,189,820.69	253,401,872.55

141

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==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

在产品	345,068,709.97	7,539,729.69	337,528,980.28	228,219,533.46	6,501,210.85	221,718,322.61
库存商品	863,659,234.91	90,919,295.92	772,739,938.99	684,156,002.72	77,199,253.45	606,956,749.27
合计	1,751,480,283.49	148,599,096.12	1,602,881,187.37	1,234,967,229.42	152,890,284.99	1,082,076,944.43

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

否

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

			本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额						期末余额
			计提	其他	转回或转销	其他
原材料	69,189,820.69		20,243,240.83		38,942,202.61	350,788.40	50,140,070.51
在产品	6,501,210.85		6,436,916.54		5,314,230.80	84,166.90	7,539,729.69
库存商品	77,199,253.45		114,942,293.79		100,942,205.17	280,046.15	90,919,295.92
合计	152,890,284.99		141,622,451.16		145,198,638.58	715,001.45	148,599,096.12
存货跌价准备情况如下：
			确定可变现净值的具体依据		本年转销存货跌价准备的原因
原材料		产成品预计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定			原材料已被生产领用
在产品及自制半成品		产成品预计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额确定			在产品已被生产领用
产成品		参考资产负债表日的市场售价			产成品已销售

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

无

7 、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

142

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一年内到期的长期应收款	0.00	12,500,000.00
合计	0.00	12,500,000.00

其他说明：

一年内到期的长期应收款为担保保证金，详见财务报告附注七、37其他说明（2）。

8 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
留抵增值税进项税额	965,171,100.61	348,391,687.59
预付企业所得税	15,055,087.79	3,716,451.96
待摊销利息支出	4,670,638.52	0.00
合计	984,896,826.92	352,108,139.55

其他说明：

无

9 、长期应收款

（ 1 ）长期应收款情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
融资租赁款	28,259,923.69		28,259,923.69	28,659,952.25		28,659,952.25	6.40%
其中：未实
	17,276,767.31		17,276,767.31	19,099,787.35		19,099,787.35	6.40%
现融资收益
合计	28,259,923.69		28,259,923.69	28,659,952.25		28,659,952.25	--

（ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

无

（ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明

融资租赁款系本公司以融资租赁方式将位于深圳市南山区麒麟路金龙工业城厂房出租给深圳市合生利物业清洁发展有 限公司形成的应收款项，合同约定的租赁到期日为2032年。

143

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10 、长期股权投资

单位： 元

		本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
广东聚华
印刷显示	33,701,85			-1,544,08						32,157,77
技术有限	5.48			0.94						4.54
公司
	33,701,85			-1,544,08						32,157,77
小计
	5.48			0.94						4.54
二、联营企业
上海天马
有机发光	296,648,9			-36,398,9					21,000,00	281,249,9
显示技术	95.43			96.06					0.00	99.37
有限公司
	296,648,9			-36,398,9					21,000,00	281,249,9
小计
	95.43			96.06					0.00	99.37
	330,350,8			-37,943,0					21,000,00	313,407,7
合计
	50.91			77.00					0.00	73.91

其他说明 无

11 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	45,433,708.40	1,385,609.00		46,819,317.40
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产
\在建工程转入

144

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（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	45,433,708.40	1,385,609.00		46,819,317.40
二、累计折旧和累计摊
销
1.期初余额	12,711,158.53	75,467.40		12,786,625.93
2.本期增加金额	1,429,924.81	29,472.48		1,459,397.29
（1）计提或摊销	1,429,924.81	29,472.48		1,459,397.29
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	14,141,083.34	104,939.88	0.00	14,246,023.22
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	31,292,625.06	1,280,669.12		32,573,294.18
2.期初账面价值	32,722,549.87	1,310,141.60		34,032,691.47

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

145

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（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

无

12 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	电子设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	3,493,116,807.14	9,440,638,941.50	28,757,500.65	270,640,180.02	13,233,153,429.31
2.本期增加金额	207,738,504.17	975,302,636.90	3,374,648.11	146,383,604.36	1,332,799,393.54
（1）购置	4,751,831.79	27,756,522.16	2,030,049.50	38,747,018.38	73,285,421.83
（2）在建工程
	202,986,672.38	947,546,114.74	1,344,598.61	107,636,585.98	1,259,513,971.71
转入
（3）企业合并
增加
3.本期减少金额	3,571,126.31	12,785,025.33	565,604.22	10,577,431.87	27,499,187.73
（1）处置或报
	949,581.41	8,207,200.70	557,905.98	8,060,095.94	17,774,784.03
废
外币报表折算差额	2,621,544.90	4,577,824.63	7,698.24	2,517,335.93	9,724,403.70
4.期末余额	3,697,284,185.00	10,403,156,553.07	31,566,544.54	406,446,352.51	14,538,453,635.12
二、累计折旧
1.期初余额	754,904,824.74	5,984,128,821.48	23,345,740.24	202,639,053.53	6,965,018,439.99
2.本期增加金额	102,034,780.01	835,552,957.26	1,594,449.59	32,566,505.56	971,748,692.42
（1）计提	102,034,780.01	835,552,957.26	1,594,449.59	32,566,505.56	971,748,692.42
3.本期减少金额	1,196,416.41	9,066,012.73	531,627.33	9,634,498.00	20,428,554.47
（1）处置或报
	391,059.75	7,518,887.09	530,010.68	7,649,636.57	16,089,594.09
废
外币报表折算差额	805,356.66	1,547,125.64	1,616.65	1,984,861.43	4,338,960.38
4.期末余额	855,743,188.34	6,810,615,766.01	24,408,562.50	225,571,061.09	7,916,338,577.94
三、减值准备
1.期初余额

146

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==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	2,841,540,996.66	3,592,540,787.06	7,157,982.04	180,875,291.42	6,622,115,057.18
2.期初账面价值	2,738,211,982.40	3,456,510,120.02	5,411,760.41	68,001,126.49	6,268,134,989.32

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元 项目 期末账面价值

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
武汉天马A6-A15栋宿舍楼	179,686,249.10	尚未完成竣工决算
安托山一冶广场2栋B单元3102	391,866.18	政府补助房产
安托山一冶广场2栋B单元305	303,842.88	政府补助房产

其他说明

在建工程转入固定资产的原价为1,259,513,971.71元（2016年度：363,474,403.51元）。

固定资产的土地为子公司日本天马所有。根据日本法律，个人或者公司法人购入土地后，即拥有该土地的永久产权，因 此未对该土地的账面价值计提折旧。

2017年度固定资产计提的折旧金额为971,748,692.42元（2016年度：1,030,202,622.36元），计入营业成本、销售费用、及 管理费用的折旧费用分别为770,996,311.39元、3,955,513.68元和196,796,867.35元（2016年度：801,040,814.14元、4,759,987.01 元和224,401,821.21元）。

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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13 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
武汉天马G6项 目
	9,130,871,384.15	0.00	9,130,871,384.15	2,418,299,766.46	0.00	2,418,299,766.46
在安装设备	295,973,470.57	0.00	295,973,470.57	313,193,464.69	0.00	313,193,464.69
上海天马4.5代 线技改项目
	203,120,723.39	0.00	203,120,723.39	126,056,858.86	0.00	126,056,858.86
上海天马
AMOLED中试	0.00	0.00	0.00	649,661,893.61	0.00	649,661,893.61
线项目
其他	155,287,861.11	0.00	155,287,861.11	181,567,172.73	0.00	181,567,172.73
合计	9,785,253,439.22		9,785,253,439.22	3,688,779,156.35		3,688,779,156.35

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

		期初余 额		本期转			工程累			其中：本 期利息 资本化 金额
					本期其				利息资		本期利
项目名			本期增	入固定		期末余	计投入	工程进				资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称			加金额	资产金		额	占预算	度				源
					金额				计金额		化率
				额			比例
		0 0 2,418,29 9,766.46								8,824,68 7.50		政府补
												助、募集
武汉天	12,000,
			6,726,35	13,786,9		9,130,87			8,824,68			资金、自
马G6项	00,000.				0.00		76.09%	76.09%			4.90%
			8,534.25	16.56		1,384.15			7.50			有资金、
目	0
												银行借
												款
上海天
												政府补
马
	491,600	, 649,661,	2,827,71	652,489,					30,462,4			助、自有
AMOLE					0.00	0.00	132.73%	100.00%		0.00
	000.0	0 893.61	4.17	607.78					91.73			资金、银
D中试
												行借款
线项目
	12,491,	6 0 3,067,96 1,660.07								8,824,68 7.50
			6,729,18	666,276,		9,130,87			39,287,1
合计	00,000.				0.00		--	--			4.90%	--
			6,248.42	524.34		1,384.15			79.23
	0

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（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

截至2017年12月31日，在建工程中武汉天马G6项目所有权或使用权受到限制的金额为9,130,871,384.15元。根据武汉天 马与国家开发银行等签订的《武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED生产线项目人民币资金银团贷款合同》及《银 行贷款抵押合同》，本公司获得信贷额度60亿元，以武汉天马G6项目形成的全部资产（包括但不限于机器设备、土地使用 权及厂房）提供抵押担保。

14 、固定资产清理

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

无

15 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	895,659,095.76	203,256,872.06		248,449,147.53	1,347,365,115.35
2.本期增加金
	0.00	0.00		31,696,434.70	31,696,434.70
额
（1）购置	0.00	0.00		31,696,434.70	31,696,434.70
（2）内部研
发
（3）企业合
并增加
3.本期减少金额	0.00	867,205.85		973,211.64	1,840,417.49
（1）处置	0.00	0.00		113,636.10	113,636.10
（2）外币报表折算
	0.00	867,205.85		859,575.54	1,726,781.39
差额
4.期末余额	895,659,095.76	202,389,666.21		279,172,370.59	1,377,221,132.56
二、累计摊销

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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1.期初余额	70,566,734.35	48,260,408.87		183,918,884.85	302,746,028.07
2.本期增加金
	18,676,424.67	16,142,377.67		22,246,247.43	57,065,049.77
额
（1）计提	18,676,424.67	16,142,377.67		22,246,247.43	57,065,049.77
3.本期减少金
	0.00	658,158.83		1,010,404.04	1,668,562.87
额
（1）处置	0.00	0.00		17,339.66	17,339.66
（2）外币报表折算
	0.00	658,158.83		993,064.38	1,651,223.21
差额
4.期末余额	89,243,159.02	63,744,627.71		205,154,728.24	358,142,514.97
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
	806,415,936.74	138,645,038.50		74,017,642.35	1,019,078,617.59
值
2.期初账面价
	825,092,361.41	154,996,463.19		64,530,262.68	1,044,619,087.28
值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

2017年度无形资产的摊销金额为57,065,049.77元(2016年度：52,583,522.83元)。

150

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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16 、开发支出

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期增加金额	本期增加金额		本期减少金额	本期减少金额	期末余额
TFT-LCD等		1,056,954,45				1,056,954,45 7.69
研发项目		7.69

其他说明

2017年度，公司研究开发支出共计1,056,954,457.69元(2016年度：1,077,714,026.39元)，全部于当期计入损益。

17 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额				外币报表折算差	期末余额
		企业合并形成的		处置
项					额
武汉天马	261,481,711.60	0.00	0.00	0.00	0.00	261,481,711.60
日本天马	37,735,182.48	0.00	0.00	0.00	1,081,567.55	36,653,614.93

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
项
日本天马	30,391,410.00	0.00	0.00	0.00	871,080.00	29,520,330.00
合计	30,391,410.00	0.00	0.00	0.00	871,080.00	29,520,330.00

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

资产组和资产组组合的可收回金额依据管理层编制的十年期预算，采用未来现金流量折现方法计算。超过十 年期的现金流量采用以下估计增长率测试：

日本天马	2017年12月31日	2016年12月31日
增长率	0%	0%
毛利率	15%	15%
折现率	11%	11%

武汉天马	2017年12月31日	2016年12月31日
增长率	2%	2%

151

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毛利率	12%	11%
折现率	12%	12%

管理层所采用的加权平均增长率与行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。管理层 根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税 前利率为折现率。上述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。

其他说明

无

18 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
模具费	36,524,797.79	17,726,614.81	31,087,363.71	0.00	23,164,048.89
专利维护费	8,346,195.18	1,955,940.98	2,357,950.30	53,809.15	7,890,376.71
其他	18,091.70	207,207.23	24,512.19	0.00	200,786.74
合计	44,889,084.67	19,889,763.02	33,469,826.20	53,809.15	31,255,212.34

其他说明

无

19 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	397,871,685.90	60,752,639.63	211,683,032.91	34,247,157.59
内部交易未实现利润	17,829,475.87	2,674,421.38	17,456,142.87	2,618,421.43
可抵扣亏损	243,016,533.97	70,548,461.23	435,822,570.15	93,453,173.47
政府补助	906,201,614.14	135,930,242.12	540,580,007.58	81,087,001.12
预提费用	9,473,758.28	1,558,891.45	55,358,649.56	8,303,797.44
对联营企业投资损失	85,745,179.31	12,861,776.89	87,957,958.14	13,193,693.72
重新计量设定受益计划	34,871,497.88	12,002,769.57	41,921,455.12	12,618,357.99
企业购买环保设备抵免
	0.00	0.00	29,400.60	4,410.08
所得税
合计	1,695,009,745.35	296,329,202.27	1,390,809,216.93	245,526,012.84

152

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资
	255,641,632.80	38,346,244.92	262,450,985.47	39,367,647.82
产评估增值
可供出售金融资产公允
	0.00	0.00	0.00	0.00
价值变动
固定资产折旧	30,605,919.09	4,590,887.86	38,207,389.31	5,731,108.37
非货币性资产对外投资	37,093,079.53	5,563,961.93	74,186,159.13	11,127,923.87
计入在建工程的试生产
	96,281,901.11	14,442,285.17	0.00	0.00
费用
合计	419,622,532.53	62,943,379.88	374,844,533.91	56,226,680.06

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产	-24,597,134.96	271,732,067.31	-16,859,032.24	228,666,980.60
递延所得税负债	-24,597,134.96	38,346,244.92	-16,859,032.24	39,367,647.82

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	211,861,962.22	135,016,805.53
可抵扣亏损	969,951,961.05	974,117,474.33
合计	1,181,813,923.27	1,109,134,279.86

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2017年	——	945,055.00
2018年	54,507,697.72	57,728,156.00
2019年	409,656,283.00	409,656,283.00

153

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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2020年	167,982,250.00	167,982,250.00
2021年	337,805,730.33	337,805,730.33
合计	969,951,961.05	974,117,474.33	--

其他说明：

无

20 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
押金及保证金	6,812,650.70	6,831,292.83
预付工程设备款	12,923,749.68	348,282,349.29
合计	19,736,400.38	355,113,642.12

其他说明：

无

21 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押借款	600,000,000.00	0.00
信用借款	2,360,000,000.00	0.00
合计	2,960,000,000.00	0.00

短期借款分类的说明：

于2017年12月31日，公司无已到期未偿还的短期借款。

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明： 无

22 、应付票据

单位： 元

154

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票	0.00	0.00
银行承兑汇票	1,602,677,326.90	1,411,563,110.94
合计	1,602,677,326.90	1,411,563,110.94

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

23 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付材料款	3,419,496,399.38	2,667,337,555.93
应付加工费	273,952.48	582,744.95
其他	0.00	2,632,408.68
合计	3,419,770,351.86	2,670,552,709.56

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明：

于2017年12月31日，账龄超过一年的应付账款为5,479,822.05元(2016年12月31日：6,452,067.89元)。

24 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
销售商品款	135,651,416.67	143,101,095.79
合计	135,651,416.67	143,101,095.79

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

于2017年12月31日，账龄超过一年的预收款项为26,477,230.37元(2016年12月31日：21,729,432.78元)，主要 为预收货款，部分由于客户退货款项尚未退回造成。

25 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	262,392,389.17	1,803,337,987.21	1,708,806,269.20	356,924,107.18
二、离职后福利-设定提
	8,004,069.37	180,536,757.53	181,255,196.26	7,285,630.64
存计划
三、辞退福利	156,053.83	396,296.53	392,731.50	159,618.86
合计	270,552,512.37	1,984,271,041.27	1,890,454,196.96	364,369,356.68

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	228,115,049.66	1,605,104,851.88	1,509,869,989.23	323,349,912.31
补贴
2、职工福利费	760,000.00	39,062,764.26	39,822,764.26	0.00
3、社会保险费	4,188,704.75	88,331,542.02	87,808,108.81	4,712,137.96
其中：医疗保险费	3,918,686.35	76,862,208.33	76,359,431.45	4,421,463.23
工伤保险费	108,099.01	4,874,694.38	4,909,500.04	73,293.35
生育保险费	161,919.39	6,594,639.31	6,539,177.32	217,381.38
4、住房公积金	1,471,098.92	39,777,813.24	39,494,140.70	1,754,771.46
5、工会经费和职工教育
	4,607,099.54	23,877,880.17	23,958,170.87	4,526,808.84
经费
6、短期带薪缺勤	19,635,436.30	0.00	1,109,481.81	18,525,954.49
其他	3,615,000.00	7,183,135.64	6,743,613.52	4,054,522.12
合计	262,392,389.17	1,803,337,987.21	1,708,806,269.20	356,924,107.18

156

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	7,667,989.08	173,880,796.52	174,383,650.27	7,165,135.33
2、失业保险费	336,080.29	6,655,961.01	6,871,545.99	120,495.31
合计	8,004,069.37	180,536,757.53	181,255,196.26	7,285,630.64

其他说明：

于2017年12月31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计将于2018年度全部发放和使用完毕。

26 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	1,556,013.23	46,587,291.51
企业所得税	115,409,571.59	31,524,212.36
个人所得税	5,253,589.41	3,556,270.86
房产税	11,584,152.15	6,282,749.34
土地使用税	4,224,623.30	2,103,226.03
其他税费	12,793,767.03	8,065,841.82
合计	150,821,716.71	98,119,591.92

其他说明：

其他税费主要为印花税。

27 、应付利息

	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	8,607,916.64	0.00
短期借款应付利息	5,086,381.26
合计	13,694,297.90	0.00

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

无

157

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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28 、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

29 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付工程设备款	543,871,116.42	297,034,108.22
预提费用	101,669,581.48	97,485,661.20
押金及保证金	21,736,446.25	47,175,163.92
外部单位往来款项	172,833,255.88	99,514,897.71
合计	840,110,400.03	541,209,831.05

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
HydisTechnologiesCo.,Ltd	48,353,080.00	未到付款期
SNU Precision Co., Ltd.	31,400,098.10	未到付款期
上海西门子开关有限公司	9,149,700.00	未到付款期
中国建筑一局（集团）有限公司	8,223,045.87	未到付款期
上海微电子装备（集团）股份有限公司	4,943,500.00	未到付款期
合计	102,069,423.97	--

其他说明

于2017年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为211,555,576.98元(2016年12月31日：258,105,219.39元)，主要为工程设 备待付款项。

30 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	260,000,000.00	24,000,000.00

158

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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一年内到期的长期应付款	36,839.82	0.00
一年内到期的其他非流动负债	0.00	244,592,114.00
合计	260,036,839.82	268,592,114.00

其他说明：

一年内到期的长期借款明细：

一年内到期的长期借款明细：
		单位：元
项目	期末余额	期初余额
信用借款	260,000,000.00	24,000,000.00
合计	260,000,000.00	24,000,000.00

31 、其他流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待转销项税额	451,901,768.47
合计	451,901,768.47	0.00

短期应付债券的增减变动：

单位： 元

							按面值计	溢折价摊
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行			本期偿还		期末余额
							提利息	销

其他说明：

根据财政部发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》财会[2016]22号的相关规定，公司将已确认相关收入但尚 未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额重分类至其他流动负债。

32 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	1,500,000,000.00	0.00
信用借款	2,230,000,000.00	1,290,000,000.00
合计	3,730,000,000.00	1,290,000,000.00

长期借款分类的说明：

（1）于2017年12月31日，本公司抵押借款15亿元系国家开发银行、中国进出口银行等组成的银团提供给本公司之全资 子公司武汉天马的借款。根据武汉天马与国家开发银行等签订的《武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED生产线项 目人民币资金银团贷款合同》及《银行贷款抵押合同》，本公司获得信贷额度60亿元，以武汉天马G6项目形成的全部资产

159

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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（包括但不限于机器设备、土地使用权及厂房）提供抵押担保。

（2）于2017年12月31日，本公司信用借款22.30亿元，其中12.8亿元系国开发展基金有限公司委托国家开发银行提供给 本公司的委托贷款，分别在2019年至2027年分批偿还。

其他说明，包括利率区间：

本期借款的利率区间为1.2%至4.9%。

33 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付融资租赁款	0.00	85,130.86

其他说明：

无

34 、长期应付职工薪酬

（ 1 ）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债	201,789,859.68	210,399,236.88
二、辞退福利	257,872.66	412,401.65
合计	202,047,732.34	210,811,638.53

（ 2 ）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额	251,567,616.88	208,864,290.76
二、计入当期损益的设定受益成本	11,688,663.00	11,857,197.00
1.当期服务成本	10,455,186.00	9,871,542.00
2.过去服务成本	0.00	0.00
3.结算利得（损失以“－”表示）	0.00	0.00
4.利息净额	1,233,477.00	1,985,655.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本	-5,932,437.00	11,289,867.00
1.精算利得（损失以“－”表示）	-5,932,437.00	11,289,867.00

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天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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四、其他变动	-9,695,189.20	19,556,262.12
1.结算时支付的对价	0.00	0.00
2.已支付的福利	-2,525,691.00	-3,517,446.00
外币报表折算差额	-7,169,498.20	23,073,708.12
五、期末余额	247,628,653.68	251,567,616.88

计划资产：

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额	-41,168,380.00	-32,756,000.00
二、计入当期损益的设定受益成本	-176,211.00	-340,398.00
1、利息净额	-176,211.00	-340,398.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本	-1,174,740.00	0.00
1.计划资产回报（计入利息净额的除外）	-1,174,740.00	0.00
四、其他变动	-3,319,463.00	-8,071,982.00
1、外币报表折算差额	-3,319,463.00	-8,071,982.00
五、期末余额	-45,838,794.00	-41,168,380.00

设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额	210,399,236.88	176,108,290.76
二、计入当期损益的设定受益成本	11,512,452.00	11,516,799.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本	-7,107,177.00	11,289,867.00
四、其他变动	-13,014,652.20	11,484,280.12
五、期末余额	201,789,859.68	210,399,236.88

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

本公司的子公司日本天马在日本的监管框架中设有设定受益计划。所有计划为最终薪金的退休计划，以终生支付保证退 休金的形式向员工支付福利。提供的福利水平视乎职工的服务年期和直至退休的最后年间的薪酬而计算。有关设定受益计划 的到期福利的支付来自于信托管理基金管理的计划资产，有关一般退休计划的到期福利的支付来自于日本天马的自有资金。 在信托中持有的计划资产，受当地规例和守则监管。监管此等计划的责任，包括投资决定和供款时间表，由日本天马和信托 人共同决定。

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 主要的精算假设如下：

主要的精算假设如下：
	2017年12月31日	2016年12月31日
折现率	0.60%	0.50%
退休金增长率	1.50%	1.70%

161

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有关未来死亡率的假设是根据已公布统计数据和每个地区的经验按照精算意见而确定。此等假设换算成一名领取退休金者在 60岁退休时的平均预期寿命。

60岁退休时的平均预期寿命。
	2017年12月31日	2016年12月31日
	(年)	(年)
于报告期末时退休：
-男性	23	23
-女性	28	28
于报告期后20年退休：
-男性	21	21
-女性	27	27

设定受益义务对加权主要假设变动的敏感性如下：

	假设增加	对设定受益义务的影响	假设减少	对设定受益义务的影响
折现率	0.50%	减少6.5%	0.50%	增加7.0%
退休金增长率	0.25%	增加1.3%	0.25%	减少1.3%

以上的敏感性分析以某项假设改变而所有其他假设维持不变为基准。实际上这不大可能发生，而且若干假设的变动可能 互有关连。在计算设定受益义务对重大精算假设的敏感性时，已应用计算在资产负债表中确认设定受益计划负债时的相同方 法(以预期累积福利单位法计算于报告期末的设定受益义务的现值)。

与上期间比较，编制敏感性分析所采用的方法和假设类别并无改变。

由于一般退休计划和设定受益退休计划，本公司面对多项风险，最重大的风险详述如下：

资产波动性	计划负债利用相近似的高质量的公司债券的收益率而设定的折现率计算；如计划资产的表现差过此 收益率，将会造成赤字。
通胀风险	大部分计划福利义务与通胀挂钩，而通胀上升将会导致更高负债(虽然在大多数情况下，通胀水平有 增幅上限以保障计划免受严峻通胀所影响)。大部分计划资产不受定息债券所影响，或与股票通胀疏 散地关连，意味着通胀上升也将增加赤字。
预期寿命	大部分计划义务是于成员的寿命年期内提供福利，因此预期寿命的增加将会导致计划负债的增加。

其他说明：

无

35 、专项应付款

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
上海天马AMOLED					上海市经济和计划委员会通过上海工业投
	191,600,000.00			191,600,000.00
量产线项目					资（集团）有限公司以资本金形式拨付
合计	191,600,000.00			191,600,000.00	--

其他说明：

162

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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无

36 、预计负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
其他	9,491,833.49	9,647,943.08
合计	9,491,833.49	9,647,943.08	--

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

根据日本的相关环境法律和规定，本公司之子公司日本天马位于秋田县的工厂关闭后，日本天马需要清除土壤污染及恢 复原状，预计负债系本公司根据预计发生的成本的现值确认。

37 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	571,740,460.78	878,791,486.54	843,587,819.58	606,944,127.74
合计	571,740,460.78	878,791,486.54	843,587,819.58	606,944,127.74	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

		本期新增补助金	本期结转计入损			与资产相关/与收
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		额	益的金额			益相关
武汉天马产业扶
	320,000,000.00	450,000,000.00	454,216,946.02	0.00	315,783,053.98	与收益相关
持研发补贴（1）
政府无息贷款补
	16,000,137.00	0.00	16,000,137.00	0.00	0.00	与资产相关
助（2）
进口贴息（3）	85,146,815.15	3,127,191.00	17,778,915.28	0.00	70,495,090.87	与资产相关
上海天马
AMOLED项目	60,000,000.00	0.00	2,708,333.35	0.00	57,291,666.65	与资产相关
补贴款（4）
新型显示产业创
	29,500,000.06	0.00	4,619,999.96	0.00	24,880,000.10	与资产相关
新发展项目（5）
成都天马产业扶
	15,863,755.98	0.00	3,152,010.00	0.00	12,711,745.98	与资产相关
持奖励资金（6）
武汉天马LTPS
AMOLED生产
	0.00	200,000,000.00	0.00	126,680,080.43	73,319,919.57	与收益相关
线项目生产性动
力费用补助（7）
武汉天马LTPS	0.00	200,000,000.00	0.00	200,000,000.00	0.00	与收益相关

163

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AMOLED生产
线项目研发补助
（8）
						与资产相关、与
其他	45,229,752.59	25,664,295.54	17,900,003.03	531,394.51	52,462,650.59
						收益相关
合计	571,740,460.78	878,791,486.54	516,376,344.64	327,211,474.94	606,944,127.74	--

其他说明：

（1）该项目系武汉东湖新技术开发区管理委员会以货币资金形式拨付给武汉天马的产业扶持研发补贴。

（2）该项目系上海市政府通过上海国盛（集团）有限公司向本公司之子公司上海光电子提供无息贷款合计人民币12.50 亿元，用于支持上海光电子收购TFT-LCD五代线项目，贷款起始日为2010年7月13日，于2015年7月12日到期，每年平均分 期偿还2.50亿元，由中国航空工业集团有限公司提供担保（担保保证金为贷款总额1%）。该无息贷款初始确认以公允价值 计量，公允价值按照将该无息贷款未来现金流出以初始确认无息贷款时中国人民银行同期同类贷款利率折现后的金额确定， 公允价值与账面价值之间的差额189,997,679元确认为与资产相关的政府补助，在相关资产可使用年限内摊销。于2012年7月， 上海国盛（集团）有限公司将该笔无息贷款款展期至2017年7月12日，上海光电子按照市场利率重新计算该笔借款公允价值， 该公允价值与2012年7月无息贷款账面价值的差额9,761.34万元确认为与资产相关的政府补助，在相关资产可使用年限内摊销。 2017年度以实际利率法计算的利息费用为540.79万元（2016年：2,121.63万元）。于2017年7月12日，该政府无息贷款到期， 贷款本金全部偿还，与此相关的政府补助摊销完毕。

（3）该项目系本公司收到财政部商务部外经贸发展专项资金的进口设备贴息补助。

• （4）该项目系本公司之子公司上海天马收到的国家发展改革委、财政部、工业和信息化部以货币资金形式拨付的

• AMOLED中试线项目补贴款，在AMOLED中试线项目达到预定可使用状态后按照其设备使用寿命进行摊销。

（5）该项目系本公司及本公司之子公司上海光电子收到的国家发展改革委、财政部、工业和信息化部以货币资金形式 拨付的新型显示产业创新发展补贴款。

• （6）该项目系本公司之子公司成都天马收到的成都高新区经贸发展局以货币资金形式拨付的技术改造补贴款。

• （7）该项目系本公司之子公司武汉天马收到的武汉东湖新技术开发区管理委员会以货币资金形式拨付的研发补助资金，

• 专项用于LTPS AMOLED生产线项目生产性动力费用补助。

• （8）该项目系本公司之子公司武汉天马收到的武汉东湖新技术开发区管理委员会以货币资金形式拨付的研发补助资金，

• 专项用于LTPS AMOLED生产线项目研发补助。

38 、其他非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
政府无息贷款	200,000,000.00	200,000,000.00
其他	0.00	3,432,996.93
合计	200,000,000.00	203,432,996.93

其他说明：

无

39 、股本

单位：元

164

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			本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
	1,401,098,744. 00						1,401,098,744. 00
股份总数

其他说明：

无

40 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	11,415,375,985.71	0.00	0.00	11,415,375,985.71
其他资本公积	-77,729,295.96	0.00	0.00	-77,729,295.96
合计	11,337,646,689.75			11,337,646,689.75

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

41 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
		本期所得	减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
		税前发生	其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
		额	当期转入损益			东
一、以后不能重分类进损益的其他	-28,262,275.9	5,932,437.0		1,297,090.1	4,635,346.8 8		-23,626,9
			0.00
综合收益	0	0		2			29.02
其中：重新计算设定受益计划净负	-28,262,275.9	5,932,437.0		1,297,090.1	4,635,346.8 8		-23,626,9
			0.00
债和净资产的变动	0	0		2			29.02
权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
二、以后将重分类进损益的其他综	-49,494,411.5	-11,936,107			-11,936,107 .78		-61,430,5
			0.00	0.00
合收益	9	.78					19.37
其中：权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
可供出售金融资产公允价值
变动损益
持有至到期投资重分类为可

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供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部
分
	-49,494,411.	5 -11,936,107			-11,936,107 .78		-61,430,5
外币财务报表折算差额			0.00	0.00
		9 .78					19.37
	-77,756,687.	4 9 -6,003,670. 78		1,297,090.1	-7,300,760. 90		-85,057,4 48.39
其他综合收益合计			0.00
				2

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无

42 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	159,041,385.27	5,371,236.34	0.00	164,412,621.61
合计	159,041,385.27	5,371,236.34	0.00	164,412,621.61

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本公司按2017年净利润的10%提取法定盈余公积金5,371,236.34元(2016年：17,335,911.34元)。根据公司法、章程的规定， 本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。本公司在提 取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

43 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	938,929,385.05	471,153,827.65
调整后期初未分配利润	938,929,385.05	471,153,827.65
加：本期归属于母公司所有者的净利润	807,204,315.62	569,177,393.37
减：提取法定盈余公积	5,371,236.34	17,335,911.34
提取任意盈余公积	0.00	0.00
提取一般风险准备	0.00	0.00
应付普通股股利	84,065,924.64	84,065,924.63
期末未分配利润	1,656,696,539.69	938,929,385.05

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

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5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

44 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	13,781,407,100.20	10,942,630,712.57	10,648,018,048.29	8,532,798,106.67
其他业务	231,093,389.40	148,368,193.01	88,738,382.24	36,940,569.08
合计	14,012,500,489.60	11,090,998,905.58	10,736,756,430.53	8,569,738,675.75

45 、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	7,615,572.34	11,946,176.30
教育费附加	6,993,049.22	8,325,375.44
房产税	25,537,053.15	14,509,097.30
土地使用税	7,502,924.48	3,389,012.65
车船使用税	65,539.86	44,807.70
印花税	16,676,638.47	7,207,222.45
营业税	0.00	909,788.60
其他	765,962.08	1,628,368.94
合计	65,156,739.60	47,959,849.38

其他说明： 无

46 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	172,136,683.69	170,412,747.03
运输费	105,970,646.29	78,695,783.92
佣金	49,563,149.16	29,816,237.66
差旅费	15,469,510.52	12,506,983.80
中介费	8,475,832.22	7,653,866.83
租赁费	8,373,056.14	7,527,858.71

167

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业务招待费	5,243,612.37	3,045,835.51
展览费	3,956,697.00	5,866,899.51
固定资产折旧	3,955,513.68	4,759,987.01
低值易耗品摊销	1,685,348.60	1,678,575.78
办公费	1,269,947.29	1,596,403.43
车辆费用	532,505.00	600,964.88
其他	21,392,868.29	19,244,991.23
合计	398,025,370.25	343,407,135.30

其他说明： 无

47 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	562,479,781.58	454,806,627.04
研究及开发支出	461,616,301.39	449,150,616.32
固定资产折旧费	196,796,867.35	224,401,821.21
租赁及物业管理费	84,437,823.73	38,288,537.26
水电费	43,820,010.20	51,347,138.89
无形资产摊销	41,048,277.89	34,921,510.26
长期待摊费用	33,469,826.20	60,404,946.57
差旅费	14,033,830.60	11,303,714.62
专利费	13,247,806.84	18,321,187.07
保险费	12,304,278.99	9,614,540.48
专业咨询费	7,785,256.00	5,754,193.88
办公费	3,621,805.37	1,375,378.56
业务招待费	1,273,893.22	832,613.82
其他税费	608,339.11	15,969,296.45
其他	86,330,120.53	80,938,035.36
合计	1,562,874,219.00	1,457,430,157.79

其他说明：

无

48 、财务费用

单位： 元

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项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	136,325,650.56	52,057,015.12
减：利息资本化	8,824,687.50	0.00
减：利息收入	30,048,530.61	37,900,112.91
承兑汇票贴息	18,321,512.99	11,663,512.27
汇兑损益	103,216,839.49	-164,398,175.07
减：汇兑损益资本化	6,118,446.42	4,373,098.68
手续费及其他	14,281,536.07	5,506,595.57
合计	227,153,874.58	-137,444,263.70

其他说明：

利息资本化金额已计入在建工程。本期用于计算确定借款费用资本化金额的利息资本化率为4.9%。

49 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	185,611,287.19	10,611,907.98
二、存货跌价损失	81,562,789.52	97,022,429.59
合计	267,174,076.71	107,634,337.57

其他说明：

无

50 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-37,943,077.00	-4,938,097.84
闲置募集资金理财收益	0.00	12,601,552.51
合计	-37,943,077.00	7,663,454.67

其他说明：

无

51 、资产处置收益

单位： 元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得（损失以“-”填列）	-1,158,915.60	-3,556,174.48

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52 、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
政府补助	522,433,074.35	0.00

53 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
政府补助	11,939,022.08	335,456,036.13	11,939,022.08
其他	2,515,958.60	5,650,600.90	2,515,958.60
合计	14,454,980.68	341,106,637.03	14,454,980.68

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关
			因从事国家
深圳天马财			鼓励和扶持
政委员会			特定行业、产
	深圳市财政
2016年度企		奖励	业而获得的	否	否	3,000,000.00	0.00	与收益相关
	委员会
业竞争力专			补助（按国家
项资金奖励			级政策规定
			依法取得）
	成都高新技
	术产业开发
			因符合地方
	区经贸发展
成都天马产			政府招商引
	局、成都高新
值稳增长专		补助	资等地方性	否	否	2,200,000.00	0.00	与收益相关
	技术产业开
项补贴			扶持政策而
	发区经济运
			获得的补助
	行与安全生
	产监管局
			因符合地方
	成都高新技
成都天马止			政府招商引
	术产业开发
滑回升专项		补助	资等地方性	否	否	1,700,000.00	0.00	与收益相关
	区经贸发展
补贴			扶持政策而
	局
			获得的补助
			因从事国家
深圳天马总	深圳市福田
		奖励	鼓励和扶持	否	否	1,589,000.00	0.00	与收益相关
部经营奖励	区国库支付
			特定行业、产

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==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

	中心		业而获得的
			补助（按国家
			级政策规定
			依法取得）
			因从事国家
			鼓励和扶持
武汉天马综			特定行业、产
	湖北省科技						11,496,123.0
合性费用补		补助	业而获得的	否	否	1,473,500.00		与收益相关
	与创新局						0
贴			补助（按国家
			级政策规定
			依法取得）
			因从事国家
			鼓励和扶持
武汉天马产	武汉东湖新		特定行业、产
							230,000,000.
业扶持研发	技术开发区	补助	业而获得的	否	否	0.00		与收益相关
							00
补贴	管理委员会		补助（按国家
			级政策规定
			依法取得）
			因研究开发、
无息贷款递	上海国盛(集		技术更新及				48,000,408.0
		补助		否	否	0.00		与资产相关
延收益摊销	团)有限公司		改造等获得				0
			的补助
			因符合地方
			政府招商引
贴息补贴	地方政府	补助	资等地方性	否	否	0.00	9,184,299.70	与资产相关
			扶持政策而
			获得的补助
			因研究开发、
新型显示产
			技术更新及					与资产相关、
业创新发展	国家	补助		否	否	0.00	3,999,999.96
			改造等获得					与收益相关
项目
			的补助
			因研究开发、
研究开发补			技术更新及
	地方政府	补助		否	否	0.00	7,692,613.82	与收益相关
贴			改造等获得
			的补助
			因符合地方
先进设备及			政府招商引
政府项目专	地方政府	补助	资等地方性	否	否	0.00	7,091,377.70	与资产相关
项补贴			扶持政策而
			获得的补助
生产线项目			因研究开发、
	地方政府	补助		否	否	0.00	5,009,199.96	与资产相关
补贴			技术更新及

171

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			改造等获得
			的补助
			因符合地方
			政府招商引
							12,982,013.9	与资产相关、
其他	地方政府	补助	资等地方性	否	否	1,976,522.08
							9	与收益相关
			扶持政策而
			获得的补助
						11,939,022.0	335,456,036.
合计	--	--	--	--	--			--
						8	13

其他说明：

无

54 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
公益性捐赠支出	100,000.00	135,080.73	100,000.00
非常损失（1）	5,189,335.54	0.00	5,189,335.54
其他	1,126,903.63	37,186.28	1,126,903.63
合计	6,416,239.17	172,267.01	6,416,239.17

其他说明：

（1）非常损失为公司货物在运输途中突发事故，造成部分存货损失，该部分损失后续将由运输公司补偿。

55 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	129,369,301.13	73,840,509.64
递延所得税费用	-44,086,489.61	50,054,285.64
合计	85,282,811.52	123,894,795.28

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	892,487,127.14

172

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按法定/适用税率计算的所得税费用	133,873,069.07
子公司适用不同税率的影响	1,899,443.68
调整以前期间所得税的影响	-337,841.54
非应税收入的影响	-150,000.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	4,920,122.60
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-10,073,484.23
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	12,877,760.68
损的影响
研发费用加计扣除	-55,998,408.83
其他	-1,727,849.91
所得税费用	85,282,811.52

其他说明

无

56 、其他综合收益

详见附注七、41。

57 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	886,615,157.51	394,270,504.28
单位往来	92,161,812.83	208,141,990.72
利息收入	30,048,530.61	37,900,112.91
收回押金、保证金	59,556,056.72	33,144,813.93
收回信用证、银行承兑保证金	1,810,587.87	3,691,392.22
合计	1,070,192,145.54	677,148,814.06

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

2017年，公司全资子公司武汉天马收到武汉东湖新技术开发区管理委员会《关于拨付武汉天马微电子有限公司研发补助 资金的通知》，收到补助资金共计人民币8.5亿元。

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

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经营费用	441,764,794.30	368,665,416.46
单位往来	344,955,644.19	135,761,218.96
支付的押金保证金	25,438,717.67	74,193,784.00
支付的出口贸易融资保证金	130,664,036.48	0.00
合计	942,823,192.64	578,620,419.42

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收到的与资产相关的政府补助	15,579,966.54	7,742,455.00
收回融资租赁款	2,223,048.60	2,301,860.40
闲置募集资金现金管理	0.00	2,200,000,000.00
合计	17,803,015.14	2,210,044,315.40

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
闲置募集资金现金管理	0.00	2,200,000,000.00
合计	0.00	2,200,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
出售零碎股	0.00	344.04
合计	0.00	344.04

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

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（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
支付NEC股权收购款	0.00	45,790,640.00
合计	0.00	45,790,640.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

58 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	807,204,315.62	569,177,393.37
加：资产减值准备	267,174,076.71	107,634,337.57
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	973,208,089.71	1,031,662,019.27
物资产折旧
无形资产摊销	57,065,049.77	52,583,522.83
长期待摊费用摊销	33,469,826.20	60,404,946.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	1,158,915.60	3,556,174.48
的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	224,749,356.13	-105,050,746.36
投资损失（收益以“－”号填列）	37,943,077.00	-7,663,454.67
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-43,065,086.71	42,607,252.43
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-1,021,402.90	-1,021,402.96
存货的减少（增加以“－”号填列）	-516,513,054.07	318,146,991.95
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	-1,333,675,165.24	-1,164,398,541.20
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	1,413,505,384.18	72,968,495.33
列）
经营活动产生的现金流量净额	1,921,203,382.00	980,606,988.61
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--

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现金的期末余额	4,157,506,890.65	4,459,278,424.90
减：现金的期初余额	4,459,278,424.90	7,333,913,971.24
现金及现金等价物净增加额	-301,771,534.25	-2,874,635,546.34

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--

其他说明：

无

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--

其他说明：

无

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	4,157,506,890.65	4,459,278,424.90
其中：库存现金	27,256.85	19,740.90
可随时用于支付的银行存款	4,157,267,733.85	4,459,022,278.77
可随时用于支付的其他货币资金	211,899.95	236,405.23
三、期末现金及现金等价物余额	4,157,506,890.65	4,459,278,424.90

其他说明：

无

59 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无

176

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

60 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
		质押借款，向银行申请开具银行承兑汇
货币资金	132,770,274.00
		票、信用证等所存入的保证金存款
应收票据	673,032,552.16	质押借款
在建工程	9,130,871,384.15	抵押借款
合计	9,936,674,210.31	--

其他说明：

无

61 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	1,502,991,929.37
其中：美元	205,419,085.69	6.5342	1,342,249,389.72
欧元	3,736,706.05	7.8023	29,154,901.61
港币	7,593,648.89	0.8359	6,347,531.11
日元	2,018,283,644.73	0.0579	116,858,623.03
韩元	1,297,800,726.23	0.0061	7,916,584.43
新台币	2,114,140.38	0.2199	464,899.47
应收账款	--	--	1,924,477,072.43
其中：美元	273,304,639.98	6.5342	1,785,827,178.56
欧元	11,642,722.68	7.8023	90,840,015.17
港币	7,756,425.15	0.8359	6,483,595.78
日元	711,786,034.20	0.0579	41,212,411.38
韩元	18,667,465.57	0.0061	113,871.54

其他说明： 无

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

177

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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62 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无

63 、其他

无

八、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
						通过设立或投资
上海天马	上海市	上海市	制造业	100.00%
						等方式取得
						通过设立或投资
韩国天马公司	韩国京畿道	韩国京畿道	商业贸易	100.00%
						等方式取得
						通过设立或投资
天马欧洲公司	德国杜塞尔多夫	德国杜塞尔多夫	商业贸易	100.00%
						等方式取得
天马微电子(香						通过设立或投资
	香港	香港	商业贸易	100.00%
港)有限公司						等方式取得
						通过设立或投资
成都天马	成都市	成都市	制造业	100.00%
						等方式取得
深圳中航显示技						通过设立或投资
	深圳市	深圳市	制造业	100.00%
术有限公司						等方式取得
						通过设立或投资
天马美国公司	美国洛杉矶	美国洛杉矶	商业贸易	22.00%	78.00%
						等方式取得
						通过同一控制下
上海光电子	上海市	上海市	制造业	100.00%
						的企业合并取得
						通过同一控制下
天马日本公司	日本	日本	制造业	100.00%
						的企业合并取得
						通过非同一控制
武汉天马	武汉市	武汉市	制造业	100.00%		下的企业合并取
						得

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用

178

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

不适用

确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用

其他说明：

无

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
	比			益
子公司名称	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用

其他说明：

无

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

				期末余额	期末余额	期末余额								期初余额	期初余额
子公司	流动资		非流动	资产合	流动负		非流动		负债合	流动资		非流动		资产合	流动负	非流动		负债合
名称
	产		资产	计	债		负债		计		产	资产		计	债	负债		计
																		单位： 元
				本期发生额										上期发生额
子公司名称						综合收益总		经营活动现							综合收益总 额		经营活动现
		营业收入		净利润							营业收入			净利润
						额		金流量									金流量

其他说明：

无

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无

179

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无

其他说明：

无

2 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
企业名称				直接	间接
						计处理方法
上海天马有机发
光显示技术有限	上海	上海	制造业	40.00%		权益法
公司
广东聚华印刷显
	广州	广州	现代服务业	30.92%		权益法
示技术有限公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 不适用

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
	广东聚华印刷显示技术有限公司	广东聚华印刷显示技术有限公司
流动资产	272,293,264.49	143,411,808.65
其中：现金和现金等价物	255,104,565.60	127,853,095.39
非流动资产	138,149,543.67	9,053,105.40
资产合计	410,442,808.16	152,464,914.05
流动负债	41,214,830.75	2,540,793.46
非流动负债	264,879,400.29	50,801,016.25
负债合计	306,094,231.04	53,341,809.71
归属于母公司股东权益	104,348,577.12	99,123,104.34
按持股比例计算的净资产份额	32,157,774.54	33,701,855.48
营业收入	21,669.82	0.00

180

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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财务费用	-1,376,420.84	-2,065,075.71
净利润	-4,774,527.22	-1,910,241.38
综合收益总额	-4,774,527.22	-1,910,241.38

其他说明 无

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
	上海天马有机发光显示技术有限公司	上海天马有机发光显示技术有限公司
流动资产	401,921,025.86	304,134,741.04
非流动资产	2,952,655,259.75	2,075,440,558.95
资产合计	3,354,576,285.61	2,379,575,299.99
流动负债	1,526,178,688.57	409,744,913.65
非流动负债	912,473,255.74	1,009,876,608.00
负债合计	2,438,651,944.31	1,419,621,521.65
归属于母公司股东权益	915,924,341.30	959,953,778.34
按持股比例计算的净资产份额	366,995,178.50	384,606,953.57
--内部交易未实现利润	-85,745,179.13	-87,957,958.14
对联营企业权益投资的账面价值	281,249,999.37	296,648,995.43
营业收入	105,315,135.62	0.00
净利润	-44,029,437.04	-16,203,411.90
综合收益总额	-44,029,437.04	-16,203,411.90

其他说明

无

（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--

其他说明

无

181

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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（ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无

（ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分 合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失 失 享的净利润）

其他说明

无

（ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

无

（ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无

3 、其他

无

九、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
中航国际控股股份
	深圳市	投资	1,166,161,996.00	20.81%	32.16%
有限公司

本企业的母公司情况的说明

2015年本公司增发股份完成后，中航国际股份持有本公司的股权由25.76%下降至20.81%，中航国际深圳及中航国际持有 本公司的股权分别为5.79%及5.56%。中航国际股份与中航国际深圳及中航国际为一致行动人。因此中航国际股份持有的本 公司表决权比例为32.16%，为本公司的母公司。

本企业最终控制方是中国航空工业集团有限公司。

其他说明：

无

182

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注八、1。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注八、2。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
上海天马有机发光显示技术有限公司	联营企业

其他说明

无

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
中和中（北京）光电科技有限公司	同受最终控股公司控制
中航物业资产管理有限公司	同受最终控股公司控制
中航物业管理有限公司	同受最终控股公司控制
中航南光电梯工程有限公司	同受最终控股公司控制
中航勘察设计研究院有限公司	同受最终控股公司控制
中航建筑工程有限公司	同受最终控股公司控制
中航技国际经贸发展有限公司	同受最终控股公司控制
中航汇盈(北京)展览有限公司	同受最终控股公司控制
中航华东光电有限公司	同受最终控股公司控制
中航工程监理（北京）有限公司	同受最终控股公司控制
中国航空规划设计研究总院有限公司	同受最终控股公司控制
天虹商场股份有限公司南山常兴天虹商场	同受最终控股公司控制
太原航空仪表有限公司	同受最终控股公司控制
苏州长风航空电子有限公司	同受最终控股公司控制
深圳中航资源有限公司	同受本公司母公司控制
深圳中航检测所	同受最终控股公司控制
深圳中航集团培训中心	同受最终控股公司控制
深圳市中航建筑设计有限公司	同受最终控股公司控制
深圳市盛波光电科技有限公司	高管任职
深圳市科利德光电材料股份有限公司	员工及部分高管持股
深南电路股份有限公司	同受本公司母公司控制

183

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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上海航圳商贸有限公司	同受最终控股公司控制
上海宾馆	同受最终控股公司控制
厦门天马微电子有限公司	同受最终控股公司控制
湖北省科技投资集团有限公司	本公司股东
格兰云天大酒店有限公司	同受最终控股公司控制
北京中航世科电子技术有限公司	同受最终控股公司控制
北京青云创新科技发展有限公司	同受最终控股公司控制
宝胜科技创新股份有限公司	同受最终控股公司控制

其他说明

无

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

				是否超过 交易额度
关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度		上期发生额
宝胜科技创新股份有限公司	采购商品	17,344,830.62			3,867,943.12
深南电路股份有限公司	采购商品	-			215.53
厦门天马微电子有限公司	采购商品	1,068,093,686.09			488,585,216.55
上海天马有机发光显示技术有 限公司
	采购商品	3,099,261.80	1,141,500,000.00	否	1,926,200.63
深圳市科利德光电材料股份有 限公司
	采购商品	1,351,297.91			2,967,350.51
深圳市盛波光电科技有限公司	采购商品	4,820,052.96			1,538,777.40
中国航空工业集团有限公司	接受劳务	7,500,000.00			-
深圳中航检测所	接受劳务	8,176.00			-
天虹商场股份有限公司南山常 兴天虹商场
	接受劳务	644,056.60			-
中航汇盈(北京)展览有限公司	接受劳务	28,301.89			-
				否
中航工程监理（北京）有限公司	接受劳务	1,083,537.71			3,379,245.20
深圳市中航建筑设计有限公司	接受劳务	23,116.99			243,773.58
			155,070,000.00
中航勘察设计研究院有限公司	接受劳务	-			716,219.34
中国航空规划设计研究总院有 限公司
	接受劳务	2,859,245.30			9,261,482.09
中航南光电梯工程有限公司	接受劳务	134,016.51			158,650.75
中航建筑工程有限公司	接受劳务	5,343,611.65			12,875,121.07
				否
中航技国际经贸发展有限公司	接受劳务	4,062,517.00			755,072.94
深圳中航集团培训中心	接受劳务	23,300.97			-

184

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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中航物业管理有限公司（a）	物业管理服务	21,578,946.38			20,951,520.96
中航物业管理有限公司	接受劳务	614,387.25			168,299.05
格兰云天大酒店有限公司	接受劳务	78,428.71			43,145.48
上海宾馆	接受劳务	7,178.16			14,676.32
上海天马有机发光显示技术有 限公司
	研发综合服务	70,000,000.00			-
湖北省科技投资集团有限公司	接受劳务	1,289,999.99	1,500,000.00	否	3,041,697.62
厦门天马微电子有限公司	接受劳务	8,241,192.61	-	-	-

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
厦门天马微电子有限公司	销售商品	898,964,899.59	1,587,609,398.91
厦门天马微电子有限公司	提供劳务	77,388,169.24	38,672,651.90
中航华东光电有限公司	销售商品	27,019,650.87	6,838,264.10
厦门天马微电子有限公司	托管服务	18,867,924.56	21,226,415.16
上海天马有机发光显示技术有
	销售商品	15,641,187.59	83,573.74
限公司
上海天马有机发光显示技术有
	提供劳务	1,916,379.52	114,005.97
限公司
中航物业资产管理有限公司	租赁服务	1,303,828.86
太原航空仪表有限公司	销售商品	1,235,794.88	1,094,017.10
苏州长风航空电子有限公司	提供劳务	754,716.98
深圳市科利德光电材料股份有
	租赁服务	663,888.48	739,805.60
限公司
深圳中航资源有限公司	租赁服务	644,540.53	585,945.96
北京青云创新科技发展有限公
	销售商品	422,459.84	340,173.51
司
中航国际控股股份有限公司	租赁服务	122,162.16	124,401.80
中航物业管理有限公司	租赁服务	59,909.90	226,792.79
北京中航世科电子技术有限公
	销售商品	36,076.90	20,418.79
司
厦门天马微电子有限公司	租赁服务		11,684.29
太原航空仪表有限公司	提供劳务		530,000.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（a）于2017年度，本公司与中航物业管理有限公司签署《天马微电子股份有限公司物业管理服务合同》，服务期限自2017 年1月1日起至2017年12月31日。于2017年度，本公司共支付中航物业管理有限公司物业管理费577.24万元。

185

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

于2017年度，上海天马与中航物业管理有限公司上海分公司签署《上海天马微电子有限公司物业服务合同》，服务期限 自2017年1月1日起至2017年12月31日。于2017年度，上海天马共支付中航物业管理有限公司物业管理费604.94万元。

于2017年度，成都天马与中航物业管理有限公司成都分公司签署《物业服务合同》，服务期限自2017年1月1日起至2017 年12月31日。于2017年度，成都天马共支付中航物业管理有限公司物业管理费250.77万元。

于2017年度，上海光电子与中航物业管理有限公司上海分公司签署《物业服务合同》，服务期限自2017年1月1日起至2017 年12月31日。于2017年度，上海光电子共支付中航物业管理有限公司物业管理费541.66万元。

于2017年度，武汉天马与中航物业管理有限公司签署《物业服务合同》，服务期限自2017年1月1日起至2017年12月31 日。于2017年度，武汉天马共支付中航物业管理有限公司物业管理费183.29万元。

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收	本期确认的托管
			受托/承包起始日	受托/承包终止日
称	称	型			益定价依据	收益/承包收益
厦门天马微电子	上海天马微电子		2016年03月01	2019年02月28
		经营实体			协商定价	18,867,924.56
有限公司	有限公司		日	日

关联托管/承包情况说明

厦门天马为中航国际、中航国际深圳、中国航空技术厦门有限公司及厦门市金财投资有限公司共同出资成立的公司，建 设一条设计产能为月加工3万张阵列玻璃基板及6万张彩色滤光片玻璃基板的第5.5代低温多晶硅LTPS(TFT-LCD)生产线。 2014年12月，厦门天马投资建设一条第6代低温多晶硅LTPS(TFT-LCD)及彩色滤光片（CF）生产线。上海天马与厦门天马签 订协议，上海天马受托管理厦门天马上述两条生产线，承担厦门天马项目的管理职责。

2017年，上海天马向厦门天马收取托管费用(不含税)人民币18,867,924.56元（2016年21,226,415.16元）。

2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过关于发行股份购买厦门天马100%股权、有机发光公司 60%股权，并募集配套资金等相关议案。2018年1月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司 向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号），核准公司资产重 组事项。截至本公告日，厦门天马100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，厦门天马已成为本公司全资子公司，同时 厦门天马与上海天马签署了《委托经营管理协议之终止协议》，公司子公司上海天马终止托管厦门天马。 本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类			托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
称	称	型			价依据	费/出包费
关联管理/出包情况说明 无

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
中航物业资产管理有限公司	房屋	1,303,828.86	0.00

186

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

深圳市科利德光电材料股份
	房屋	663,888.48	739,805.60
有限公司
深圳中航资源有限公司	房屋	644,540.53	585,945.96
中航国际控股股份有限公司	房屋	122,162.16	124,401.80
中航物业管理有限公司	房屋	59,909.90	226,792.79
厦门天马微电子有限公司	机器设备	0.00	11,684.29
本公司作为承租方：			单位： 元
出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费

关联租赁情况说明 无

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
上海天马有机发光显示
	537,385,587.44	2015年09月08日	2021年09月08日	否
技术有限公司
上海天马有机发光显示
	3,600,000.00	2016年03月08日	2017年03月02日	是
技术有限公司
上海天马有机发光显示
	3,600,000.00	2016年03月23日	2017年03月13日	是
技术有限公司
上海天马有机发光显示
	6,400,000.00	2016年04月20日	2017年04月11日	是
技术有限公司
上海天马有机发光显示
	3,600,000.00	2016年05月10日	2017年05月08日	是
技术有限公司
上海天马有机发光显示
	2,800,000.00	2016年05月20日	2017年05月19日	是
技术有限公司
上海天马有机发光显示
	3,600,000.00	2016年06月08日	2017年06月06日	是
技术有限公司
上海天马有机发光显示
	9,200,000.00	2016年06月23日	2017年06月19日	是
技术有限公司
上海天马有机发光显示
	14,000,000.00	2016年07月08日	2018年07月08日	否
技术有限公司
上海天马有机发光显示
	14,000,000.00	2016年08月18日	2018年08月18日	否
技术有限公司
上海天马有机发光显示	20,000,000.00	2016年10月26日	2018年10月26日	否

187

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

技术有限公司
上海天马有机发光显示
	72,000,000.00	2016年11月15日	2018年11月15日	否
技术有限公司
上海天马有机发光显示
	100,000,000.00	2017年06月28日	2019年06月27日	否
技术有限公司

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中国航空工业集团有限
	250,000,000.00	2014年07月13日	2017年07月12日	是
公司

关联担保情况说明

无

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（ 7 ）关键管理人员报酬

单位：万元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	1,575.77	1,511.42

（ 8 ）其他关联交易

无

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

188

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	厦门天马微电子有
应收账款		21,412,984.30		11,546,161.58
	限公司
	中航华东光电有限
应收账款		4,532,000.00		3,999,000.00
	公司
	太原航空仪表有限
应收账款		647,000.00		144,000.00
	公司
	上海天马有机发光
应收账款		183,224.45		29,861.61
	显示技术有限公司
	深南电路股份有限
预付款项		243,201.06		411,683.12
	公司
	上海天马有机发光
其他应收款		240,342,691.33
	显示技术有限公司
	厦门天马微电子有
其他应收款		18,177,897.54		2,895,977.98
	限公司
	中航物业资产管理
其他应收款		474,724.87
	有限公司
	深圳市科利德光电
其他应收款		275,965.28
	材料股份有限公司
	上海航圳商贸有限
其他应收款				113,836.26
	公司
	中航物业管理有限
其他应收款				275.25
	公司
	中航华东光电有限
其他应收款				149,000.00
	公司
	中国航空工业集团
长期应收款				12,500,000.00
	有限公司

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	厦门天马微电子有限公司	581,557,439.19	324,670,323.49
	上海天马有机发光显示技术
应付账款		3,498,371.41	712,529.42
	有限公司
	深圳市科利德光电材料股份
应付账款			368,637.74
	有限公司

189

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

	深圳市盛波光电科技有限公
应付账款		1,521,313.04	252,381.68
	司
预收款项	厦门天马微电子有限公司	228,843.42	180,696.12
	北京青云创新科技发展有限
预收款项		46,550.00	1,626.00
	公司
预收款项	苏州长风航空电子有限公司	25,300.00
预收款项	太原航空仪表有限公司	540,000.00
	上海天马有机发光显示技术
其他应付款		70,000,000.00
	有限公司
其他应付款	厦门天马微电子有限公司	9,724,652.29
	中国航空规划设计研究总院
其他应付款		600,000.00	740,000.00
	有限公司
其他应付款	中航物业资产管理有限公司	526,200.00	326,200.00
	中航勘察设计研究院有限公
其他应付款		279,702.50	279,702.50
	司
	深圳市中航建筑设计有限公
其他应付款		120.00
	司
其他应付款	宝胜科技创新股份有限公司	92.68
	中航工程监理（北京）有限公
其他应付款			92,827.12
	司
	中和中（北京）光电科技有限
其他应付款			127,968.86
	公司
其他应付款	深圳中航资源有限公司		47,696.00
其他应付款	中航国际控股股份有限公司		19,888.00
其他应付款	中航物业管理有限公司		778,414.38

7 、关联方承诺

以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项：

单位：元

交易类型	关联方	2017年12月31日	2016年12月31日
提供劳务	厦门天马微电子有限公司	0.00	53,333,333.47

8 、其他

无

190

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

十、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

(a) 资本性支出承诺事项

以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：

		单位：元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
购建长期资产承诺	3,541,169,112.49	9,539,366,746.83

(b) 经营性支出承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，最低应支付租金汇总如下：

单位：元

	2017年12月31日	2016年12月31日
一年以内	12,413,422.42	10,547,333.91
一到二年	6,510,514.99	7,152,625.96
二到三年	6,510,514.99	7,152,625.96
三年以上	4,069,071.87	10,891,767.19
合计	29,503,524.27	35,744,353.02

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

公司2001年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的60,000,000元资金(本金)，公司于2005年11月15日收到 大连证券有限责任公司清算组的通知开始清算。截止本年末累计收到清算资金27,781, 757.75元，尚有32,218,242.25元仍在进 行债权清偿之中。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

无

十一、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

191

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

		对财务状况和经营成果的影
项目	内容		无法估计影响数的原因
		响数
	根据公司2017年第二次临时
	股东大会决议和中国证券监
	督管理委员会证监许可
	[2018]102号《关于核准天马
	微电子股份有限公司向厦门
	金财产业发展有限公司等发
	行股份购买资产并募集配套
	资金的批复》，公司采取非公
	开发行股票方式向厦门金财
	产业发展有限公司发行
	389,610,040股股份、向中国
	航空技术国际控股有限公司
	发行89,488,555股股份、向		合并范围增加厦门天马和有
股票和债券的发行		——
	中国航空技术深圳有限公司		机发光公司
	发行93,141,147股股份、向
	中国航空技术厦门有限公司
	发行36,525,940股股份、向
	上海工业投资（集团）有限
	公司发行25,505,748股股份、
	向上海张江（集团）有限公
	司发行12,752,877股股份购
	买相关资产。公司申请增加
	注册资本人民币
	647,024,307.00元，变更后的
	注册资本为人民币
	2,048,123,051.00元。

2 、利润分配情况

	单位： 元
拟分配的利润或股利	143,368,613.57
经审议批准宣告发放的利润或股利	143,368,613.57

3 、销售退回

无

4 、其他资产负债表日后事项说明

（1）背景情况

192

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

本公司与东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“金卓公司”）、东莞市金铭电子有限公司（以下简称“金铭公司”） 签订《购销合同》，对本公司与金卓公司、金铭公司的购销合作关系予以确认，并约定金卓公司、金铭公司对应付本公司的 货款承担连带保证责任。购销关系存续期间，本公司按约完成送货义务。

2017年11月至12月，金卓公司、金铭公司发生延迟履行付款义务的事实。深圳市金立通信设备有限公司（金卓公司、金 铭公司的母公司，以下简称“金立通信”）为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证及资产抵押，金卓公 司及金铭公司法人代表刘立荣为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证。同时，本公司向法院申请采取财 产保全措施，查封了上述公司的土地及房产。

截至2017年12月底，金卓公司、金铭公司、金立通信、刘立荣仍未向本公司履行付款义务。

（2）诉讼进展

2018年1月至2月，本公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，要求金卓公司、金铭公司、金立通信、刘立荣清偿拖 欠本公司的全部货款并依法承担诉讼费、律师费等全部费用。

上述案件已经广东省深圳市中级人民法院受理，截至本报告报出日，上述案件尚未判决。

十二、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

			单位： 元 累积影响数
		受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容	处理程序		累积影响数
		项目名称

（ 2 ）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2 、债务重组

无

3 、资产置换

（ 1 ）非货币性资产交换

无

（ 2 ）其他资产置换

无

4 、年金计划

无

193

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

5 、终止经营

单位： 元

						归属于母公司所
项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	有者的终止经营
						利润

其他说明

无

6 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

无

7 、其他

无

十三、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	741,657,		10,330,7		731,327,0	864,902		10,850,07		854,052,36
合计提坏账准备的		99.84%		1.39%			99.87%		1.25%
	762.79		49.98		12.81	,431.98		0.68		1.30
应收账款
单项金额不重大但
	1,163,54		1,163,54			1,163,5		1,163,541
单独计提坏账准备		0.16%		100.00%	0.00		0.13%		100.00%	0.00
	1.68		1.68			41.68		.68
的应收账款
	742,821,		11,494,2		731,327,0 12.81	866,065		12,013,61		854,052,36 1.30
合计		100.00%		1.55%			100.00%		1.39%
	304.47		91.66			,973.66		2.36

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

194

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==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	636,720,485.90	9,550,807.28	1.50%
1至2年	6,728,578.55	672,857.85	10.00%
2至3年	713,898.97	107,084.85	15.00%
合计	644,162,963.42	10,330,749.98	1.60%

确定该组合依据的说明：

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账 准备；非关联方组合：对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干 组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 上表为非关联方组合应收账款。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

单位：元

项目		期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例
关联方组合	97,494,799.37	0.00	0.00%

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 519,320.70 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 款项是否由关联交 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生

单位： 元

应收账款核销说明：

无

195

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==> picture [97 x 15] intentionally omitted <==

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元

项目	余额	坏账准备金额	占应收账款余额总额比例
F单位	40,452,028.62	606,252.04	5.45%
G单位	32,256,673.65	482,602.59	4.34%
H单位	24,531,295.29	367,969.43	3.30%
I单位	21,865,669.42	327,766.32	2.94%
J单位	19,172,897.52	287,593.46	2.58%
合 计	138,278,564.50	2,072,183.84	18.61%

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无 其他说明：

无

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
单项金额重大并单
	32,218,2		32,218,2			32,218,		32,218,24
独计提坏账准备的		0.85%		100.00%	0.00		1.77%		100.00%	0.00
	42.25		42.25			242.25		2.25
其他应收款
按信用风险特征组						1,779,6
	3,740,63		142,601.		3,740,491			128,169.4		1,779,559,4
合计提坏账准备的		99.13%		0.00%		87,646.	98.19%		0.01%
	3,917.39		07		,316.32			0		77.33
其他应收款						73
单项金额不重大但
	671,044.		671,044.			671,044		671,044.7
单独计提坏账准备		0.02%		100.00%	0.00		0.04%		100.00%	0.00
	71		71			.71		1
的其他应收款

196

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				0.88%	3,740,491 ,316.32	1,812,5				1,779,559,4 77.33
	3,773,52 3,204.35		33,031,8					33,017,45
合计		100.00%				76,933.	100.00%		1.82%
			88.03					6.36
						69

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
大连证券有限责任公司	32,218,242.25	32,218,242.25	100.00%	已经破产
合计	32,218,242.25	32,218,242.25	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	4,872,213.86	73,083.22	1.50%
1至2年	111,660.84	11,166.08	10.00%
3至4年	10,001.59	5,000.79	50.00%
5年以上	106,701.97	53,350.98	50.00%
合计	5,100,578.26	142,601.07	2.80%

确定该组合依据的说明：

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，区分关联方组合、应收出口退税与其他非关联方组合。其中，关 联方组合、应收出口退税：不计提坏账准备；非关联方组合：对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的 其他应收款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

上表为非关联方组合其他应收款。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目		期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例
关联方组合	3,708,103,722.19	0.00	0.00%
应收出口退税	27,429,616.94	0.00	0.00%

197

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（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 14,431.67 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 款项是否由关联交 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

其他应收款核销说明：

无

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
应收关联方款项	3,708,103,722.19	1,775,111,511.03
应收委托理财款	32,218,242.25	32,218,242.25
应收出口退税款	27,429,616.94	0.00
代职工及其他单位垫付款项	937,036.93	687,937.84
备用金借款	669,628.35	332,219.93
其他	4,164,957.69	4,227,022.64
合计	3,773,523,204.35	1,812,576,933.69

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
武汉天马微电子有限
	往来款	3,471,172,500.00	1年以内	91.99%
公司
上海天马有机发光显
	往来款	236,164,341.14	1年以内	6.26%
示技术有限公司

198

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大连证券有限责任公
	委托理财款	32,218,242.25	5年以上	0.85%	32,218,242.25
司
深圳海关	出口退税	27,429,616.94	1年以内	0.73%
深圳市宝欣迪科技有
	往来款	671,044.71	3-4年	0.02%	671,044.71
限公司
合计	--	3,767,655,745.04	--	99.85%	32,889,286.96

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

				单位： 元
				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

无

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
	13,116,936,334.4		13,116,936,334.4	13,116,936,334.4		13,116,936,334.4
对子公司投资
	7		7	7		7
对联营、合营企
	32,157,774.54		32,157,774.54	33,701,855.48		33,701,855.48
业投资
	13,149,094,109.0		13,149,094,109.0 1	13,150,638,189.9		13,150,638,189.9 5
合计
	1			5

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额

199

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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天马美国公司	8,183,751.09			8,183,751.09
上海天马微电子
	1,749,072,883.40			1,749,072,883.40
有限公司
韩国天马公司	5,898,689.66			5,898,689.66
天马微电子（香
	1,314,705.00			1,314,705.00
港）有限公司
成都天马微电子
	1,529,282,216.83			1,529,282,216.83
有限公司
武汉天马微电子
	8,098,276,435.49			8,098,276,435.49
有限公司
深圳中航显示技
	10,000,000.00			10,000,000.00
术有限公司
上海中航光电子
	1,151,543,820.00			1,151,543,820.00
有限公司
天马欧洲公司	17,948,825.00			17,948,825.00
天马日本公司	545,415,008.00			545,415,008.00
	13,116,936,334.4 7			13,116,936,334.4 7
合计

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

		本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
广东聚华
印刷显示	33,701,85			-1,544,08						32,157,77
技术有限	5.48			0.94						4.54
公司
	33,701,85			-1,544,08						32,157,77
小计
	5.48			0.94						4.54
二、联营企业
	33,701,85 5.48			-1,544,08						32,157,77 4.54
合计
				0.94

200

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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（ 3 ）其他说明

无

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	2,827,698,766.23	2,558,369,622.53	2,022,767,887.98	1,662,842,379.18
其他业务	164,020,603.83	107,961,487.89	35,313,873.39	13,235,636.50
合计	2,991,719,370.06	2,666,331,110.42	2,058,081,761.37	1,676,078,015.68

其他说明：

无

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	290,818.86	720,400.50
权益法核算的长期股权投资收益	-1,544,080.94	-669,469.28
合计	-1,253,262.08	50,931.22

6 、其他

无

十四、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-1,158,915.60
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	540,579,982.43
受的政府补助除外）
		本公司全资子公司上海天马托管厦门天
受托经营取得的托管费收入	18,867,924.56
		马所收取的托管收入

201

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,900,280.57
减：所得税影响额	84,299,720.27
合计	470,088,990.55	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	5.73%	0.5761	0.5761
扣除非经常性损益后归属于公司
	2.39%	0.2406	0.2406
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

4 、其他

202

天马微电子股份有限公司 2017 年年度报告全文

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第十二节 备查文件目录

• （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

• （二）载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• （三）报告期内在《证券时报》和巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件正文及公告原稿。

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