TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Annual Report 2014

Feb 5, 2015

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [198 x 39] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司

2014 年年度报告

2015 年 02 月

1

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,131,738,475 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。

公司负责人由镭、主管会计工作负责人耿言安及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 高艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

2

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 13 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 38 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 69 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 78 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 79 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 88 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 97 第十一节 财务报告 ....................................................................................................................... 100 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 221

3

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、本集团	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
上海中航光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳中航光电子	指	深圳中航光电子有限公司
欧洲天马	指	欧洲天马公司
美国天马	指	美国天马公司
韩国天马	指	韩国天马公司
驰誉公司	指	驰誉电子有限公司
黄石瑞视	指	黄石瑞视光电技术股份有限公司
有机发光公司	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
中航财司	指	中航工业集团财务有限责任公司
普华永道、审计机构	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
财务顾问	指	华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
TNA公司	指	天马NLT美国公司
NLT公司	指	NLT Technologies, Ltd.
LCD	指	Liquid Crystal Display/液晶显示器
LCM	指	LCD Module/液晶显示模块或液晶显示模组
TN	指	Twisted Nematic-LCD，扭曲向列液晶显示器
STN	指	Super TN-LCD，超扭曲向列液晶显示器
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display/薄膜晶体管液晶显示器
a-Si	指	Amorphous Silicon/非晶硅
AMOLED	指	Active Matrix/Organic Light Emitting Diode/有源矩阵有机发光二极体
LTPS	指	Low Temperature Poly-silicon/低温多晶硅
IGZO	指	Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物液晶显示器
Oxide	指	氧化物薄膜晶体管
In-Cell	指	集成式触控技术的一种，将触控感应器嵌入到液晶像素中的技术

4

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

		集成式触控技术的一种，将触控感应器嵌入到彩色滤光片基板和偏光
On-Cell	指
		板之间的技术
3D	指	Three Dimensions/三维、立体
		Quarter High Definition/FHD的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一
QHD	指
		种，一般指960×540的屏幕分辨率
HD	指	High Definition/高清，一般指1280×720的分辨率
FHD	指	Full High Definition/全高清，一般指1920×1080的分辨率
WQHD	指	4倍高清，一般指1280x2 ×720x2的分辨率
POS	指	point of sale/销售终端
HMI	指	Human Machine Interface/人机界面
CSR	指	Corporate-Social-Responsibility/企业社会责任
EICC	指	Electronic Industry Code of Conduct/《电子行业行为准则》
		A绩效（Added Value):具备战略性、重大性、突破性或创新性的特性；
		其中不在预期内的个人重大创新、改善或突破称为（A+）；B绩效
ABC绩效	指
		（Base）：属于组织职责划分，本应完成的日常营运目标；C绩效
		（Conduct/Culture):属于管理工作或企业文化层面的质性行为要求

5

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

重大风险提示

一、公司已在本报告中详细描述存在的宏观经济风险、市场风险、技术提 升风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展展望可能面对的风险 因素及对策部分的内容。

二、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为本公司指定信息披露 媒体，本公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资 风险。

6

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	深天马A	股票代码	000050
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	天马微电子股份有限公司
公司的中文简称	天马
公司的外文名称（如有）	TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	TIANMA
公司的法定代表人	由镭
注册地址	深圳市福田区深南中路航都大厦22层南
注册地址的邮政编码	518031
办公地址	深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼
办公地址的邮政编码	518052
公司网址	http://www.tianma.cn
电子信箱	sztmzq@tianma.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘长清	蒋涛
联系地址	深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼	深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼
电话	0755-86225886	0755-26094882
传真	0755-86225772	0755-86225772
电子信箱	sztmzq@tianma.cn	sztmzq@tianma.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	深圳市南山区马家龙工业城64栋7楼证券管理部

7

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

四、注册变更情况

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
				国税：
				440301192183445
首次注册	1983年11月08日	广东省深圳市	19218344-5		19218344-5
				地税：
				440300192183445
报告期末注册	2014年11月10日	广东省深圳市	440301102857845	440301192183445	19218344-5
公司上市以来主营业务的变化情况（如
		无变更。
有）
		1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2号文批准，公司
		首次向社会公众公开发行A股1,100万股，并以社会募集方式设立为股份有限公
		司，总股本7,550股，其中公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司（现已更
		名为中国航空技术深圳有限公司）持股5,160万股，持股比例68.34%。1997年8
		月5日，经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100号文批复，公司控股股
		东中国航空技术进出口深圳公司将其持有的公司全部股份划转给深圳中航实业股
		份有限公司持有，公司控股股东变更为深圳中航实业股份有限公司，持股6,243.6
历次控股股东的变更情况（如有）		万股，持股比例68.34%。2007年10月9日，深圳中航实业更名为深圳中航集团
		股份有限公司。2013年，深圳中航集团股份有限公司更名为中航国际控股股份有
		限公司。2014年8月19日，中国证监会证监许可【2014】858号文核准公司非公
		开发行43,656.88万股股份购买相关资产，且非公开发行不超过14,023.90万股新
		股募集配套资金。截至2014年9月29日，公司发行43,656.88万股股份购买资产，
		发行12,093.21万股 募集配套资金。发行完成后，公司总股本增加至113,173.85
		万股。中航国际控股股份有限公司持股29,156.73万股，持股比例为25.76%。截
		止报告期末，公司控股股东为中航国际控股股份有限公司，持股比例为25.76%。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
签字会计师姓名	曹翠丽 、杨华

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
	深圳市福田区深南大道4001		2014年9月29日至2016年
华创证券有限责任公司		叶海钢、李锡亮
	号时代金融大厦6楼G单元		12月31日

8

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

	深圳市益田路6009号新世纪		2014年9月29日至2016年
国泰君安证券股份有限公司		郭威、许磊
	中心35楼		12月31日

9

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

				本年比上年增
		2013年			2012年
	2014年			减
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
	9,322,363,339. 00	4,519,377,681.	8,352,146,861. 00		4,333,544,367.	8,168,270,210.
营业收入（元）				11.62%
		00			00	00
归属于上市公司股东的净利	612,655,983.00		657,705,685.00			-383,724,286.0
		143,545,226.00		-6.85%	54,416,788.00
润（元）						0
归属于上市公司股东的扣除
	23,801,742.00	42,159,429.00	45,728,056.00	-47.95%	-29,365,957.00	-16,395,369.00
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净	1,385,683,779. 00	1,421,687,316.	2,264,386,597. 00
				-38.81%	816,946,079.00	800,663,638.00
额（元）		00
基本每股收益（元/股）	0.7116	0.25	0.8970	-20.67%	0.0948	-0.5233
稀释每股收益（元/股）	0.7116	0.25	0.8970	-20.67%	0.0948	-0.5233
加权平均净资产收益率	14.09%	10.04%	29.21%	-15.12%	4.04%	-17.73%
				本年末比上年
		2013年末			2012年末
	2014年末			末增减
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
	15,692,498,583 .00	7,976,761,304.	11,799,303,477 .00		7,803,188,441.	11,428,220,244
总资产（元）				33.00%
		00			00	.00
归属于上市公司股东的净资	8,147,270,333. 00	1,486,033,795.	2,540,350,764. 00		1,373,011,622.	1,963,014,870.
				220.71%
产（元）		00			00	00

二、境内外会计准则下会计数据差异

• 1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

• 2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

10

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

三、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用
单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 140,481,245.00 11,430,566.00 -2,799,302.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 301,687,743.00 181,822,632.00 209,567,987.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 25,081,254.00 本公司原持有武汉天 马10%股权投资，以 合并日武汉天马净资 产公允价值的相应持 股比例与账面价值的 差异确认的投资收 益。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 150,268,251.00 514,160,459.00 -438,141,074.00 上海中航光电子与深 圳中航光电子自本期 初至合并日实现的净 损益。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 28,376,768.00 本公司持有的可供出 售金融资产本期出售 实现的投资收益。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 3,014,888.00 659,801.00 73,042.00 受托经营取得的托管费收入 13,364,780.00 9,433,962.00 9,748,427.00 本公司托管厦门天马 所收取的托管收入。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,726,256.00 741,357.00 4,158,654.00 减：所得税影响额 73,724,219.00 30,615,202.00 34,793,845.00 少数股东权益影响额（税后） 2,422,725.00 75,655,946.00 115,142,806.00 合计 588,854,241.00 611,977,629.00 -367,328,917.00 --
项目	2014年金额	2013年金额	2012年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	140,481,245.00
		11,430,566.00	-2,799,302.00
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	301,687,743.00
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		181,822,632.00	209,567,987.00
受的政府补助除外）
	25,081,254.00			本公司原持有武汉天 马10%股权投资，以 合并日武汉天马净资 产公允价值的相应持 股比例与账面价值的 差异确认的投资收 益。
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
	150,268,251.00			上海中航光电子与深 圳中航光电子自本期 初至合并日实现的净 损益。
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
		514,160,459.00	-438,141,074.00
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保	28,376,768.00			本公司持有的可供出 售金融资产本期出售 实现的投资收益。
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转	3,014,888.00
		659,801.00	73,042.00
回
	13,364,780.00			本公司托管厦门天马 所收取的托管收入。
受托经营取得的托管费收入		9,433,962.00	9,748,427.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,726,256.00	741,357.00	4,158,654.00
减：所得税影响额	73,724,219.00	30,615,202.00	34,793,845.00
少数股东权益影响额（税后）	2,422,725.00	75,655,946.00	115,142,806.00
合计	588,854,241.00	611,977,629.00	-367,328,917.00	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

11

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

12

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

第四节 董事会报告

一、概述

2014年，全球平板显示市场竞争态势发生阶段性变化：大尺寸显示领域在液晶电视等家庭娱乐终端需求回暖的带动下增 长明显，中小尺寸消费类市场两大增长引擎——智能手机和平板电脑增速相对放缓，但专业显示市场在车载、医疗、HMI 和销售终端（POS）等需求带动下增长强劲。其中，中小尺寸消费类市场在产品结构转型的推动下呈现两大变化趋势：一、 国内智能机市场由于中兴、华为、联想、酷派、OPPO、VIVO、小米、金立等终端厂商开始逐步将产品定位于中高端，从 而影响整体出货结构及市场需求开始从中低端向高端产品转型；二、国际新兴市场出货结构及市场需求从功能机向智能机转 型。

面对快速变化的市场形势，公司不断完善聚焦中高端移动终端等消费显示市场和车载、医疗、工控、销售终端等专业显 示市场的整体布局，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进。经 营方面，坚持“抓机会、强能力、创共赢”的战略主题，在保障公司稳健经营发展的同时，实现业绩的快速增长；客户方面， 与各大品牌客户全面合作，积极进入高端产品线；文化方面，公司坚持“激情、高效、共赢”的核心价值观，致力成为备受社 会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业。2014年，公司完成重大资产重组，整体盈利能力和核心竞争力进一步增强。 2014年公司实现营业收入93亿元，同比增长12%。产品结构持续优化，中高端智能机和车载产品比重大幅提升；客户结 构持续优化，大客户比重攀升。

二、主营业务分析

1 、概述

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

单位：元

项目	2014年度	2013年度	增减额	幅度	附注
营业收入	9,322,363,339	8,352,146,861	970,216,478	12%
营业成本	7,583,469,512	6,765,698,496	817,771,016	12%
营业税金及附加	13,782,574	13,057,943	724,631	6%
销售费用	287,637,540	222,117,457	65,520,083	29%
管理费用	1,000,762,138	916,732,818	84,029,320	9%
财务费用-净额	156,318,180	93,990,986	62,327,194	66%	(1)
资产减值损失	85,312,190	99,801,384	-14,489,194	-15%
投资收益/(损失)	-39,020,240	6,532,889	-45,553,129	-	(2)
营业外收入	620,690,504	579,043,938	41,646,566	7%
营业外支出	1,893,828	4,047,248	-2,153,420	-53%	(3)
所得税费用	87,927,017	22,578,504	65,348,513	289%	(4)
其他综合收益/(损失)	-58,407,282	-45,140,837	-13,266,445	-
经营活动产生的现金流量净	1,389,791,681	2,264,386,597	-874,594,916	-39%	(5)
额

13

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

投资活动产生的现金流量净	209,393,883	-422,381,056	631,774,939	-	(6)
额
筹资活动产生的现金流量净	-1,999,065,167	-1,326,724,614	-672,340,553	-	(7)
额

• (1) 财务费用增加主要系汇率变动导致的汇兑收益减少。

• (2) 投资收益减少主要系本年以非货币性资产向有机发光公司增资，抵消未实现利润所致。

• (3) 营业外支出减少主要系本年固定资产处置损失减少所致。

• (4) 所得税费用增加主要系本年企业合并评估增值对应递延所得税金额较大。

• (5) 经营活动产生的现金流量净额减少主要系本年业务规模增长资金需求增加、以及经营成本支出增加所致。

• (6) 投资活动产生的现金流量净额增加主要系本年合并武汉天马，合并日武汉天马货币资金在此处列示所致。

• (7) 筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本年归还银行借款。

2014年，公司聚焦中国端移动终端等消费类显示市场和车载、医疗、POS、HMI等专业类显示市场，以全球领先为目标， 以产品与技术领先战略、品质战略、文化与人才战略、品牌战略等为四大战略为支撑，在各大关键领域均取得突破性进展。 市场营销方面，公司坚持大客户与中高端产品策略。积极拓展新客户，并加强与现有国内外大客户的深度合作，积极进 入客户高端产品线，配合多家客户实现新产品全球首发。此外，积极参加国内外行业展会推广活动，持续提升并巩固公司品 牌在产业界的知名度。

技术研发方面，公司在加强初创型技术研究的同时，大力突破与推广集成技术。目前公司已开发出诸多国际先进、国内 领先新技术，掌握了LTPS、On-cell、In-cell、AMOLED、Oxide、3D等前沿技术，其中裸眼3D技术实现全球首发量产。此 外，公司在产品转型和设计能力方面皆有多项创新；专利申请实现质和量的双重突破，达到行业先进水平；新产品与新技术 平台项目开发取得突破性进展，新产品开发成功率大幅提升，5＂HD In-cell产品荣获2014年电子信息博览会“创新产品与应 ” 用奖 。

产业布局方面，公司已拥有完善的产线组合，包括第4.5代a-Si TFT-LCD产线、第5代a-Si TFT-LCD产线、正建设1条第6 代LTPS TFT-LCD生产线。公司的托管公司厦门天马拥有全国第一条、全球第二条第5.5代 LTPS TFT-LCD产线，该产线现已 量产，产品覆盖国内外主流客户，质量稳定，良率达到行业领先水准，目前正建设1条第6代 LTPS TFT-LCD生产线。公司 的联营公司有机发光公司正建设1条第5.5代AMOLED生产线。

质量与客服方面，公司在消费类市场目标客户端整体质量排名前三，并在多个客户端位居第一，获得包括全球最佳合作 伙伴奖、最佳服务奖、钻石奖、最佳交付支持奖、完美品质奖、核心供应商奖、供应商质量奖和优秀供应商策略合作奖等诸 多客户奖项在专业显示类市场，车载战略客户质量表现良好，多数客户质量表现排名第一。

企业文化与人才培养方面，完成公司战略核心价值观及“打造质量竞争力”从中高层到基层轮训，将价值观融入人力资源 管理制度和工作流程，从根源确保员工与公司价值观要求一致；加强企业文化宣传渠道建设，通过多种宣传平台进行文化宣 导，多角度、系统性传播公司文化，提升公司的知名度、美誉度和员工的自豪感、荣誉感。此外，结合公司实际及未来发展 战略，引入与战略相匹配的新绩效管理模式—ABC绩效管理体系，并逐步导入ABC绩效理念。

社会责任方面，公司根据企业社会责任（CSR）战略及CSR五年规划，发布了第三份企业社会责任报告，并根据战略地 图及行动方案计划完成了制度文件修订、CSR审核，协助配合《电子行业行为准则》（EICC）审核、辅导供应商建立CSR 体系等工作，夯实了CSR管理体系，更好的展现了企业社会责任良好形象。2014年，社会责任建设初见成效，公司荣获“2013 年度中国上市公司社会责任建设100强”和“2013年度广东省上市公司社会责任建设20强”，我们积极使用清洁能源，减少废弃 物产生，重视对环保的持续投入，促进经济、社会、环境的和谐发展。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况

□ 适用 √ 不适用

14

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

2 、收入

说明

2014年，公司主营业务收入920,955万元，同比增长12%；实现归属母公司净利润61,266万元，同比下降7%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2014年	2013年	同比增减
	销售量	片	309,889,742	339,400,808	-9.00%
	生产量	片	305,204,918	334,867,232	-9.00%
电子元器件行业
	库存量	片	33,608,419	24,829,727	35.00%
	市场占有率	--	26.00%	14.00%	12.00%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

2014 年销售量较上年同期减少，系单片尺寸增加导致单位产能可供出货量减少，但单片售价提升，导致销售额提升；生产 量减少，系单片尺寸增加导致单位产能可产出量减少；库存量增加一方面受客户管理模式调整的影响，另一方面本期合并武 汉天马增加库存量。

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	3,443,891,600.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	37.00%

公司前 5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户A	1,842,486,813.00	20.00%
2	客户B	539,042,083.00	6.00%
3	客户C	431,044,547.00	5.00%
4	客户D	411,192,520.00	4.00%
5	客户E	220,125,637.00	2.00%
合计	--	3,443,891,600.00	37.00%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、成本

行业分类

15

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
		2014年		2013年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
电子元器件行业	主营业务成本	7,509,530,288.00	99.00%	6,692,522,401.00	99.00%	12.00%

产品分类

产品分类
		单位：元
		2014年		2013年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
液晶显示屏及模
	主营业务成本	7,509,530,288.00	99.00%	6,692,522,400.00	99.00%	12.00%
块

说明

无。

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	1,154,722,722.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	19.00%

公司前 5 名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商A	272,844,153.00	4.00%
2	供应商B	252,333,973.00	4.00%
3	供应商C	249,490,982.00	4.00%
4	供应商D	234,926,845.00	4.00%
5	供应商E	145,126,769.00	2.00%
合计	--	1,154,722,722.00	19.00%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

4 、费用

项目	2014年	2013年	增减额	幅度	附注
销售费用	287,637,540	222,117,457	65,520,083	30%	(1)
管理费用	1,000,762,138	916,732,818	84,029,320	9%	(2)
财务费用	156,318,180	93,990,986	62,327,194	66%	(3)
所得税费用	87,927,017	22,578,504	65,348,513	289%	(4)

• （1）销售费用增加主要系本年合并武汉天马，以及薪资调整导致人力费用增加，另外与销售规模相关的差旅费、业务招待 费、物流费等增加所致。

• （2）管理费用增加主要系本年合并武汉天马，以及研发投入加大、研究人员增加和薪资调整、研发设备和材料等投入增加 所致。

16

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

• （3）财务费用增加主要系汇率变动导致的汇兑收益减少所致。

• （4）所得税费用增加主要系企业合并评估增值对应递延所得税金额较大｡

5 、研发支出

本年度研发支出53,853万元，占营业收入的5.78%，主要系母公司、上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子、 深圳中航光电子前瞻性技术研发和量产技术研发等发生的支出，包括为研究并获取新型显示技术或生产工艺等而进行的有计 划的调查、评价和选择阶段的支出；以及项目立项之后，大规模量产之前，为新型显示技术或生产工艺等最终应用而进行设 计、试做、测试工作发生的支出。

6 、现金流

单位：元

项目	2014年	2013年	同比增减
经营活动现金流入小计	12,051,463,644.00	9,611,273,771.00	25.39%
经营活动现金流出小计	10,665,779,865.00	7,346,887,174.00	45.17%
经营活动产生的现金流量净	1,385,683,779.00	2,264,386,597.00
			-38.81%
额
投资活动现金流入小计	851,528,593.00	22,761,152.00	3,641.15%
投资活动现金流出小计	642,134,710.00	445,142,208.00	44.25%
投资活动产生的现金流量净	209,393,883.00	-422,381,056.00
			-149.92%
额
筹资活动现金流入小计	3,508,014,768.00	2,147,535,484.00	63.35%
筹资活动现金流出小计	5,502,972,033.00	3,474,260,098.00	58.39%
筹资活动产生的现金流量净	-1,994,957,265.00	-1,326,724,614.00
			50.87%
额
现金及现金等价物净增加额	-418,662,377.00	479,144,297.00	-187.38%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

• （1）经营活动现金流出增加主要系业务规模增长以及经营成本支出增加所致。

• （2）投资活动现金流入增加主要系本年合并武汉天马，合并日武汉天马货币资金在此处列示所致。

• （2）投资活动现金流出增加主要系本年购建固定资产增加以及增加对联营企业的投资。

• （3）筹资活动现金流入增加主要系本年募集配套资金所致。

• （4）筹资活动现金流出增加主要系本年偿还借款所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

本年度归属母公司的净利润612,655,983元，同比下降7%，主要系本年汇兑收益减少所致。经营活动产生的现金流量净

17

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

额1,385,683,779元，同比下降39%，主要系本年业务规模增长资金需求增加、以及经营成本支出增加所致。

三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
电子元器件行业	9,209,550,571.00	7,509,530,288.00	18.46%	11.82%	12.21%	-0.28%
分产品
液晶显示屏及液
	9,209,550,571.00	7,509,530,288.00	18.46%	11.82%	12.21%	-0.28%
晶显示模块
分地区
国内	4,058,326,564.00	3,318,581,219.00	18.23%	36.55%	56.99%	-10.65%
国外	5,151,224,007.00	4,190,949,069.00	18.64%	-2.14%	-8.47%	5.62%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

	2014年末	2014年末	2013年末	2013年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	833,571,561.0 0		1,231,017,978. 00
货币资金		5.31%		10.43%	-5.12%
	2,397,152,879. 00		1,448,014,315. 00
应收账款		15.28%		12.27%	3.01%
	1,507,631,874. 00		1,110,248,977. 00
存货		9.61%		9.41%	0.20%
投资性房地产	43,526,591.00	0.28%	31,814,116.00	0.27%	0.01%
	304,157,073.0 0		165,976,435.00
长期股权投资		1.94%		1.41%	0.53%
	7,816,029,519. 00		5,847,554,486. 00
固定资产		49.81%		49.56%	0.25%
	719,316,755.0 0		541,839,382.00
在建工程		4.58%		4.59%	-0.01%

18

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

	2014年	2014年	2013年	2013年
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	411,405,240.0 0		752,029,896.00
短期借款		2.62%		6.37%	-3.75%
	1,105,593,000. 00		1,444,739,600. 00
长期借款		7.05%		12.24%	-5.19%

3 、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累
		本期公允价值		本期计提的减
项目	期初数		计公允价值变		本期购买金额	本期出售金额	期末数
		变动损益		值
			动
金融资产
划分为持有待
	0.00	0.00	0.00	360,161.00	0.00	0.00	6,500,000.00
售的资产
上述合计	0.00	0.00	0.00	360,161.00	0.00	0.00	6,500,000.00
金融负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

4 、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

				保障资产安全性		是否存在重大减
资产的具体内容	资产规模	所在地	经营管理		盈利情况
				的控制措施		值风险
				1、会计记录控制
				（保证会计信息
				反映及时、完整、
			NLT公司是深圳	准确、合法）；2、
					本年度实现净利
NLT	总资产折算人民		中航光电子的控	盘点控制（保证
		日本			润人民币7,722	否
Technologies Ltd.	币98,457万元		股子公司，由本	实物资产与会计
					万元
			公司经营管理	记录一致）；3、
				接近控制（严格
				控制无关人员对
				资产的接触，只

19

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

				有经过授权批准
				的人才能够接触
				资产）。
其他情况说明	无。

五、核心竞争力分析

公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦消费类和专业显示类两大类业务，坚持差异化竞争策略，以客户为中心，通 过覆盖全球的生产和营销网络为全球近千家中高端客户定制全方位的显示解决方案。2014年重大资产重组完成后，公司按一 体化原则对重组后各子公司的业务范围进行统一的规划定位，完善集团化、系统化的运营模式，全面提升运营效率、更好地 发挥协同效应，公司的核心竞争力和抗风险能力快速增强。

• 1、领先的技术实力

在量产技术应用方面，公司准确把握市场节奏配置应用技术产能。目前，公司a-Si技术的产业化应用已十分纯熟，产成 品的高解析度、低功耗、轻薄化和高光学特性等方面特征远超同类型产品。同时，公司子公司上海天马托管的厦门天马国内 第一条第5.5代LTPS生产线率先量产，良率达到行业领先水平；公司通过合资公司有机发光公司开始建设AMOLED量产线。 在前瞻性技术布局方面，公司开发出许多国际先进、国内领先新技术，已具备主动引领市场的实力。公司在3D显示、 LTPS及AMOLED显示、柔性显示、透明显示、触控一体化技术等方面取得了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的 顶尖奖项。此外，2014年，公司的裸眼3D技术实现全球首发量产。

在技术应用节奏方面，公司准确地把握终端市场应用节奏，近年来，公司主打产品从QHD、HD逐步过渡到FHD、WQHD 产品，并开始逐步量产On-cell和In-cell触控一体化产品，在恰当的产品生命周期达到最佳供应效果。

• 2、快速的响应能力

公司在上海、成都、武汉、深圳、日本五地建成六大产业基地，拥有或正在建设从第2代至第6代全面的TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）生产线以及TN、STN产线，基于公司的一体化运营优势和优秀的供应链整合能力，公司通过生产线的灵活调 节和配置形成了柔性交付的能力，并能够配合整体市场布局的切换快速实现垂直起量。2014年，公司配合华为、中兴、酷派、 联想、索尼等多个大客户的多款中高端智能手机产品实现了首发。

• 3、丰富的客户资源和深度的共赢合作

公司已设立包括欧洲天马、美国天马、韩国天马、驰誉公司、NLT公司、TNA公司等在内的覆盖全球的营销网络和技术 服务支持平台。2014年，公司收购了瑞萨电子欧洲有限公司显示事业部，进一步增强了公司的营销网络、丰富了海外客户资 源。

2014年，公司对客户策略进行了系统化梳理和调整，重点聚焦于价值客户，并制定了一系列深度渗透品牌客户的策略。 在消费类市场方面，公司已成为全球主流智能手机厂商的深度合作伙伴，中高端市场份额持续增长；专业显示市场方面，经 过三十年余年的积累，公司在专业显示领域已建立比较优势和竞争壁垒，公司重点关注车载、智能家居、可穿戴市场，巩固 工控、医疗等领域的优势，主动把握下游应用市场的发展趋势，积极响应客户需求并参与大客户的产品设计，与大客户共赢 成长。

公司在与核心客户深度合作的过程中建立了高度的相互认同感，2014年，公司获得了核心客户授予的全球最佳合作伙伴、 核心供应商、钻石奖与最佳服务将、优秀供应商等诸多奖项。

• 4、深入的核心价值观和企业文化

公司以“创造精彩，引领视界”为使命，以“激情、高效、共赢”为核心价值观，并以成为备受社会尊重和员工热爱的全球 显示领域领先企业为战略目标。为实现上下齐心、增强团队凝聚力，公司将文化和人才战略作为2014年度经营的四大战略之 一，通过企业文化的层层宣导、构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划 等措施，公司的团队竞争力持续提升，员工的主人翁意识、创造力和战斗力日益增强，为公司整体核心竞争力的快速提升准 备了保障。

20

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

√ 适用 □ 不适用

对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
648,000,000.00	8,890,000.00	7,189.09%
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例
	有机发光显示器的研发、设计、销售，
	有机发光技术、信息科技领域内的技术
上海天马有机发光显示技术有限公司	开发、技术咨询、技术服务、技术转让，	40.00%
	自有设备租赁（除金融租赁），从事货物
	及技术的进出口业务。
	从事液晶显示器及相关材料、设备、产
	品的设计、制造与销售，并提供相关的
武汉天马微电子有限公司	技术开发、技术咨询、技术服务和技术	100.00%
	转让、货物进出口、技术进出口。（不含
	国家禁止或限制进出口的货物或技术

（ 2 ）持有金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

		最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核算
公司名称	公司类别									股份来源
		成本（元）	数量（股）	比例	数量（股）	比例	值（元）	益（元）	科目
平安银行
								1,773,706.	可供出售
股份有限	商业银行	550,000.00	174,400	0.01%	0	0.00%	0.00			债务重组
								00	金融资产
公司
								1,773,706.
合计		550,000.00	174,400	--	0	--	0.00		--	--
								00

注：2006年1月，深圳市宝安开源发展有限公司将其持有的深圳市商业银行50万股股票以每股1.1元的价格转让给公司， 作为退房款。深圳市商业银行后更名为深圳平安银行，2012年，中国平安集团收购深圳发展银行，将深圳平安银行资产注入 深发展银行，将公司持有平安银行50万股股份按照一定价格置换成深发展银行的股票10.9万股，后深发展银行更名为平安银 行。平安银行2012年度权益分派方案实施完毕后，公司持有平安银行股票174,400股，平安银行2013年度权益分派方案实施 完毕后，公司持有平安银行股票209,280 股。

2014年11月25日，公司通过二级市场卖出所持平安银行209,280股。目前不再持有平安银行股票。

21

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

（ 3 ）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（ 4 ）持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核算	股份来源
			成本（元）	数量（股）	比例	数量（股）	比例	值（元）	益（元）	科目
股票	600057	象屿股份	13,080,48	3,525,736	0.80%	0	0.00%	0.00	26,585,39	可供出售	债务重组
			1.00						3	金融资产
股票	000035	中国天楹	189,540.0	18,225	0.00%	0	0.00%	0.00	63,806	可供出售	债务重组
			0							金融资产
期末持有的其他证券投资					--		--			--	--
合计			13,270,02	3,543,961	--	0	--	0.00	26,649,19	--	--
			1.00						9

注：（1）根据本公司与夏新电子的《重整计划》安排，本公司通过债务重组将账面价值13,080,481元的应收账款转为 持有夏新电子3,525,736股股票。于2011年，夏新电子复牌，并更名为象屿股份。由于本公司持有象屿股份股票的公允价值 可以可靠计量，因此将其由长期股权投资转为可供出售金融资产核算。

2014年10月29日、2014年12月04日，公司分别通过二级市场卖出所持象屿股份1,525,736股股票、2,000,000股股票，目 前不再持有象屿股份股票。

（2）根据中国科健股份有限公司（下称“中国科健”）债权人会议表决通过并经深圳市中级人民法院裁定批准的《中 国科健股份有限公司重整计划》【（2011）深中法民七重整字第1-4号】，本公司通过债务重组将账面价值人民币954,679.56 元的应收账款转化为实际收回现金人民币280,316.03元并持有中国科健18,225股股票（股票简称“ST科健”）。2013年9 月，ST科健在深圳证券交易所复牌，由于本公司对*ST科健股票投资的公允价值可以可靠计量，因此将其由已核销的应收账 款转为可供出售金融资产核算。

公司所持有的股票中科健自2014年6月24日起，证券全称由“中国科健股份有限公司”变更为“中国天楹股份有限公司”， 证券简称由“中科健”相应变更为“中国天楹”。

2014年11月24日，公司通过二级市场卖出所持中国天楹18,225股，目前不再持有中国天楹股票。

2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

22

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

（ 3 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

3 、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	单位：万元
募集资金总额	176,560.92
报告期投入募集资金总额	127,884.8
已累计投入募集资金总额	127,884.8
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例	0.00%
募集资金总体使用情况说明
根据中国证券监督管理委员会于2014年8月19日签发的证监发行字【2014】858号文《关于核准天马微电子股份有
限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于向10名特定对象发行
120,932,133股股份，每股发行价格为人民币14.60元，募集资金总额为1,765,609,141.80元。扣除发行费用人民币
33,780,964.55元后，实际募集资金净额为人民币1,731,828,177.25元，上述资金于2014年9月15日到位，业经普华永道
中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字（2014）第541号验资报告。
截至2014年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币127,884.80万元，累计使用募集资金总额人民币127,884.80
万元，尚未使用募集资金余额人民币48,676.12万元。其中募集资金存放专项账户余额为人民币9,944.95万元，含收到的
银行利息人民币221.82万元；为提高公司募集资金使用效率，经公司董事会决议及股东大会审议通过，公司暂时用于补充
流动资金人民币45,952.99万元，其中已归还并支出人民币7,000万元，剩余人民币38,952.99万元将于股东大会通过该议
案之日起6个月内按期归还。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目

23

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

上海天马第4.5代 TFT-LCD生产线建 设项目还款	否	27,933. 92	0	13,980. 93	13,980. 93	50.05%	不适用	不适用	不适用	否
武汉天马第4.5代 TFT-LCD及CF生产 线建设项目还款	否	67,197	0	67,197	67,197	100.00 %	不适用	不适用	不适用	否
上海中航光电子第5 代TFT-LCD生产线 收购项目还款	否	50,000	0	25,000	25,000	50.00%	不适用	不适用	不适用	否
上海天马第4.5代
							2015年	项目正在	项目正在
TFT-LCD生产线专业	否	11,630	0	1,906.87	1,906.87	16.40%				否
							12月	建设期	建设期
显示技术改造项目
补充上市公司流动 资金及标的公司运 营资金	否	15,000	0	15,000	15,000	100.00 %	不适用	不适用	不适用	否
支付本次重组相关 的中介机构费用及 相关税费	否	4,800	0	4,800	4,800	100.00 %	不适用	不适用	不适用	否
		176,560.9
承诺投资项目小计	--		0	127,884.8	127,884.8	--	--	0	--	--
		2
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--						--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--						--	--	--	--
超募资金投向小计	--					--	--	0	--	--
		176,560.9
合计	--		0	127,884.8	127,884.8	--	--	0	--	--
		2
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	无。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
	无。
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用

24

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

施方式调整情况
	适用
	“上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款”前期投入6,980.93万元、“武汉天马第4.5代 TFT-LCD及CF生产线建设项目还款”前期投入27,199万元、“上海中航光电子第5代TFT-LCD生 产线收购项目还款”前期投入25,000万元、“上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术改造项 目”前期投入474.56万元及支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费1,421.9万元，上述以自筹 资金预先投入募集资金项目款项共计61,076.39万元，业经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙） 2014年9月22日出具的普华永道中天特审字（2014）第1558号鉴证报告鉴证。本公司于2014年9 月29日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金，置换资金总额为61,076.39万元。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
	适用
	本公司第七届董事会第十二次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置的“上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设 项目还款”项目资金20,952.99万元和“上海中航光电子第5代TFT-LCD生产线收购项目还款”项目资 金25,000万元，总计45,952.99万元补充流动资金。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。截止2014年12月31日止，上述资金已归还“上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还 款”募投项目并支出7,000万元，剩余人民币38,952.99万元将于股东大会通过该议案之日起6个月 内按期归还。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	尚未使用的募集资金48,676.12万元将继续按计划用于募集项目支出。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无。
情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

4 、主要子公司、参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司、参股公司情况

单位：元

			主要产品
公司名称	公司类型	所处行业		注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
			或服务

25

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

上海天马
		电子元器	液晶显示	103,000万	4,026,872,2	1,477,452,7	2,677,664,1	-15,443,706	232,430,77
微电子有	子公司
		件行业	屏及模块	元	04.00	16.00	16.00	.00	3.00
限公司
成都天马
		电子元器	液晶显示	120,000万	2,296,708,3	1,357,609,7	868,714,43		8,760,472.0
微电子有	子公司							-923,242.00
		件行业	屏及模块	元	10.00	80.00	8.00		0
限公司
驰誉电子		电子元器	液晶显示		202,476,49	11,214,519.	9,701,742.0
	子公司			10万港币				403,698.00	337,088.00
有限公司		件行业	屏及模块		0.00	00	0
美国天马		电子元器	液晶显示	163.64万美	111,609,728	35,406,276.	467,720,20	15,251,885.	8,832,594.0
	子公司
公司		件行业	屏及模块	元	.00	00	5.00	00	0
韩国天马		电子元器	液晶显示		11,693,867.	8,537,030.0	15,714,450.	1,629,496.0	1,235,407.0
	子公司			100万美元
公司		件行业	屏及模块		00	0	00	0	0
欧洲天马		电子元器	液晶显示		56,892,435.	15,202,627.	73,840,656.	3,861,279.0	3,861,189.0
	子公司			20万美元
公司		件行业	屏及模块		00	00	00	0	0
深圳中航
		电子元器	液晶显示		6,812,146.0	6,812,146.0
显示技术	子公司			1,000万元			400,000.00	75,549.00	75,549.00
		件行业	屏及模块		0	0
有限公司
武汉天马
		电子元器	液晶显示	778,000万	5,824,656,2	1,983,545,4	5,471,611,1	-49,223,593	157,352,17
微电子有	子公司
		件行业	屏及模块	元	81.00	41.00	30.00	.00	3.00
限公司
深圳中航
		电子元器	液晶显示		547,002,65	262,098,77		-6,832,908.	-6,832,908.
光电子有	子公司			28,000万元			0.00
		件行业	屏及模块		1.00	6.00		00	00
限公司
NLT
		电子元器	液晶显示	430,000万	984,570,83	318,318,92	1,848,951,3	79,485,665.	77,218,475.
Technologie	子公司
		件行业	屏及模块	日元	1.00	1.00	02.00	00	00
s Ltd.
上海中航
		电子元器	液晶显示	160,000万	2,950,232,7	1,114,582,9	2,526,853,2	-34,935,784	63,900,432.
光电子有	子公司
		件行业	屏及模块	元	01.00	25.00	41.00	.00	00
限公司
Tianma
		电子元器	液晶显示		210,028,24	5,654,084.0	742,423,83	4,091,789.0	4,091,789.0
NLT	子公司			100万美元
		件行业	屏及模块		8.00	0	0.00	0	0
America,Inc
上海天马
有机发光		电子元器	有机发光	100,000万	800,376,08	573,248,95		-10,513,717	-7,871,422.
	参股公司						0.00
显示技术		件行业	显示器	元	5.00	9.00		.00	00
有限公司

主要子公司、参股公司情况说明

• （1）上海天马净利润23,243万元，同比增长93%，主要系本年产品结构持续优化，以及以非货币性资产向有机发光公司增 资、土地增值所致。

• （2）成都天马净利润876万元，同比下降88%，主要系本年汇兑收益减少所致。

26

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

• （3）武汉天马净利润15,735万元，自合并日至本年末实现净利润12,248万元，产品主要定位于中高端智能机。

• （4）NLT公司净利润7,722万元，同比下降49%，主要是上年盈利确认递延所得税资产影响，以及汇兑收益减少所致。

• （5）上海中航光电子净利润6,390万元，同比减少83%，主要是本年政府补助减少所致。

• （6）有机发光公司本年处于筹建期。

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

	报告期内取得和处置子公司	报告期内取得和处置子公司
公司名称			对整体生产和业绩的影响
	目的	方式
			武汉天马合并日至本年末实
武汉天马微电子有限公司	公司经营发展	发行股份购买资产	现的归属于母公司股东的净
			利润为12,248万元
			深圳中航光电子合并报表本
深圳中航光电子有限公司	公司经营发展	发行股份购买资产	年实现的归属于母公司股东
			的净利润为7,038万元
			上海中航光电子本年实现的
上海中航光电子有限公司	公司经营发展	发行股份购买资产	归属于母公司股东的净利润
			为6,636万元

5 、非募集资金投资的重大项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

			截至报告期末
		本报告期投入				披露日期（如	披露索引（如
项目名称	计划投资总额		累计实际投入	项目进度	项目收益情况
		金额				有）	有）
			金额
上海天马有机							巨潮资讯网
					本年处于筹建	2014年03月
发光显示技术	40,000	39,800	40,000	100.00%			（www.cninfo.
					期	05日
有限公司							com.cn)
武汉天马微电
							巨潮资讯网
子有限公司第					本年处于筹建	2014年12月
	600,000	25,000	25,000	4.00%			（www.cninfo.
6代LTPS生产					期	26日
							com.cn)
线
合计	640,000	64,800	65,000	--	--	--	--

七、 2015 年 1-3 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用

27

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

八、公司控制的特殊目的主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

1、行业格局和发展趋势

（1）行业格局

目前，中小尺寸显示行业的格局呈现出两大特征：一是下游应用领域的产业基地逐步向中国大陆转移，具有本土化快速 响应能力的大陆显示企业面临全面赶超日韩显示企业的关键契机；二是拥有核心技术且能够根据客户需求提供柔性服务的显 示企业的优势进一步强化。

2014年10月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布了《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》， 进一步强调新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业地位。

公司作为中小尺寸显示领域的国家代表，准确地把握了行业格局切换的时机，并提前完成产业布局，2014年在中高端市 场的占有率进一步提升，并与核心客户建立了战略共赢关系。未来，公司还将在对行业格局进行深入分析的基础上，积极布 局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，以提升客户满意度为导向，巩固领先优势。

（2）行业发展趋势

一方面，消费类市场将持续增长，尤其是中高端消费类市场的增长空间巨大。根据Display Search的统计数据，2014年 全球智能机销量为12.5亿支，预估2015年销量将达到13.9亿支，年均增长率达11.6%。2014年全球平板电脑销量为2.4亿部， 预估2015年销量将达2.7亿部，产品规格从7英寸向8英寸提升。随着大屏化、高分辨率显示产品市场需求的增长，LTPS、 AMOLED、IGZO、On-cell、In-cell等新技术、新工艺的应用前景将看涨。

另一方面，专业显示市场亦将保持稳定的增长。根据预测数据，2015年全球专业显示市场规模达到55亿美元，预计到2018 年市场规模将突破65亿美元，年均增长率达5%。尤其是随着行车安全、车载娱乐、导航、触控一体化等对车载显示的需求 增加和需求升级，以及特斯拉汽车等新能源汽车的创新，车载显示市场将出现爆发式增长。

此外，中小尺寸显示产品的应用领域仍在不断拓展，随着智能家居、可穿戴式设备、运动相机等领域的崛起，中小尺寸 显示市场将注入新的增长动力。

2、公司的发展战略

在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，公司制定了全面系统的发展战略。公司的战略目标是成为在全球范围 内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业，实现聚焦中高端移动终端等消费显示市场和车载、工控、 医疗等专业显示市场的整体布局。

2015年，公司将继续专注于中小尺寸显示领域，把握市场机遇，以文化与人才战略、品质战略、产品与技术领先战略和 品牌战略为支撑，依靠技术领先，速度制胜以及个性化服务，实现可持续发展。

• 3、经营计划

2015年，公司将以“抓机会、强能力、创共赢”为战略主题，各业务部门将与支持部门通力合作，全面提升技术能力、品 质能力和组织能力，创建持续竞争优势。具体而言，在消费类业务方面，公司将实施以产品和技术领先引导市场的策略，深 度立足国内市场，聚焦价值客户、优化营销体系，保持并逐步提高公司在中高端客户中的市场占有率；在专业显示业务方面， 公司将利用天马和NLT的双品牌影响力，重点开拓车载、智能家居、可穿戴等领域，积极培育长期合作的战略性合作客户， 通过全面的解决方案，加大利基市场布局，全面提高公司的整体盈利能力和核心竞争力。

• 4、资金需求安排

由于投资武汉天马LTPS 6代线，公司短期资金压力加大，为此，公司已启动非公开发行发票募集资金。为实现2015年 的经营目标，公司将通过制定合理的财务和资金计划，不断丰富融资渠道，利用自筹资金、债务融资、股权融资等多种可行 的方式，满足自身经营发展及投资项目的资金需求。

• 5、未来面对的风险

• （1）宏观经济风险

28

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

2015年将是中国大改革与大调整全面展开的一年，它将延续2014年中国宏观经济运行的逻辑，持续呈现新常态：经济增 速放缓、经济结构持续调整。就公司产品的应用领域来看，消费类产品的需求与宏观经济运行趋势相关，专业显示类产品的 需求则相对稳定，因此，公司消费类业务的经营业绩可能受宏观经济的影响。近年来，随着行业格局的转变以及产品应用范 围的不断扩大，显示行业的周期性逐步弱化，但仍不能排除宏观经济发生不可预测的变动而对公司业绩造成的风险。

（2）市场风险

消费类市场方面，国际厂商加大对国内大客户渗透力度、国内厂商加大对领先产线的投入等均将对公司市场占有率的提 高造成一定的威胁。专业显示市场方面，车载、医疗市场的强劲增长引发了行业内其他厂商的关注，尽管专业显示市场具有 进入门槛高、客户粘性强等特点，行业内其他厂商已开始逐步关注专业显示市场，加剧了专业显示市场的竞争。若公司的技 术和产品不能及时响应应用领域的需求，或者市场竞争导致显示产品价格大幅下降，不利于公司保持目前的竞争优势。 （3）技术提升风险

目前，公司已拥有并成熟运用a-Si-TFT等显示行业的主流技术，完成了LTPS、AMOLED的量产布局，并成功研发了Oxide、 柔性显示、透明显示、3D显示等前瞻性技术，奠定了公司在中小尺寸显示行业的领先地位。

显示行业的技术更新较快，既给企业带来了机遇，也带来了挑战，若公司新技术、新工艺、新产品不能持续研发并升级， 或公司出现技术人员流失、技术失密等情况均将对公司的市场竞争力造成不利影响。

（4）重大项目投资风险

2014年，公司宣布投资武汉天马第6代LTPS生产线。项目总投资额120亿元，公司拟通过非公开发行股票募集60亿元资 金投入该生产线建设。项目建成达产后，公司对中高端产品的配置能力将迅速增强，随着规模效应和协同效应的释放，公司 的营业收入和利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提升。然而，若公司建设进度不达预期、资金实力不能得到及时补充， 则可能对公司2015年的日常经营造成不利影响。

十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则 第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职 工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014 年7月1日起施行。

本集团已采用上述准则编制2014年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称及影响金额
若干财务报表项目已根据上述准则进行列报，比较期间财务信息已相应调整，	其他非流动负债
并且根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南列报了2013年1	递延收益
月1日的资产负债表。	长期应付职工薪酬
	长期应付款
	资本公积
	其他综合收益
	外币报表折算差额

29

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

若干与公允价值有关的披露信息已根据《企业会计准则第39号——公允价值计	不适用
量》编制，比较财务报表中的相关信息根据该准则未进行调整。
若干与本集团在其他主体中权益有关的披露信息已根据《企业会计准则第41号	不适用
——在其他主体中权益的披露》编制。除有关未纳入合并财务报表范围的结构
化主体的披露外，比较财务报表信息已相应调整。

上述第一项会计政策变更所影响的报表项目及其金额：

项目	2013年12月31日	2013年1月1日
其他非流动负债	-397,428,686	-466,329,214
递延收益	397,428,686	466,329,214
长期应付职工薪酬	174,797,461	200,205,882
长期应付款	-174,797,461	-200,205,882
资本公积	-10,642,782	-3,474,191
其他综合收益	64,979,017	19,838,180
外币报表折算差额	-54,336,235	-16,363,989

十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2013年11月1日，本公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》。2014年4月29日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《天马微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关议案并签署了《发行股份购买资产协议》。2014年5月26日，本 公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案。本公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式 购买上海天马70%的股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海中航光电子100%股权及深圳中航光电子100%股权。

2014年8月19日，中国证券监督管理委员会签发了证监发行字[2014] 858号文《关于核准天马微电子股份有限公司向中航 国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行股份购买资产并募集配套资金。2014年9月， 本公司完成重大资产重组，至此，本公司持有上海天马100%股权、成都天马70%股权、武汉天马100%股权、深圳中航光电 子100%股权、上海中航光电子100%股权。本期合并范围新增武汉天马、深圳中航光电子、上海中航光电子三个子公司，其 中深圳中航光电子与上海中航光电子为同一控制下企业合并，根据企业会计准则本公司已对前期报告数据进行了重述。

30

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

十四、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司一贯重视对投资者的回报，严格按照《公司章程》规定实施利润分配政策。报告期内，公司根据《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，进一步完善利润分配政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。 结合公司发展的实际情况，公司于2014年4月29日召开第七届董事会第八次会议、于2014年5月26日召开2014年第一次临时股 东大会，分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中关于利润分配相关条款进行修订，进一步明确了 现金分红在利润分配中的优先地位、现金分红在利润分配中的比例等条款。详见公司于2014年5月27日在巨潮资讯网披露的 《公司章程》。

报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定执行了2013年度利润分配方案。公司于2014年3月3日召开的第七届董事会 第六次会议、2014年6月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及分红派息的议案》，具体方 案为：以2013年12月31日的公司总股本574,237,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股 （含税），不以公积金转增股本。2014年7月29日，公司发布了《2013年度分红派息方案实施公告》，本次分红派息的股权 登记日为2014年8月4日，除息日为2014年8月5日。

公司2013年度利润分配及分红派息方案已实施完毕。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	是
明：

公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

1、2012年利润分配方案：第六届董事会第二十五次会议、公司2012年度股东大会审议通过了公司《关于2012年度利润分配 及分红派息的议案》，以2012年12月31日公司总股本574,237,500股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税）， 送红股0股，不以公积金转增股本。

2、2013年利润分配方案：以2013年12月31日公司总股本574,237,500股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税）， 送红股0股，不以公积金转增股本。

3、2014年利润分配方案：以2014年12月31日公司总股本1,131,738,475股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含 税），送红股0股，不以公积金转增股本。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属	以现金方式要约回	以现金方式要约回
	现金分红金额（含
分红年度		中归属于上市公司	于上市公司股东的	购股份资金计入现	购股份资金计入现
	税）
		股东的净利润	净利润的比率	金分红的金额	金分红的比例
2014年	113,173,848.00	612,655,983.00	18.47%	0.00	0.00%

31

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

2013年	57,423,750.00	657,705,685.00	8.73%	0.00	0.00%
2012年	34,454,250.00	-383,724,286.00	-8.98%	0.00	0.00%

注：2014年9月，本公司完成重大资产重组。至此，本公司持有上海天马100%股权、成都天马70%股权、武汉天马100%股 权、深圳中航光电子100%股权、上海中航光电子100%股权。本期合并范围新增武汉天马、深圳中航光电子、上海中航光电子 三家子公司，其中深圳中航光电子与上海中航光电子为同一控制下企业合并，根据企业会计准则本公司已对前期报告数据进 行重述。

上表中“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”中2012、2013年度的数据为重述后数据，故“占合并报表 中归属于上市公司股东的净利润的比率”中2012、2013年度的占比数与以前年度披露数据有差异。

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1.00
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	1,131,738,475
现金分红总额（元）（含税）	113,173,848.00
可分配利润（元）	247,982,015.00
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经普华永道中天会计师事务所审计，2014年母公司实现净利润15,930万元，加年初未分配利润16,203万元，扣除本
年度支付普通股股利5,742万元、提取盈余公积1,593万元，年末可供分配利润24,798万元。
母公司2012年、2013年、2014年的净利润分别为：1,381万元、9,140万元、15,930万元，该三年累计26,451万元。
2014年利润分配方案：拟以2014年12月31日公司总股本1,131,738,475股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1元（含税），总计派息113,173,848元。
本年度送红股0股，不以公积金转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议。

十六、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

公司持续推动与利益相关方共赢发展，切实履行社会责任，注重公司在经济、环境、社会层面的绩效与均衡，密切关注 利益相关方的心声，并积极回馈与改进，矢志成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业。公司披露了2014年社 会责任报告，详见2015年2月6日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度企业社会责任报告》。

32

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

□ 是 √ 否 □ 不适用

报告期内是否被行政处罚

□ 是 √ 否 □ 不适用

十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			招商证券：武天祥、
2014年01月06日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			倪晨曦
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			国网英大证券：骆
2014年01月09日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			林
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			长江证券：莫文宇、
2014年01月09日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			王帆
					未提供任何资料。
				Moon Capital	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年03月14日		实地调研	机构	Management LP：	发展前景；提供的资料：
	室
				Ms. Kejia Sun	未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
				Alkeon基金管理
2014年03月19日	电话沟通	电话沟通	机构		发展前景；提供的资料：
				公司：Ms. Xiao Liu
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			招商证券：黄瑜、
2014年03月25日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			倪晨曦
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年03月25日		实地调研	机构	玖歌投资：廖思童	发展前景；提供的资料：
	室
					未提供任何资料。
				招商证券客户：金
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			焰、朱庆峰、丘华
2014年03月25日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			华、杨文建、黄创
					未提供任何资料。
				波
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年03月28日		实地调研	机构	元大证券：张家麒	发展前景；提供的资料：
	室
					未提供任何资料。

33

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年03月28日		实地调研	机构	德盛安联：容嘉亮	发展前景；提供的资料：
	室
					未提供任何资料。
				瑞穗证券亚洲有限	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年04月15日		实地调研	机构	公司：花屋 武，张	发展前景；提供的资料：
	室
				一欧	未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			瑞穗证券株式会
2014年04月15日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			社：矢田 洋平
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年05月08日		实地调研	机构	承川资本：陈禕	发展前景；提供的资料：
	室
					未提供任何资料。
				Sylebra Capital	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年05月12日		电话沟通	机构	Management：	发展前景；提供的资料：
	室
				Karen Lo	未提供任何资料。
				瑞视商瑞士信贷银
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			行股份有限公司台
2014年05月15日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			北证券分公司：蘇
					未提供任何资料。
				厚合
				深圳市宏隆发塑胶	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年05月21日		实地调研	机构	电子有限公司：陈	发展前景；提供的资料：
	室
				华雄	未提供任何资料。
				深圳市穗晶光电科	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年05月21日		实地调研	机构	技有限公司：林英	发展前景；提供的资料：
	室
				辉	未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			基胜电子有限公
2014年05月21日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			司：王征佳
					未提供任何资料。
				CLSA Limited	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年06月13日		实地调研	机构	Shanghai Rep	发展前景；提供的资料：
	室
				Office:冯令天	未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			CLSA Americas,
2014年06月13日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			LLC: Peter Vogel
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			CLSA Limited:
2014年06月13日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			Nicolas Baratte
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			Light Street
2014年06月13日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			Capital: Raj P. Shah
					未提供任何资料。

34

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			Principal: Rijo
2014年06月13日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			Oommen
					未提供任何资料。
				Societe Generale Ji	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年06月14日		电话沟通	机构	Asia (SGJI):張家	发展前景；提供的资料：
	室
				瑋	未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年07月15日		实地调研	机构	国泰投信：杨嘉林	发展前景；提供的资料：
	室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			国泰人寿：阎志强、
2014年07月15日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			尤崑坚、林士乔
					未提供任何资料。
				瑞视商瑞士信贷银
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			行股份有限公司台
2014年09月05日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			北证券分公司：蘇
					未提供任何资料。
				厚合
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			挪威银行上海代表
2014年09月05日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			处：鲁捷
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			East Capital:傅迪
2014年09月05日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			明
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			Thornburg: Di
2014年09月05日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			Zhou
					未提供任何资料。
				Fidelity	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年09月05日		实地调研	机构	Investment: Slava	发展前景；提供的资料：
	室
				Kruzement	未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年09月12日		实地调研	机构	奥本海默:杨之烨	发展前景；提供的资料：
	室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			Kopernik Global:
2014年09月12日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			Taylor Mckenna
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			CLSA：Peter
2014年09月12日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			Vogel，李韻
					未提供任何资料。
				CDP Capital US:	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年09月12日		实地调研	机构	Christopher G.	发展前景；提供的资料：
	室
				Eberle Jr.	未提供任何资料。

35

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			BNP PARIBAS:
2014年09月12日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			Rick Wetmore
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			Wellington: Jeremy
2014年09月12日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			D. Hartman
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
2014年09月26日	电话沟通	电话沟通	机构	富邦证券：王品方	发展前景；提供的资料：
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年10月29日		实地调研	机构	东北证券：李学来	发展前景；提供的资料：
	室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年11月04日		实地调研	机构	兴业证券：于腾达	发展前景；提供的资料：
	室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年11月04日		实地调研	机构	鹏华基金：王学兵	发展前景；提供的资料：
	室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年11月04日		实地调研	机构	华泰证券：周华仙	发展前景；提供的资料：
	室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			融通基金：张鹏、
2014年11月04日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			张文玺
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年11月04日		实地调研	机构	世纪证券：孙静佳	发展前景；提供的资料：
	室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年11月10日		实地调研	机构	渣打银行:张苏	发展前景；提供的资料：
	室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			BlackRock(黑石基
2014年11月10日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			金)：胡志慧
					未提供任何资料。
				Altrinsic环球顾问	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议
2014年11月12日		电话沟通	机构	公司：Mr. Glenn	发展前景；提供的资料：
	室
				Cummingham	未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼会议			兴业全球基金管理
2014年11月27日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	室			有限公司：钱鑫
					未提供任何资料。
2014年12月16日	天马大厦７楼会议	电话沟通	机构	Sylebra Capital	谈论的内容：公司现状及

36

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

	室				Management：	发展前景；提供的资料：
					Karen Lo	未提供任何资料。
接待次数			24
接待机构数量			49
接待个人数量			61
接待其他对象数量			0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息			否

37

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情	涉案金额（万	是否形成预计	诉讼(仲裁)	诉讼(仲裁)审理	诉讼(仲裁)判决
						披露日期	披露索引
况	元）	负债	进展	结果及影响	执行情况
本公司2001年
委托大连证券有			2014年9月
限责任公司购买			16日公司
国债暂未收回剩			收到了一
余的6,000万元			笔301.49
资金（本金），			万元回款，
2003年6月25			截止本报
日经辽宁省大连			告披露日				巨潮资讯网
						2003年07月
市中级人民法院	6,000		累计收到	-	-		（www.cninf
						16日
裁定，大连证券有			清算资金				o.com.cn）
限责任公司进入			1,453.18万
破产还债程序。公			元，尚有
司于2005年11			4,546.82万
月15日收到大			元仍在进
连证券有限责任			行债权清
公司清算组的通			偿之中。
知开始清算。

二、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无媒体普遍质疑事项。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

38

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

五、资产交易事项

1 、收购资产情况

√ 适用 □ 不适用

						该资产为
								与交易对
						上市公司
交易对方				对公司经	对公司损			方的关联
	被收购或	交易价格	进展情况			贡献的净	是否为关		披露日期
或最终控				营的影响	益的影响			关系（适用		披露索引
	置入资产	（万元）	（注2）			利润占净	联交易		（注5）
制方				（注3）	（注4）			关联交易
						利润总额
								情形
						的比率
					自购买日
					至期末为					巨潮资讯
湖北省科			所涉及的
				有利于公	上市公司					网
技投资集	武汉天马		资产产权						2014年09
		167,048		司经营发	贡献的净	18.00%	否			（www.cn
团有限公	90%股权		已全部过						月11日
				展	利润为					info.com.c
司			户
					12,284万					n)
					元
								中国航空
								技术国际
								控股有限
								公司是本
								公司的实
中国航空								际控制人，
					自本期初
技术深圳								中国航空		巨潮资讯
			所涉及的		至期末为
有限公	深圳中航			有利于公				技术深圳		网
			资产产权		上市公司				2014年09
司、中国	光电子	31,576		司经营发		10.00%	是	有限公司		（www.cn
			已全部过		贡献的净				月11日
航空技术	100%股权			展				是本公司		info.com.c
			户		利润为
国际控股								实际控制		n)
					7,038万元
有限公司								人中国航
								空技术国
								际控股有
								限公司的
								全资子公
								司
								中国航空
中国航空
					自本期初			技术国际
技术深圳										巨潮资讯
			所涉及的		至期末为			控股有限
有限公	上海中航			有利于公						网
			资产产权		上市公司			公司是本	2014年09
司、中国	光电子	168,568		司经营发		10.00%	是			（www.cn
			已全部过		贡献的净			公司的实	月11日
航空技术	100%股权			展						info.com.c
			户		利润为			际控制人，
国际控股										n)
					6,799万元			中国航空
有限公司
								技术深圳

39

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

								有限公司
								是本公司
								实际控制
								人中国航
								空技术国
								际控股有
								限公司的
								全资子公
								司
中航国际
控股股份
有限公
司、上海								中航国际
										巨潮资讯
张江(集			所涉及的					控股股份
				有利于公						网
团)有限公	上海天马		资产产权					有限公司	2014年09
		124,182		司经营发	不适用		是			（www.cn
司、上海	70%股权		已全部过					为本公司	月11日
				展						info.com.c
国有资产			户					的控股股
										n)
经营有限								东
公司、上
海光通信
公司
成都工业
投资集团										巨潮资讯
			所涉及的
有限公				有利于公						网
	成都天马		资产产权						2014年09
司、成都		58,266		司经营发	不适用		否			（www.cn
	40%股权		已全部过						月11日
高新投资				展						info.com.c
			户
集团有限										n)
公司
										巨潮资讯
			所涉及的
				有利于公						网
	美国天马		资产产权						2014年03
李惠琼		374		司经营发	不适用		否			（www.cn
	10%股权		已全部过						月05日
				展						info.com.c
			户
										n)

2 、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。

3 、企业合并情况

√ 适用 □ 不适用

根据本公司于2014年4月29日召开的第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案

40

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

的议案》，本公司拟通过非公开发行人民币普通股(以下简称“A股”)的方式购买上海天马70%的股权、成都天马40%股权、武 汉天马90%股权、上海中航光电子100%股权及深圳中航光电子100%股权。

2014年8月19日，中国证券监督管理委员会签发了证监发行字【2014】 858号文《关于核准天马微电子股份有限公司向 中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金。 2014年9月，本公司完成重大资产重组。至此，本公司持有上海天马100%股权、成都天马70%股权、武汉天马100%股权、深 圳中航光电子100%股权、上海中航光电子100%股权。本期合并范围新增武汉天马、深圳中航光电子、上海中航光电子三家 子公司，其中深圳中航光电子与上海中航光电子为同一控制下企业合并，根据企业会计准则本公司已对前期报告数据进行了 重述。

六、公司股权激励的实施情况及其影响

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划及其实施情况。

七、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

									可获得的
						关联交易	占同类交
关联交易		关联交易	关联交易	关联交易	关联交易			关联交易	同类交易
	关联关系					金额（万	易金额的			披露日期	披露索引
方		类型	内容	定价原则	价格			结算方式	市价（万
						元）	比例
									元）
											巨潮资讯
厦门天马	同受最终									2014年	网
			液晶显示	参照市场				出货后
微电子有	控股公司	销售商品				53,904	5.81%		53,904	03月05	（www.c
			屏及模块	价格				90天
限公司	控制									日	ninfo.co
											m.cn)
											巨潮资讯
武汉天马										2014年	网
	联营企业		液晶显示	参照市场				出货后
微电子有		销售商品				113,996	12.28%		113,996	03月05	（www.c
	（1-8月）		屏及模块	价格				90天
限公司										日	ninfo.co
											m.cn)
											巨潮资讯
厦门天马	同受最终									2014年	网
			液晶显示	参照市场				出货后
微电子有	控股公司	采购材料				12,741	4.28%		12,741	03月05	（www.c
			屏及模块	价格				90天
限公司	控制									日	ninfo.co
											m.cn)
											巨潮资讯
武汉天马										2014年
	联营企业		液晶显示	参照市场				出货后			网
微电子有		采购材料				35,126	4.68%		35,126	03月05
	（1-8月）		屏及模块	价格				90天			（www.c
限公司										日
											ninfo.co

41

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

											m.cn)
合计				--	--	215,767	--	--	--	--	--
大额销货退回的详细情况				无。
				报告期内，公司发生的各类关联交易均属于公司正常的业务范围，在效率优先或
关联交易的必要性、持续性、选择与关				成本较低的前提下，定价遵循市场化原则，公平合理，双方在参考国内外市场公
联方（而非市场其他交易方）进行交易				允价格的情况下确定价格，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利
的原因				益的情况，且有利于充分利用公司及关联方的资源优势，保障公司享受优质的服
				务和收益最大化。
				公司均按证券监管要求履行了必要的审议和披露程序，不会对公司现在及将来的
关联交易对上市公司独立性的影响				财务状况、经营成果产生不利影响，对本公司独立性没有影响，公司业务不会因
				此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
公司对关联方的依赖程度，以及相关解
				不适用
决措施（如有）
				根据公司第七届董事会第六次会议、2013年度股东大会审议通过的《关于2014
				年度日常关联交易预计的议案》，第七届董事会第十四次会议、2014年第三次临
按类别对本期将发生的日常关联交易进				时股东大会审议通过《关于2014年新增日常关联交易预计的议案》，预计2014
行总金额预计的，在报告期内的实际履				年度公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币194,340万元，
行情况（如有）				向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币96,050万元。报告期内，
				实际发生的重大销售关联交易金额为167,900万元，重大采购关联交易金额为
				47,867万元。
交易价格与市场参考价格差异较大的原
				不适用
因（如适用）

2 、资产收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

					转让资	转让资
				关联交			市场公	转让价	关联交	交易损
	关联关	关联交	关联交		产的账	产的评					披露日	披露索
关联方				易定价			允价值	格（万	易结算	益（万
	系	易类型	易内容		面价值	估价值					期	引
				原则			（万元）	元）	方式	元）
					（万元）	（万元）
				以具有
				证券期
	中航国			货相关
	际控股			业务资								巨潮资
中航国
	股份有	定向增	上海天	格的评							2014年	讯网
际控股									定向增
	限公司	发收购	马21%	估机构	25,390	37,254	37,254	37,254		0	09月11	（www.
股份有									发
	为本公	资产	股权	出具并							日	cninfo.c
限公司
	司的控			经国务								om.cn)
	股股东			院国资
				委备案
				后的《资

42

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

				产评估
				报告》确
				定的标
				的资产
				评估值
				为依据，
				由交易
				各方协
				商一致
				确定。
				以具有
				证券期
				货相关
				业务资
				格的评
				估机构
				出具并
	中国航
				经国务
	空技术
中国航				院国资								巨潮资
	国际控		上海中
空技术		定向增		委备案							2014年	讯网
	股有限		航光电						定向增
国际控		发收购		后的《资	48,010	82,598	82,598	82,598		0	09月11	（www.
	公司是		子49%						发
股有限		资产		产评估							日	cninfo.c
	本公司		股权
公司				报告》确								om.cn)
	的实际
				定的标
	控制人
				的资产
				评估值
				为依据，
				由交易
				各方协
				商一致
				确定。
	中国航			以具有
	空技术			证券期
	深圳有			货相关
	限公司			业务资
	是本公			格的评								巨潮资
中国航
	司实际	定向增	上海中	估机构							2014年	讯网
空技术
	控制人	发收购	航光电	出具并	49,970	85,970	85,970	85,970	定向增	0	09月11	（www.
深圳有			子51%						发
	中国航	资产		经国务							日	cninfo.c
限公司			股权
	空技术			院国资								om.cn)
	国际控			委备案
	股有限			后的《资
	公司的			产评估
	全资子			报告》确

43

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

	公司			定的标
				的资产
				评估值
				为依据，
				由交易
				各方协
				商一致
				确定。
				以具有
				证券期
				货相关
				业务资
				格的评
				估机构
				出具并
	中国航
				经国务
	空技术
中国航				院国资								巨潮资
	国际控		深圳中
空技术		定向增		委备案							2014年	讯网
	股有限		航光电						定向增
国际控		发收购		后的《资	13,261	15,472	15,472	15,472		0	09月11	（www.
	公司是		子49%						发
股有限		资产		产评估							日	cninfo.c
	本公司		股权
公司				报告》确								om.cn)
	的实际
				定的标
	控制人
				的资产
				评估值
				为依据，
				由交易
				各方协
				商一致
				确定。
				以具有
	中国航
				证券期
	空技术
				货相关
	深圳有
				业务资
	限公司
				格的评
	是本公
				估机构								巨潮资
中国航	司实际		深圳中
		定向增		出具并							2014年	讯网
空技术	控制人		航光电
		发收购		经国务	13,802	16,104	16,104	16,104	定向增	0	09月11	（www.
深圳有	中国航		子51%						发
		资产		院国资							日	cninfo.c
限公司	空技术		股权
				委备案								om.cn)
	国际控
				后的《资
	股有限
				产评估
	公司的
				报告》确
	全资子
				定的标
	公司
				的资产

44

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

评估值 为依据， 由交易 各方协 商一致 确定。 上海天马在本公司合并范围内，收购上海天马少数股权对本公司经营成果及财务状 对公司经营成果与财务状况的影响情 况不产生影响； 收购上海中航光电子、深圳中航光电子为同一控制下企业合并，按 况 照企业会计准则对财务数据进行重述，自本期初至合并日，上海中航光电子、深圳 中航光电子合计实现净损益为 15,027 万元。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

				是否存在非
		债权债务类			期初余额（万	本期发生额	期末余额（万
关联方	关联关系		形成原因	经营性资金
		型			元）	（万元）	元）
				占用
中国航空工业集团公	最终控股股	应收关联方	无息贷款保
				否	1,250	0	1,250
司	东	债权	证金
中航华东光电有限公	同受最终控	应收关联方
			提供劳务	否	0	577	15
司	股公司控制	债权
厦门天马微电子有限	同受最终控	应收关联方	提供租赁及
				否	441	1,767	3,570
公司	股公司控制	债权	托管服务
中国航空技术深圳有	同受最终控	应收关联方
			担保保证金	否	250	0	250
限公司	股公司控制	债权
深圳市科利德光电材	员工及部分	应收关联方	提供房屋租
				否	7	82	38
料股份有限公司	高管持股	债权	赁
上海天马有机发光显		应收关联方
	联营企业		代垫费用	否	0	166	166
示技术有限公司		债权
中国航空技术国际控	同受最终控	应付关联方
			股东借款	否	8,134	0	0
股有限公司	股公司控制	债务
中国航空技术深圳有	同受最终控	应付关联方
			股东借款	否	2,500	0	0
限公司	股公司控制	债务

45

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

中国航空技术深圳有	同受最终控	应付关联方
			股东借款	否	8,466	0	0
限公司	股公司控制	债务
中国航空技术国际控	同受最终控	应付关联方
			股东借款	否	3,920	0	0
股有限公司	股公司控制	债务
厦门天马微电子有限	同受最终控	应付关联方
			代垫费用	否	7,455	0	3
公司	股公司控制	债务
中国航空技术深圳有	同受最终控	应付关联方
			采购设备	否	112	0	112
限公司	股公司控制	债务
上海航圳商贸有限公	同受最终控	应付关联方
			采购设备	否	33	0	24
司	股公司控制	债务
中航物业管理有限公	同受最终控	应付关联方
			接受劳务	否	1	1,857	68
司	股公司控制	债务
深圳中航资源有限公	同受最终控	应付关联方
			房屋租赁	否	0	62	5
司	股公司控制	债务
关联债权债务对公司经营成果及财
		无。
务状况的影响

5 、其他关联交易

√ 适用 □ 不适用

(1)公司于2013年4月15日召开的第六届董事会第二十七次会议、2013年7月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议 通过了《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，为拓宽融资渠道、节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资 金使用水平和效率，同意公司与中航财司签订《金融服务协议》。中航财司的第一大股东是中国航空工业集团公司，中国航 空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制方，因此公司与中航财司之间的金融服务交易构成 公司的关联交易。中航财司将在经营范围许可内，为公司及公司的全资及控股子公司提供存款、贷款、结算、担保等业务。 协议有效期内，每日公司及子公司向中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）分别不超过人民币2亿元（含外币 折算人民币）；可循环使用的综合授信额度为人民币4亿元（含外币折算人民币）。

为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司在中航财司存款的风险，公司制定了以保障存款资金安全性为目 标的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，出具了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风 险评估报告》，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。公司持续出具了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的 风险持续评估报告》，经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十九次会议审议通过。 中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管 机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的 风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至本报告披露日，公司在中航财司无存款、无贷款，中航财司亦未为公司提供担保。 (2)公司于2013年9月启动发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”），公司分别向中航国 际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、成都高新投资集团有限 公司、成都工业投资集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有 限公司发行股份，购买上述公司持有的上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、深圳中航光电子100%股 权、上海中航光电子100%股权，并募集配套资金。

由于中航国际控股股份有限公司为公司的控股股东，中国航空技术国际控股有限公司为公司的实际控制人，中国航空技 术深圳有限公司为中国航空技术国际控股有限公司的子公司，因此本次重大资产重组构成关联交易。

2014年4月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、

46

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

《关于公司配套募集资金的议案》、《关于天马微电子股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》 等本次重大资产重组相关议案。2014年5月26日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议 案。

2014年7月2日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署盈利预测补偿协议的议案》，同意公司与中 国航空技术国际控股有限公司及中国航空技术深圳有限公司签署《盈利预测补偿协议》。

2014年7月10日，公司召开第七届董事会第十次会议，根据公司2014年第一次临时股东大会对公司董事会根据实际情况 相应调整本次重大资产重组方案的授权，公司董事会审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议 案》，对本次重大资产重组募集配套资金金额及用途进行调整。

• 2014年7月24日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2014年7月24日

• 召开的 2014年第39次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

• 2014年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号）。

• 2014年8月25日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及摘要等相关公告。

• 2014年9月3日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，截止公告

• 日，标的资产已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

• 2014年9月11日，公司发布《发行股份购买资产之发行情况报告暨上市公告书》，本次发行股份购买资产的发行价格为

• 12.59元/股，发行股份数量为436,568,842股，上市日期为2014年9月12日。

• 2014年9月26日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告

• 书》，本次募集配套资金非公开发行的最终发行价格为 14.60元/股，发行数量为120,932,133股，募集资金总额为

• 1,765,609,141.80元，扣除发行费用33,780,964.55元后实际募集资金净额为1,731,828,177.25元。2014年9月29日，本次募集配 套资金新增股份顺利上市，公司本次重大资产重组顺利完成。

(3) 公司于2014年12月10日召开的第七届董事会第十六次会议、2014年12月25日召开的2014年第三次临时股东大会审议 通过了《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度的议案》。为了保障联营公司有机发光公司项 目建设资金需求，推进有机发光公司建设进度，同意公司子公司上海天马向有机发光公司6年期银团贷款提供5.5亿元人民币 的担保额度，担保期限为6年，有机发光公司为上海天马提供同等额度及期限的反担保。

关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
第六届董事会第二十七次会议决议公告、关 于签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
	2013年04月16日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2013年第三次临时股东大会决议公告	2013年07月20日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第七届董事会第六次会议决议公告、关于 2014年度日常关联交易预计的公告、关于子 公司"上海天马"与"厦门天马"续签托管协议 暨关联交易的公告
	2014年03月05日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第七届董事会第八次会议决议公告、发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）摘要
	2014年05月09日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2014年第一次临时股东大会决议公告	2014年05月27日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第七届董事会第九次会议决议公告	2014年07月03日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第七届董事会第十次会议决议公告、关于调 整本次重大资产重组募集配套资金金额及
	2014年07月12日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

47

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

用途的公告
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项获中国证监会并购重组委审 核通过暨公司股票复牌的公告
	2014年07月25日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第七届董事会第十一次会议决议公告	2014年08月14日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项获中国证监会核准批复的公 告
	2014年08月23日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发行股份购买资产之发行情况报告暨上市 公告书
	2014年09月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股票发行情况报告暨上 市公告书
	2014年09月26日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第七届董事会第十四次会议、2014年度新增 日常关联交易预计的公告
	2014年11月07日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第七届董事会第十六次会议决议公告、关于 子公司上海天马向联营公司有机发光公司 银团贷款提供担保额度的公告
	2014年12月11日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2014年第三次临时股东大会决议公告	2014年12月26日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

八、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

√ 适用 □ 不适用

托管情况说明

（1）2010年2月5日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海天马微电子有限公司受托管理上海中航 光电子有限公司的议案》。根据公司子公司上海天马与上海中航光电子签署的托管协议，公司子公司上海天马在2010年2月1 日至2011年12月31日止此段期间对上海中航光电子进行管理。

2011年12月28日，本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司“上海天马”与“上海中航光电子”续签托管 协议暨关联交易的议案》，将托管期限顺延至2014年12月31日。

公司重大资产重组涉及的标的资产的交割过户工作完成后，上海中航光电子成为本公司全资子公司。公司于2014年9月3 日在证券时报、巨潮资讯网披露《关于终止托管“深圳中航光电子”与“上海中航光电子”的公告》（公告编号：2014-054）， 上海天马与上海中航光电子的原托管协议正常终止。2014年上海天马向上海中航光电子收取托管费用人民币9,061,567.89元。

（2）2011年2月25日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于天马微电子股份有限公司受托管理深圳中航光 电子有限公司的议案》并签订托管协议。根据公司与深圳中航光电子签署的托管协议，公司在2011年2月25日至2012年2月24 日此段期间内对深圳中航光电子持有的NLT公司的股权全权进行管理。

2011年12月28日，本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议暨关联交 易的议案》并续签托管协议，将托管期限顺延至2014年12月31日。

48

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

公司重大资产重组涉及的标的资产的交割过户工作完成后，深圳中航光电子成为本公司全资子公司。公司于2014年9月3 日在证券时报、巨潮资讯网披露《关于终止托管“深圳中航光电子”与“上海中航光电子”的公告》（公告编号：2014-054）， 公司与深圳中航光电子的原托管协议正常终止。2014年本公司向深圳中航光电子收取托管费用人民币667,000元。

（3）2011年5月15日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司上海天马托管厦门天马公司暨关联交 易的议案》并签订托管协议。根据公司之控股子公司上海天马与厦门天马的托管协议，上海天马将对厦门天马的资产、负债、 人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权，托管期限为：自2011年5月17日起，至2014年2月28日止。

2014年3月5日，公司在证券时报、巨潮资讯网披露《关于子公司“上海天马”与“厦门天马”续签托管协议暨关联交易的公 告》（公告编号：2014-010），上海天马与厦门天马的托管期限顺延至2016年2月29日。2014年上海天马向厦门天马收取托 管费用人民币13,364,780元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

承租方名称	租赁资产种类	本报告期确认的租赁收益（元）
深圳市科利德光电材料股份有限公司	房屋	822,728
深圳中航资源有限公司	房屋	572,352
厦门天马微电子有限公司	机器设备	250,055
中航物业管理有限公司	房屋	138,000
黄石瑞视光电技术股份有限公司	房屋	80,080

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2 、担保情况

√ 适用 □ 不适用

							单位：万元 是否履行 完毕 是否为关 联方担保	单位：万元 是否履行 完毕 是否为关 联方担保
		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日期 （协议签署				是否履行	是否为关
担保对象名称		担保额度		实际担保金额	担保类型	担保期
	相关公告						完毕	联方担保

49

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

	披露日期		日）
上海张江(集团)有	2014年10		2014年09月
		4,190		2,789	一般保证	8年	否	否
限公司	月08日		29日
上海国有资产经营	2014年10		2014年09月
		3,981		2,649	一般保证	8年	否	否
有限公司	月08日		29日
上海工业投资(集	2014年10		2014年09月
		2,095		1,394	一般保证	8年	否	否
团)有限公司	月08日		29日
上海张江(集团)有	2014年10		2014年09月
		5,800		5,000	一般保证	2年	否	否
限公司	月08日		29日
上海国有资产经营	2014年10		2014年09月
		5,510		4,750	一般保证	2年	否	否
有限公司	月08日		29日
上海光通信有限公	2014年10		2014年09月
		2,900		2,500	一般保证	2年	否	否
司	月08日		22日
成都工业投资集团	2014年10		2014年09月
		32,187		26,806	一般保证	8年	否	否
有限公司	月08日		29日
成都高新投资集团	2014年10		2014年09月
		20,451		17,032	一般保证	8年	否	否
有限公司	月08日		29日
湖北省科技投资集	2014年10		2014年09月
		200,002		0	一般保证	7年	否	是
团有限公司	月08日		29日
上海天马有机发光	2014年12
		55,000			一般保证	6年	否	是
显示技术有限公司	月11日
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生
			332,116					60,820
合计（A1）				额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额
			332,116					62,920
度合计（A3）				合计（A4）
			公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	联方担保
	披露日期		日）
上海天马微电子有	2007年04		2007年05月
				7,500	一般保证	10年	否	是
限公司	月20日		30日
		75,000
上海天马微电子有	2007年04		2013年05月
				4,183	一般保证	2年	否	是
限公司	月20日		31日
成都天马微电子有	2013年06		2013年06月
		16,000		0	一般保证	2年	否	是
限公司	月19日		28日
武汉天马微电子有	2013年06		2013年08月
		4,200		0	一般保证	7年	否	是
限公司	月19日		03日
武汉天马微电子有	2013年06
		5,800		0	一般保证	3年	否	是
限公司	月19日

50

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

报告期内审批对子公司担保额		报告期内对子公司担保实际
	0		-18,746
度合计（B1）		发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担		报告期末对子公司实际担保
	101,000		11,683
保额度合计（B3）		余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计		报告期内担保实际发生额合
	332,116		42,074
（A1+B1）		计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合		报告期末实际担保余额合计
	433,116		74,603
计（A3+B3）		（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例		9.16%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
		0
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）		0
上述三项担保金额合计（C+D+E）		0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）		无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		无

采用复合方式担保的具体情况说明

（ 1 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

4 、其他重大交易

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。

九、承诺事项履行情况

• 1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

• √ 适用 □ 不适用

51

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
					正常履行中。
					NLT公司在
		中航国际、中航国际深圳保证NLT公司在2014
					2014年度扣除
		年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损
					非经常性损益
	中国航空技术	益后的净利润分别不低于3,252.66万元、
					后的净利润为
	国际控股有限	4,886.28万元、9,563.29万元，若低于承诺数，
			2014年07	见承诺内	7,721.85万元，
	公司;中国航空	中航国际、中航国际深圳按照所持深圳光电子
			月02日	容	高于承诺数
	技术深圳有限	的股权比例对上市公司进行逐年补偿，补偿方
					3,252.66万元，
	公司	式为股份补偿；在盈利补偿期间届满时，中航
					承诺方在2014
		国际、中航国际深圳应对NLT公司做减值测试，
					年不需要对上
		若发生减值则相应履行补偿。
					市公司进行补
					偿。
		"（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公
		司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子
		有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门
		天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）
		外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上
		市公司主营业务不存在同业竞争的情况。
资产重组时所作
		为避免同业竞争的影响，前述3家企业均已实
承诺		际委托深天马或其子公司进行管理。深天马本
		次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成
		为深天马全资子公司，从而有效消除同业竞争。
		厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深
		天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控
	中国航空工业	制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年	2014年04	见承诺内
					正常履行中
	集团公司	内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价	月28日	容
		的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股
		份以及其他法律法规规定的合法方式。
		（2）本公司具有上市公司控制权期间，将依法
		采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司
		主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，
		并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市
		公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活
		动。
		（3）按照本公司整体发展战略以及本公司及本
		公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实
		施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公
		司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性

52

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

		竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，
		以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的
		方式消除同业竞争。 "
		"（1）在本公司掌握上市公司控制权期间，将
		规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无
		法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的
		关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子
		公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以
	中国航空工业	公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、	2014年04	见承诺内
					正常履行中
	集团公司	法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关	月28日	容
		联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和
		办理有关审批程序。
		（2）在本公司掌握上市公司控制权期间，不会
		利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他
		股东的合法利益的关联交易行为。 "
		"本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财
		务、机构等方面的独立完整，切实保障深天马
		的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直
		接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的
		独立性，本公司特作出以下承诺及保证：
		（1）保证上市公司人员独立 ①保证上市公司
		的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
		等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的
		其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在
		本公司及本公司控制的其他企业领薪。 ②保
		证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
		及本公司控制的其他企业之间完全独立。
		（2）保证上市公司资产独立完整 ①保证上市
	中国航空工业	公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的	2014年04	见承诺内
					正常履行中
	集团公司	资产。 ②保证上市公司不存在资金、资产被	月28日	容
		本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
		③保证上市公司的住所独立于本公司及本公
		司控制的其他企业。
		（3）保证上市公司的财务独立 ①保证上市公
		司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
		系，具有规范、独立的财务会计制度。 ②保
		证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
		公司控制的其他企业共用银行账户。 ③保证
		上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制
		的其他企业兼职。 ④保证上市公司依法独立
		纳税。 ⑤保证上市公司能够独立作出财务决
		策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上
		市公司的资金使用。

53

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

		（4）保证上市公司机构独立 ①保证上市公司
		建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
		织机构。 ②保证上市公司的股东大会、董事
		会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
		法规和公司章程独立行使职权。
		（5）保证上市公司业务独立 ①保证上市公司
		拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
		能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
		②保证上市公司与本公司及本公司控制的其
		他企业之间关联交易公平、公允。 "
	中航国际控股	最近五年之内，本公司不存在下列情形：（1）
	股份有限公司;	受到行政处罚、刑事处罚；（2）作为一方当事
	中国航空技术	人的重大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项；（3）
	国际控股有限	受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易
			2013年10	见承诺内
	公司;中国航空	所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案			已履行完毕
			月28日	容
	技术深圳有限	侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
	公司;湖北省科	查，尚未有明确结论意见；（5）损害投资者合
	技投资集团有	法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他
	限公司	任何重大违法行为。
	中航国际控股
		本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股
	股份有限公司;
		份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或
	中国航空技术
		委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购	2014年09	见承诺内
	国际控股有限				正常履行中
		该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本	月12日	容
	公司;中国航空
		次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股
	技术深圳有限
		份，亦遵守上述锁定期的约定。
	公司
		本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股
		份上市之日起十二个月内，本公司不转让或委
	湖北省科技投
		托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该	2014年09	见承诺内
	资集团有限公				正常履行中
		部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次	月12日	容
	司
		认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，
		亦遵守上述锁定期的约定。
		"（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及
		其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天
		马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交
	中国航空技术	易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或
	国际控股有限	作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的
			2013年10	见承诺内
	公司;中航国际	关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规			正常履行中
			月28日	容
	控股股份有限	章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规
	公司	定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允
		性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程
		的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
		利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，

54

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

		不利用关联交易损害深天马及股东的利益。
		（2）本公司将不会要求深天马给予本公司与其
		在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的
		条件相比更为优惠的条件。 （3）本公司将忠
		实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义
		务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门
		规章及规范性文件承担相应的法律责任。"
		"（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公
		司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子
		有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门
		天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）
		外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，
		将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主
		营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及
		本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他
		经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天
		马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性
		业务。
		为避免同业竞争的影响，前述3家企业涉及同
		业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司
		进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深
	中国航空技术	圳光电子将成为深天马全资子公司，将有效消
			2014年04	见承诺内
	国际控股有限	除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或			正常履行中
			月28日	容
	公司	其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其
		他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所
		控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使
		及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持
		股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注
		入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争
		事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深
		天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股
		份以及其他法律法规规定的合法方式。
		（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而
		导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与
		深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争
		时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届
		时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争
		问题。 "
		"（1）除本公司间接持有厦门天马微电子有限
		公司（以下简称“厦门天马”）6%股权外，本公
	中航国际控股		2014年04	见承诺内
		司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也			正常履行中
	股份有限公司		月28日	容
		不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务
		相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司

55

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

		控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实
		体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其
		控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
		为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际
		委托深天马或其子公司进行管理，并将继续委
		托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公
		司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后
		5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，
		并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司
		（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦
		门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产
		生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但
		不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非
		公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法
		方式。
		（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而
		导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与
		深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争
		时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届
		时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争
		问题。 "
		"在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证
		深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组
		管理办法》关于‘有利于上市公司在业务、资产、
		财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
		联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
		独立性的相关规定’的要求，具体如下：
		（1）保证深天马业务独立 ①保证深天马的业
		务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
		②保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、
	中国航空技术	人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持
	国际控股有限	续经营的能力。 ③保证本公司除通过行使股
			2013年10	见承诺内
	公司;中航国际	东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，			正常履行中
			月28日	容
	控股股份有限	本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干
	公司	预深天马的决策和经营。 ④保证本公司及控
		制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞
		争的业务。 ⑤保证尽量减少本公司及本公司
		控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行
		确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订
		协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平
		操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规
		定履行程序及信息披露义务。
		（2）保证深天马的资产独立、完整 ①保证深
		天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务

56

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

		体系和相关的独立完整的资产。 ②除正常经
		营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业
		不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及
		其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司
		控制的其他企业的债务提供担保。
		（3）保证深天马的财务独立 ①保证深天马建
		立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
		有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
		公司的财务管理制度。 ②保证深天马独立在
		银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共
		用银行账户。 ③保证深天马的财务人员不在
		本公司及控制的其他企业兼职。 ④保证不干
		涉深天马依法独立纳税。 ⑤保证深天马能够
		独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马
		的资金使用。
		（4）保证深天马的人员独立 ①保证深天马的
		高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其
		他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪
		酬。 ②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理
		与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独
		立。 ③保证本公司推荐出任深天马董事、监
		事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
		行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行
		使职权做出人事任免决定。
		（5）保证深天马机构独立 ①保证深天马构建
		健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的
		组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天
		马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构
		和生产经营场所等方面完全分开。 ②保证深
		天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
		总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
		职权。 "
	中航国际控股
	股份有限公司;
		本公司保证在本次重组过程中向深天马及其为
	中国航空技术
		完成本次重组而聘请的中介机构所提供的文
	国际控股有限
		件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存	2013年10	见承诺内
	公司;中国航空				已履行完毕
		在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对	月28日	容
	技术深圳有限
		所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
	公司;湖北省科
		别和连带的法律责任。
	技投资集团有
	限公司
	中国航空技术	针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗	2013年10	见承诺内
					正常履行中
	国际控股有限	留问题（证载建筑面积比实际的建筑面积小	月28日	容

57

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

	公司;中国航空	248.87平方米），为保护上市公司及其中小股东
	技术深圳有限	的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做
	公司	出如下承诺：该瑕疵资产面积较小，不会影响
		拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常
		经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，
		亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资
		产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致
		上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该
		项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳
		同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市
		公司因此所遭受的损失。
		"上海天马为依法设立且合法存续的有限责任
		公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，
		主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其
		合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次
	中航国际控股	交易的实质性障碍或瑕疵。 本公司合法拥有	2013年10	见承诺内
					已履行完毕
	股份有限公司;	所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权	月28日	容
		被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，
		也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送
		安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马
		的股权存在争议或潜在争议的情况。 "
		"武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任
		公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，
		主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其
		合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次
	湖北省科技投	交易的实质性障碍或瑕疵。
			2013年10	见承诺内
	资集团有限公	本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权			已履行完毕
			月28日	容
	司	利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利
		受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持
		股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公
		司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议
		的情况。 "
		"上海光电子、深圳光电子均为依法设立且合法
		存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，
		业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出
	中国航空技术	资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未
	国际控股有限	披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
			2013年10	见承诺内
	公司;中国航空	本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子			已履行完毕
			月28日	容
	技术深圳有限	股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻
	公司	结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托
		持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其
		他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电
		子的股权存在争议或潜在争议的情况。 "

58

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

首次公开发行或
再融资时所作承
诺
					"2013年11月
					12日公司发布
					《第七届董事
					会第五次会议
					决议》公告，其
		根据成都天马微电子有限公司合资协议之补充			中审议通过
		协议，本公司承诺如下：在成都天马微电子有			《关于签署<成
		限公司另两家股东完全按照主协议的约定履行			都天马微电子
		义务（包括按期足额缴付应出资额、就本项目			有限公司合资
		建设资金所需不超过18亿元银行贷款按期提			协议之补充协
		供担保）的前提下，本公司承诺自合资公司注			议（二）>的议
		册成立之日起5年内，受让另两家股东所持有			案》，成都天马
		合资公司的全部股权，并解除另两家股东相应			其他股东方同
	天马微电子股	的担保责任或就其承担的担保责任提供反担	2008年09	见承诺内	意对受让成都
	份有限公司	保。在上述期限内，本公司承诺以现金方式、	月11日	容	天马30%股权
		按成本价格（本金+同期银行贷款利息）一次性			的时间进行延
		受让另两家股东合计持有的合资公司30%的股			期，同意在本次
		权；另两家股东合计持有合资公司剩余40%的			发行股份认购
		股权，本公司可以现金方式、按成本价格（本			资产或配套融
其他对公司中小		金+同期银行贷款利息）受让回购，也可通过本			资的资产重组
股东所作承诺		公司定向增发的方式实现另两家股东转持本公			完成之日起1
		司股票，如采用本公司定向增发的方式操作则			年期内深天马
		届时须按有关规定履行相应审批手续。			按照原《补充协
					议》约定的价格
					参与竞买成都
					天马30%股权。
					承诺延期后，
					正常履行中。"
		根据上海天马微电子有限公司合资协议之补充
		协议，在上海天马微电子有限公司成立若干年
		后，按照投资各方预先约定的时间和条件，由
		深圳中航实业股份有限公司（现已更名为"中航
	天马微电子股	国际控股股份有限公司"）受让三家独立第三方
	份有限公司;中	转让的所持上海天马29%的股权，届时本公司	2005年12	见承诺内
					已履行完毕
	航国际控股股	将放弃优先认购权。同时，本公司承诺在深圳	月02日	容
	份有限公司	中航实业股份有限公司受让三家独立第三方所
		持上海天马股权完成前，不向除深圳中航实业
		股份有限公司以外的任何第三方转让所持上海
		天马股权。就此补充协议，深圳中航实业股份
		有限公司作为本公司的控股股东，于2006年

59

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

11 月 13 日特向本公司出具了承诺函，承诺： 如本公司有意增持上海天马微电子有限公司的 股权，深圳中航实业股份有限公司将应本公司 的要求，在按照《补充协议》约定的股权转让 条件成就时，促使上海天马微电子有限公司其 他三方股东将上海天马微电子有限公司 29%股 权转让给本公司。 承诺是否及时履 是 行

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产			当期预测业绩	当期实际业绩	未达预测的原	原预测披露日	原预测披露索
	预测起始时间	预测终止时间
或项目名称			（万元）	（万元）	因（如适用）	期	引
							巨潮资讯网
2014年度备考	2014年01月	2014年12月				2014年05月
			68,232	71,822	不适用		（www.cninfo.
合并盈利预测	01日	31日				09日
							com.cn)
							巨潮资讯网
	2014年01月	2016年12月				2014年07月
NLT业绩补偿			3,253	7,722	不适用		（www.cninfo.
	01日	31日				03日
							com.cn)

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

于2014年7月2日，本公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司签订《盈利预测补偿协议》， 对重大资产重组实施完毕后连续3个会计年度进行了盈利预测补偿约定。根据中联评估出具的并按国务院国资委相关规定备 案的资产评估报告，NLT公司2014年度、2015年度及2016年度的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为3,253万元、4,886 万元、9,563万元。中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司保证在2014年度、2015年度及2016年度内， 每年NLT公司实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润，不低于上述资产评估报告所预测的NLT公司当期的净利 润预测数。2014年度，NLT公司实现净利润为7,722万元，超过前述约定的3,253万元。

十、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	170
境内会计师事务所审计服务的连续年限	5
境内会计师事务所注册会计师姓名	曹翠丽 、杨华
境外会计师事务所名称（如有）	无
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0

60

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [284 x 41] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

无
无
----- End of picture text -----

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2014年9月29日召开了第七届董事会第十二次会议，于2014年10月16日召开了2014年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度的 财务审计工作及内部控制审计工作。其年度财务报告及内部控制报告的审计费用分别为人民币一百七十万元整、人民币五十 五万元整，合计为人民币二百二十五万元整，含代垫费用及相关税费。

报告期内，公司因重大资产重组事项，聘请华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问，期间 共支付财务顾问费用一千万元。

十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十四、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2014年3月3日召开的第七届董事会第六次会议、2014年6月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配及分红派息的议案》，具体方案为：以2013年12月31日的公司总股本574,237,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。详见公司于2014年6月19日在证券时报、巨 潮资讯网披露的《2013年度股东大会决议公告》（公告编号：2014-033）以及公司于2014年7月29日在证券时报、巨潮资讯 网披露的《2013年度分红派息方案实施公告》（公告编号：2014-040）。

2、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，进一步完善公司的利润分配政策，增强现金 分红透明度，维护投资者合法权益。结合公司发展的实际情况，公司于2014年4月29日召开第七届董事会第八次会议、于2014 年5月26日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中关于利润分配相关 条款进行修订，进一步明确了现金分红在利润分配中的优先地位、现金分红在利润分配中的比例等条款。详见公司于2014 年5月27日在巨潮资讯网披露的《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-030）及《公司章程》。

3、公司于2014年9月29日召开的第七届董事会第十二次会议、2014年10月16日召开的2014年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案》，同意公司变更注册资本、总股本、经营 范围，《公司章程》相应条款一并修改。详见公司于2014年10月17日在巨潮资讯网披露的《2014年第二次临时股东大会决议

61

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

公告》（公告编号：2014-069）及《公司章程》。

2014年11月10日，公司已在深圳市市场监督管理局办理完成注册资本和经营范围变更及《公司章程》的备案（备案通知 书编号:[2014]第6672920号）。详见公司于2014年11月13日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于完成注册资本、经营范围 的变更及<公司章程>备案的公告》（公告编号：2014-076）。

4、公司于2013年9月2日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2013-043），公司股票自2013年9月2日起开始停牌。 2013年9月9日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2013-044），通告公司正在筹划重大资产重组事项。2013 年11月1日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过与本次重大资产重组预案相关的议案，同意本次发行股份购买资 产并募集配套资金方案。2013年11月12日，公司对重组预案进行披露，并于当日公告复牌，详见公司于2013年11月12日在指 定媒体披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2013-057）、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》。2014年4月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过与本次重大资产重组及配套募集资金相关的议 案，5月9日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编号：2014-026）及全 文。2014年5月27日，公司发布《关于收到国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》（公告编号：2014-029）， 披露公司收到国务院国有资产监督管理委员会关于公司资产重组及配套融资有关问题的批复，批复号为国资产权〔2014〕395 号，批复的主要内容为：原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。2014年6月4日，公司发布《关于收到〈中国证 监会行政许可申请受理通知书〉的公告》（公告编号：2014-032），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买 资产核准—天马微电子股份有限公司》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政 许可申请予以受理。2014年7月17日，公司发布《关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事宜暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2014-038）。2014年7月24日，公司收到中国证监会并购重组委通知， 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。7月25日，公司发布公告并复牌。2014年8月23日， 公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2014-047）。 2014年8月25日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。2014年9月3日，公司发布 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2014-053），截止公告日， 标的资产已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。2014年9月11日，公司发布《发行股份购买资产之发行情 况报告暨上市公告书摘要》（公告编号：2014-057）及全文，本次发行股份购买资产的发行价格为12.59元/股，发行股份数 量为436,568,842股，上市日期为2014年9月12日。2014年9月26日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》（公告编号：2014-058）及全文，本次募集配套资金非公开发行的最终 发行价格为 14.60元/股，发行数量为120,932,133股，上市日期为2014年9月29日。本次配套发行募集资金总额为

1,765,609,141.80元，扣除承销费及财务顾问费33,780,964.55元后实际募集资金净额为1,731,828,177.25元。至此，公司完成本 次重大资产重组及配套募集资金。

5、报告期内公司信息披露索引

公告编号	公告标题	披露时间	查询索引
2014-001	关于联营公司武汉天马微电子有限公司被认定	2014年01月07日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	为高新技术企业的公告		-01-07/63458995.PDF
2014-002	重大资产重组进展公告	2014年01月11日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-01-11/63473494.PDF
2014-003	2013年年度业绩预告修正公告	2014年01月13日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-01-13/63473765.PDF
2014-004	重大资产重组进展公告	2014年02月11日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-02-11/63557723.PDF
2014-005	关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况	2014年02月14日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	的公告		-02-14/63568535.PDF

62

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

2014-006	关于实际控制人股权结构变更的提示性公告	2014年02月20日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-02-20/63588369.PDF
2014-007	第七届董事会第六次会议决议公告	2014年03月05日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-03-05/63636590.PDF
2014-008	第七届监事会第四次会议决议公告	2014年03月05日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-03-05/63636595.PDF
2014-009	2013年年度报告摘要	2014年03月05日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-03-05/63636579.PDF
2014-010	关于子公司“上海天马”与“厦门天马”续签托管	2014年03月05日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	协议暨关联交易的公告		-03-05/63636604.PDF
2014-011	关于子公司“上海天马”向合资公司“上海天马	2014年03月05日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	有机发光显示技术有限公司”增资的公告		-03-05/63636605.PDF
2014-012	关于2014年度日常关联交易预计的公告	2014年03月05日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-03-05/63636607.PDF
2014-013	2014年一季度业绩预告	2014年03月05日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-03-05/63636608.PDF
2014-014	关于第七届董事会第六次会议相关事项的补充	2014年03月08日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	公告		-03-08/63650789.PDF
2014-015	重大资产重组进展公告	2014年03月11日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-03-11/63658043.PDF
2014-016	关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况	2014年03月14日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	的公告		-03-14/63672379.PDF
2014-017	2014年一季度业绩预告修正公告	2014年04月11日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-04-11/63818189.PDF
2014-018	重大资产重组进展公告	2014年04月11日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-04-11/63818190.PDF
2014-019	关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况	2014年04月14日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	的公告		-04-14/63825945.PDF
2014-020	2014年第一季度报告正文	2014年04月26日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-04-26/63924100.PDF
2014-021	2014年半年度业绩预告	2014年04月26日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-04-26/63924108.PDF
2014-022	第七届董事会第八次会议决议公告	2014年05月09日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-05-09/64002234.PDF
2014-023	第七届监事会第六次会议决议公告	2014年05月09日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-05-09/64002235.PDF
2014-024	关于召开2014年第一次临时股东大会的通知	2014年05月09日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014

63

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

			-05-09/64002236.PDF
2014-025	关于重大资产重组的一般风险提示公告	2014年05月09日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-05-09/64002239.PDF
2014-026	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易	2014年05月09日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	报告书（草案）摘要		-05-09/64002243.PDF
2014-027	关于重大资产重组相关承诺事项的公告	2014年05月09日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-05-09/64002244.PDF
2014-028	关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性	2014年05月22日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	公告		-05-22/64051950.PDF
2014-029	关于收到国务院国有资产监督管理委员会批复	2014年05月27日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	的提示性公告		-05-27/64069697.PDF
2014-030	2014年第一次临时股东大会决议公告	2014年05月27日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-05-27/64069698.PDF
2014-031	关于召开2013年度股东大会的通知	2014年05月28日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-05-28/64073187.PDF
2014-032	关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知	2014年06月04日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	书》的公告		-06-04/64096762.PDF
2014-033	2013年度股东大会决议公告	2014年06月19日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-06-19/64150457.PDF
2014-034	关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反	2014年06月30日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	馈意见通知书的公告		-06-30/1200019968.PDF
2014-035	第七届董事会第九次会议决议公告	2014年07月03日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-07-03/1200026444.PDF
2014-036	第七届董事会第十次会议决议公告	2014年07月12日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-07-12/1200048647.PDF
2014-037	关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额	2014年07月12日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	及用途的公告		-07-12/1200048648.PDF
2014-038	关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份	2014年07月17日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜暨公		-07-17/1200059308.PDF
	司股票停牌的公告
2014-039	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联	2014年07月25日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	交易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨		-07-25/1200077009.PDF
	公司股票复牌的公告
2014-040	2013年度分红派息方案实施公告	2014年07月29日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-07-29/1200084835.PDF
2014-041	澄清公告	2014年07月29日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-07-29/1200084836.PDF
2014-042	第七届董事会第十一次会议决议公告	2014年08月14日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-08-14/1200124924.PDF

64

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

2014-043	第七届监事会第七次会议决议公告	2014年08月14日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-08-14/1200124925.PDF
2014-044	2014年半年度报告摘要	2014年08月14日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-08-14/1200124921.PDF
2014-045	股票交易异常波动公告	2014年08月14日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-08-14/1200125688.PDF
2014-046	关于公司液晶透镜3D显示器件收到订单的提	2014年08月20日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	示性公告		-08-20/1200141411.PDF
2014-047	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联	2014年08月23日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	交易事项获中国证监会核准批复的公告		-08-23/1200155117.PDF
2014-048	关于实施2013年度权益分派方案后调整发行股	2014年08月25日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数		-08-25/1200163221.PDF
	量的公告
2014-049	关于本次重大资产重组聘请的独立财务顾问更	2014年08月25日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	换主办人的公告		-08-25/1200163222.PDF
2014-050	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联	2014年08月25日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	交易报告书修订说明的公告		-08-25/1200163223.PDF
2014-051	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易	2014年08月25日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	报告书摘要		-08-25/1200163224.PDF
2014-052	股票交易异常波动公告	2014年08月27日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-08-27/1200173448.PDF
2014-053	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联	2014年09月03日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	交易之标的资产过户完成的公告		-09-03/1200199142.PDF
2014-054	关于终止托管“深圳光电子”与“上海光电子”的	2014年09月03日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	公告		-09-03/1200199143.PDF
2014-055	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易	2014年09月11日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	实施情况报告书		-09-11/1200223268.PDF
2014-056	关于本次重大资产重组相关方承诺事项履行情	2014年09月11日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	况的公告		-09-11/1200223269.PDF
2014-057	发行股份购买资产之发行情况报告暨上市公告	2014年09月11日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	书摘要		-09-11/1200223267.PDF
2014-058	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易	2014年09月26日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	之非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告		-09-26/1200261979.PDF
	书摘要
2014-059	第七届董事会第十二次会议决议公告	2014年09月30日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-09-30/1200274321.PDF
2014-060	第七届监事会第八次会议决议公告	2014年09月30日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-09-30/1200274322.PDF
2014-061	关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项	2014年09月30日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	目自筹资金的公告		-09-30/1200274323.PDF
2014-062	关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金	2014年09月30日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	的公告		-09-30/1200274324.PDF

65

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

2014-063	关于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代	2014年09月30日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片		-09-30/1200274325.PDF
	（CF）生产线项目的公告
2014-064	关于召开2014年第二次临时股东大会的通知	2014年09月30日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-09-30/1200274326.PDF
2014-065	关于为上海张江（集团）有限公司等公司提供	2014年10月08日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	反担保的公告		-10-08/1200278853.PDF
2014-066	关于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代	2014年10月09日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片		-10-09/1200282955.PDF
	（CF）生产线项目公告 的补充公告
2014-067	关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性	2014年10月14日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	公告		-10-14/1200294616.PDF
2014-068	关于签订募集资金三方监管协议的公告	2014年10月16日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-10-16/1200302601.PDF
2014-069	2014年第二次临时股东大会决议公告	2014年10月17日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-10-17/1200306411.PDF
2014-070	第七届董事会第十三次会议决议公告	2014年10月23日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-10-23/1200319900.PDF
2014-071	第七届监事会第九次会议决议公告	2014年10月23日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-10-23/1200319901.PDF
2014-072	2014年第三季度报告正文	2014年10月23日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-10-23/1200319898.PDF
2014-073	关于会计政策变更的公告	2014年10月23日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-10-23/1200319903.PDF
2014-074	第七届董事会第十四次会议决议公告	2014年11月07日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-11-07/1200375279.PDF
2014-075	2014年度新增日常关联交易预计的公告	2014年11月07日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-11-07/1200375280.PDF
2014-076	关于完成注册资本、经营范围的变更及《公司	2014年11月13日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	章程》备案的公告		-11-13/1200388254.PDF
2014-077	关于子公司成都天马通过高新技术企业复审的	2014年12月06日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	公告		-12-06/1200444548.PDF
2014-078	第七届董事会第十五次会议决议公告	2014年12月09日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-12-09/1200449599.PDF
2014-079	关于召开2014年第三次临时股东大会的通知	2014年12月09日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-12-09/1200449600.PDF
2014-080	第七届董事会第十六次会议决议公告	2014年12月11日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-12-11/1200456883.PDF

66

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

2014-081	关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司	2014年12月11日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	银团贷款提供担保额度的公告		-12-11/1200456884.PDF
2014-082	关于增加2014年第三次临时股东大会临时议案	2014年12月11日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	的通知		-12-11/1200458763.PDF
2014-083	关于托管公司厦门天马增资投建第6代低温多	2014年12月18日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生		-12-18/1200473975.PDF
	产线项目的提示性公告
2014-084	关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性	2014年12月23日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	公告		-12-23/1200483922.PDF
2014-085	2014年第三次临时股东大会决议公告	2014年12月26日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-12-26/1200495803.PDF
2014-086	关于全资子公司武汉天马收到政府补助的公告	2014年12月31日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
			-12-31/1200508064.PDF
2014-087	关于全资子公司武汉天马收到政府补助的补充	2014年12月31日	http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014
	公告		-12-31/1200510092.PDF

十五、公司子公司重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、公司全资子公司武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”，重组前为公司联营公司）收到湖北省科学技术厅、 湖北省财政厅、湖北省国税局、湖北省地税局联合颁发的《高新技术企业证书》（以下简称“证书”），证书编号： GR201342000168，证书日期：2013 年 09 月 03 日，有效期三年。详见公司于2014年1月7日在证券时报、巨潮资讯网披露 的《关于联营公司武汉天马微电子有限公司被认定为高新技术企业的公告》（公告编号：2014-001）。

2、公司于2014年3月3日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司“上海天马”向合资公司“上海天马有机 发光显示技术有限公司”增资的议案》，同意上海天马以现金和在建工程（含土地使用权）评估作价入股方式出资3.98亿元， 向上海天马有机发光显示技术有限公司增资。上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司按照持股比例同 比向天马有机发光增资，合计增资9.95亿元。同意共同签署《上海天马有机发光显示技术有限公司增资协议》。详见公司于 2014年3月5日在证券时报、巨潮资讯网披露的《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2014-007）、《关于子公 司“上海天马”向合资公司“上海天马有机发光显示技术有限公司”增资的公告》（公告编号：2014-011）。

3、公司于2014年3月3日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于收购美国天马10%股权的议案》，同意公司 按照评估值以现金607,198.80美元的价格收购美国天马公司10%股权。收购后，公司持有美国天马公司30%的股权，子公司 上海天马微电子有限公司持有美国天马公司70%的股权。详见公司于2014年3月5日在证券时报、巨潮资讯网披露的《第七届 董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2014-007）。

4、公司于2014年9月29日召开的第七届董事会第十二次会议、2014年12月25日召开的2014年第三次临时股东大会审议通 过《关于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目的议案》， 同意公司通过向全资子公司武汉天马微电子有限公司增资的方式投资新建第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片 （CF）生产线项目，项目投资总额 120 亿元。同意公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会签署《关于第6代低温多晶硅

（LTPS）生产线项目(武汉)的合作协议书》。详见公司于2014年9月30日在证券时报、巨潮资讯网披露的《第七届董事会第 十二次会议决议公告》（公告编号：2014-059）、《关于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目的公告》（公告编号：2014-063），及2014年10月9日披露的《关于向全资子公司武汉天马 增资并投建第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目的公告的补充公告》（公告编号：2014-066）。

67

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

5、公司于2014年11月6日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司欧洲天马公司收购瑞萨电子欧洲有 限公司显示事业部的议案》，为了更好的扩展欧洲业务、提升产品竞争力、巩固公司在欧洲的市场地位以及扩大品牌影响， 同时为欧洲客户提供更好的技术和服务支持、提高客户满意度，同意公司子公司欧洲天马公司（以下简称“欧洲天马”）以194.2 万欧元（按照公告日汇率，折合人民币约1482万元）收购瑞萨电子欧洲有限公司显示事业部。详见公司于2014年11月7日在 证券时报、巨潮资讯网披露的《第七届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2014-074）。

6、公司子公司成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）收到由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国 家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GF201451000043，发证时间：2014年7月9 日，有效期为三年。详见公司于2014年12月6日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于子公司成都天马通过高新技术企业复 审的公告》（公告编号：2014-077）。

7、公司于2014年12月10日召开的第七届董事会第十六次会议、2014年12月25日召开的2014年第三次临时股东大会审议 通过了《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度的议案》。为了保障联营公司上海天马有机发 光显示技术有限公司（以下简称“有机发光公司”）项目建设资金需求，推进有机发光公司建设进度，同意公司全资子公司上 海天马向有机发光公司6年期银团贷款提供5.5亿元人民币的担保额度，担保期限为6年，有机发光公司为上海天马提供同等 额度及期限的反担保。详见公司于2014年12月11日在证券时报、巨潮资讯网披露的《第七届董事会第十六次会议决议公告》 （公告编号：2014-080）、《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度的公告》（公告编号： 2014-081）。

• 8、公司全资子公司上海天马之托管公司厦门天马拟通过增资的方式投资新建第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩 色滤光片（CF）生产线项目，项目投资总额约120亿元人民币。详见公司于2014年12月18日在证券时报、巨潮资讯网披露的 《关于托管公司厦门天马增资投建第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目的提示性公告》（公 告编号：2014-083）。

9、公司全资子公司武汉天马收到武汉东湖新技术开发区管理委员会《关于拨付武汉天马微电子有限公司研发补助资金 的通知》，武汉天马收到研发补助人民币2亿元。详见公司于2014年12月31日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子 公司武汉天马收到政府补助的公告》（公告编号：2014-086），及2014年12月31日披露的《关于全资子公司武汉天马收到政 府补助的补充公告》（公告编号：2014-087）。

十六、公司发行公司债券的情况

□ 适用 √ 不适用

68

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
			557,500,9				557,500,9	557,517,8
一、有限售条件股份	16,875	0.00%		0	0	0			49.26%
			75				75	50
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
			448,897,6				448,897,6	448,897,6
2、国有法人持股	0	0.00%		0	0	0			39.66%
			09				09	09
			108,603,3				108,603,3	108,620,2
3、其他内资持股	16,875	0.00%		0	0	0			9.60%
			66				66	41
			108,603,3				108,603,3	108,603,3
其中：境内法人持股	0	0.00%		0	0	0			9.60%
			66				66	66
境内自然人持股	16,875	0.00%	0	0	0	0	0	16,875	0.00%
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
	574,220,6							574,220,6
二、无限售条件股份		100.00%	0	0	0	0	0		50.74%
	25							25
	574,220,6							574,220,6
1、人民币普通股		100.00%	0	0	0	0	0		50.74%
	25							25
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
	574,237,5		557,500,9				557,500,9	1,131,738
三、股份总数		100.00%		0	0	0			100.00%
	00		75				75	,475

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司通过向交易对方非公开发行436,568,842股股份购买资产，并向10名符合条件的特定对象非公开发行 120,932,133股股份募集配套资金。

69

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

2014年4月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关议案并签署了《发行股份购买资产协议》。2014年5月26日，公司召开2014年 第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案。

2014年7月24日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2014年7月24 日召开的 2014年第39次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。 2014 年8 月22 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号）。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司本次发行股份购买资产的发行价格为12.59元/股，发行股份数量为436,568,842股，上市日期为2014年9月12日。公司 已于2014年9月4日就本次增发股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次增发股份于该批股 份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。详见公司于2014年9月11日在巨潮资讯网披露的《发 行股份购买资产之发行情况报告暨上市公告书摘要》（公告编号：2014-057）及全文。

公司本次募集配套资金非公开发行的最终发行价格为 14.60元/股，发行数量为120,932,133股，上市日期为2014年9月29 日。公司已就本次募集配套资金非公开发行的A股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本 次新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册。详见公司于2014年9月26日在巨潮资讯网 披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》（公告编号： 2014-058）及全文。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本期完成一项重大资产重组，涉及同一控制下企业合并，根据企业会计准则要求对以前年度数据进行重述。

加权平均	加权平均	每股收益	每股收益	每股收益	每股收益
净资产收益率(%)		基本每股收益（元/股）		稀释每股收益（元/股）
2014年度	2013年度	2014年度	2013年度	2014年度	2013年度
14.09%	29.21%	0.7116	0.8970	0.7116	0.8970

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
					非公开发行股份	拟于2015年9月
湖北省科技投资
	0	0	132,682,883	132,682,883	购买资产，限售	12日解除限售，
集团有限公司
					数量：	解限数量：

70

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

					132,682,883股。	132,682,883股。
					非公开发行股份	拟于2017年9月
中国航空技术深					购买资产，限售	12日解除限售，
	0	0	81,075,304	81,075,304
圳有限公司					数量：81,075,304	解限数量：
					股。	81,075,304股。
					非公开发行股份	拟于2017年9月
中国航空技术国					购买资产，限售	12日解除限售，
	0	0	77,895,877	77,895,877
际控股有限公司					数量：77,895,877	解限数量：
					股。	77,895,877股。
					非公开发行股份	拟于2017年9月
中航国际控股股					购买资产，限售	12日解除限售，
	0	0	29,590,540	29,590,540
份有限公司					数量：29,590,540	解限数量：
					股。	29,590,540股。
					非公开发行股份	拟于2015年9月
成都工业投资集					购买资产，限售	12日解除限售，
	0	0	28,300,007	28,300,007
团有限公司					数量：28,300,007	解限数量：
					股。	28,300,007股。
					非公开发行股份	拟于2015年9月
上海张江（集团）					购买资产，限售	12日解除限售，
	0	0	28,181,469	28,181,469
有限公司					数量：28,181,469	解限数量：
					股。	28,181,469股。
					非公开发行股份	拟于2015年9月
上海国有资产经					购买资产，限售	12日解除限售，
	0	0	26,772,390	26,772,390
营有限公司					数量：26,772,390	解限数量：
					股。	26,772,390股。
					非公开发行股份	拟于2015年9月
成都高新投资集					购买资产，限售	12日解除限售，
	0	0	17,979,642	17,979,642
团有限公司					数量：17,979,642	解限数量：
					股。	17,979,642股。
					非公开发行股份	拟于2015年9月
财通基金管理有					募集配套资金，	29日解除限售，
	0	0	15,107,534	15,107,534
限公司					限售数量：	解限数量：
					15,107,534股。	15,107,534股。
					非公开发行股份	拟于2015年9月
					购买资产，限售	12日解除限售，
上海光通信公司	0	0	14,090,730	14,090,730
					数量：14,090,730	解限数量：
					股。	14,090,730股。
					非公开发行股份	拟于2015年9月
					募集配套资金，	29日解除限售，
其他限售股股东	0	0	105,824,599	105,824,599
					限售数量：	解限数量：
					105,824,599股。	105,824,599股。

71

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

合计 0 0 557,500,975 557,500,975 -- --

二、证券发行与上市情况

1 、报告期末近三年历次证券发行情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证		发行价格（或利			获准上市交易数
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
券名称		率）			量
普通股股票类
人民币普通股（A	2014年09月04			2014年09月12
		12.59	436,568,842		436,568,842
股）	日			日
人民币普通股（A	2014年09月18			2014年09月29
		14.60	120,932,133		120,932,133
股）	日			日
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
权证类

前三年历次证券发行情况的说明

2014年7月24日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2014年7月24日召 开的 2014年第39次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2014 年8 月22 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号），核准公司非公开发行436,568,842股股股份购买相关资产， 且非公开发行不超过140,239,015股新股募集配套资金。公司本次发行股份购买资产的发行价格为12.59元/股，发行股份数量 为436,568,842股，上市日期为2014年9月12日。本次募集配套资金非公开发行的最终发行价格为 14.60元/股，发行数量为 120,932,133股，上市日期为2014年9月29日。本次配套发行募集资金总额为1,765,609,141.80元，扣除承销费及财务顾问费 33,780,964.55元后实际募集资金净额为1,731,828,177.25元。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期初本公司股份总数为574,237,500股，本期完成定向增发购买资产和募集配套资金，共计增发普通股557,500,975股；截至 本期末股份总数为1,131,738,475股。

截至本期末，本公司资产负债率为45.44%，较上期末下降17.77%，主要系本期发行股份募集配套资金，同时归还了部分银 行借款。

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

72

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

										报告期末表决权恢	报告期末表决权恢
				年度报告披露日前
报告期末普通股股										复的优先股股东总
		53,555		第5个交易日末普			60,717					0
东总数										数（如有）（参见注
				通股股东总数
										8）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
						报告期内		持有有限	持有无限		质押或冻结情况
					报告期末
股东名称	股东性质		持股比例			增减变动		售条件的	售条件的
					持股数量						股份状态		数量
						情况		股份数量	股份数量
中航国际控股股 份有限公司	国有法人		25.76%		291,567,3 26	29,590,54 0		29,590,54 0	261,976,7 86
											-		0
湖北省科技投资 集团有限公司	国有法人		11.72%		132,682,8 83	132,682,8 83		132,682,8 83	0
											-		0
中国航空技术深 圳有限公司	国有法人		7.16%		81,075,30 4	81,075,30 4		81,075,30 4	0
											-		0
中国航空技术国 际控股有限公司	国有法人		6.88%		77,895,87 7	77,895,87 7		77,895,87 7	0
											-		0
深圳市通产集团 有限公司	国有法人		4.26%		48,251,36 4	0		0	48,251,36 4
											-		0
成都工业投资集 团有限公司	国有法人		2.50%		28,300,00 7	28,300,00 7		28,300,00 7	0
											-		0
上海张江（集团） 有限公司	国有法人		2.49%		28,181,46 9	28,181,46 9		28,181,46 9	0
											-		0
上海国有资产经 营有限公司	国有法人		2.37%		26,772,39 0	26,772,39 0		26,772,39 0	0
											-		0
成都高新投资集 团有限公司	国有法人		1.59%		17,979,64 2	17,979,64 2		17,979,64 2	0
											-		0
上海光通信公司	国有法人		1.25%		14,090,73 0	14,090,73 0		14,090,73 0	0
											-		0
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前10名股东的情况（如有） （参			无。
见注3）
			公司前十名股东中，第四名股东中国航空技术国际控股有限公司持有第三名股东中国
上述股东关联关系或一致行动的说			航空技术深圳有限公司100%的股份、持有第一名股东中航国际控股股份有限公司
明			39.37%的股份，第三名股东中国航空技术深圳有限公司持有第一名股东中航国际控股
			股份有限公司35.63%股份，上述三名股东存在关联关系，也属于《上市公司持股变动

73

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 34] intentionally omitted <==

信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除第一、三、四名股东外，其他股东之间 均不存在关联关系，也均与第一、三、四名股东不存在关联关系。

	信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除第一、三、四名股东外，其他股东之间 均不存在关联关系，也均与第一、三、四名股东不存在关联关系。	信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除第一、三、四名股东外，其他股东之间 均不存在关联关系，也均与第一、三、四名股东不存在关联关系。	信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除第一、三、四名股东外，其他股东之间 均不存在关联关系，也均与第一、三、四名股东不存在关联关系。
	前10名无限售条件股东持股情况
		股份种类
股东名称	报告期末持有无限售条件股份数量
		股份种类	数量
中航国际控股股份有限公司	261,976,786	人民币普通股	261,976,786
深圳市通产集团有限公司	48,251,364	人民币普通股	48,251,364
张少波	8,882,845	人民币普通股	8,882,845
张正委	3,145,212	人民币普通股	3,145,212
纪湧南	1,336,600	人民币普通股	1,336,600
吴耀	971,709	人民币普通股	971,709
国家开发投资公司	928,200	人民币普通股	928,200
曾金治	771,669	人民币普通股	771,669
任秀玲	706,400	人民币普通股	706,400
张清波	700,000	人民币普通股	700,000
前10名无限售流通股股东之间，以	公司前十名无限售条件股东中，第一名与第二名股东不存在关联关系，也不属于《上
及前10名无限售流通股股东和前	市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，其他股东未知是否存在关
10名股东之间关联关系或一致行动	联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
的说明	人。
	股东纪湧南通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票
	1,336,600股；股东吴耀通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公
前10名普通股股东参与融资融券
	司股票971,709股；股东曾金治通过齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有
业务股东情况说明（如有）（参见注
	公司股票771,669股；股东任秀玲通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券
4）
	账户持有公司股票706,400股；股东张清波通过宏源证券股份有限公司客户信用交易担
	保证券账户持有公司股票700,000股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

法人

	法定代表人/单位
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
	负责人
					投资兴办实业（具体项
					目另行申报）；国内商
中航国际控股股份有		1997年06月20
	吴光权		27935122-9	111,063.1996万元	业、物资供销业（不含
限公司		日
					专营、专控、专卖商品）；
					经营进出口业务（法律、

74

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

					行政法规、国务院决定
					禁止的项目除外，限制
					的项目须取得许可后方
					可经营）。
	以行业领先为目标，打造核心业务规模过百亿的企业群体；推动商业模式创新，提升企业核心能力，
未来发展战略	以核心业务有机成长为主，关注战略性新兴产业的并购机会；以快速增长为主线，推动有效益的可
	持续发展。
经营成果、财务状况、
	中航国际控股股份有限公司2014年度审计工作尚未完成。
现金流等
控股股东报告期内控
	中航国际控股股份有限公司持有中航地产股份有限公司（中航地产000043）22.35%的股权。 中航
股和参股的其他境内
	国际控股股份有限公司持有飞亚达（集团）股份有限公司（飞亚达A 000026，飞亚达B 200026）
外上市公司的股权情
	41.49%的股权。
况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

法人

	法定代表人/单位
实际控制人名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
	负责人
					主要从事国际航空、贸易物
中国航空技术国际控		1983年04月			流、零售与高端消费品、地
	吴光权		10000099-9	845,900万元
股有限公司		12日			产与酒店、电子高科技、资
					源开发等业务。
	实施“超越商业•行业领先”战略，打造一流企业集群，成为具有国际竞争力的跨国公司；通过整体
未来发展战略
	上市，整合业务，成为中航工业开拓国际市场、发展相关产业、扩大国际投资的综合平台。
经营成果、财务状况、
	中国航空技术国际控股有限公司2014年度审计工作尚未完成。
现金流等
实际控制人报告期内
控制的其他境内外上	中国航空技术国际控股有限公司持有中航国际控股股份有限公司（HK.0161）39.37%股权。
市公司的股权情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

75

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [139 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [361 x 76] intentionally omitted <==

==> picture [341 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [285 x 115] intentionally omitted <==

==> picture [338 x 18] intentionally omitted <==

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

• 4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

	法定代表人/				主要经营业务或管理
法人股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本
	单位负责人				活动
					开发区的园区开发及
					基础设施建设；科技创
					新平台及创业孵化器
					建设；对高新技术产业
					的投资；其他投资及投
					资管理咨询服务；房地
湖北省科技投资集团有限		2005年07			产开发；商品房销售；
	张文彤		77816251-0	1,500,000万元
公司		月28日			物业管理；受武汉东湖
					开发区管理委员会委
					托进行项目土地收储。
					（上述经营范围中国
					家有专项规定的项目
					经审批后或凭许可证
					在核定期限内经营）

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

□ 适用 √ 不适用

76

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。

77

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

78

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			数（股）
								（股）	（股）
					2013年06	2016年06
由镭	董事长	现任	男	45			0	0	0	0
					月18日	月18日
					2013年06	2016年06
朱军	副董事长	现任	男	51			0	0	0	0
					月18日	月18日
					2013年06	2016年06
汪名川	董事	现任	男	48			0	0	0	0
					月18日	月18日
					2013年06	2016年06
黄勇峰	董事	现任	男	40			0	0	0	0
					月18日	月18日
					2013年06	2016年06
刘爱义	董事	现任	男	42			0	0	0	0
					月18日	月18日
	董事、总经				2013年06	2016年06
刘静瑜		现任	女	44			0	0	0	0
	理				月18日	月18日
					2013年06	2016年06
陈少华	独立董事	现任	男	53			0	0	0	0
					月18日	月18日
					2013年06	2016年06
章成	独立董事	现任	男	36			0	0	0	0
					月18日	月18日
					2013年06	2016年06
谢汉萍	独立董事	现任	男	61			0	0	0	0
					月18日	月18日
	监事会主				2013年06	2016年06
陈宏良		现任	男	46			0	0	0	0
	席				月18日	月18日
					2013年06	2016年06
盛帆	监事	现任	男	57			0	0	0	0
					月18日	月18日
					2013年06	2016年06
徐斌	监事	现任	男	45			0	0	0	0
					月18日	月18日
	职工代表				2013年06	2016年06
赵军		现任	男	42			22,500	0	0	22,500
	监事				月18日	月18日
	职工代表				2013年06	2016年06
刘伟		现任	男	38			0	0	0	0
	监事				月18日	月18日
					2013年06	2016年06
邓柏松	副总经理	现任	男	56			0	0	0	0
					月18日	月18日

79

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

					2013年06	2016年06
孙永茂	副总经理	现任	男	51			0	0	0	0
					月18日	月18日
					2013年06	2016年06
屈桂锦	副总经理	现任	女	45			0	0	0	0
					月18日	月18日
					2013年06	2016年06
刘德广	副总经理	现任	男	42			0	0	0	0
					月18日	月18日
					2013年06	2016年06
娄军	副总经理	现任	男	46			0	0	0	0
					月18日	月18日
					2013年06	2016年06
耿言安	财务总监	现任	男	32			0	0	0	0
					月18日	月18日
	董事会秘				2013年06	2016年06
刘长清		现任	男	57			0	0	0	0
	书				月18日	月18日
合计	--	--	--	--	--	--	22,500	0	0	22,500

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1、公司董事

由镭，男，研究员级高级工程师，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司董事长，中国航 空技术国际控股有限公司董事兼副总裁，中国航空技术深圳有限公司董事兼总经理，中航国际控股股份有限公司副董事长， 深南电路有限公司董事长，厦门天马微电子有限公司董事长，上海天马有机发光显示技术有限公司董事长，NLT Technologies, Ltd.代表取缔役会长，深圳市享受政府特殊津贴专家。曾任中国航空技术深圳有限公司副总经理，深南电路有限公司常务副 总经理，深南电路有限公司副总经理，中国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部经理，中国航空技术深圳有限公司投资 管理部经理。

朱军，男，硕士研究生，高级工程师，中共党员。现任本公司副董事长，深圳市纺织（集团）股份有限公司董事长、总 经理、党委书记。历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂细纱车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业 公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长、政府党组成员，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，深圳市纺织（集团） 股份有限公司企管部经理、总经理助理、副总经理、董事、党委副书记。

汪名川，男，高级会计师，同济大学管理工程硕士，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事，中国航空技术国际控 股有限公司副总会计师，中国航空技术深圳有限公司总会计师，飞亚达（集团）股份有限公司董事，中航地产股份有限公司 董事，天虹商场股份有限公司董事，厦门天马微电子有限公司监事。曾任成都发动机公司财务处财务主管，深圳深蓉工程塑 料公司财务部经理，深圳中航商贸公司综合管理部经理、财务总监，中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、财务部副 经理、经理、副总会计师。

黄勇峰，男，高级工程师，北京航空航天大学管理工程硕士，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事，中航国际控 股股份有限公司董事会秘书，中航地产股份有限公司董事，飞亚达（集团）股份有限公司董事，天虹商场股份有限公司董事， 深圳中施机械设备有限公司董事长。曾任中国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部经理、总经理助理，深圳中施机械设 备有限公司董事总经理。

刘爱义，男，高级政工师，北京大学公共关系管理专业硕士。现任本公司董事，中国航空技术国际控股有限公司人力资 源部部长，飞亚达（集团）股份有限公司董事。曾任中国航空工业第一集团公司人力资源部高级业务经理、人力资源部领导 干部处处长，中国航空工业集团公司人力资源部高管人才处处长。

刘静瑜，女，硕士，高级会计师、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。现任本公司董事、总经理，厦门天马微 电子有限公司董事，上海天马有机发光显示技术有限公司董事、总经理。2003年进入天马微电子股份有限公司，历任公司财

80

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

务部经理、副总经理兼总会计师。

2、独立董事

陈少华，男，博士、教授。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师、会计发展研究中心副主 任，厦门外商投资企业会计协会会长，厦门总会计师协会副会长，中国中材国际工程股份有限公司、厦门美亚柏科信息股份 有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。曾任美国弗吉尼亚联邦大学访问教授，厦门大学会计师事务所、厦门永 大会计师事务所注册会计师，深圳中兴通讯股份有限公司、福建南纺股份有限公司、厦门三五互联科技股份有限公司、福建 纳川管材科技股份有限公司独立董事。

章成，男，国家高级律师，广东省优秀律师，法学本科学历。现任本公司独立董事，广东开野律师事务所创始合伙人、 “ ” “ ” “ ” 主任，国内首家专业房地产辅导型基金 华盛莱蒙 辅导型房地产基金创始团队之一， 华盛基金 、 国盛基金 投资决策委员 会委员，深圳市洪涛装饰股份有限公司独立董事。

谢汉萍，男，中国台湾籍，博士研究生学历，现任本公司独立董事，台湾联合大学系统副校长，台湾交通大学讲席教授， 上海交通大学讲席教授、长江学者讲座教授及“千人计划”国家级专家，国际资讯显示学会（SID）理事、会士（Fellow）， 美国光学学会（OSA）会士（Fellow），国际电气与电子工程师学会（IEEE）会士（Fellow），IEEE/OSA J.of Display Technology 及J.of SID副编辑，主要光资讯储存及显示技术国际会议(如ODS, ISOM, MORIS, APDSC, Intermag, SID, IDMC, IDRC等)等会 议议程委员及大会主席，浙江星星瑞金科技股份有限公司、钜泉光电科技有限公司（尚未上市）独立董事。曾就职于美国通 用电气公司(G.E.)航太事业部，美国卡耐基梅隆大学，美国IBM T.J. Watson研究中心，台湾国立交通大学，历任台湾国立交 通大学电子资讯研究中心副主任、显示科技研究所所长、电机学院院长。

3、公司监事

陈宏良，男，一级高级经济师，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司监事会主席，中国 航空技术国际控股有限公司副总裁，中国航空技术深圳有限公司董事兼副总经理，中航国际控股股份有限公司董事，曾任中 国航空技术进出口总公司总经理助理兼人力资源部经理，中国航空技术深圳有限公司人力资源部副经理、经理。

盛帆，男，会计师，硕士研究生。现任本公司监事，中航国际控股股份有限公司审计监察部经理，中航地产股份有限公 司监事。曾任中国航空技术深圳有限公司财务部高级主管。

徐斌，男，硕士研究生，经济师，中共党员。现任本公司监事，深圳市通产集团有限公司企划部部长。历任深圳华晶玻 璃瓶有限公司董事会秘书、投资发展部经理、办公室主任、总经理助理、副总经理，深圳市通产包装集团有限公司玻璃事业 部副总经理，肇庆市通产华晶玻璃有限公司执行董事。

赵军，男，研究生学历。现任本公司职工代表监事，武汉天马微电子有限公司常务副总经理。1997年加入天马微电子股 份有限公司，历任公司质量部经理、大客户部高级经理、制造中心总监，深圳事业部副总经理。

刘伟，男，研究生学历。现任本公司职工代表监事、战略管理部高级经理。2012年加入天马微电子股份有限公司，曾任 深圳市优势智业企业管理咨询有限公司项目总监。

4、公司高级管理人员

刘静瑜，其主要工作经历请见本节“二、1、公司董事”。

邓柏松，男，高级经济师，江西财经大学毕业。现任本公司副总经理、党委书记、审计监察负责人。曾任深圳凯狮实业 有限公司副总经理，1996年加入天马微电子股份有限公司，历任公司党委副书记、公司董事会秘书兼经理部经理，2000年3 月任中国航空技术深圳有限公司行政管理部经理、天马微电子股份有限公司董事，2003年5月起历任公司党委书记、副总经 理、审计监察部负责人、总经理、副总经理。

孙永茂，男，硕士，高级工程师，兰州大学化学系有机化学专业本科毕业，清华大学化学系液晶化学专业硕士研究生毕 业，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司副总经理，成都天马微电子有限公司董事，驰誉电子有限公司董事长，韩国 天马公司董事，美国天马公司董事，NLT Technologies.Ltd.取缔役，Tianma NLT America Inc. 董事，深圳中航光电子有限公 司监事。1992年加入天马微电子股份有限公司，历任公司研发中心副主任工程师，1996年任深圳市科利德精细化学工业有限 公司总经理，2003年起历任天马微电子股份有限公司供销管理部经理、总经理助理兼采购部经理、公司副总经理、常务副总 经理。

屈桂锦，女，上海华东化工学院学士，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司副总经理，韩国天马公司董事长、总 经理，美国天马公司董事长，Tianma NLT America Inc. 董事长、总经理。1991年加入天马微电子股份有限公司，历任部门

81

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

经理助理、销售部副经理、香港市场部经理、公司总经理助理、供应链总监兼任天马海外市场部经理、美国天马公司总经理、 驰誉电子有限公司总经理。

刘德广，男，大学本科。现任本公司副总经理。1995年加入天马微电子股份有限公司，历任天马微电子股份有限公司质 量部副经理、厂长、制造中心总监，上海天马微电子有限公司制造中心总监，武汉天马微电子有限公司副总经理，上海中航 光电子有限公司常务副总经理。

娄军，男，大学本科。现任本公司副总经理。曾任西安第705研究所专业组长，上海华虹集成电路有限责任公司销售总 监，新相微电子（上海）有限公司副总经理，上海中航光电子有限公司副总经理。

耿言安，男，大学本科。现任本公司财务总监，驰誉电子有限公司董事、总经理，韩国天马公司董事，NLT Technologies.Ltd. 监查役，Tianma NLT America Inc.董事，美国天马公司董事。2007年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有 限公司财务主管，成都天马微电子有限公司财务经理、财务副总监，上海中航光电子有限公司财务副总监。

刘长清，男，经济师，大专学历。现任本公司董事会秘书。曾任国营四三〇厂厂办秘书、厂长秘书，深圳飞图新技术开 发有限公司副经理。2000年加入天马微电子股份有限公司，历任公司经理部副经理、行政部经理，公司第三届、第四届、第 五届、第六届董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否领
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
	中航国际控股股份有限公司	副董事长
		董事兼总经
	中国航空技术深圳有限公司
由镭		理
		董事兼副总
	中国航空技术国际控股有限公司
		裁
	中国航空技术深圳有限公司	总会计师
汪名川
	中国航空技术国际控股有限公司	副总会计师
黄勇峰	中航国际控股股份有限公司	董事会秘书
		人力资源部
刘爱义	中国航空技术国际控股有限公司
		部长
	中航国际控股股份有限公司	董事
		董事兼副总
陈宏良	中国航空技术深圳有限公司
		经理
	中国航空技术国际控股有限公司	副总裁
		审计监察部
盛帆	中航国际控股股份有限公司
		经理
徐斌	深圳市通产集团有限公司	企划部部长
在股东单位任
	无。
职情况的说明

在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领

82

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

		担任的职务			取报酬津贴
		董事长、总经
朱军	深圳市纺织(集团)股份有限公司
		理、党委书记
陈少华	厦门大学	教授
		创始合伙人、
章成	广东开野律师事务所
		主任
谢汉萍	台湾交通大学	讲席教授

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员薪酬的决策程序

独立董事津贴由公司股东大会审议批准（第七届董事会独立董事津贴于2013年6月18日召开的2013年第二次临时股东大会 审议通过，第七届董事会独立董事津贴的调整议案于2014年6月18日召开的2013年度股东大会审议通过），高级管理人员的 年度报酬由董事会审议批准（2014年度高管薪酬于2015年2月4日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员薪酬确定的依据

• 1、根据公司背景

• （1）国有控股企业背景

• （2）产品市场化竞争，运营方式和人才竞争均市场化

• （3）人才来源多元化

• 2、结合以上公司背景，在设计公司董事、监事及高级管理人员薪酬时遵循了以下设计指引

• （1）设定为国有控股企业的薪酬水平

• （2）薪酬模式及定薪水平均依据市场导向

• （3）简化薪酬结构，适用于不同的人才来源

• 3、确定高管薪酬结构

高级管理人员薪酬由基本薪酬、保险和福利、绩效薪酬（绩效奖励和超额业绩激励）三部分组成。基本薪酬根据高级管 理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；保险和福利根据国家和公司有关规定执行；绩效奖励根据 年度内个人努力表现和公司年度目标实现情况确定，超额业绩激励根据为股东创造高于基本资本成本的资本收益确定。

• 4、确定市场数据

• （1）以“年度薪酬总额”对标市场

• （2）定位于市场的50分位

• （3）对标群体选择相同类似行业、资产和销售规模类似的企业

• （4）对标的数据选择高科技制造型企业的薪酬调研数据

（三）公司现任董事、监事、高级管理人员共21人。报告期内，公司支付给独立董事的津贴总额为31.74万元（税前）， 董事（除独立董事）、监事及高级管理人员在公司领取报酬的共10人，公司支付的报酬总额为1,508万元（税前）。

第七届董事会独立董事津贴的调整议案于2014年6月18日召开的2013年度股东大会审议通过，独立董事津贴每位每年由9 万元人民币（含税）调整为12.8万元人民币（含税）。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际

83

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

					报酬总额	得的报酬总额	所得报酬
由镭	董事长	男	45	现任
朱军	副董事长	男	51	现任
汪名川	董事	男	48	现任
黄勇峰	董事	男	40	现任
刘爱义	董事	男	42	现任
刘静瑜	董事、总经理	女	44	现任	260		155
陈少华	独立董事	男	53	现任	10.58		8.89
章成	独立董事	男	36	现任	10.58		8.89
谢汉萍	独立董事	男	61	现任	10.58		8.89
陈宏良	监事会主席	男	46	现任
盛帆	监事	男	57	现任
徐斌	监事	男	45	现任
赵军	职工代表监事	男	42	现任	132		91
刘伟	职工代表监事	男	38	现任	24		21
邓柏松	副总经理	男	56	现任	90		110
孙永茂	副总经理	男	51	现任	218		144
屈桂锦	副总经理	女	45	现任	170		121
刘德广	副总经理	男	42	现任	198		123
娄军	副总经理	男	46	现任	186		94
耿言安	财务总监	男	32	现任	150		74
刘长清	董事会秘书	男	57	现任	80		64
合计	--	--	--	--	1,539.74	0	1,023.67

注：“从公司获得的报酬总额”填写的为应付报酬总额，“报告期末实际所得报酬”填写的为截止到本报告期末实际所 得报酬。

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动。

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

公司在2014年突破性提出“人才战略”，通过拟定“关键管理人才、骨干技术人才、核心专业人才”核心人才的胜任标准， 不但传递公司用人理念，更加让员工明确努力的方向；同时通过打通“管理、技术、专业、操作”四序列职业发展通道、建构

84

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

以晋升评审机制为重点的“公平、公正、公开”的晋升管理机制、变革绩效及薪酬激励体系、深入推动人性化管理等一系列的 “ ” 措施，激励及保留核心人才，努力实现 快乐工作，幸福生活 。 报告期内，未发生核心技术团队或关键技术人员等对公司 核心竞争力有重大影响的人员变动的情况。

六、公司员工情况

1、员工数量及构成情况

截止本报告期末，公司在职员工总数为13300人，需公司承担费用的离退休员工9名。

注：公司在报告期内完成重大资产重组，重组后人数较2013年年度报告增加武汉天马微电子有限公司、上海中航光电子 有限公司、深圳中航光电子有限公司及上述公司控股子公司员工数。

2、专业构成情况：

	专业构成
类别	人数	占比
技术人员	3579	26.91%
生产人员	8597	64.64%
销售人员	256	1.92%
财务人员	122	0.92%
行政人员	746	5.61%
合计	13300	100.00%

==> picture [363 x 218] intentionally omitted <==

3、教育程度情况

	教育程度
类别	人数	占比
博士	19	0.14%
硕士	586	4.41%
本科	2788	20.96%

85

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

大专	2037	15.32%
中专及以下	7870	59.17%
合计	13300	100.00%

==> picture [364 x 220] intentionally omitted <==

4、员工薪酬政策

（1）对外具有吸引力，保持人才的市场竞争力，对内具有公正性和一致性

对外：公司的整体薪酬水平定位于行业中上水平，通过吸引、留住一流人才，依靠挖掘人力资源的潜力、提高人力资本 的投入产出比，来提高公司整体的竞争力和持续发展的组织能力；

对内：以岗位的贡献大小及员工的能力确定岗位任职者的付薪水平，保证薪酬的一致性、公正性。对员工的贡献给予相 应的回报和激励，促使员工与公司共同发展。

（2）员工的薪酬，主要依据劳动力市场状况、岗位价值、工作表现与能力发展等要素来确定

外部劳动力市场的薪酬水平、社会平均工资水平及政府部门颁布的工资指导线是确定公司薪酬标准的重要参考依据；根 据不同岗位及职位的特点，确定不同的薪酬等级，以最大限度地激励员工的表现；公司在报酬分配时，遵循效率优先兼顾公 平原则，反对平均主义，给予优秀的、创造价值大的员工以优厚的薪酬，适度向关键人才、市场供给短缺人才倾斜；公司的 最低工资不低于所在地最低工资标准。

（3）对不同层次、不同职位类型的人员采用不同的薪酬政策

在人力资源市场中，具有相同工作性质及类似任职素质的一类职位，通称为职位族，按照工作类型与任职素质的不同分 为不同的职位族。在市场薪酬行情中，不同的职位族（职位系列）具有不同的薪酬水平；对同一职位族的不同层级，采用不 同的内部政策。根据市场不同的薪酬行情和职位对公司的竞争力的影响、以及公司的竞争策略，制定不同的薪酬标准和支付 方式。

5、培训计划

公司一直十分重视员工的培训与发展工作，将创新学习打造成公司长期战略的一部分，结合公司现状、年度计划、岗位 性质与职责、以及员工能力的差异化和发展需求，公司制定了一系列的培训计划与人才培育项目，多层次、多渠道、多领域、 多形式地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、一线员工的操作技能培训、管理者提升培训等，不 断提高公司现有员工的整体素质，以实现公司与员工的双赢共进。

“ ” 在员工的培训与发展上，自现场管理人员至中高层的管理者，公司分别开展了有针对性的培养方案，设置有 雏鹰计划 、

86

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

打通了现场操作员工快速成长至现场主管、组长的绿色通道；针对基层管理者的“LAMP1”培养项目，提升主管、高级主管 基础的管理和领导能力，协助完成从管理自我到管理他人；针对中层管理者开设的“LAMP2”培养项目，提升副经理、经理 “ ” 对应的管理和领导能力，协助完成从管理他人到管理经理人的转变；同时，针对高潜质的中层管理人员开设 鲲鹏培养计划 ， 在全公司范围内选拔优秀的中高层管理者，展开为期一年的专项培养，通过班级制学习方式，综合读书自学、团队拓展、行 动学习多种策略，围绕战略管理、战略人力资源、管理会计、运营管理四个维度提升被培养者的综合管理能力，为公司高管 团队储备梯队人才。

公司为应届大学生专项打造了为期半年的“蓝色之路”，辅助他们完成文化融入、岗位胜任和团队融合的目标，设置了公 司级集训、工厂实习、定岗培养三个主要阶段，并辅以“教练辅导”，培养内容和培养形式都服务于应届毕业生的实际需要， 促使其尽快从学生向社会人转变，帮助其尽快融入公司大家庭。为提升员工的学历水平，今年公司开发了学历教育提升窗口， 凡是符合公司规定的员工，都可以自行选择与本职工作相关的院校、专业，展开学历提升的学习，为有意愿提升学历的员工 圆了大学梦；为进一步沉淀公司内部的优秀知识、经验，公司鼓励管理者和技术专家成为内部讲师，为内部讲师团队打造了 “TTT”培训项目，提升讲师们的授课技能；公司每年均聘请专业人士对公司内部员工开展相关主题的培训，或派遣员工参加 外部培训机构举办的公开课，以形成网状培训，提升公司员工的各项技能与能力。

2014年，公司重点打造“公司战略、核心价值观&质量意识”全员轮训，面向全体员工开展大规模的培训，达到人人都有 权利了解公司的战略和价值观，人人都对自己的工作品质负责的培训目标。

后续，公司将继续推行各层级的培训项目，完善管理系列的培养体系，同时，针对技术和专业序列的人员，搭建基于专 业能力提升的的能力发展项目，并且全面规范推广一线操作员工的快速上岗项目，加速操作人员的上岗技能提升。为了使培 训更好的服务于公司的整体发展，还将不断完善公司的培训系统，包含讲师队伍的持续建设，课程体系的系统化建设，培训 日常运营操作的标准化和培训评估体系的搭建，持续推进公司培训工作，使其更加助力业务的发展。

6、员工关爱

公司自提出”激情、高效、共赢”的核心价值观以来，从精神理念层面、行为制度层面和形象物质层面全方位推动价值观 落地。通过完善文化管理体系、拓宽宣传平台、开展精彩纷呈的文化活动，多角度、多渠道、系统性地传播公司文化。通过 开展价值观征文比赛，自上而下、逐层逐级的价值观轮训，引导全员认知价值观并切实践行。除此之外，公司还将价值观贯 穿于各项工作始终，如招聘、晋升、绩效考核等管理制度和流程中，融入“尊重人、培养人、为有意愿、有能力的员工提供 发展平台”的价值观内涵，潜移默化地影响员工的思维模式和工作品质。新版公司宣传片及官方网站即将闪亮登场，对公司 文化宣导和品牌形象提升起到重要作用。

公司今年的文化活动主题为“快乐工作、幸福生活”，与核心价值观相匹配。为了响应这个主题，公司开展多项活动：如 火如荼的“好声音”比赛，为员工们提供一个展现自我的平台；深入实施“关爱留守儿童”项目，为工作满一年且孩子在老家的 员工，提供探亲假等人性化措施和福利，对于孩子在深圳的员工，公司在儿童节免费提供深圳各大游乐场所的门票；公司的 微信平台除了及时发布公司动态、重大新闻等，设置了调查表、抽奖等互动环节，还有交友、游戏、电影等娱乐内容及吃、 住、行等生活信息，丰富了员工的文化生活。

公司通过推动价值观落地及人性化项目的实施开展，持续提升员工的自豪感、荣誉感和凝聚力，提升公司品牌形象，使 天马成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业。

7、劳务外包情况

7、劳务外包情况
劳务外包的工时总数	632.8万工时
劳务外包的支付的报酬总额	13872.8万元

注：公司在报告期内完成重大资产重组，劳务外包的工时总数及支付的报酬总额按报告期全年计算。

87

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理 水平，促进公司规范运作。截止报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 （一）关于股东及股东大会

公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应 的义务。公司设立后，公司均按公司章程的规定召开历次股东大会，公司股东大会的召集、召开合法合规，并在保证股东大 会合法有效的前提下，为股东提供便利，按照相关规定，审议事项时为股东提供网络投票方式，保障股东尤其是中小股东的 合法权益。公司在严格履行披露义务的前提下持续以各种形式与股东坦诚交流：股东可在工作时间拨打公司投资者咨询热线 与公司交流，也可通过指定电子邮箱及深圳交易所投资者关系互动平台与公司联络及沟通。公司设专门部门负责投资者关系 管理并定期接受股东现场调研。

（二）关于控股股东和上市公司

报告期内，公司控股股东、实际控制人能严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务，公司的重大决策由股东大会依 法做出，公司控股股东、实际控制人没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的 业务和经营自主能力，公司与控股股东完全做到了业务、人员、资产、机构、财务五分开，公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会的构成符合法律法规及公司实际的要求，公司董事履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、 勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》的相关规定进行；公司董事会下设的战略、 审核、提名与薪酬、风险管理四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。

（四）关于监事及监事会

公司监事具备管理、会计、审计等方面的专业知识及工作经验，公司监事会的人数及结构组成合法合规，监事能够认真 履行自己的职责，独立有效地行使监督和检查职能，通过列席董事会会议、定期检查公司依法运作及财务情况等方式，对董 事会议决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，维护公司及股东的合法权益；严格按照《公司章程》的规定召集、 召开监事会，并对公司重大事项、关联交易、资产重组、财务状况以及对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等 进行有效监督。

（五）关于利益相关者

公司充分尊重并维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，实现与社会、股东、供应商、客户、员工等各 方利益的协调平衡，维护员工权益，推进环境保护，积极参与社会公益与慈善事业，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于绩效评价与激励约束机制

基于公平公开公正的机制，公司逐步建立A+ABC的绩效管理模式，综合A绩效、B绩效、C绩效目标的达成情况，结合 工作难度和复杂度方面的考量，系统、客观、前瞻性的评估员工工作业绩，激励有能力、有意愿的员工做出更大贡献。 （七）关于信息披露及透明度

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，依法真实、准确、及 时、公平、完整地披露有关信息，报告期内，除了按照监管要求披露信息外，公司指定专门部门负责股东热线咨询、股东现 场调研，并通过及时回复深交所互动易平台问题等形式积极开展投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通，保证所有股东 有平等的机会获得信息。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己

88

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

报告期内，对《公司章程》进行了两次修订。第一次章程修订根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的相关规定，并结合公司发展的实际情况，对《公司章程》中关于利润分配相关条款进行了修订，经2014年4月29日召开第 七届董事会第八次会议、2014年5月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》详见公司于2014 年5月27日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

为使公司重组后能够发挥上市公司未来整合资源、提升综合运营管理能力，同时使《“营改增”实施办法》在公司实际经 营业务中更好地开展与实施，结合公司实际经营情况，对《公司章程》中注册资本、总股本、经营范围进行修订，经2014 年9月29日第七届董事会第十二次会议、2014年10月16日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》 详见公司于2014年10月17日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，报告期内，公司修订完善《募集资金使用管理制度》，经 2014年4月29日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。修订后的《募集资金使用管理制度》详见公司于2014年5月9日刊 登在巨潮资讯网的相关公告。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

（一）公司治理专项活动开展情况

根据中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所相关文件的规定及要求，坚持不断完善公司治理结构、提升公司治理水 平。报告期内，公司进一步强化规范运作意识，巩固专项治理活动的成果，公司运作规范，不存在尚未解决的治理问题。由 于在推动上市公司规范运作、落实监管部门要求、投资者关系管理、信息披露等方面表现突出，公司董事会秘书刘长清连续 获评第九届、第十届“新财富金牌董秘”称号。从 2012 年以来，公司规范治理工作连续两年得到证监局红头文表彰，董事会 秘书刘长清获得深圳证监局 2012 年度、2013 年度积极推动公司规范自律工作的深圳上市公司董事会秘书称号。

为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据深圳证监局发布的《关于认真贯彻 落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求以及《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》的相关规定，并结合公司发展的实际情况，修订了《公司章程》中关于利润分配相关条款，进一步完善公 司的利润分配政策，提高现金分红信息披露透明度。

报告期内，组织董事、监事及高级管理人员参加深圳证监局、深交所举办的相关培训，进一步加深了对相关法律法规的 理解和认识。

（二）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况

公司一贯重视规范内幕信息管理工作，为保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司已经制订了包括《信息披露管 理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司内幕信息知情人登记和报备制度》等一系列有关管理制度，明确了内幕信息内容、 确定知情人范围、严肃利用内幕信息的责任追究制度。

报告期内，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，在报 送定期报告时，及时向深圳证监局、深圳证券交易所报备内幕信息知情人名单，严格防范了内幕信息的泄露及内幕交易，维 护了信息披露的公平性；在重组事项的报告编制、审议和披露期间，公司均按制度和相关法律、法规要求，整理登记知情人 员相关信息、核查相关人员买卖公司股票情况并向监管部门报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。报 告期内，公司经自查未发现内部信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也没 有收到监管部门因上述原因而出具的查处和整改情况。

报告期内，积极组织公司各部门参加公安部和证监会于 2014 年 11 月 3 日—7 日主办的内幕交易警示教育展，参加人员 包括公司监事、中、高层管理人员、本部职能部门、关键岗位人员。通过对展览六大板块——背景形势、基础知识、法制建 设、监管执法、案例警示、深圳篇的了解，深刻学习了近年来打击内幕交易的法制演进历程及中国证监会和有关部门在防控

89

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

内幕交易和利用未公开信息交易方面的工作部署和取得的重要成果。通过参加此次内幕交易警示教育展，相关人员进一步认 识到内幕交易的危害性，充分认识到打击内幕交易行为的重要意义，进一步强化了公司内部人员防止内幕交易、规范内幕信 息管理的意识，努力形成防控内幕交易的良好氛围，争取将内幕交易防控宣传培训工作做到规范化、常态化。

2014 年度，公司未发现内幕信息知情人利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监管部 门采取监管措施及行政处罚情况。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《2013年年度报告
		全文及其摘要》、
		《2013年度董事会
		工作报告》、《2013
		年度独立董事述职
					巨潮资讯网
		报告》、《2013年度
					（www.cninfo.com.
		监事会工作报告》、
2013年年度股东大			全部议案均获审议		cn）：（公告
	2014年06月18日	《关于2013年度利		2014年06月19日
会			通过。		2014-033）2013年
		润分配及分红派息
					度股东大会决议公
		的议案》、《关于
					告
		2014年度日常关联
		交易预计的议案》、
		《关于调整第七届
		董事会独立董事津
		贴的议案》

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《关于公司符合发
		行股份购买资产并
		募集配套资金条件
		的议案》、 《关于公司
					巨潮资讯网
		本次发行股份购买
					（www.cninfo.com.
		资产构成关联交易
2014年第一次临时			全部议案均获审议		cn）：（公告
	2014年05月26日	的议案》、 《关于公司		2014年05月27日
股东大会			通过。		2014-030）2014年
		发行股份购买资产
					第一次临时股东大
		暨关联交易方案的
					会决议公告
		议案》、 《关于公司配
		套募集资金的议
		案》、 《本次发行股份
		购买资产符合<关

90

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

		于规范上市公司重
		大资产重组若干问
		题的规定>第四条
		规定的议案》、 《关于
		本次重组符合<上
		市公司重大资产重
		组管理办法>第四
		十二条第二款规定
		的议案》、《关于<天
		马微电子股份有限
		公司发行股份购买
		资产并募集配套资
		金暨关联交易报告
		书>及其摘要的议
		案》、 《关于签订附生
		效条件的<关于天
		马微电子股份有限
		公司发行股份购买
		资产协议>的议
		案》、 《关于批准本次
		重组相关的审计报
		告、审核报告和评估
		报告的议案》、 《关于
		提请股东大会授权
		董事会全权办理发
		行股份购买资产并
		募集配套资金相关
		事宜的议案》、 《关于
		修订公司章程的议
		案》
		《关于使用部分闲
		置募集资金暂时补
		充流动资金的议			巨潮资讯网
		案》、 《关于变更公司			（www.cninfo.com.
2014年第二次临时			全部议案均获审议
	2014年10月16日	注册资本、经营范围		2014年10月17日	cn）：（2014-069）
股东大会			通过。
		及修订<公司章程>			2014年第二次临时
		相应条款的议案》、			股东大会决议公告
		《关于续聘2014年
		度审计机构的议案》
		《关于对全资子公			巨潮资讯网
		司武汉天马增资并			（www.cninfo.com.
2014年第三次临时			全部议案均获审议
	2014年12月25日	投建第6代低温多		2014年12月26日	cn）：（公告
股东大会			通过。
		晶硅（LTPS）			2014-085）2014年
		TFT-LCD及彩色滤			第三次临时股东大

91

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

		光片（CF）生产线			会决议公告
		项目的议案》、 《关于
		2014年新增日常关
		联交易预计的议
		案》、 《关于子公司上
		海天马向联营公司
		有机发光公司银团
		贷款提供担保额度
		的议案》

3 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
陈少华	11	3	7	1	0	否
章成	11	4	7	0	0	否
谢汉萍	11	3	7	1	0	否
独立董事列席股东大会次数		3

连续两次未亲自出席董事会的说明

公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责，充分行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，按时参加董事 会及专门委员会等各项会议，积极加强与董事会其他成员、监事会、高级管理人员以及股东的联系和沟通，注意听取公司相

92

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

关部门的工作情况汇报，关注公司运作，独立履行职责，对公司的战略规划、日常经营决策、制度完善等方面提出了很多宝 贵的专业性建议，对报告期内公司发生的关联交易、担保、利润分配、资产重组等重要事项均发表了独立意见，对公司财务 及生产经营活动进行了有效监督，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

独立董事陈少华先生结合自身在会计、审计领域多年从业经验，对公司的审计工作、财务核算及会计实务等工作提出了 多项建议。陈少华先生重点关注了风险管理体系建设、内部控制建设情况，多次到公司现场听取相关工作进展情况报告，积 极督促风险管理工作的开展和监管要求的落实，根据自身经验向公司提出建议：建议公司及审计机构主动并持续监督往年内 控出现问题的整改进展，并关注公司运营中出现的新增问题，及时做好防控；重组完成后公司整体内控工作强度、劲度较之 前有很大提升，建议公司加强制度出台前、执行中与执行后的审核工作，审计机构也要相应的根据公司规模、业务等的变化 调整审计程序和控制流程，并提出专业建议；建议审计机构加强与审核委员会的沟通，全面的反映审计中发现的问题，便于 委员会对公司情况更为了解，对审计服务的质量提出更高要求。

公司同意并采纳独立董事陈少华先生的建议，认真整理分析过往经营过程中出现的问题及解决办法，总结经验；着力关 注新增问题，协同高管、相关部门与审计机构一起制定可行的整改方案并时时跟进，主动沟通、反馈；面对重组后内控范围 的扩大、内容的变化等，积极保持与审计机构沟通顺畅，确保对新范围新内容的理解一致并快速执行。

独立董事章成先生结合在法律领域的专业知识与从业经验，提出：建议公司要不断完善和细化公司制度与业务流程，规 范各项业务运行制度和程序，并且要从法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险；建议审计机构对于公司运营 中发现的问题，要结合公司具体实情提出合理、有效、可行的整改措施，并进行全过程的跟踪、检查、反馈、整改，以确保 内控工作做到实处；建议审计机构要进一步注意报告表述严谨，分寸得当，避免歧义误解。

公司同意并采纳独立董事章成先生的建议，报告期内根据相关政策、法律法规要求并结合自身实际，充分评估，修订完 善公司章程与相关制度；积极与审计机构沟通，听取专业意见与建议，制定切实有效的整改措施并推进，主动反馈。 独立董事谢汉萍先生结合在显示技术领域的学术研究知识与经验，根据全球行业与市场变化趋势和竞争态势，以及公司 下一步经营发展中面临的新情况、市场地位、发展战略和目标等问题，结合全球液晶显示行业较领先企业的发展模式和经验， 提出：显示技术发展日新月异，公司应保持对新型显示技术的研发投入并加大技术创新力度，大力开发新产品，确保公司技 术研发契合市场发展节奏，并不断提升产品质量，企业才能持续立于领先；市场竞争瞬息万变，公司要培养前瞻性思维，密 切关注目前行业形势、外部市场变化、竞争对手情况，加强对行业和竞争对手的分析研究，分析影响经营业绩的关键因素， 深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，得出清晰的成长分析，明确发展成长的主要因素，同时思考如何针对性的进行风险 防控；提醒公司关注供应链上下游，确保上游关键材料的供应，持续做好对大客户的需求分析，提升快速响应能力。

公司同意并采纳独立董事谢汉萍先生的建议，加大对AM-OLED、氧化物、LTPS等新型显示技术研发投入力度，同时报 告期内累计申请、获得多项专利；公司指定专业部门多角度、渠道搜集行业、市场、竞争对手信息，并定期分析汇总提交经 营管理层作为决策参考；公司成立关键资源决策委员会，对关键材料、瓶颈材料实行分类决策机制，加强与关键材料供应商 的战略合作；始终坚持大客户战略，与国内外大客户已形成稳定的良好的战略合作关系，并积极配合大客户开发新产品、推 出首发产品。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1 、战略委员会会议情况

本报告期内，董事会战略委员会召开了三次会议，具体情况如下：

（1）2014年2月28日，召开第七届董事会战略委员会2014年第一次会议，听取并审议了《2014年度经营计划》，认为公 司年度经营计划的对市场规模、竞争格局、技术发展做了深入剖析，清晰定位自身优势与战略目标，制定了切实可行的工作 举措，是根据公司所处的行业和市场形势进行的系统性战略规划研究，同意提交董事会审核。另外，委员会还审议通过了《关 于收购美国天马10%股权的议案》、《关于投资设立“中航光电子（苏州）有限公司”的议案》、《关于子公司“上海天马”向 合资公司“上海天马有机发光显示技术有限公司”增资的议案》，同意提交董事会审核。

（2）2014年9月26日，召开第七届董事会战略委员会2014年第二次会议，听取并审议通过了《关于向全资子公司武汉天 马增资并投建第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目的议案》以及《关于与武汉东湖新技术

93

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

开发区管理委员会签署<关于第6代低温多晶硅（LTPS）生产线项目(武汉)的合作协议书>的议案》。

（3）2014年11月5日，召开第七届董事会战略委员会2014年第三次会议，听取并审议通过了《关于子公司欧洲天马公司 收购瑞萨电子欧洲有限公司显示事业部的议案》以及《关于转让联营企业黄石瑞视光电技术股份有限公司20%股权的议案》。

2 、审核委员会会议情况

本报告期内，董事会审核委员会召开了七次会议，具体情况如下：

（1）2014年1月20日，召开第七届董事会审核委员会2014年第一次会议暨2013年度审计第二次沟通会，审核委员会听取 了公司审计机构普华永道中天会计师事务所公司（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）2013年度财务报表审计执行阶段 报告，审计机构审计项目组人员就重大审计及会计事项、内控评估发现的主要问题及年底整改跟进情况提请管理层在2014 年度需要重点关注的事项等向委员会汇报。

审核委员会对2013年度财务报表审计执行阶段报告作出以下要求与建议：请审计机构对公司整改中的问题进行持续监 督、跟踪反馈，确保已发生问题最终有效整改；建议审计机构要进一步注意报告表述严谨，定义清晰，避免歧义误解。

（2）2014年2月28日，召开第七届董事会审核委员会2014年第二次会议，审核委员会听取并审议通过了《2013年度财务 报告》，认为报告真实准确的反映了公司2013年的财务状况。

听取并审议通过了《2013年度审计报告》，审核委员会对2013年度审计工作作出以下要求与建议：建议审计机构加强与 审核委员会的沟通，全面的反映审计中发现的问题，便于委员会对公司情况更为了解，对审计服务的质量提出更高要求。

听取并审议通过了《2013年度内部控制评价报告》，审核委员会认为公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司 内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。建议公司及审计机构主动并持续监督往年内控出现问题的整改进展， 并关注公司运营中出现的新增问题，及时反馈给公司做好防控。另外，审核委员会各委员凭借自身在不同行业的从业经验， 从各角度对公司流程改善、制度优化、风险防控等方面给与了专业性建议，并对公司未来的内控工作提出了更高的要求。

（3）2014年4月23日，召开第七届董事会审核委员会2014年第三次会议，审议通过了《2014年一季度报告》。审核委员 会认为财务报告真实、准确、内容完整，未提出异议。

（4）2014年8月11日，召开第七届董事会审核委员会2014年第四次会议，审议通过了《2014年半年度财务报告》及《2014 年半年度报告全文及其摘要》，没有委员对报告内容的真实性、准确性、完整性提出异议。

（5）2014年9月26日，召开第七届董事会审核委员会2014年第五次会议，听取并审议通过了《关于续聘2014年度审计机 构的议案》，审核委员认为普华永道在对公司2013年度的审计工作中，客观公正地履行了职责。同时鉴于其拥有良好的资信 状况、执业经验，以及多年为公司提供年度财务报告审计及内部控制审计服务，了解公司经营及发展等情况，同意续聘普华 永道担任公司2014年度财务报告审计工作及内部控制审计工作并提交董事会审核。

（6）2014年10月21日，召开第七届董事会审核委员会2014年第六次会议，审议通过了《2014年三季度报告》、《关于 会计政策变更的议案》。审核委员会认为《2014年三季度报告》真实、准确、内容完整，未提出异议。审核委员认真审阅了 公司修订后会计政策，认为符合财务部新发布的相关会计准则并结合了公司实际情况，同意提交董事会审核。

（7）2014年12月16日，召开第七届董事会审核委员会2014年第七次会议暨2014年度审计第一次沟通会, 审核委员会听取 了公司审计机构普华永道中天会计师事务所公司关于2014年年度审计工作计划，对2014年度审计进行了全面部署。同时，审 计机构就内控审计范围、内控审计发现问题及管理层应对及整改措施等内容向委员会做了详细汇报。

审核委员会对2014年年度审计工作计划作出以下要求与建议：针对国家监管法规和税收法规更新，建议公司重视并严格、 谨慎的对相关事宜作出判定，事务所要审核并发表意见。

3 、提名与薪酬委员会会议情况

本报告期内，董事会提名与薪酬委员会召开了一次会议，具体情况如下：

2014年2月28日，公司召开第七届董事会提名与薪酬委员会2014年第一次会议，听取并审议了《关于2013年度高级管理

94

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

人员薪酬的议案》，对公司2013年度高级管理人员的薪酬事项进行了审核，认为公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，各高级管理人员的薪酬符合其各自的工作分工和绩效表现。

听取并审议了《关于调整第七届董事会独立董事津贴的议案》。提名与薪酬委员会认为符合公司相关薪酬管理规定和行 业水平。

4 、风险管理委员会会议情况

本报告期内，董事会风险管理委员会召开了二次会议，具体情况如下：

（1）2014年2月28日，召开第七届董事会风险管理委员会2014年第一次会议，听取并审核了《2013年度内部控制评价报 告》, 认为公司已建立较为完善的内部控制体系，覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，对控股子公司、关联交易、对外 担保、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。委员会一致认为公司出具的《2013年度 内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

（2）2014年8月11日，召开第七届董事会风险管理委员会2014年第二次会议，听取并审核了《2014年度天马内控评价工 作方案》。风险管理委员会认为，工作方案涵盖了母公司及重要子公司的主要业务和事项，能够全面评价公司内部控制的设 计合理性及运行有效性，能进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东中 航国际控股股份有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、在业务方面，公司独立于控股股东及其下属企业，拥有独立的业务部门和管理体系，具有独立完整的业务体系及自 主经营能力，与中航国际控股股份有限公司不存在同业竞争。

• 2、在人员方面，公司具有独立的劳动、人事、薪资管理制度，拥有独立的人事职能部们、经营管理团队。

3、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对与生产经营相关 的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权；对公司所有资产具有完全的控制支配权，不存 在控股股东占用公司资产的行为。

4、在机构方面，公司设立了独立完整的组织机构，公司法人治理结构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，生产 经营和办公机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况。

5、在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，开设独立的银行账户，并依法 独立纳税。

七、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

公司与控股股东中航国际控股股份有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司及其控制的企业不存在同业竞 争情况。

公司于2013年9月2日启动重大资产重组事项，将公司旗下及托管资产上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”） 70%股权、成都天马微电子有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%股权、上海中航光电子有限公司（以下简称“上

95

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

海光电子”）100%股权、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）100%股权注入上市公司。中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）于2014年8月19日下发了《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项获得中国证监会核准。截止2014年9月2日，本次重组涉及的各标的资产已过户完成，原公司托管公司深圳光电子、 上海天马托管公司上海光电子成为本公司全资子公司，原托管协议正常终止。

2011年3月，由中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门有限公司及厦门市金 财投资有限公司合资设立厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）。由于厦门天马生产线制造的产品与本公司目前 主营业务产品属于同一行业，为避免与本公司同业竞争，中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中 国航空技术厦门有限公司及厦门市金财投资有限公司将厦门天马委托给公司控股子公司上海天马经营管理。2014年3月，厦 门天马与上海天马续签了委托经营管理协议，上海天马将继续托管厦门天马，托管期限自2014年3月5日至2016年2月29日。 中国航空工业集团公司、中国航空技术国际控股有限公司、中航国际控股股份有限公司亦承诺自厦门天马正式投产后5年内 将所控制的厦门天马股权注入本公司以解决同业竞争问题，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法 律法规规定的合法方式，并积极推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）将其所持厦门天马股权注入本 公司。该问题不会对上市公司的生产经营产生不利影响。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司已建立高级管理人员绩效考核与薪酬激励制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营目标，高级管理人员制订工 作计划和目标，作为高级管理人员年度薪酬考核的依据。高级管理人员薪酬由基本薪酬、保险和福利、绩效薪酬（绩效奖励 和超额业绩激励）三部分组成。其中，绩效奖励与公司年度经营业绩相匹配，结合职责分工、承担战略任务情况、管理复杂 性等因素，以分管业务的目标达成情况、2015年业务规划情况、个人的领导力、团队建设情况为基础进行综合考核。 为激励并留用企业的核心经营管理团队和骨干，公司于2010年开始实行超额业绩激励计划，超额业绩激励根据为股东创 造高于基本资本成本的资本收益确定，考虑股东资本投入的效率和回报，聚焦对企业价值创造最核心的人员。超额业绩激励 与公司净资产收益率（ROE）挂钩，在充分考虑行业周期性基础上，考虑管理层的经营管理成果，并根据企业绩效情况调整 的超额业绩分享。具体激励方式为：1、每年提取：设立公司超额业绩激励奖金库，从ROE为正的第一年起开始向该奖金库 中注入奖金；2、亏损扣减：如随后年份公司亏损，则反向计算负奖金额度并直接冲抵公司超额业绩激励奖金库当期余额；3、 每年分配：每年将公司超额业绩激励奖金库余额（或负向扣减额度）分配至其下的计划参与人个人账户；4、风险封顶：奖 金库个人帐户余额为零后，未被冲抵的负额度不再累计；5、递延发放：每年发放计划参与人个人账户余额的50%。实行该 激励计划，可引导经营管理团队在关注年度目标达成的情况，最大程度的考虑股东资本投入的效率和回报，持续的为股东创 造更高的价值回报。

96

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

第十节 内部控制

一、内部控制建设情况

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等法 律法规和规范性文件的要求，结合公司《内部控制手册》的内容及自身经营管理和持续发展的需要，通过制度管理、授权审 批控制、会计系统控制、财产保护控制，预算控制、运营分析控制、绩效考评控制等措施，公司已建立起完善的内部控制体 系，将风险控制在可承受度之内。

报告期内，公司在以“创造精彩，引领视界”为使命，以“成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业”为愿景， 以“激情、高效、共赢”为核心价值观的指引下，围绕“文化与人才战略、品质战略、产品与技术领先战略及品牌战略”四大战 略，持续推进公司内部控制建设。

（一）实现内部控制体系建设的全覆盖

公司为实现内控体系建设的全覆盖，在完成所有境内子公司、托管公司以及部分境外子公司的内控体系建设工作基础 上，在2014年度对余下的NLT公司、TNA公司、欧洲天马三家境外子公司分别开展内控体系的建设：根据公司内部控制要求 并结合境外子公司业务特点，制定内控实施方案、搭建内控组织架构、成立内控建设工作小组、对境外子公司的主要业务流 程进行风险识别和梳理，评价其内控设计与运行的有效性，监督落实内控缺陷整改。

（二）持续优化内部控制自我监督机制

公司根据《企业内部控制评价指引》以及《内部控制评价工作方案》的要求，于2014年第四季度对纳入公司内部控制 评价范围的单位开展了年度内部控制评价工作，对公司内部控制设计与运行有效性进行全面评价、形成评价结论、出具公司 2014年度内部控制评价报告，并经公司董事会审议通过。内部控制评价与内部控制的建立和实施，构成有机循环，促进公司 内控体系不断完善。

同时，公司委托普华永道中天会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计。通过外部专业机构的独立 鉴证与评价，增强了公司内部控制相关信息的可靠性。

（三）开展内部控制专项调研，关注关键业务领域风险

公司在各经营管理公司开展应收账款管理、应付账款管理、成本远期规划、研发管理、洁净管制品采购与管理等多项 内控专项调研，围绕相关业务的制度建设、流程执行等情况进行梳理和测试，及时识别出了控制缺陷与潜在风险，保障了公 司日常经营管理的有序与高效。

（四）以风险为导向，落实全面风险管理工作

1、重大投资活动的全过程风险管理

公司针对武汉天马第6代LTPS TFT-LCD生产线等重大投资项目进行持续性跟踪：招投标方面，公司风险管理部、纪检 监察部、法律事务部等专业支持部门在参与招投标管控的过程中予以业务支持和风险提示；工程质量及造价管理方面，公司 聘请第三方审计公司全程审核工程品质与造价，监督资金支付情况，并出具审计报告以确保建设项目规范运行。同时公司内 部组织实施定期的阶段性工程审计，审计内容涉及现场管理、合同履行等方面，对建设过程中发现的问题及时纠偏。

2、积极落实经济责任审计

公司积极落实开展关于单位主要负责人经济责任审计工作的要求，2014年开展了两次任中经济责任审计，并落实了审 计发现问题的闭环管理。通过对被审计人的绩效目标达成情况、被审计单位的资产完整性、经营活动合规性、会计资料可靠 性等内容的审核，强化了单位领导人责任意识和科学决策意识，为公司在做好管理人员的考察、选拔以及任用时的决策工作 起到了积极作用。

3、持续开展风险提示及流程前端审核

内控咨询与风险提示是公司内部控制体系的重要组成部分，突破了原有内控模式的不足，2014年，公司持续发挥其作

97

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

为创新的风险监管手段的作用，公司风险管理部持续为其他业务部门提供专业内控咨询和风险提示130多项，在防范和化解 经营管理风险中发挥了良好效果。

同时，公司风险管理部持续对业务部门拟订的重要制度、规定和业务流程在生效之前进行风险控制审核，减少因制度 或流程的设计缺陷而产生的风险控制漏洞。2014年全年，经过风险审核的各类制度文件达七百多项，有效地确保了公司流程 制度的内控设计有效性。

（五）培养全员风险意识，提升风险管理理念

公司以《天马报》等内部媒介为载体，定期刊登专栏文章，旨在面向全员宣导风控知识与理念，增强员工对内部控制的 认识；公司根据不同业务实施针对性的专项内控培训，提升业务部门风险管理的理念。

二、董事会关于内部控制责任的声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是 公司董事会的责任；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司董事会认为：公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求，建立健全了内部控制体系。公司的内部控制考虑了 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素；公司内部控制制度得到了有效的实施。从整体来看， 公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，内部控制体系的设计与运行是有 效的。同时，公司董事会及全体董事保证公司《2014年度内部控制评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所颁布 的《上市公司内部控制指引》、《上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司《内部控制手册》 以及一系列财务管理制度的规定，建立了财务报告内部控制体系。

同时，公司结合自身经营管理实际状况对内部控制体系进行持续的改进与优化，以适应不断变化的外部环境及内部管 理的要求。

四、内部控制评价报告

内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

公司董事会已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他法律法规的要求，对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，出具了公司《2014 年度内部控制评价报告》，并得出如下 结论：

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标， 不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重 大变化。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 02 月 06 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：2014 年度内部控制评价报告

98

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

五、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制审计报告

内部控制审计报告中的审议意见段

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，普华永道中天会计师事务所有限公司（特殊 普通合伙）（以下简称“普华永道”）对公司截止 2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了普华 永道中天特审字（2015）第 0055 号《内部控制审计报告》，并发表如下意见：

普华永道认为，天马微电子股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内部控制审计报告全文披露日期 2015 年 02 月 06 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：内部控制审计报告

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件，制定 了《天马微电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司2010年3月13日召开的第五届董事会第十五 次会议审议通过后实施。该制度明确规定了年度财务报告重大会计差错、其他年报信息披露重大差错等情形的认定、处理程 序、责任追究等内容，进一步加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高了年报信息披露的质量和透明度。

报告期内，公司严格按照该制度执行，全年未发生重大会计差错、重大遗漏信息以及业绩预告或业绩快报存在重大差 异等情况。

99

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2015年02月04日
审计机构名称	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	普华永道中天审字(2015)第10010号
注册会计师姓名	曹翠丽、杨华

审计报告正文

天马微电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的天马微电子股份有限公司(以下简称“天马公司”)的财务报表，包括2014年12月31日的合并及公司资产负债 表，2014年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是天马公司管理层的责任。这种责任包括：

• (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；

• (2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述天马公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天马公司2014年12月31日的 合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。

100

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

普华永道中天

会计师事务所(特殊普通合伙)

注册会计师

曹翠丽

中国•上海市

2015年2月4日

注册会计师 杨 华

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：天马微电子股份有限公司

2014 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	833,571,561.00	1,231,017,978.00
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	104,903,587.00	196,696,960.00
应收账款	2,397,152,879.00	1,448,014,315.00
预付款项	51,403,794.00	33,967,308.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	84,566,432.00	65,122,663.00
买入返售金融资产

101

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

存货	1,507,631,874.00	1,110,248,977.00
划分为持有待售的资产	6,500,000.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	156,998,636.00	116,619,916.00
流动资产合计	5,142,728,763.00	4,201,688,117.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产		26,340,941.00
持有至到期投资
长期应收款	39,375,996.00	40,572,023.00
长期股权投资	304,157,073.00	165,976,435.00
投资性房地产	43,526,591.00	31,814,116.00
固定资产	7,816,029,519.00	5,847,554,486.00
在建工程	719,316,755.00	541,839,382.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	593,973,950.00	414,704,408.00
开发支出
商誉	267,812,481.00	7,119,482.00
长期待摊费用	132,550,551.00	118,373,440.00
递延所得税资产	261,310,824.00	252,760,689.00
其他非流动资产	371,716,080.00	150,559,958.00
非流动资产合计	10,549,769,820.00	7,597,615,360.00
资产总计	15,692,498,583.00	11,799,303,477.00
流动负债：
短期借款	411,405,240.00	752,029,896.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债

102

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

应付票据	502,319,302.00	228,239,788.00
应付账款	2,256,699,982.00	1,826,905,639.00
预收款项	68,099,306.00	118,623,026.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	243,913,924.00	197,082,101.00
应交税费	60,269,276.00	42,593,361.00
应付利息	4,670,777.00	17,122,134.00
应付股利
其他应付款	294,047,640.00	398,257,184.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	933,613,806.00	861,768,653.00
其他流动负债
流动负债合计	4,775,039,253.00	4,442,621,782.00
非流动负债：
长期借款	1,105,593,000.00	1,444,739,600.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	35,351,870.00	145,799,772.00
长期应付职工薪酬	163,780,296.00	174,797,461.00
专项应付款	191,600,000.00	191,600,000.00
预计负债	6,047,404.00	6,688,778.00
递延收益	362,719,306.00	397,428,686.00
递延所得税负债	41,412,359.00
其他非流动负债	449,839,458.00	655,585,967.00
非流动负债合计	2,356,343,693.00	3,016,640,264.00
负债合计	7,131,382,946.00	7,459,262,046.00
所有者权益：
股本	1,131,738,475.00	574,237,500.00

103

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	6,967,560,496.00	2,414,966,853.00
减：库存股
其他综合收益	-123,386,299.00	-64,979,017.00
专项储备
盈余公积	120,847,418.00	104,916,920.00
一般风险准备
未分配利润	50,510,243.00	-488,791,492.00
归属于母公司所有者权益合计	8,147,270,333.00	2,540,350,764.00
少数股东权益	413,845,304.00	1,799,690,667.00
所有者权益合计	8,561,115,637.00	4,340,041,431.00
负债和所有者权益总计	15,692,498,583.00	11,799,303,477.00

法定代表人：由镭 主管会计工作负责人：耿言安 会计机构负责人：高艳

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	217,900,342.00	619,162,605.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	19,388,462.00	18,680,057.00
应收账款	360,608,524.00	250,846,574.00
预付款项	3,342,420.00	6,156,405.00
应收利息
应收股利
其他应收款	2,017,985,485.00	3,162,551.00
存货	211,835,034.00	142,479,120.00
划分为持有待售的资产	6,500,000.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	54,569,587.00	12,744,127.00

104

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

流动资产合计	2,892,129,854.00	1,053,231,439.00
非流动资产：
可供出售金融资产		26,340,941.00
持有至到期投资
长期应收款	26,875,996.00	28,072,023.00
长期股权投资	6,398,236,118.00	873,335,124.00
投资性房地产	30,355,856.00	31,814,116.00
固定资产	480,915,132.00	491,537,962.00
在建工程	6,367,617.00	5,045,693.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	26,873,781.00	28,034,786.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	22,518,883.00	25,706,092.00
其他非流动资产	1,797,845.00	3,049,923.00
非流动资产合计	6,993,941,228.00	1,512,936,660.00
资产总计	9,886,071,082.00	2,566,168,099.00
流动负债：
短期借款		250,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	154,033,307.00	100,689,915.00
应付账款	448,615,911.00	613,688,711.00
预收款项	36,616,194.00	19,947,576.00
应付职工薪酬	56,987,054.00	48,190,393.00
应交税费	13,749,686.00	3,334,807.00
应付利息
应付股利
其他应付款	301,246,813.00	133,866,685.00

105

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	1,011,248,965.00	1,169,718,087.00
非流动负债：
长期借款	390,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬	728,279.00
专项应付款
预计负债
递延收益	14,387,451.00	9,309,527.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	405,115,730.00	9,309,527.00
负债合计	1,416,364,695.00	1,179,027,614.00
所有者权益：
股本	1,131,738,475.00	574,237,500.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	6,969,138,479.00	535,311,999.00
减：库存股
其他综合收益		10,642,782.00
专项储备
盈余公积	120,847,418.00	104,916,920.00
未分配利润	247,982,015.00	162,031,284.00
所有者权益合计	8,469,706,387.00	1,387,140,485.00
负债和所有者权益总计	9,886,071,082.00	2,566,168,099.00

3 、合并利润表

单位：元

106

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	9,322,363,339.00	8,352,146,861.00
其中：营业收入	9,322,363,339.00	8,352,146,861.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	9,157,640,112.00	8,259,789,544.00
其中：营业成本	7,583,469,512.00	6,765,698,496.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	13,782,574.00	13,057,943.00
销售费用	287,637,540.00	222,117,457.00
管理费用	1,000,762,138.00	916,732,818.00
财务费用	186,676,158.00	242,381,446.00
资产减值损失	85,312,190.00	99,801,384.00
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	-39,020,240.00	6,532,889.00
列）
其中：对联营企业和合营企业
	-92,478,262.00	6,502,509.00
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）	30,357,978.00	148,390,460.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	156,060,965.00	247,280,666.00
加：营业外收入	620,690,504.00	579,043,938.00
其中：非流动资产处置利得	234,386,561.00	13,870,835.00
减：营业外支出	1,893,828.00	4,047,248.00
其中：非流动资产处置损失	1,421,253.00	3,153,484.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	774,857,641.00	822,277,356.00
减：所得税费用	87,927,017.00	22,578,504.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	686,930,624.00	799,698,852.00

107

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

其中同一控制下企业合并中被合
	150,268,251.00	514,160,459.00
并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	612,655,983.00	657,705,685.00
少数股东损益	74,274,641.00	141,993,167.00
六、其他综合收益的税后净额	-58,407,282.00	-45,140,837.00
归属母公司所有者的其他综合收益
	-58,407,282.00	-45,140,837.00
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
	-10,551,517.00	-2,122,664.00
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
	-10,551,517.00	-2,122,664.00
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	-47,855,765.00	-43,018,173.00
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
	-10,642,782.00	7,168,591.00
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额	-37,212,983.00	-50,186,764.00
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	628,523,342.00	754,558,015.00
归属于母公司所有者的综合收益
	554,248,701.00	612,564,848.00
总额
归属于少数股东的综合收益总额	74,274,641.00	141,993,167.00
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.7116	0.8970
（二）稀释每股收益	0.7116	0.8970

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

108

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

法定代表人：由镭 主管会计工作负责人：耿言安 会计机构负责人：高艳

4 、母公司利润表

	单位：元 本期发生额 上期发生额 1,611,986,230.00 1,250,515,481.00 1,235,915,540.00 1,035,361,788.00 3,918,778.00 6,934,648.00 29,124,862.00 19,907,270.00 203,334,289.00 155,337,642.00 -2,791,936.00 6,496,774.00 3,385,226.00 16,455,872.00 31,614,989.00 17,784,737.00 3,238,221.00 7,254,357.00 170,714,460.00 27,806,224.00 5,768,029.00 76,277,671.00 314,256.00 953,154.00 314,256.00 953,154.00 176,168,233.00 103,130,741.00 16,863,254.00 11,733,592.00 159,304,979.00 91,397,149.00 -10,642,782.00 7,168,591.00 -10,642,782.00 7,168,591.00	单位：元 本期发生额 上期发生额 1,611,986,230.00 1,250,515,481.00 1,235,915,540.00 1,035,361,788.00 3,918,778.00 6,934,648.00 29,124,862.00 19,907,270.00 203,334,289.00 155,337,642.00 -2,791,936.00 6,496,774.00 3,385,226.00 16,455,872.00 31,614,989.00 17,784,737.00 3,238,221.00 7,254,357.00 170,714,460.00 27,806,224.00 5,768,029.00 76,277,671.00 314,256.00 953,154.00 314,256.00 953,154.00 176,168,233.00 103,130,741.00 16,863,254.00 11,733,592.00 159,304,979.00 91,397,149.00 -10,642,782.00 7,168,591.00 -10,642,782.00 7,168,591.00
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	1,611,986,230.00	1,250,515,481.00
减：营业成本	1,235,915,540.00	1,035,361,788.00
营业税金及附加	3,918,778.00	6,934,648.00
销售费用	29,124,862.00	19,907,270.00
管理费用	203,334,289.00	155,337,642.00
财务费用	-2,791,936.00	6,496,774.00
资产减值损失	3,385,226.00	16,455,872.00
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	31,614,989.00	17,784,737.00
列）
其中：对联营企业和合营企
	3,238,221.00	7,254,357.00
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	170,714,460.00	27,806,224.00
加：营业外收入	5,768,029.00	76,277,671.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	314,256.00	953,154.00
其中：非流动资产处置损失	314,256.00	953,154.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	176,168,233.00	103,130,741.00
列）
减：所得税费用	16,863,254.00	11,733,592.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	159,304,979.00	91,397,149.00
五、其他综合收益的税后净额	-10,642,782.00	7,168,591.00
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其	-10,642,782.00	7,168,591.00

109

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
	-10,642,782.00	7,168,591.00
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	148,662,197.00	98,565,740.00
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,379,178,564.00	9,019,497,777.00
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	263,841,805.00	256,596,874.00

110

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

收到其他与经营活动有关的现金	408,443,275.00	335,179,120.00
经营活动现金流入小计	12,051,463,644.00	9,611,273,771.00
购买商品、接受劳务支付的现金	8,168,161,161.00	5,773,351,159.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	1,317,000,965.00	1,063,207,940.00
金
支付的各项税费	462,598,864.00	107,493,089.00
支付其他与经营活动有关的现金	718,018,875.00	402,834,986.00
经营活动现金流出小计	10,665,779,865.00	7,346,887,174.00
经营活动产生的现金流量净额	1,385,683,779.00	2,264,386,597.00
二、投资活动产生的现金流量：
收购子公司获得的现金	652,699,944.00
收回投资收到的现金	117,196,788.00
取得投资收益收到的现金		30,380.00
处置固定资产、无形资产和其他
	78,753,695.00	5,157,794.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	2,878,166.00	17,572,978.00
投资活动现金流入小计	851,528,593.00	22,761,152.00
购建固定资产、无形资产和其他
	522,134,710.00	326,690,500.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金	120,000,000.00	83,890,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
		5,781,308.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		28,780,400.00
投资活动现金流出小计	642,134,710.00	445,142,208.00
投资活动产生的现金流量净额	209,393,883.00	-422,381,056.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,731,828,177.00

111

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	1,776,183,168.00	1,871,754,109.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	3,423.00	275,781,375.00
筹资活动现金流入小计	3,508,014,768.00	2,147,535,484.00
偿还债务支付的现金	5,065,158,561.00	3,149,728,475.00
购买子公司少数股权所支付的现
		1,677,573.00
金
分配股利、利润或偿付利息支付
	312,446,394.00	247,264,050.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	125,367,078.00	75,590,000.00
筹资活动现金流出小计	5,502,972,033.00	3,474,260,098.00
筹资活动产生的现金流量净额	-1,994,957,265.00	-1,326,724,614.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-18,782,774.00	-36,136,630.00
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-418,662,377.00	479,144,297.00
加：期初现金及现金等价物余额	1,228,793,505.00	749,649,208.00
六、期末现金及现金等价物余额	810,131,128.00	1,228,793,505.00

6 、母公司现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,874,890,371.00	1,714,243,274.00
收到的税费返还	106,763,376.00	63,452,558.00
收到其他与经营活动有关的现金	26,385,631.00	210,711,104.00
经营活动现金流入小计	2,008,039,378.00	1,988,406,936.00
购买商品、接受劳务支付的现金	1,727,301,970.00	1,060,587,312.00
支付给职工以及为职工支付的现
	247,869,258.00	218,914,030.00
金
支付的各项税费	28,569,760.00	22,380,501.00
支付其他与经营活动有关的现金	105,570,337.00	48,149,159.00

112

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

经营活动现金流出小计	2,109,311,325.00	1,350,031,002.00
经营活动产生的现金流量净额	-101,271,947.00	638,375,934.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	42,196,788.00
取得投资收益收到的现金		10,530,380.00
处置固定资产、无形资产和其他
	3,717,735.00	50,304.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	8,570,481.00	563,178.00
投资活动现金流入小计	54,485,004.00	11,143,862.00
购建固定资产、无形资产和其他
	35,760,905.00	14,829,294.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金	253,739,131.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	2,009,598,144.00	8,567,573.00
投资活动现金流出小计	2,299,098,180.00	23,396,867.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,244,613,176.00	-12,253,005.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,731,828,177.00
取得借款收到的现金	390,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	156,003,424.00	304,115,978.00
筹资活动现金流入小计	2,277,831,601.00	304,115,978.00
偿还债务支付的现金	250,000,000.00	364,115,978.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	69,710,660.00	45,220,998.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	15,287,949.00
筹资活动现金流出小计	334,998,609.00	409,336,976.00
筹资活动产生的现金流量净额	1,942,832,992.00	-105,220,998.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	179,868.00	-1,128,308.00
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-402,872,263.00	519,773,623.00
加：期初现金及现金等价物余额	619,162,605.00	99,388,982.00
六、期末现金及现金等价物余额	216,290,342.00	619,162,605.00

113

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

		本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期
		归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
					资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配		权益合
	股本	优先	永续									东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	574,23				2,414,9						-488,79	1,799,6	4,340,0
							-64,979,		104,916
一、上年期末余额	7,500.	0.00	0.00	0.00	66,853.	0.00		0.00		0.00	1,492.0	90,667.	41,431.
							017.00		,920.00
	00				00						0	00	00
加：会计政策
													0.00
变更
前期差
													0.00
错更正
同一控
													0.00
制下企业合并
其他													0.00
	574,23				2,414,9						-488,79	1,799,6	4,340,0
							-64,979,		104,916
二、本年期初余额	7,500.	0.00	0.00	0.00	66,853.	0.00		0.00		0.00	1,492.0	90,667.	41,431.
							017.00		,920.00
	00				00						0	00	00
三、本期增减变动	557,50				4,552,5							-1,385,8	4,221,0
							-58,407,		15,930,		539,301
金额（减少以“－”	0,975.	0.00	0.00	0.00	93,643.	0.00		0.00		0.00		45,363.	74,206.
							282.00		498.00		,735.00
号填列）	00				00							00	00
（一）综合收益总							-58,407,				612,655	74,763,	628,523
额							282.00				,983.00	620.00	,342.00
	557,50				4,552,5							-1,460,6	3,649,9
（二）所有者投入
	0,975.	0.00	0.00	0.00	93,643.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	08,983.	74,614.
和减少资本
	00				00							00	00
	557,50				4,552,5							-1,460,6	3,649,9
1．股东投入的普
	0,975.				90,221.							08,983.	71,192.
通股
	00				00							00	00
2．其他权益工具
													0.00
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金													0.00
额
4．其他					3,422.0								3,422.0

114

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

					0								0
									15,930,		-73,354,		-57,423,
（三）利润分配	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00		0.00
									498.00		248.00		750.00
									15,930,		-15,930,
1．提取盈余公积													0.00
									498.00		498.00
2．提取一般风险
													0.00
准备
3．对所有者（或											-57,423,		-57,423,
股东）的分配											750.00		750.00
4．其他													0.00
（四）所有者权益
													0.00
内部结转
1．资本公积转增
													0.00
资本（或股本）
2．盈余公积转增
													0.00
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
													0.00
亏损
4．其他													0.00
（五）专项储备													0.00
1．本期提取													0.00
2．本期使用													0.00
（六）其他													0.00
	1,131,				6,967,5		-123,38						8,561,1 15,637. 00
									120,847		50,510,	413,845
四、本期期末余额	738,47	0.00	0.00	0.00	60,496.	0.00	6,299.0	0.00		0.00
									,418.00		243.00	,304.00
	5.00				00		0

上期金额

单位：元

		上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期	上期
		归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
					资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配		权益合
	股本	优先	永续									东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	574,23											1,683,1	3,056,1
					539,215		-4,806,4		95,777,		168,587
一、上年期末余额	7,500.	0.00	0.00	0.00		0.00		0.00		0.00		00,369.	11,991.
					,748.00		16.00		205.00		,585.00
	00											00	00
加：会计政策					-3,474,1		3,474,1
													0.00
变更					91.00		91.00

115

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

前期差
													0.00
错更正
					1,880,0						-1,271,4
同一控							-18,505,						590,003
					00,000.						90,797.
制下企业合并							955.00						,248.00
					00						00
其他													0.00
	574,23				2,415,7						-1,102,9	1,683,1	3,646,1
							-19,838,		95,777,
二、本年期初余额	7,500.	0.00	0.00	0.00	41,557.	0.00		0.00		0.00	03,212.	00,369.	15,239.
							180.00		205.00
	00				00						00	00	00
三、本期增减变动
					-774,70		-45,140,		9,139,7		614,111,	116,590	693,926
金额（减少以“－”	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00		0.00		0.00
					4.00		837.00		15.00		720.00	,298.00	,192.00
号填列）
（一）综合收益总							-45,140,				657,705	141,993	754,558
额							837.00				,685.00	,167.00	,015.00
（二）所有者投入					-774,70							-902,86	-1,677,5
	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
和减少资本					4.00							9.00	73.00
1．股东投入的普
													0.00
通股
2．其他权益工具
													0.00
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金													0.00
额
					-774,70							-902,86	-1,677,5
4．其他
					4.00							9.00	73.00
									9,139,7		-43,593,	-24,500	-58,954,
（三）利润分配	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
									15.00		965.00	,000.00	250.00
									9,139,7		-9,139,7
1．提取盈余公积													0.00
									15.00		15.00
2．提取一般风险
													0.00
准备
3．对所有者（或											-34,454,	-24,500	-58,954,
股东）的分配											250.00	,000.00	250.00
4．其他													0.00
（四）所有者权益
													0.00
内部结转
1．资本公积转增
													0.00
资本（或股本）
2．盈余公积转增													0.00

116

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

资本（或股本）
3．盈余公积弥补
													0.00
亏损
4．其他													0.00
（五）专项储备													0.00
1．本期提取													0.00
2．本期使用													0.00
（六）其他													0.00
	574,23				2,414,9						-488,79	1,799,6	4,340,0
							-64,979,		104,916
四、本期期末余额	7,500.	0.00	0.00	0.00	66,853.	0.00		0.00		0.00	1,492.0	90,667.	41,431.
							017.00		,920.00
	00				00						0	00	00

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

		本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	574,237,				535,311,9		10,642,78		104,916,9	162,031	1,387,140
一、上年期末余额
	500.00				99.00		2.00		20.00	,284.00	,485.00
加：会计政策
											0.00
变更
前期差
											0.00
错更正
其他											0.00
	574,237,				535,311,9		10,642,78		104,916,9	162,031	1,387,140
二、本年期初余额		0.00	0.00	0.00		0.00		0.00
	500.00				99.00		2.00		20.00	,284.00	,485.00
三、本期增减变动
	557,500,				6,433,826		-10,642,7		15,930,49	85,950,	7,082,565
金额（减少以“－”		0.00	0.00	0.00		0.00		0.00
	975.00				,480.00		82.00		8.00	731.00	,902.00
号填列）
（一）综合收益总							-10,642,7			159,304	148,662,1
额							82.00			,979.00	97.00
（二）所有者投入	557,500,				6,433,826						6,991,327
和减少资本	975.00				,480.00						,455.00
1．股东投入的普	557,500,				6,433,823						6,991,324
通股	975.00				,058.00						,033.00
2．其他权益工具											0.00

117

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金											0.00
额
4．其他					3,422.00						3,422.00
									15,930,49	-73,354,	-57,423,7
（三）利润分配
									8.00	248.00	50.00
									15,930,49	-15,930,
1．提取盈余公积											0.00
									8.00	498.00
2．对所有者（或										-57,423,	-57,423,7
股东）的分配										750.00	50.00
3．其他											0.00
（四）所有者权益
											0.00
内部结转
1．资本公积转增
											0.00
资本（或股本）
2．盈余公积转增
											0.00
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
											0.00
亏损
4．其他											0.00
（五）专项储备											0.00
1．本期提取											0.00
2．本期使用											0.00
（六）其他											0.00
	1,131,73				6,969,138				120,847,4	247,982	8,469,706 ,387.00
四、本期期末余额		0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
	8,475.00				,479.00				18.00	,015.00

上期金额

单位：元

					上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	574,237,				538,786,1				95,777,20	114,228	1,323,028
一、上年期末余额							0.00
	500.00				90.00				5.00	,100.00	,995.00
加：会计政策					-3,474,19		3,474,191
变更					1.00		.00
前期差

118

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

错更正
其他
	574,237,				535,311,9		3,474,191		95,777,20	114,228	1,323,028
二、本年期初余额
	500.00				99.00		.00		5.00	,100.00	,995.00
三、本期增减变动
							7,168,591		9,139,715	47,803,	64,111,49
金额（减少以“－”
							.00		.00	184.00	0.00
号填列）
（一）综合收益总							7,168,591			91,397,	98,565,74
额							.00			149.00	0.00
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									9,139,715	-43,593,	-34,454,2
（三）利润分配
									.00	965.00	50.00
									9,139,715	-9,139,7
1．提取盈余公积											0.00
									.00	15.00
2．对所有者（或										-34,454,	-34,454,2
股东）的分配										250.00	50.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用

119

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

（六）其他
	574,237,				535,311,9		10,642,78		104,916,9	162,031	1,387,140
四、本期期末余额
	500.00				99.00		2.00		20.00	,284.00	,485.00

三、公司基本情况

天马微电子股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为深圳天马微电子公司，于1983年10月24日经深圳市人民政府以深府函 (1983)411号文批准，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工 业公司与曙日国际(香港)有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立。经深圳市人民政府深府办复(1992)第1460 号文批复，改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理公司组成本公司，注册资本为6,945万元。注册地和总部地 址为中华人民共和国广东省深圳市。

经深圳市人民政府1994年4月13日文和1995年1月10日深圳市证券管理办公室深证办复(1995)2号文批复同意，本公司改组成 为社会募集的股份有限公司，注册资本为7,550万元，其中国有股1,290万股，法人股5,160万股，社会公众股1,100万股。于1995 年3月15日，本公司在深圳市证券交易所挂牌上市。

1997年8月5日，经深圳市证券管理办公室1997年8月5日深证办复(1997)100号文批复同意，原股东中国航空技术进出口深圳 公司将其持有的全部法人股转让给中航国际控股股份有限公司(原称为“深圳中航集团股份有限公司”，以下简称为“中航国际 股份”)。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2014]858号《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际 控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2014年9月向中航国际股份发行29,590,540股股份、 向上海张江（集团）有限公司发行28,181,469股股份、向上海国有资产经营有限公司发行26,772,390股股份、向上海光通信公 司发行14,090,730股股份，收购其持有的上海天马微电子有限公司70%股权；向成都工业投资集团有限公司发行28,300,007 股股份、向成都高新投资集团有限公司发行17,979,642股股份，收购其持有的成都天马微电子有限公司40%股权；向湖北省 科技投资集团有限公司发行132,682,883股股份，收购其持有的武汉天马微电子有限公司90%股权；向中国航空技术国际控股 有限公司发行77,895,877股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行81,075,304股股份，收购其持有的上海中航光电子有限公 司及深圳中航光电子有限公司100%股权。上述向交易对方定向发行新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2014年9月12 日。上述交易完成后，本公司新增注册资本436,568,842元，注册资本变更为1,010,806,342元。该增资事项业经普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字[2014]483号验资报告。

同时，根据上述证监会核准，本公司通过非公开发行方式，发行120,932,133股新股，募集资金总额为1,765,609,141.80元，扣 除承销费33,780,964.55元后实际募集资金净额为1,731,828,177.25元。上述交易完成后，本公司新增注册资本120,932,133元， 注册资本变更为1,131,738,475元。该增资事项业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天 验字[2014]541号验资报告。

本公司经营范围为：信息技术服务、咨询服务；代理销售液晶显示器及相关材料；机械设备租赁及自有物业租赁（不包括金 融租赁）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事液 晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术 服务；普通货运。

本公司的母公司为中航国际控股股份有限公司，最终控制方为中国航空工业集团公司。

本财务报表由本公司董事会于2015年2月4日批准报出。

120

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

本年度纳入合并范围的主要子公司详见财务报告附注九、1，本年度新纳入合并范围的子公司主要有武汉天马微电子有限公 司、上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司，详见财务报告附注八。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以 下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一 般规定》的披露规定编制。

本公司于2014年完成一项重大资产重组，收购上海中航光电子100%股权以及深圳中航光电子100%股权。该交易属于同一控 制下的企业合并，自上海中航光电子与深圳中航光电子与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围。此外，本 公司2014年度会计政策进行了变更。由于上述事项的影响，本公司2013年1月1日资产负债表及2013年度财务报表已做了重述。

2 、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法、存货的计 价方法、固定资产折旧和无形资产摊销、收入的确认时点等。

本集团在运用重要的会计政策时所采用的判断关键详见财务报告附注五、32。

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司2014年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及 2014年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

2 、会计期间

会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

营业周期为公历1月1日起至12月31日止。

121

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

4 、记账本位币

本集团于中国大陆的子公司以人民币为记账本位币；本集团主要的境外子公司以所在国家货币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(a) 同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差 额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于 发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。

(b) 非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购 买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公 允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

6 、合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一 控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净 利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益 中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股 东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母 公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公 司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子

122

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。 购买子公司少数股权

在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报 表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增 持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积(资本溢价)的 金额不足冲减的，调整留存收益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

无

8 、现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值 变动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

(a) 外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借 入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

(b) 外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的 外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

10 、金融工具

(a) 金融资产

• (i) 金融资产分类

123

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至 到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。2014年度本集团无以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或持有至到期的投资。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。

应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日 起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得 时期限超过12个月但自资产负债表日起12个月(含12个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得 时期限在12个月之内(含12个月)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。

(ii) 确认和计量

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本 计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所 取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终 止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利 息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

(iii) 金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客 观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

124

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本 集团能够对该影响进行可靠计量的事项。

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债 表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的 公允价值低于其初始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判 断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额， 计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减 值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东 权益。

(iv) 金融资产的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本 集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

(b) 金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关 资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值 无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

应收账款单项金额超过人民币 500 万元，其他应收款单项金 单项金额重大的判断依据或金额标准 额超过人民币 300 万元。 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 额进行计提。

125

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
关联方组合	其他方法
应收出口退税	其他方法
其他非关联方组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	1.50%	1.50%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	15.00%	15.00%
3年以上	50.00%	50.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	50.00%	50.00%
5年以上	50.00%	50.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回 单项计提坏账准备的理由 款项。 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额进行计提。

12 、存货

• a. 分类

存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。

• a. 发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照系统的方 法分配的制造费用。

• a. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

126

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

• a. 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。

• a. 低值易耗品和包装物的摊销方法

周转材料包括低值易耗品和包装物等，均采用一次转销法进行摊销。

13 、划分为持有待售资产

一 同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：( )该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资 产或处置组的惯常条款即可立即出售；(二)本集团已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；(三)本集 团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(四)该项转让将在一年内完成。

符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额计 量，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。

14 、长期股权投资

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对联营企业的长期股权投资。

子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单 位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营 企业投资采用权益法核算。

(a)投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。通过 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(b)后续计量及损益确认方法

127

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当 期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成 本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位 发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负 有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单 位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资 单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单 位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投 资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

(c)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据

控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力 影响其回报金额。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。

(d)长期股权投资减值

对子公司、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的 部分。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本 进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊 销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：

128

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧(摊销)率
土地使用权	50年	0%	2%
房屋及建筑物	35年	5%	2.71%

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变 为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值 作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房 地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产包括位于日本的土地、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及电子设备等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠的计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时 的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于 被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则 在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
位于日本的土地	不计提折旧
房屋及建筑物	年限平均法	35年	5.00%	2.71%
机器设备	年限平均法	10年	5.00%	9.50%
办公及电子设备	年限平均法	6年	5.00%	15.83%
运输工具	年限平均法	5年	5.00%	19.00%

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁

129

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资 费用。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固 定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

17 、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建 工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

18 、借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建 的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且 中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以 所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的 更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

19 、生物资产

无

20 、油气资产

无

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产包括土地使用权、专利权、电脑软件、客户关系、其他特许权等，以成本计量。

(a) 土地使用权

土地使用权按使用年限50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定

130

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

资产。

(b) 专利权

专利权按未来平均有效年限10年平均摊销。

(c) 电脑软件

电脑软件按照预计使用年限10年平均摊销。

(d) 客户关系

客户关系按照5年平均摊销。

• (e) 定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

• (f) 无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支 出。

为研究并获取新型显示技术或生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段支出，于发生时计入当期 损益；项目立项之后，大规模量产之前，为新型显示技术或生产工艺最终应用而进行设计、试做、测试工作发生的支出为开 发阶段支出，同时满足下列条件的开发阶段支出，予以资本化：

• 新型显示技术或生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证，证明其在技术上具有可行性；

• 管理层已批准新型显示技术或生产工艺开发的预算；

• 有前期市场调研分析报告说明采用新型显示技术或生产工艺所生产的产品具有市场；

• 有足够的技术和资金支持，以完成新型显示技术或生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及

• 新型显示技术或生产工艺开发阶段的支出能够可靠地归集。

22 、长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日 存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减 值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值 准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可

131

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期 从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产 组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23 、长期待摊费用

长期待摊费用系已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销， 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

模具按预计使用年限3年平均摊销。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经 费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。其中,非货币性福利按照公允价值计量。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再 承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离 职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。 基本养老保险

本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基 数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休 员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。

设定受益计划

设定受益计划是一项并非设定提存计划的退休计划。设定受益计划一般会确定职工在退休时可收取的退休福利金额，通常根 据年龄、服务年限和员工个人职务等级等一个或多个因素而定。

设定受益债务每年由独立精算师利用预期累计福利法计算。设定受益债务的现值利用将用以支付福利的货币为单位计值且到 期与有关的退休负债的条款相近似的高质量的公司债券的利率，将预计的未来现金流出金额折现计算得出。

132

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

根据经验而调整的精算利得和损失以及精算假设的变动，在产生期间内于其他综合收益的权益中确认。

过往服务成本在发生时确认为收益。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方 面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿 退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄 止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本集团比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时， 将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损 益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。

25 、预计负债

根据日本的相关环境法律和规定，本集团位于日本鹿儿岛县及秋田县的工厂关闭后，本集团需要清除土壤污染及恢复原状， 本集团根据预计发生的成本的现值确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行 的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

26 、股份支付

无。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

无

133

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

28 、收入

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除 销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相 关的收入。

(a) 销售产品

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：

• 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；

• 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

本集团与购货方在销售合同中约定了不同种贸易方式，本集团根据贸易方式判断主要风险和报酬转移的时点，并相应确认收 入。

(b) 提供劳务

本集团对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。

(c) 让渡资产使用权

利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。

经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除 与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损 益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

134

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规 定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异， 不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的 资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税 资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间 且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在 可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

• 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；

• 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

对本集团做为出租人的融资租赁，在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融 资收益，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁收款额扣除未实现的融资收益后的余额作为长期应收款列示。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

a.重要会计估计及其关键假设

下列重要会计估计及关键假设存在会可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

(i) 商誉减值准备的会计估计

本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要

135

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

采用会计估计。

于2014年12月31日，如果管理层对武汉天马所在资产组未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率比目前 采用的毛利率低1%，则本集团需对商誉计提减值准备261,481,712元。

如果管理层对武汉天马所在资产组未来现金流量预测中采用的折现率进行修订，修订后的折现率比目前采用的折现率高1%， 则本集团需对商誉计提减值准备137,268,074元。

如果管理层对武汉天马所在资产组未来现金流量预测中采用的永续增长率进行修订，修订后的永续增长率比目前采用的永续 增长率低1%，本集团无需对商誉计提减值准备。

如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。

(ii) 所得税

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地 区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对 作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

(iii) 固定资产的使用年限

固定资产的预计可使用年限由管理层根据行业惯例，在考虑了资产的耐久性及过往维修保养的情况后而定。预计可使用年限 在每年年度终了时进行复核并作出适当调整

(iv) 存货减值的估计

本集团于资产负债表日对存货的可变现净值进行评估，当可变现净值低于账面成本时，按存货成本高于其可变现净值的差额 计提存货跌价准备。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额确定。

(v) 长期资产减值的估计

根据附注二(19)中所述，本集团于资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公 司、联营企业的长期股权投资等长期资产是否出现减值进行测试。

在判断上述资产是否存在减值时，管理层主要从以下方面进行评估和分析：(1)影响资产减值的事项是否已经发生；(2)资产 继续使用或处置而预期可获得的现金流量现值是否低于资产的账面价值；以及(3)预期未来现金流量现值中使用的重要假设 是否适当。

本集团所采用的用于确定减值的相关假设，如未来现金流量现值方法中所采用的盈利状况、折现率及增长率假设发生变化， 可能会对减值测试中所使用的现值产生重大影响，并导致本集团的上述长期资产出现减值。

b.关键判断

136

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

以发行权益性工具作为合并对价的非同一控制下的企业合并中，合并成本确定：

本公司于2014年8月25日收购了武汉天马90%的股权，购买对价系通过发行权益性工具支付。根据《企业会计准则第20号-企 业合并》相关规定，本公司需要确定所发行的权益性工具的公允价值。在确定所发行的权益性工具的公允价值过程中，本公 司管理层考虑了以下因素：

• 作为合并对价发行的股票附有一定限售期和限售条件：湖北省科技投资集团有限公司以武汉天马90%股权认购而取得的本 公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；

• 在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动：2013 年11月1日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了收购武汉天马等重组预案，收购武汉天马交易完成日为2014 年8月25日，因此时间间隔较长。此期间本公司股票价格大幅上涨，自12.94元/股上涨至27.65元/股，上涨幅度为113%。

基于上述考虑，本公司管理层认为不能直接采用收购武汉天马的购买日当天本公司的股票价格作为确定所发行的权益性工具 的公允价值。

在完成收购武汉天马后，本公司开始向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，根据参与募集资金的投资者于2014 年9月10日的报价结果，确定募集配套资金发行股票的发行价格为14.60元，发行数量为120,932,133股，募集资金总额为 1,765,609,142元。本公司募集配套资金新发行的股份限售期为12个月。

由于募集配套资金新发行的股份与收购武汉天马发行的股份具有同样的限售期，两者发行时间接近，考虑上述因素后，本公 司参考募集配套资金新发行股份的价格14.6元/股作为收购武汉天马所发行的权益性工具的公允价值。

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
若干财务报表项目已根据上述准则进行
		受影响的报表项目名称：其他非流动负
列报，比较期间财务信息已相应调整，
		债、递延收益、长期应付职工薪酬、长
并且根据《企业会计准则第30号——财
		期应付款、资本公积、其他综合收益、
务报表列报》应用指南列报了2013年1
		外币报表折算差额
月1日的资产负债表。
若干与公允价值有关的披露信息已根据
《企业会计准则第39号——公允价值计
		不适用
量》编制，比较财务报表中的相关信息
根据该准则未进行调整。
若干与本集团在其他主体中权益有关的
披露信息已根据《企业会计准则第41号
		不适用
——在其他主体中权益的披露》编制。
比较财务报表信息已相应调整。

137

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

上述第一项会计政策变更所影响的报表项目及其金额：

项目	2013年12月31日	2013年1月1日
其他非流动负债	-397,428,686	-466,329,214
递延收益	397,428,686	466,329,214
长期应付职工薪酬	174,797,461	200,205,882
长期应付款	-174,797,461	-200,205,882
资本公积	-10,642,782	-3,474,191
其他综合收益	64,979,017	19,838,180
外币报表折算差额	-54,336,235	-16,363,989

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

无

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	产品或劳务销售收入	17%、6%
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	缴纳的增值税、营业税额	1%、5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、16.5%、25%、37.96%、39.84%
教育费附加	缴纳的增值税、营业税额	4%、5%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
美国天马公司	39.84%
Tianma NLT America,Inc	39.84%
德国天马公司	15%
驰誉电子有限公司	16.5%
NLT Technologies Ltd.	37.96%

138

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

2 、税收优惠

于2012年9月12日，本公司被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，本公司从2013年起三年内 适用高新技术企业15%的企业所得税税率。

于2012年9月23日，上海天马被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从2013年起三年内，适 用15%的企业所得税税率。

于2011年11月2日，成都天马被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从2011年起三年内，适 用15%的企业所得税税率。并于2014年7月9日通过了高新技术企业复审，本公司按15%企业所得税率计算企业所得税。

于2013年9月3日，武汉天马被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从2013年起三年内，适 用15%的企业所得税税率。

于2012年9月23日，上海中航光电子被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从2012年起三年 内，适用15%的企业所得税税率。

3 、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	41,495.00	21,610.00
银行存款	810,089,633.00	1,228,723,472.00
其他货币资金	23,440,433.00	2,272,896.00
合计	833,571,561.00	1,231,017,978.00
其中：存放在境外的款项总额	273,177,966.00	287,404,289.00

其他说明

其他货币资金23,440,433元(2013年12月31日：2,272,896元)为本集团向银行申请开具银行承兑汇票、信用证等所 存入的保证金存款。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他说明： 无

139

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

	单位： 元	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额		期初余额
银行承兑票据		104,903,587.00	196,696,960.00
合计		104,903,587.00	196,696,960.00
（2）期末公司已质押的应收票据			单位： 元
项目			期末已质押金额

• （ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	36,461,904.00
合计	36,461,904.00

• （ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 无

5 、应收账款

• （ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
类别	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
					账面价值					账面价值
	金额	比例	金额	计提比		金额	比例	金额	计提比例

140

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

				例
按信用风险特征组						1,463,7
	2,416,22		19,071,1		2,397,152			15,762,34		1,448,014,3
合计提坏账准备的		99.95%		0.79%		76,655.	99.92%		1.08%
	4,025.00		46.00		,879.00			0.00		15.00
应收账款						00
单项金额不重大但
	1,193,96		1,193,96			1,193,9		1,193,961
单独计提坏账准备		0.05%		100.00%	0.00		0.08%		100.00%	0.00
	1.00		1.00			61.00		.00
的应收账款
					2,397,152 ,879.00	1,464,9				1,448,014,3 15.00
	2,417,41		20,265,1					16,956,30
合计		100.00%		0.84%		70,616.	100.00%		1.16%
	7,986.00		07.00					1.00
						00

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
30日以内	732,007,532.00	9,412,788.00	1.29%
30日至1年	1,555,962,251.00	9,446,409.00	0.61%
1年以内小计	2,287,969,784.00	18,859,198.00	0.82%
1至2年	1,351,931.00	135,193.00	10.00%
2至3年	145,243.00	21,786.00	15.00%
3年以上	109,939.00	54,969.00	50.00%
5年以上	109,939.00	54,969.00	50.00%
合计	2,289,576,897.00	19,071,146.00	0.83%

确定该组合依据的说明：

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账准备； 非关联方组合：对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合， 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 本公司于2014年8月25日完成购买武汉天马90%股权，武汉天马应收账款以购买日公允价值(应收账款原值扣除减值准备后的 净值)纳入本公司合并范围，因此集团以账龄组合计提坏账准备的一年内应收账款坏账准备的计提比例低于1.5%。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

无

141

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 3,603,125.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

==> picture [41 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

==> picture [483 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位名称 收回或转回金额 收回方式
无
（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
----- End of picture text -----

应收账款核销说明：

无

• （ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

	余额	坏账准备金额	占应收账款余额比例
余额前五名的应收账款总额	1,009,609,245	15,144,139	41.76%

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

• （ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

• 于2014年12月31日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款分析如下：

	账面余额	坏账准备	计提比例
创维移动通信技术(深圳)有限公司	1,043,961	1,043,961	100%
青岛海尔零部件采购有限公司	150,000	150,000	100%
合计	1,193,961	1,193,961

142

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

于2014年12月31日，应收创维移动通信技术(深圳)有限公司款项1,043,961元，因对方经营停顿，没有偿债资产， 预计全部无法收回，因此按照应收款余额的100%计提坏账准备。

于2014年12月31日，应收青岛海尔零部件采购有限公司150,000元，因对方长期拖欠，预计全部无法收回，因此 按照应收款余额的100%计提坏账准备。

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	50,883,245.00	98.99%	33,643,884.00	99.05%
1至2年	480,549.00	0.93%	323,424.00	0.95%
2至3年	40,000.00	0.08%
合计	51,403,794.00	--	33,967,308.00	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

于2014年12月31日，账龄超过一年的预付款项为520,549元(2013年12月31日：323,424元)，主要为预付材料款项，由于发票 未到，未与暂估应付款冲抵。

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

	余额	占应收账款余额比例
余额前五名的预付款项总额	29,625,944	57.63%
其他说明： 无 7、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

					单位： 元	单位： 元
项目			期末余额		期初余额
（2）重要逾期利息
						是否发生减值及其判断 依据
借款单位	期末余额		逾期时间	逾期原因

其他说明：

143

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

无

8 、应收股利

（ 1 ）应收股利

单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

• （ 2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

				是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位)	期末余额	账龄	未收回的原因
				依据

其他说明：

无

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

==> picture [480 x 216] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
32,218,2 32,218,2 35,233, 35,233,13
独计提坏账准备的 27.47% 100.00% 35.00% 100.00% 0.00
42.00 42.00 130.00 0.00
其他应收款
按信用风险特征组
85,059,6 493,223. 84,566,43 65,446, 323,617.0 65,122,663.
合计提坏账准备的 72.53% 0.58% 65.00% 0.49%
55.00 00 2.00 280.00 0 00
其他应收款
117,277, 32,711,4 84,566,43 100,679 35,556,74 65,122,663.
合计 100.00% 27.89% 100.00% 35.32%
897.00 65.00 2.00 ,410.00 7.00 00
----- End of picture text -----

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
大连证券有限责任公司	32,218,242.00	32,218,242.00	100.00%	已经破产

144

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

合计 32,218,242.00 32,218,242.00 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
30日以内	23,908,240.00	150,508.00	0.63%
1年以内小计	23,908,240.00	150,508.00	0.63%
1至2年	611,028.00	57,780.00	9.46%
2至3年	216,498.00	29,071.00	13.43%
3至4年	426,320.00	138,160.00	32.41%
4至5年	11,540.00	6,390.00	55.37%
5年以上	235,993.00	111,314.00	47.17%
合计	25,409,619.00	493,223.00	1.94%

确定该组合依据的说明：

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账准 备；非关联方组合：对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的其他应收款一起按信用风险特征划分为若 干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账 准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 169,883.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,014,888.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称	转回或收回金额	收回方式
大连证券有限责任公司	3,014,888.00	现金收回
合计	3,014,888.00	--

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

145

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

其他应收款核销说明：

无

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
应收关联方款项	40,390,933.00	9,295,130.00
应收出口退税	19,259,103.00	48,522,809.00
存出保证金	7,575,888.00	1,729,367.00
代垫款项	7,241,372.00	1,425,069.00
应收委托理财款	32,218,242.00	35,233,130.00
备用金借款	1,851,627.00	984,608.00
其他	8,740,732.00	3,489,297.00
合计	117,277,897.00	100,679,410.00

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
厦门天马微电子有	同受最终控股公司
		35,704,769.00	一年以内	30.44%
限公司	控制
大连证券有限责任
	第三方	32,218,242.00	五年以上	27.47%	32,218,242.00
公司
武汉东湖海关	第三方	19,259,103.00	一年以内	16.42%
中国航空技术深圳	同受最终控股公司
		2,500,000.00	四到五年	2.13%
有限公司	控制
上海市浦江海关	第三方	2,420,049.00	一年以内	2.06%
合计	--	92,102,163.00	--	78.53%	32,218,242.00

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

146

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

无

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无 其他说明： 无

10 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	539,924,048.00	44,293,616.00	495,630,432.00	378,245,743.00	59,288,097.00	318,957,646.00
在产品	231,437,912.00	7,542,399.00	223,895,513.00	176,791,932.00	9,093,823.00	167,698,109.00
库存商品	860,868,609.00	72,762,680.00	788,105,929.00	733,166,841.00	109,573,619.00	623,593,222.00
合计	1,632,230,569.00	124,598,695.00	1,507,631,874.00	1,288,204,516.00	177,955,539.00	1,110,248,977.00

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	59,288,097.00	23,811,904.00		38,049,372.00	757,013.00	44,293,616.00
在产品	9,093,823.00	3,408,722.00		4,919,772.00	40,374.00	7,542,399.00
库存商品	109,573,619.00	56,973,283.00		93,449,655.00	334,567.00	72,762,680.00
合计	177,955,539.00	84,193,909.00		136,418,799.00	1,131,954.00	124,598,695.00

存货跌价准备情况如下：

	确定可变现净值的具体依据	本年转销存货跌价准备的原因
原材料	产成品预计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费	原材料已被生产领用

147

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

	后的金额确定
在产品及自制半成品	参考资产负债表日的市场售价	在产品已被生产领用
产成品	参考资产负债表日的市场售价	产成品已销售

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目

金额

其他说明：

无

11 、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	公允价值	预计处置费用	预计处置时间
待处置联营企业投资	6,860,161.00	6,500,000.00	0.00	2015年02月28日
合计	6,860,161.00	6,500,000.00	0.00	--

其他说明：

于2014年12月8日，经董事会批准，本公司与深圳市天拓光电技术有限公司签订不可撤销的转让协议，将本公司持有的黄石 瑞视光电技术股份有限公司的股权以6,500,000元转让予深圳市天拓光电技术有限公司，该股权转让交易预计在2015年内完 成。

12 、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

13 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待抵扣增值税	152,746,998.00	41,619,916.00
银行保本理财产品投资款		75,000,000.00

148

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

预付企业所得税	4,251,638.00
合计	156,998,636.00	116,619,916.00
其他说明：

无

14 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

		期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：				26,340,941.00		26,340,941.00
按公允价值计量的				26,340,941.00		26,340,941.00
合计				26,340,941.00		26,340,941.00

• （ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类	权益工具的成本/债务工		累计计入其他综合收益
		公允价值		已计提减值金额
	具的摊余成本		的公允价值变动金额

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

		账面余额	账面余额			减值准备	减值准备		在被投资
被投资单										本期现金
									单位持股
位	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末		红利
									比例

（ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产	期初已计提减值	本期计提	其中：从其他综		其中：期后公允 价值回升转回	期末已计提减值
				本期减少
分类	余额		合收益转入			余额

（ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工			公允价值相对于	持续下跌时间
	投资成本	期末公允价值			已计提减值金额	未计提减值原因
具项目			成本的下跌幅度	（个月）

149

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

其他说明

无

15 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

• （ 2 ）期末重要的持有至到期投资

				单位： 元
债券项目	面值	票面利率	实际利率	到期日

（ 3 ）本期重分类的持有至到期投资

无

其他说明

无

16 、长期应收款

• （ 1 ）长期应收款情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
融资租赁款	26,875,996.00		26,875,996.00	28,072,023.00		28,072,023.00
其中：未实
	23,624,324.00		23,624,324.00	24,612,297.00		24,612,297.00
现融资收益
担保保证金	12,500,000.00		12,500,000.00	12,500,000.00		12,500,000.00
合计	39,375,996.00		39,375,996.00	40,572,023.00		40,572,023.00	--

（ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

无

150

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

（ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无 其他说明

无

17 、长期股权投资

单位： 元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
黄石瑞视
光电技术	7,194,958			-334,797.					-6,860,16
股份有限	.00			00					1.00
公司(i)
武汉天马	157,533,3			3,573,018					-161,106,
(ii)	25.00			.00					343.00
上海天马
有机发光
	1,248,152	398,625,4		-95,716,4						304,157,0
显示技术
	.00	04.00		83.00						73.00
有限公司
(iii)
	165,976,4	398,625,4		-92,478,2					-167,966,	304,157,0
小计
	35.00	04.00		62.00					504.00	73.00
	165,976,4	398,625,4		-92,478,2					-167,966,	304,157,0
合计
	35.00	04.00		62.00					504.00	73.00

其他说明

• i. 黄石瑞视光电技术股份有限公司（以下简称“黄石瑞视”）的注册地及主要经营地均在中国境内，本集团对黄石瑞视的持 股比例为20%，本年度决议处置所持有黄石瑞视的股权，已签订转让协议，截至2014年12月31日尚未完成股权交割和工 商变更手续。

• i. 武汉天马的注册地及主要经营地均在中国境内，2014年8月，本公司公司向湖北省科技投资集团有限公司定向发行 132,682,883股股份，购买了其持有的武汉天马90%股权。至此，本集团拥有武汉天马100%的股权。

• i. 上海天马有机发光显示技术有限公司(以下简称“有机发光公司”)的注册地及主要经营地均在中国境内，本年度增加投资 306,057,490元。本集团对有机发光公司的持股比例为40%。

151

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
1.期初余额	44,232,560.00			44,232,560.00
2.本期增加金额	11,900,144.00	1,385,609.00	0.00	13,285,753.00
（1）外购				0.00
（2）存货\固定资产
				0.00
\在建工程转入
（3）企业合并增加	11,900,144.00	1,385,609.00		13,285,753.00
3.本期减少金额	182,052.00	0.00	0.00	182,052.00
（1）处置	182,052.00			182,052.00
（2）其他转出				0.00
4.期末余额	55,950,652.00	1,385,609.00	0.00	57,336,261.00
二、累计折旧和累计摊
				0.00
销
1.期初余额	12,418,444.00			12,418,444.00
2.本期增加金额	1,469,913.00	10,669.00	0.00	1,480,582.00
（1）计提或摊销	1,469,913.00	10,669.00		1,480,582.00
3.本期减少金额	89,356.00			89,356.00
（1）处置	89,356.00			0.00
（2）其他转出				0.00
4.期末余额	13,799,001.00	10,669.00	0.00	13,809,670.00
三、减值准备				0.00
1.期初余额				0.00
2.本期增加金额				0.00
（1）计提				0.00
3、本期减少金额				0.00
（1）处置				0.00
（2）其他转出				0.00
4.期末余额				0.00
1.期末账面价值	42,151,651.00	1,374,940.00	0.00	43,526,591.00
2.期初账面价值	31,814,116.00	0.00	0.00	31,814,116.00

152

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

2014年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为1,480,582元(2013年度：1,368,860元)，未计提减值准备(2013年度：无)。

19 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	电子设备	运输设备	其他	合计
	2,528,918,803.	6,828,188,319.
1.期初余额			127,345,995.00	28,639,442.00	96,694,352.00	9,609,786,911.00
	00	00
		2,114,634,731.
2.本期增加金额	860,628,360.00		19,925,269.00	3,090,338.00	18,326,281.00	3,016,604,979.00
		00
（1）购置	3,554,093.00	34,777,376.00	5,654,230.00	965,706.00	4,446,410.00	49,397,815.00
（2）在建工程转入	4,466,795.00	146,368,946.00	9,032,973.00	1,126,106.00	309,215.00	161,304,035.00
		1,933,488,409.
（3）企业合并增加	852,607,472.00		5,238,066.00	998,526.00	13,570,656.00	2,805,903,129.00
		00
3.本期减少金额	7,057,232.00	21,868,073.00	8,013,102.00	497,830.00	6,053,336.00	43,489,573.00
（1）处置或报废	4,322,036.00	16,629,408.00	3,440,998.00	493,079.00	621,594.00	25,507,115.00
外币报表折差	2,735,196.00	5,238,665.00	4,572,104.00	4,751.00	5,431,742.00	17,982,458.00
	3,382,489,931.	8,920,954,977.				12,582,902,317.0
4.期末余额			139,258,162.00	31,231,950.00	108,967,297.00
	00	00				0
		3,187,353,636.
1.期初余额	436,853,249.00		83,631,159.00	21,201,172.00	33,193,209.00	3,762,232,425.00
		00
2.本期增加金额	100,079,703.00	897,447,203.00	20,067,079.00	3,079,034.00	7,669,386.00	1,028,342,405.00
（1）计提	100,079,703.00	897,447,203.00	20,067,079.00	3,079,034.00	7,669,386.00	1,028,342,405.00
3.本期减少金额	2,498,524.00	13,708,676.00	6,265,975.00	472,939.00	755,918.00	23,702,032.00
（1）处置或报废	832,830.00	11,775,009.00	2,831,776.00	468,425.00	570,855.00	16,478,895.00
外币报表折差	1,665,694.00	1,933,667.00	3,434,199.00	4,514.00	185,063.00	7,223,137.00

153

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

		4,071,092,163.
4.期末余额	534,434,428.00		97,432,263.00	23,807,267.00	40,106,677.00	4,766,872,798.00
		00
	2,848,055,503.	4,849,862,814.				7,816,029,519.00
1.期末账面价值			41,825,899.00	7,424,683.00	68,860,620.00
	00	00
	2,092,065,554.	3,640,834,683.				5,847,554,486.00
2.期初账面价值			43,714,836.00	7,438,270.00	63,501,143.00
	00	00

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

				单位： 元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	2,795,254.00	1,062,196.00		1,733,058.00

• （ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

	单位： 元
项目	期末账面价值

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明

由在建工程转入固定资产的原价为161,304,035元(2013年度：313,673,006元)。

固定资产的土地为日本子公司NLTTechnologiesLtd.所有。根据日本法律，个人或者公司法人购入土地后，即拥有该土地的永 久产权，因此未对该土地的账面价值计提折旧。

于2014年12月31日，账面价值约为589,999,192元(原价715,611,243元)的房屋(2013年12月31日：账面价值606,773,384元、原价 712,993,737元)作为139,433,000元(2013年12月31日：318,350,400元)一年内到期的长期借款的抵押物。

2014年度固定资产计提的折旧金额为1,028,342,405元(2013年度：937,312,037元)，计入营业成本、销售费用、管理费用及在 建工程的折旧费用分别为909,712,693元、503,583元、118,126,129元和0元。(2013年：852,115,457元、519,651元、79,306,274 元和5,370,655元)。

154

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
上海天马OLED
	510,734,218.00		510,734,218.00	456,550,743.00		456,550,743.00
中试线项目
封框胶涂布机				44,256,678.00		44,256,678.00
上海天马4.5代
	77,212,526.00		77,212,526.00	24,639,419.00		24,639,419.00
线项目
设备采购项目	26,478,647.00		26,478,647.00	5,015,693.00		5,015,693.00
其他	104,891,364.00		104,891,364.00	11,376,849.00		11,376,849.00
合计	719,316,755.00		719,316,755.00	541,839,382.00		541,839,382.00

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

==> picture [480 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
上海天
马
491,600, 456,550, 54,183,4 510,734, 17,439,2 9,679,99
OLED 104.00% 4.98% 其他
000.00 743.00 75.00 218.00 77.00 7.00
中试线
项目
491,600, 456,550, 54,183,4 510,734, 17,439,2 9,679,99
合计 -- -- 4.98% --
000.00 743.00 75.00 218.00 77.00 7.00
----- End of picture text -----

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

为满足公司未来发展需求，进一步提升AM-OLED的工艺能力，经内部研究决策，同意上海天马加大AM-OLED中试线项目 投入。

155

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

21 、工程物资

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

无

22 、固定资产清理

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 其他说明：

无

23 、生产性生物资产

（ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
1.期初余额	285,637,046.00	76,540,479.00		205,518,019.00	567,695,544.00
2.本期增加金额	259,441,589.00	346,490.00	0.00	14,558,687.00	274,346,766.00
（1）购置		346,490.00		7,050,447.00	7,396,937.00
（2）内部研发					0.00
（3）企业合并增加	259,441,589.00			7,508,240.00	266,949,829.00
3.本期减少金额	45,969,718.00	8,499,643.00	0.00	2,489,094.00	56,958,455.00
（1）处置	45,969,718.00			12,215.00	45,981,933.00

156

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

外币报表折算差额		8,499,643.00		2,476,879.00	10,976,522.00
4.期末余额	499,108,917.00	68,387,326.00	0.00	217,587,612.00	785,083,855.00
1.期初余额	36,127,445.00	18,987,286.00		97,876,405.00	152,991,136.00
2.本期增加金额	7,809,230.00	7,264,731.00	0.00	34,003,958.00	49,077,919.00
（1）计提	7,809,230.00	7,264,731.00		34,003,958.00	49,077,919.00
3.本期减少金额	7,585,004.00	2,529,452.00	0.00	844,694.00	10,959,150.00
（1）处置	7,585,004.00			2,253.00	7,587,257.00
外币报表折算差额		2,529,452.00		842,441.00	3,371,893.00
4.期末余额	36,351,671.00	23,722,565.00	0.00	131,035,669.00	191,109,905.00
1.期末账面价值	462,757,246.00	44,664,761.00	0.00	86,551,943.00	593,973,950.00
2.期初账面价值	249,509,601.00	57,553,193.00	0.00	107,641,614.00	414,704,408.00

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

2014年度无形资产的摊销金额为49,077,919元(2013年度：44,748,300元)。

于2014年12月31日，账面价值为70,920,697元(原值为85,104,836元)的土地使用权(2013年12月31日账面价值111,850,288元，原 价131,074,556元)与固定资产附注所述抵押资产，一并已作为作为139,433,000 元 (2013年12月31日：318,350,400元) 一年内 到期的长期借款的抵押物。

26 、开发支出

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额		本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额			确认为无形资			期末余额
		内部开发支出	其他		转入当期损益	其他
				产
TFT-LCD等研
		538,526,836.00			538,526,836.00
发项目
合计		538,526,836.00			538,526,836.00

其他说明

2014年度，本集团研究开发支出共计538,526,836元(2013年度：437,881,091元)：其中538,526,836元(2013年度： 437,881,091元)于当期计入损益。

157

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

27 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
项
武汉天马		261,481,712.00				261,481,712.00
NLT
Technologies	36,582,692.00				-4,052,712.00	32,529,979.00
LTD
合计	36,582,692.00	261,481,712.00			-4,052,712.00	294,011,691.00

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		计提	其他	处置	其他
项
武汉天马
NLT
Technologies	29,463,210.00				3,264,000.00	26,199,210.00
LTD
合计	29,463,210.00				3,264,000.00	26,199,210.00

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 本年度增加的商誉系发行股份购买武汉天马90%股权所致。

采用未来现金流量折现方法的主要假设：

NLT Technologies Ltd	2014年12月31日	2013年12月31日
增长率	0%	0%
毛利率	20%	20%
折现率	11%	11%

武汉天马	2014年12月31日
增长率	2%
毛利率	9%
折现率	12%

158

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

管理层所采用的加权平均增长率不超过本公司所在行业产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确 定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该资产组组合 的可收回金额。

其他说明

无

28 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
模具费	113,777,639.00	93,427,321.00	78,747,244.00	556,045.00	127,901,671.00
专利维护费	4,595,801.00	2,622,385.00	2,391,941.00	177,365.00	4,648,880.00
合计	118,373,440.00	96,049,706.00	81,139,185.00	733,410.00	132,550,551.00

其他说明

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	216,620,724.00	32,661,813.00	230,468,587.00	38,309,424.00
内部交易未实现利润	13,833,253.00	2,074,988.00	9,782,840.00	1,467,426.00
可抵扣亏损	488,310,654.85	144,262,950.00	532,618,786.00	153,829,414.00
应付职工薪酬	127,390,957.00	19,108,644.00	112,282,742.00	22,242,412.00
政府补助	248,908,365.00	37,336,255.00	176,611,132.00	21,091,669.00
预提费用	81,936,513.00	12,264,977.00	50,174,694.00	7,526,204.00
对联营企业投资损失	16,979,657.00	2,534,049.00	20,466,674.00	3,070,001.00
重新计量设定受益计划
	31,052,604.00	11,067,148.00	14,658,078.00	5,224,139.00
负债
合计	1,225,032,727.85	261,310,824.00	1,147,063,533.00	252,760,689.00

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债

159

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

非同一控制企业合并资
	276,082,393.00	41,412,359.00
产评估增值
合计	276,082,393.00	41,412,359.00

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产	69,589,609.00	261,310,824.00	55,512,945.00	252,760,689.00
递延所得税负债	69,589,609.00	41,412,359.00	55,512,945.00

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	35,690,083.00	44,568,725.00
可抵扣亏损	962,754,265.00	1,064,803,814.00
合计	998,444,348.00	1,109,372,539.00

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2014年	0.00	1,073,230.00
2015年	1,959,375.00	2,630,796.00
2016年	6,923,953.00	6,867,105.00
2017年	1,252,738.00	1,296,371.00
2018年	86,605,316.00	82,156,237.00
2019年及以后	866,012,883.00	970,780,075.00
合计	962,754,265.00	1,064,803,814.00	--

其他说明：

于2014年12月31日，未确认递延所得税资产的暂时性差异系本集团子公司之间转让固定资产未实现的利润。本集团预计该暂 时性差异将通过固定资产折旧，在未来固定资产预计使用年限内转回。由于预计转回期间较长，未来能否取得用于抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额存在较大的不确定性，本集团未就该暂时性差异确认递延所得税资产。

30 、其他非流动资产

单位： 元

160

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

项目	期末余额	期初余额
待抵扣增值税	171,401,219.00	106,073,691.00
土地保证金（a）	158,500,000.00
预付工程设备款	40,493,848.00	43,059,217.00
其他	1,321,013.00	1,427,050.00
合计	371,716,080.00	150,559,958.00

其他说明：

• (a)为武汉天马缴纳给武汉东湖新技术开发区管理委员会的土地竞拍保证金。

31 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款		48,000,000.00
保证借款		412,463,604.00
信用借款	411,405,240.00	291,566,292.00
合计	411,405,240.00	752,029,896.00

短期借款分类的说明：

于2014年12月31日，短期借款的利率区间为1.53%至5.60%(2013年12月31日：2.95%至6.00%)。

于2014年12月31日，本集团无已到期未偿还的短期借款。

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位	期末余额	借款利率	逾期时间	逾期利率
其他说明：

无

32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

161

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

其他说明：

无

33 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	502,319,302.00	228,239,788.00
合计	502,319,302.00	228,239,788.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付材料款	2,205,342,917.00	1,774,389,365.00
应付加工费	51,116,194.00	51,251,297.00
其他	240,871.00	1,264,977.00
合计	2,256,699,982.00	1,826,905,639.00

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明：

于2014年12月31日，账龄超过一年的应付账款为2,548,861元(2013年12月31日：63,148,955元。

36 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

162

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

预收货款	68,099,306.00	118,623,026.00
合计	68,099,306.00	118,623,026.00

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

于2014年12月31日，账龄超过一年的预收款项为14,802,028元(2013年12月31日：10,256,941元)，主要为预收货款，部分由于 客户退货款项尚未退回造成。

37 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	187,814,536.00	1,439,345,189.00	1,392,638,273.00	234,521,452.00
二、离职后福利-设定提
	9,267,565.00	122,578,922.00	122,624,454.00	9,222,033.00
存计划
三、辞退福利		170,439.00		170,439.00
合计	197,082,101.00	1,562,094,550.00	1,515,262,727.00	243,913,924.00

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	158,509,439.00	1,311,176,277.00	1,270,257,057.00	199,428,659.00
补贴
2、职工福利费	19,500.00	33,100,673.00	29,668,084.00	3,452,089.00
3、社会保险费	4,839,669.00	49,732,757.00	49,730,428.00	4,841,998.00
其中：医疗保险费	4,723,746.00	44,391,792.00	44,389,290.00	4,726,248.00
工伤保险费	25,357.00	2,590,075.00	2,590,074.00	25,358.00

163

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

生育保险费	90,566.00	2,750,890.00	2,751,064.00	90,392.00
4、住房公积金	1,090,266.00	20,488,965.00	20,190,550.00	1,388,681.00
5、工会经费和职工教育
	1,574.00	18,546,498.00	15,666,116.00	2,881,956.00
经费
6、短期带薪缺勤	19,148,725.00	1,376,007.00	2,202,026.00	18,322,706.00
8、补充商业保险	4,185,363.00	3,811,079.00	3,811,079.00	4,185,363.00
9、其他短期薪酬	20,000.00	1,112,933.00	1,112,933.00	20,000.00
合计	187,814,536.00	1,439,345,189.00	1,392,638,273.00	234,521,452.00

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	8,607,803.00	112,940,249.00	112,875,936.00	8,672,116.00
2、失业保险费	659,762.00	9,638,673.00	9,748,518.00	549,917.00
合计	9,267,565.00	122,578,922.00	122,624,454.00	9,222,033.00

其他说明：

于2014年12月31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计将于2015年度全部发放和使用完毕。

38 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	4,003,454.00	7,350,249.00
营业税	1,216,977.00	729,244.00
企业所得税	37,652,635.00	22,514,917.00
个人所得税	2,268,962.00	1,942,970.00
营业场所税	3,540,869.00	4,106,839.00
房产税	2,685,131.00	2,257,168.00
印花税	6,718,650.00	1,145,866.00
土地使用税	1,501,255.00	1,077,707.00
其他	681,343.00	1,468,401.00
合计	60,269,276.00	42,593,361.00

其他说明：

无

164

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

39 、应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	4,296,952.00	5,088,424.00
短期借款应付利息	373,825.00	652,667.00
股东借款应付利息		11,381,043.00
合计	4,670,777.00	17,122,134.00
重要的已逾期未支付的利息情况：		单位： 元
借款单位	逾期金额	逾期原因
其他说明： 无

40 、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付工程设备款	155,522,067.00	108,239,868.00
预提费用	67,669,528.00	79,162,313.00
代收款项	39,632,804.00	72,760,337.00
应付劳务费、维修费	12,222,221.00	5,660,532.00
押金及保证金	7,179,602.00	6,279,775.00
股东借款	0.00	123,860,000.00
其他	11,821,418.00	2,294,359.00
合计	294,047,640.00	398,257,184.00

• （ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

165

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明

于2014年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为94,321,018元(2013年12月31日：100,924,620元)，主要为主要为应付工程 设备质保款项，因为未到质保期原因尚未结算。

42 、划分为持有待售的负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

43 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	933,613,806.00	861,768,653.00
合计	933,613,806.00	861,768,653.00
其他说明：
项目	期末余额	期初余额
抵押借款(a)	139,433,000	318,350,400
保证借款(b)	551,570,000	300,907,000
政府无息贷款(c)	242,610,806	242,511,253
合计	933,613,806.00	861,768,653.00

(a)于2014年12月31日，上海天马银行抵押借款139,433,000元(2013年12月31日：318,350,400元)系由本集团账面价值约为 70,920,697元(原价85,104,836元)的土地使用权(2013年12月31日：净值111,850,288元、原价131,074,556元)及账面价值为 589,999,192元(原价715,611,243元)的房屋建筑物(2013年12月31日：账面价值606,773,384元，原价712,993,737元)作为抵押物， 并由本公司、中航国际股份、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资(集团)有限公司按照持 股比例提供担保。利息每季度支付一次，本金将分别于2015年6月7日、2015年6月20日及2015年7月4日偿还。

(b)于2014年12月31日，上海天马银行保证借款250,000,000元(2013年12月31日：290,000,000元)系由本公司、中航国际股份、 上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司按提供担保本公司五家股东按照持股比例提供担保。 利息每季度支付一次，本金将于2015年5月30日偿还。

于2014年12月31日，成都天马银行保证借款301,570,000元(2013年12月31日：300,907,000元)系成都天马的银团贷款。该银团 贷款由成都天马之股东成都工业投资集团有限公司和成都高新投资集团有限公司按照持股相对比例提供担保。该银行保证借 款到期日为2015年6月25日、2015年12月25日。利息每季度支付一次。

(c)于2014年12月31日，上海中航光电子银行保证借款242,610,806元(2013年12月31日：242,511,253元)系上海中航光电子的政 府无息贷款。该无息贷款由中国航空工业集团公司提供担保。该银行保证借款到期日为2017年7月12日。

166

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

44 、其他流动负债

单位： 元

项目	项目	项目			期末余额	期末余额			期初余额	期初余额
短期应付债券的增减变动：											单位： 元
							按面值计	溢折价摊
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行			本期偿还	其他	期末余额
							提利息	销

单位： 元

其他说明：

45 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款		139,278,300.00
保证借款	715,593,000.00	1,055,461,300.00
信用借款	390,000,000.00	250,000,000.00
合计	1,105,593,000.00	1,444,739,600.00

长期借款分类的说明：

（a）于2014年12月31日，本公司银行保证借款200,000,000元由中航国际股份提供担保，该银行借款到期日为2016年11月19 日，利息每季度支付一次。

于2014年12月31日，本公司银行保证借款50,000,000元由中航国际股份提供担保，该银行借款到期日为2016年12月3日，利息 每季度支付一次。

于2014年12月31日，银行保证借款465,593,000元(2013年12月31日：765,461,300元)系成都天马的银团贷款。该银团贷款由成 都天马之股东成都工业投资集团有限公司和成都高新投资集团有限公司按照持股相对比例提供担保。该银行保证借款到期日 为2017年6月29日。利息每季度支付一次。

（b）于2014年12月31日，本公司银行借款40,000,000元，该长期借款属于信用借款，该银行借款到期日为2016年11月12日， 利息每季度支付一次。

于2014年12月31日，本公司银行借款100,000,000元，该长期借款属于信用借款，该银行信用借款到期日为2016年12月3日， 利息每季度支付一次。

于2014年12月31日，上海天马委托借款250,000,000元(2013年12月31日：250,000,000)系中国航空技术深圳有限公司委托银行 提供给上海天马的委托贷款，其中62,500,000元于2016年10月26日到期，187,500,000元于2019年10月26日到期。利息每季度

167

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

支付一次。

其他说明，包括利率区间：

46 、应付债券

（ 1 ）应付债券

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

• （ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

							按面值计	溢折价摊
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行			本期偿还	其他	期末余额
							提利息	销

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明

47 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
关联方借款(a)	0.00	106,340,000.00
应付NEC股权收购款(b)	34,903,875.00	38,486,418.00
应付融资租赁款(c)	447,995.00	973,354.00
合计	35,351,870.00	145,799,772.00

其他说明：

a.应付关联方的长期应付款

168

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

项目	期末余额	期初余额
中航技深圳公司	-	25,000,000
中航国际控股	-	81,340,000
合计	-	106,340,000

b.本集团于2011年度与NEC签订股权转让协议收购NLT Technologies Ltd.股权，按照协议规定在2016年7月1日支付该等收购 款项。2014年度计入长期应付款的利息费用为681,068元(2013年：754,636元)。

c.应付融资租赁款明细

项目	期末余额	期初余额
应付上海三邦环保科技有限公司	447,995	973,354

本集团与上海三邦环保科技有限公司签订在纯水设备车间制造回收系统的合同，双方约定从设备开始产水起计算，5年内按 实际回收水量，以分享方式按月分享回收水费，双方分享水费满5年后，设备归中航光电子所有。

48 、长期应付职工薪酬

（ 1 ）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债	163,052,017.00	174,797,461.00
二、辞退福利	728,279.00
合计	163,780,296.00	174,797,461.00

（ 2 ）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额	200,852,182.00	225,480,836.00
二、计入当期损益的设定受益成本	-3,328,831.00	17,726,110.00
1.当期服务成本	-6,002,810.00	13,932,330.00
4.利息净额	2,673,979.00	3,793,780.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本	17,517,291.00	9,047,463.00

169

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

1.精算利得（损失以“－”表示）	17,517,291.00	9,047,463.00
四、其他变动	-23,888,688.00	-51,402,227.00
2.已支付的福利	-818,565.00	-1,308,200.00
3.外币报表折算差额	-23,070,123.00	-50,094,027.00
五、期末余额	191,151,954.00	200,852,182.00

计划资产：

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额	-26,054,721.00	-25,274,954.00
二、计入当期损益的设定受益成本	-381,997.00	-457,870.00
1、利息净额	-381,997.00	-457,870.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本	-1,122,765.00	-1,700,660.00
1.计划资产回报（计入利息净额的除外）	-1,122,765.00	-1,700,660.00
四、其他变动	-540,454.00	1,378,763.00
1.福利供款	-3,710,828.00	-4,709,520.00
2.外币报表折算差额	3,170,374.00	6,088,283.00
五、期末余额	-28,099,937.00	-26,054,721.00

设定受益计划净负债（净资产）

设定受益计划净负债（净资产）
	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额	174,797,461.00	200,205,882.00
二、计入当期损益的设定受益成本	-3,710,828.00	17,268,240.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本	16,394,526.00	7,346,803.00
四、其他变动	-24,429,142.00	-50,023,464.00
五、期末余额	163,052,017.00	174,797,461.00

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

本集团的子公司NLT Technologies Ltd.在日本的监管框架中设有设定受益计划。所有计划为最终薪金的退休计划，以终生支 付保证退休金的形式向员工支付福利。提供的福利水平视乎职工的服务年期和直至退休的最后年间的薪酬而计算。有关设定 受益计划的到期福利的支付来自于信托管理基金管理的计划资产，有关一般退休计划的到期福利的支付来自于NLT Technologies Ltd.的自有资金。在信托中持有的计划资产，按当地规例和守则监管。监管此等计划的责任，包括投资决定和 供款时间表，由NLT Technologies Ltd.和信托人共同决定。

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

设定受益计划的主要精算假设和风险分析

主要的精算假设如下：

170

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

	2014年12月31日	2013年12月31日
折现率	0.90%	1.60%
退休金增长率	2.10%	2.20%

有关未来死亡率的假设是根据已公布统计数据和每个地区的经验按照精算意见而确定。此等假设换算成一名领取退休金者在 60岁退休时的平均预期寿命。

	2014年12月31日	2013年12月31日
	(年)	(年)
于报告期末时退休：
-男性	22	22
-女性	28	28
于报告期后20年退休：
-男性	20	20
-女性	26	26

设定受益义务对加权主要假设变动的敏感性如下：

	假设增加	对设定受益义务的影响	假设减少	对设定受益义务的影响
折现率	0.50%	减少7.5%	0.50%	增加8.3%
退休金增长率	0.25%	增加1.6%	0.25%	减少1.5%

以上的敏感性分析以某项假设的改变而所有其他假设维持不变为基准。实际上这不大可能发生，而且若干假设的变动可能互 有关连。在计算设定受益义务对重大精算假设的敏感性时，已应用计算在资产负债表中确认设定受益计划负债时的相同方法 (以预期累积福利单位法计算于报告期末的设定受益义务的现值)。

与上期间比较，编制敏感性分析所采用的方法和假设类别并无改变。

计划资产包括如下：

	2014年12月31日	2013年12月31日
投资基金	28,099,937	26,054,721

以上计划资产均有公开的市场报价。

由于一般退休计划和设定受益退休计划，本集团面对多项风险，最重大的风险详述如下：

171

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

资产波动性	计划负债利用相近似的高质量的公司债券的收益率而设定的折现率计算；如计划资产的表现差过此 收益率，将会造成赤字。
通胀风险	大部分计划福利义务与通胀挂钩，而通胀上升将会导致更高负债(虽然在大多数情况下，通胀水平有 增幅上限以保障计划免受严峻通胀所影响)。大部分计划资产不受定息债券所影响，或与股票通胀疏 散地关连，意味着通胀上升也将增加赤字。
预期寿命	大部分计划义务是于成员的寿命年期内提供福利，因此预期寿命的增加将会导致计划负债的增加。

截至2014年12月31日止对退休后福利计划的预期供款为76,000,000日元，折人民币3,904,196元。

其他说明：

49 、专项应付款

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
OLED项目	191,600,000.00			191,600,000.00
合计	191,600,000.00			191,600,000.00	--

其他说明：

系上海市经济和计划委员会通过上海工业投资(集团)有限公司以资本金形式拨付给上海天马的款项，用于建设“上海天马4.5 代AM-OLED中试线项目”。待项目完工验收后，该款项将转为上海天马的资本金。

50 、预计负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
			根据日本的相关环境法律和
			规定，本集团位于日本鹿儿岛
			县及秋田县的工厂关闭后，本
其他	6,047,404.00	6,688,778.00	集团需要清除土壤污染及恢
			复原状，预计负债系本集团根
			据预计发生的成本的现值确
			认。
合计	6,047,404.00	6,688,778.00	--

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51 、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

172

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

政府补助	397,428,686.00	348,828,731.00	383,538,111.00	362,719,306.00
合计	397,428,686.00	348,828,731.00	383,538,111.00	362,719,306.00	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

		本期新增补助金	本期计入营业外			与资产相关/与收
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		额	收入金额			益相关
政府无息贷款补
	160,001,360.00		48,000,407.00		112,000,953.00	与资产相关
助(a)
贷款贴息	53,854,998.00		9,146,941.00		44,708,057.00	与资产相关
上海天马OLED
	60,000,000.00				60,000,000.00	与资产相关
项目补贴款(b)
新型显示产业创
	36,000,000.00	100,000,000.00	98,500,000.00		37,500,000.00	与收益相关
新发展项目
武汉天马产业扶
		200,000,000.00	200,000,000.00			与收益相关
持研发补贴(c)
成都天马产业扶
	24,699,913.00	1,500,087.00	4,600,000.00		21,600,000.00	与资产相关
持奖励资金(d)
其他	62,872,415.00	25,895,092.00	23,290,763.00	21,433,552.00	86,910,296.00	与收益相关
合计	397,428,686.00	327,395,179.00	383,538,111.00	21,433,552.00	362,719,306.00	--

其他说明：

• a. 政府无息贷款系上海市政府通过上海国盛(集团)有限公司向本集团提供无息贷款合计人民币1,250,000,000元，用于支持 本集团收购TFT-LCD五代线并购项目，贷款起始日为2010年7月13日，于2015年7月12日到期，每年平均分期偿还 250,000,000元，由中国航空工业集团公司提供担保。该无息贷款初始确认以公允价值计量，公允价值按照将该无息贷款 未来现金流出以初始确认无息贷款时中国人民银行同期同类贷款利率折现后的金额确定，公允价值与账面价值之间的差 额189,997,679元确认为与资产相关的政府补助，在相关资产可使用年限内摊销。于2012年7月，上海国盛(集团)有限公 司将该笔无息贷款款展期至2017年7月12日，本集团按照市场利率重新计算该笔借款公允价值，该公允价值与2012年7 月无息贷款账面价值的差额97,613,367元确认为与资产相关的政府补助，在相关资产可使用年限内摊销。

• 2014年度以实际利率法计算的利息费用为44,851,026元(2013年：48,728,074元)。于2014年12月31日，该政府无息贷款于 未来一年内预计偿还的部分为242,610,806元(2013年12月31日：242,511,253元)分类到一年内到期的非流动负债。

• a. 该项目系本集团收到的OLED项目补贴款，待OLED中试线项目达到预定可使用状态后按照其设备使用寿命进行摊销。

• a. 该项目系武汉东湖新技术开发区管理委员会以货币资金形式拨付给武汉天马的产业扶持研发补贴。

• a. 该项目系成都高新区经贸发展局以货币资金形式拨付给成都天马，用于成都天马技术改造。

52 、其他非流动负债

单位： 元

173

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

项目	期末余额	期初余额
政府无息贷款	446,839,859.00	652,190,353.00
押金	2,863,380.00	3,202,461.00
其他	136,219.00	193,153.00
合计	449,839,458.00	655,585,967.00

其他说明：

53 、股本

单位：元

		本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
	574,237,500.00						1,131,738,475. 00
股份总数		557,500,975.00				557,500,975.00

其他说明：

根据证监会于2014年8月19日出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际股份等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可[2014]858号)核准，本公司向中国航空技术国际控股有限公司及中国航空技术深圳有限公司发行 158,971,181股股份，收购其持有的上海中航光电子及深圳中航光电子100%股权，向中航国际股份、上海张江(集团)有限公司、 上海国有资产经营有限公司及上海光通信公司发行98,635,129股股份，收购其持有的上海天马70%股权，向成都工业投资集 团有限公司及成都高新投资集团有限公司发行46,279,649股股份，收购其持有的成都天马40%股权，及向湖北省科技投资集 团有限公司发行132,682,883股股份，收购其持有的武汉天马90%股权。

同时，根据上述批复，本公司向境内特定投资者非公开发行人民币普通股120,932,133股，每股发行价格为人民币14.6元。

54 、其他权益工具

（ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

无

（ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 无

其他说明：

无

174

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

55 、资本公积

				单位： 元 期末余额 6,966,433,796.00 1,126,700.00 6,967,560,496.00
项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	2,413,840,153.00	4,552,593,643.00		6,966,433,796.00
其他资本公积	1,126,700.00			1,126,700.00
合计	2,414,966,853.00	4,552,593,643.00		6,967,560,496.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

a.与少数股东的交易

于2014年8月28日，本公司向中航国际股份、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司发行 98,635,129股股份，购买本公司之子公司上海天马70%的股权。

本次交易的交易日为2014年8月28日。本次交易完成后，本公司持有上海天马100%的股权。该交易产生的对资本公积的调整 情况如下：

发行股份支付对价的面值	98,635,129
减：交易日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公司 自交易日开始持续计算的可辨认净资产份额	901,351,473
调整资本公积	-802,716,344

于2014年8月28日，本公司向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司发行46,279,649股股份，购买本公司之 子公司成都天马40%的股权。

本次交易的交易日为2014年8月28日。本次交易完成后，本公司持有成都天马70%的股权。该交易产生的对资本公积的调整 情况如下：

发行股份支付对价的面值	46,279,649
减：交易日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公司 自交易日开始持续计算的可辨认净资产份额	554,328,875
调整资本公积	-508,049,226

于2014年5月4日，本公司向李惠琼个人以3,739,130元购买了其拥有的本公司之子公司美国天马公司10%的股权。

本次交易的交易日为2014年5月4日。本次交易完成后，本公司持有美国天马公司100%的股权。该交易产生的对资本公积的 调整情况如下：

支付的现金	3,739,130
减：交易日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公司	4,439,656

175

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

自交易日开始持续计算的可辨认净资产份额
调整资本公积	-700,526

上述交易合计增加资本公积-股本溢价1,311,466,096元，扣除交易费用15,287,947元后，合计调整资本公积-股本溢价 1,296,178,149元。

b.配套融资

根据证监会证监许可[2014]858号《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，本公司通过非公开发行方式，发行120,932,133股新股，募集资金总额为1,765,609,142元，扣除承销 费费33,780,965元后实际募集资金净额为1,731,828,177元。上述交易完成后，本公司新增注册资本120,932,133元，实际募集 资金净额与新增注册资本120,932,133元的差额1,610,896,044元计入资本公积-股本溢价。

a. 非同一控制下企业合并

于2014年8月25日，本公司完成了对武汉天马的收购，购买对价为通过向湖北省科技投资集团有限公司非公开发行132,682,883 股支付。本公司参考配套融资的股份发行价格14.6元/股确定向湖北省科技投资集团有限公司所发行股份的公允价值 1,937,170,092元，其中132,682,883计入股本，1,804,487,209元计入资本公积。

56 、库存股

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无

57 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
		本期所得	减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
		税前发生	其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
		额	当期转入损益			东
一、以后不能重分类进损益的其他		-16,394,526		-5,843,009.	-10,551,517 .00		-19,985,4
	-9,433,937.00
综合收益		.00		00			54.00
其中：重新计算设定受益计划净负		-16,394,526		-5,843,009.	-10,551,517 .00		-19,985,4
	-9,433,937.00
债和净资产的变动		.00		00			54.00
权益法下在被投资单位不能
							0.00
重分类进损益的其他综合收益中享

176

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

有的份额
二、以后将重分类进损益的其他综	-55,545,080.0	-37,212,983			-47,855,765 .00		-103,400,
			10,642,782.00	0.00		0.00
合收益	0	.00					845.00
其中：权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中							0.00
享有的份额
可供出售金融资产公允价值	10,642,782.0	-37,221,180			-10,642,782 .00
			10,642,782.00				0.00
变动损益	0	.00
持有至到期投资重分类为可
							0.00
供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部
							0.00
分
	-66,187,862.0	-37,212,983			-37,212,983 .00		-103,400,
外币财务报表折算差额
	0	.00					845.00
	-64,979,017.0 0	-53,607,509		-5,843,009.	-58,407,282 .00		-123,386, 299.00
其他综合收益合计			10,642,782.00
		.00		00

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58 、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	104,916,920.00	15,930,498.00		120,847,418.00
合计	104,916,920.00	15,930,498.00		120,847,418.00

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

经董事会决议，本公司按2014年净利润的10%提取法定盈余公积金15,930,498元（2013年：9,139,715元）根据《中华人民共 和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50% 以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。

60 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	268,538,846.00	168,587,585.00

177

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减—）	-757,330,338.00	-1,271,490,797.00
调整后期初未分配利润	-488,791,492.00	-1,102,903,212.00
加：本期归属于母公司所有者的净利润	612,655,983.00	657,705,685.00
减：提取法定盈余公积	-15,930,498.00	-9,139,715.00
应付普通股股利	-57,423,750.00	-34,454,250.00
期末未分配利润	50,510,243.00	-488,791,492.00

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润-757,330,338.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	9,209,550,571.00	7,509,530,288.00	8,235,920,684.00	6,692,522,401.00
其他业务	112,812,768.00	73,939,224.00	116,226,177.00	73,176,095.00
合计	9,322,363,339.00	7,583,469,512.00	8,352,146,861.00	6,765,698,496.00

62 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
营业税	3,644,117.00	3,214,748.00
城市维护建设税	4,772,200.00	5,221,014.00
教育费附加	4,525,582.00	4,275,322.00
其他	840,675.00	346,859.00
合计	13,782,574.00	13,057,943.00

其他说明：

63 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	121,137,646.00	92,078,797.00

178

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

运输费	101,203,158.00	84,412,096.00
佣金	27,134,867.00	16,843,258.00
差旅费	11,189,397.00	8,056,078.00
租赁费	7,537,286.00	6,212,115.00
业务招待费	7,420,315.00	4,929,161.00
样品费用	1,485,463.00	1,124,406.00
车辆费用	1,364,120.00	1,057,908.00
低值易耗品摊销	1,288,430.00	2,076,901.00
固定资产折旧	503,583.00	519,651.00
办公费	465,490.00	608,783.00
包装费	190,388.00	539,150.00
其他	6,717,397.00	3,659,153.00
合计	287,637,540.00	222,117,457.00

其他说明：

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	411,798,312.00	414,963,602.00
研究及开发支出	120,153,951.00	118,878,596.00
固定资产折旧费	118,126,129.00	79,306,274.00
长期待摊费用	81,139,185.00	66,483,268.00
无形资产摊销	49,077,919.00	44,748,300.00
租赁及物业管理费	41,067,876.00	19,488,733.00
水电费	35,836,482.00	21,066,492.00
其他税费	26,186,837.00	14,871,026.00
专业咨询费	20,678,652.00	11,549,013.00
差旅费	17,409,414.00	15,040,323.00
保险费	8,655,041.00	10,724,440.00
办公费	5,990,312.00	3,769,356.00
业务招待费	3,289,392.00	2,954,639.00
其他	61,352,636.00	92,888,756.00
合计	1,000,762,138.00	916,732,818.00

其他说明：

179

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

65 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出
-借款利息	211,035,164.00	249,890,862.00
-票据贴现利息		76,350.00
-减：计入在建工程的利息	-9,679,997.00	-8,132,383.00
减：利息收入	-19,698,440.00	-8,503,737.00
其他	5,019,431.00	9,050,354.00
合计	186,676,158.00	242,381,446.00

其他说明：

66 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	758,120.00	913,561.00
二、存货跌价损失	84,193,909.00	98,887,823.00
十四、其他	360,161.00
合计	85,312,190.00	99,801,384.00

其他说明：

其他资产减值损失系本公司划分为持有待售的资产按公允价值确认的减值损失。

67 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

其他说明：

68 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-92,478,262.00	6,502,509.00
可供出售金融资产在持有期间的投资收益		30,380.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益	28,376,768.00
武汉天马10%股权评估增值收益	25,081,254.00

180

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

合计 -39,020,240.00 6,532,889.00

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

其他说明：

于2014年度，权益法核算的长期股权投资收益包含由于上海天马向有机发光公司以非货币性资产增资，抵销的未实现 利润92,567,914元。

本集团不存在投资收益汇回的重大限制。

69 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计	234,386,561.00	13,870,835.00	234,386,561.00
其中：固定资产处置利得	2,966,776.00	13,870,835.00	2,966,776.00
无形资产处置利得	231,419,785.00		231,419,785.00
政府补助	383,538,111.00	563,350,364.00	383,538,111.00
保险理赔收入	430,791.00	565,671.00	430,791.00
废品处置收入	391,110.00	68,571.00	391,110.00
其他	1,943,931.00	1,188,497.00	1,943,931.00
合计	620,690,504.00	579,043,938.00	620,690,504.00

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补助项目	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
武汉天马产业扶持研发补贴	200,000,000.00		与收益相关
新型显示产业创新发展项目	98,500,000.00	395,334,973.00	与收益相关
无息贷款递延收益摊销	48,000,407.00	48,000,406.00	与资产相关
五代线中小尺寸新技术产品
与中大尺寸专业显示产品开	23,537,788.00	66,410,000.00	与资产相关
发
先进设备及政府项目专项补
	2,424,230.00	14,281,154.00	与资产相关
贴
贴息补贴	9,146,941.00	10,118,572.00	与收益相关
其他	1,928,745.00	29,205,259.00	与收益相关
合计	383,538,111.00	563,350,364.00	--

其他说明：

2014年，上海天马采取非现金出资的方式，用其土地及若干在建工程对联营企业有机发光公司增资，其中土地评估增值 231,419,785元，全部计入营业外收入，未实现利润92,567,914元计入投资损失｡

181

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

70 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置损失合计	1,421,253.00	3,153,484.00	1,421,253.00
其中：固定资产处置损失	1,421,253.00	3,153,484.00	1,421,253.00
其他	472,575.00	893,764.00	472,575.00
合计	1,893,828.00	4,047,248.00	1,893,828.00

其他说明：

71 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	42,819,266.00	32,756,241.00
递延所得税费用	45,107,751.00	-8,340,804.00
购买环保设备抵免所得税		-1,836,933.00
合计	87,927,017.00	22,578,504.00

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	774,857,641.00
按法定/适用税率计算的所得税费用	145,676,806.00
子公司适用不同税率的影响	0.00
调整以前期间所得税的影响	1,070,441.00
非应税收入的影响	-4,962,306.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	15,577,390.00
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-20,561,678.00
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	54,023.00
损的影响
不得扣除的无息贷款融资费用	6,712,359.00
无息贷款收益非应纳税收入	-7,200,061.00

182

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

使用前期未确认递延所得税资产的暂时性差异	-15,204,883.00
研发费用加计扣除	-34,202,846.00
其他	967,772.00
所得税费用	87,927,017.00

其他说明

72 、其他综合收益

详见附注五、57。

73 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	330,082,177.00	304,768,701.00
收回信用证、银行承兑保证金	0.00	11,212,640.00
利息收入	19,698,441.00	8,503,737.00
其他往来款项	58,662,657.00	10,694,042.00
合计	408,443,275.00	335,179,120.00

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
经营费用	495,460,683.00	365,650,110.00
其他往来款项	222,558,192.00	37,184,876.00
合计	718,018,875.00	402,834,986.00

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	1,500,087.00	17,572,978.00
收回融资租赁款	1,196,027.00

183

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

其他	182,052.00
合计	2,878,166.00	17,572,978.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
环境恢复费用		28,780,400.00
合计		28,780,400.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

• （ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
收到关联方借款		275,781,375.00
出售零碎股	3,423.00
合计	3,423.00	275,781,375.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

• （ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
归还关联方借款	106,340,000.00	72,600,000.00
购买少数股东权益支付的现金及交易费
	19,027,078.00
用
支付的财务担保费		2,990,000.00
合计	125,367,078.00	75,590,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

• 74 、现金流量表补充资料

• （ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--

184

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

净利润	686,930,624.00	799,698,852.00
加：资产减值准备	85,312,190.00	99,801,384.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	1,029,822,987.00	933,310,242.00
物资产折旧
无形资产摊销	49,077,919.00	44,748,300.00
长期待摊费用摊销	81,139,185.00	71,546,409.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	-232,965,308.00	-10,717,351.00
的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	223,815,848.00	230,957,700.00
投资损失（收益以“－”号填列）	39,020,240.00	-6,532,889.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	40,235,280.00	-8,340,804.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	4,872,471.00	0.00
存货的减少（增加以“－”号填列）	146,379,868.00	-122,081,849.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	450,087,966.00	-515,132,511.00
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	-1,218,045,491.00	747,129,114.00
列）
经营活动产生的现金流量净额	1,385,683,779.00	2,264,386,597.00
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
债务转为资本	0.00	0.00
一年内到期的可转换公司债券	0.00	0.00
融资租入固定资产	0.00	0.00
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	810,131,128.00	1,228,793,505.00
减：现金的期初余额	1,228,793,505.00	749,649,208.00
现金及现金等价物净增加额	-418,662,377.00	479,144,297.00
（2）本期支付的取得子公司的现金净额

	单位： 元
	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	0.00
其中：	--
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	652,699,944.00
其中：	--

185

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	0.00
其中：	--
取得子公司支付的现金净额	-652,699,944.00

其他说明： 2014年度取得子公司的价格

武汉天马 1,937,170,092

取得子公司的净资产

	2014年8月31日	2013年12月31日
流动资产	2,874,356,678	2,589,640,236
非流动资产	3,293,612,965	3,342,082,479
流动负债	-2,302,369,078	-2,042,386,031
非流动负债	-2,003,724,587	-2,313,143,416
净资产	1,861,875,978	1,576,193,268

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	0.00
其中：	--
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	0.00
其中：	--
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	0.00
其中：	--

其他说明：

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额	期初余额
一、现金	810,131,128.00	1,228,793,505.00
其中：库存现金	41,495.00	21,610.00
可随时用于支付的银行存款	810,089,633.00	1,228,723,472.00

186

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

可随时用于支付的其他货币资金		48,423.00
三、期末现金及现金等价物余额	810,131,128.00	1,228,793,505.00

其他说明：

75 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

76 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
		向银行申请开具银行承兑汇票、信用证
货币资金	23,440,433.00
		等所存入的保证金存款
应收票据	0.00
存货	0.00
固定资产	589,999,192.00	长期借款抵押
无形资产	70,920,697.00	长期借款抵押
合计	684,360,322.00	--

其他说明：

77 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
其中：美元	32,502,160.00	6.1190	198,880,717.00
欧元	4,243,875.00	7.4556	31,640,634.00
港币	1,816,618.00	0.7889	1,433,130.00
日元	3,557,560,700.00	0.0514	182,858,620.00
韩元	972,886,140.00	0.0057	5,545,451.00
新台币	5,070,719.00	0.1961	994,368.00
其中：美元	217,119,869.00	6.1190	1,328,556,481.00
欧元	7,299,035.00	7.4556	54,418,683.00
港币	20,581,174.00	0.7889	16,236,488.00
日元	1,926,950,934.00	0.0514	99,045,278.00
韩元	166,886,140.00	0.0057	951,251.00

187

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

新台币	780.00	0.1961	153.00
其中：美元	47,000,000.00	6.1190	287,593,000.00

其他说明：

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

78 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无。

79 、其他

无。

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

• （ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润
武汉天马微 电子有限公 司					2015年08月 25日	股权交割完 成日	1,869,656,56 8.00	122,481,998. 00
	2015年08月	2,123,357,69		发行股份购
			90.00%
	25日	0.00		买

其他说明：

（ 2 ）合并成本及商誉

	武汉天马
合并成本-
发行股份支付购买对价的公允价值	1,937,170,092
原持有的武汉天马10%股权公允价值	186,187,598
合并成本合计	2,123,357,690
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	-1,861,875,978
商誉	261,481,712

188

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

以发行权益性工具作为合并对价的非同一控制下的企业合并中，合并成本确定：

本公司于2014年8月25日收购了武汉天马90%的股权，购买对价系通过发行权益性工具支付。根据《企业会计准 则第20号-企业合并》相关规定，本公司需要确定所发行的权益性工具的公允价值。在确定所发行的权益性工具 的公允价值过程中，本公司管理层考虑了以下因素：

• 作为合并对价发行的股票附有一定限售期和限售条件：湖北省科技投资集团有限公司以武汉天马90%股权认购

• 而取得的本公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；

• 在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度 波动：2013年11月1日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了收购武汉天马等重组预案，收购武汉 天马交易完成日为2014年8月25日，因此时间间隔较长。此期间本公司股票价格大幅上涨，自12.94元/股上涨至 27.65元/股，上涨幅度为113%。

基于上述考虑，本公司管理层认为不能直接采用收购武汉天马的购买日当天本公司的股票价格作为确定所发行 的权益性工具的公允价值。

在完成收购武汉天马后，本公司开始向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，根据参与募集资金的投 资者于2014年9月10日的报价结果，确定募集配套资金发行股票的发行价格为14.60元，发行数量为120,932,133 股，募集资金总额为1,765,609,142元。本公司募集配套资金新发行的股份限售期为12个月。

由于募集配套资金新发行的股份与收购武汉天马发行的股份具有同样的限售期，两者发行时间接近，考虑上述 因素后，本公司参考募集配套资金新发行股份的价格14.6元/股作为收购武汉天马所发行的权益性工具的公允价 值。

大额商誉形成的主要原因：

合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额。

其他说明：

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

	购买日	购买日	2013年12月31日
	公允价值	账面价值	账面价值
货币资金	680,401,275	680,401,276	199,200,326
应收款项	1,703,549,481	1,703,549,481	1,982,462,965
存货	490,405,920	473,688,756	407,976,945
固定资产	2,805,903,129	2,789,084,664	2,983,161,868
无形资产	266,949,829	90,516,253	91,964,537
其他非流动资产	220,760,009	220,668,691	266,956,074
减：借款	-2,475,698,796	-2,475,698,796	-2,610,000,000
应付款项	-1,741,741,647	-1,741,741,647	-1,605,182,145

189

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

应付职工薪酬	-22,958,634	-22,958,634	-37,223,886
递延所得税负债	-44,261,036	-	-
其他负债	-21,433,552	-106,446,601	-103,123,416
净资产	1,861,875,978	1,611,063,443	1,576,193,268

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

本集团采用估值技术来确定武汉天马公司的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键假设列示如下： 房屋建筑物的评估方法为重置成本法，使用的关键假设如下：

成新率：92%-95%

无形资产中的专利权采用收益法评估，使用的关键假设如下：

利润分成率：25%；收入分成率：0.98%；折现率：14.26%；

土地使用权按照采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种评估方法评估结果的平均值确定，使用的关键假设如下：

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途或同一区 域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确 定土地价格的估价方法。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无。

其他说明：

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 √ 是 □ 否

单位： 元

			购买日之前原持有	购买日之前原持有	购买日之前与原持
	购买日之前原持有	购买日之前原持有
			股权按照公允价值	股权在购买日的公	有股权相关的其他
被购买方名称	股权在购买日的账	股权在购买日的公
			重新计量产生的利	允价值的确定方法	综合收益转入投资
	面价值	允价值
			得或损失	及主要假设	收益的金额
				通过评估确定购买
武汉天马微电子有
	161,106,344.00	186,187,598.00	25,081,254.00	日被购买方净资产	0.00
限公司
				公允价值。

其他说明：

190

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

• （ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无。

（ 6 ）其他说明

无。

2 、同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

					合并当期期	合并当期期
	企业合并中	构成同一控					比较期间被	比较期间被
被合并方名				合并日的确	初至合并日	初至合并日
	取得的权益	制下企业合	合并日				合并方的收	合并方的净
称				定依据	被合并方的	被合并方的
	比例	并的依据					入	利润
					收入	净利润
上海中航光
		同受最终控	2014年08月	股权交割完	2,233,604,58	102,994,853.	2,741,760,51	375,722,877.
电子有限公	100.00%
		制股东控制	27日	成日	4.00	00	5.00	00
司
深圳中航光
		同受最终控	2014年08月	股权交割完	1,301,728,96	47,273,398.0	1,897,721,00	144,312,733.
电子有限公	100.00%
		制股东控制	25日	成日	1.00	0	3.00	00
司

其他说明：

（ 2 ）合并成本

	上海中航光电子	深圳中航光电子
合并成本-
同一控制下企业合并发行股份支付购买对价的面值	133,890,570	25,080,611

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

i.上海中航光电子

	合并日	2013年12月31日
	账面价值	账面价值
货币资金	96,050,702	62,682,249

191

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

应收款项	552,847,831	519,783,742
存货	406,538,196	470,554,203
其他流动资产	2,872,081	-
固定资产	1,534,687,239	1,761,659,670
无形资产	119,836,747	133,912,540
其他非流动资产	245,060,025	275,691,603
减：借款	-568,488,705	-452,974,857
应付款项	-590,079,338	-827,049,744
应付职工薪酬	-20,911,703	-36,566,482
其他负债	-626,869,255	-859,236,610
净资产	1,151,543,820	1,048,456,314
减：少数股东权益	-2,497,894	-616,224
取得的净资产	1,149,045,926	1,047,840,090

ii.深圳中航光电子

	合并日	2013年12月31日
	账面价值	账面价值
货币资金	327,949,199	213,146,742
应收款项	343,650,632	461,232,289
存货	143,432,965	135,331,648
其他流动资产	21,668,893	6,408,659
固定资产	102,194,213	99,171,746
无形资产	73,199,209	78,570,076
其他非流动资产	97,283,760	84,543,370
减：应付款项	-722,594,069	-659,809,768
应付职工薪酬	-61,196,155	-52,705,549
其他负债	-255,274,514	-351,713,143
净资产	70,314,133	14,176,070

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

无。 其他说明：

无。

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

192

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

性交易处理时调整权益的金额及其计算：

不适用。

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 无。

6 、其他

无。

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
						通过设立或投资
上海天马	上海市	上海市	制造业	100.00%
						等方式取得
						通过设立或投资
韩国天马公司	韩国京畿道	韩国京畿道	商业贸易	100.00%
						等方式取得
	德国卡乐斯鲁厄	德国卡乐斯鲁厄				通过设立或投资
欧洲天马公司			商业贸易	100.00%
	市	市				等方式取得
驰誉电子有限公						通过设立或投资
	香港	香港	商业贸易	100.00%
司						等方式取得
						通过设立或投资
成都天马	成都市	成都市	制造业	70.00%
						等方式取得
深圳中航显示技						通过设立或投资
	深圳市	深圳市	制造业	100.00%
术有限公司						等方式取得
						通过设立或投资
美国天马公司	美国洛杉矶	美国洛杉矶	商业贸易	30.00%	70.00%
						等方式取得

193

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

						通过同一控制下
上海中航光电子	上海市	上海市	制造业	100.00%
						的企业合并取得
						通过同一控制下
深圳中航光电子	深圳市	深圳市	制造业	100.00%
						的企业合并取得
NLT						通过同一控制下
	日本	日本	制造业	100.00%
Technologies Ltd.						的企业合并取得
Tianma NLT						通过同一控制下
	美国	美国加利福尼亚	商业贸易	100.00%
America,Inc						的企业合并取得
						通过非同一控制
武汉天马	武汉市	武汉市	制造业	100.00%		下的企业合并取
						得

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 不适用。 确定公司是代理人还是委托人的依据： 不适用。 其他说明：

无。

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
名	比			益
子公司称	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额
成都天马	30.00%	12,984,496.00	0.00	413,845,304.00
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用。 其他说明： 无。

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

			期末余额	期末余额					期初余额	期初余额
子公司
	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合
名称
	产	资产	计	债	负债	计	产	资产	计	债	负债	计

194

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

成都天	607,938,	1,688,77	2,296,70	429,905,	509,192,	939,098,	818,727,	1,895,44	2,714,17	550,577,	814,745,	1,365,32
马	248.00	0,062.00	8,310.00	716.00	814.00	530.00	352.00	5,369.00	2,721.00	552.00	860.00	3,412.00
												单位： 元

	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额
子公司名称			综合收益总	经营活动现			综合收益总 额	经营活动现
	营业收入	净利润			营业收入	净利润
			额	金流量				金流量
	868,714,438.			326,126,556.	1,022,864,12	70,925,850.0	70,925,850.0	284,621,622.
成都天马		8,760,472.00	8,760,472.00
	00			00	8.00	0	0	00

其他说明：

无。

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无。

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无。

其他说明：

无。

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

• （ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

• （ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

其他说明

• 3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
企业名称				直接	间接
						计处理方法
						长期股权投资-
有机发光公司	上海	上海	制造业	40.00%
						联营企业

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用。

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 不适用。

195

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

无。

其他说明

无。

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

有机发光公司	2014年度	2013年度
流动资产	282,789,187	27,665,035
非流动资产	517,586,899	21,238,280
资产合计	800,376,086	48,903,315
流动负债	24,887,127	45,782,934
非流动负债	202,240,000	-
负债合计	227,127,127	45,782,934
少数股东权益	-	-
归属于母公司股东权益	573,248,959	3,120,381
按持股比例计算的净资产份额(i)	396,724,987	1,248,152
—内部交易未实现利润	-92,567,914	-
对联营企业权益投资的账面价值	304,157,073	1,248,152
存在公开报价的联营企业投资的公允价值	不适用	不适用

根据上海天马有机发光显示技术有限公司增资协议，本集团与上海工业投资(集团)有限公司、上海张江(集团)有限公司一致 同意将有机发光公司注册资本增资至10亿元，合资各方出资比例不变。于2014年12月31日，本集团已完成对有机发光公司的 增资，其他两方增资正在办理过程中。

	2014年度	2013年度
营业收入	-	-
净亏损	7,871,422	1,879,619
其他综合收益	-	-
综合收益总额	7,871,422	1,879,619
本集团本年度收到的来自联营企业的股利	-	-

以联营企业财务报表中净资产为基础，按持股比例计算资产份额。

196

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

其他说明

以联营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础，按持股比例计算资产份额。联营企业合并财务报表中的金额考虑了 取得投资时联营企业可辨认净资产和负债的公允价值以及统一会计政策的影响。

• （ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

==> picture [483 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
----- End of picture text -----

其他说明

• （ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无。

• （ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

	累积未确认前期累计认的损	本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称			本期末累积未确认的损失
	失	享的净利润）
其他说明 无。

• （ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

无。

• （ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无。

4 、重要的共同经营

				持股比例/享有的份额	持股比例/享有的份额
经名	主经地	地	业
共同营称	要营	注册	务性质	直接	间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

无。

197

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

无。

其他说明

无。

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

无。

6 、其他

无。

十、与金融工具相关的风险

无。

十一、公允价值的披露

• 1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

		期末公允价值	期末公允价值
项目	第一层次公允价值计
		第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
	量
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
二、非持续的公允价值计
	--	--	--	--
量
（一）持有待售资产		6,500,000.00		6,500,000.00
黄石瑞视光电技术股份
		6,500,000.00		6,500,000.00
有限公司
非持续以公允价值计量
		6,500,000.00		6,500,000.00
的资产总额

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

被评估单位主要从事电阻式触摸屏、电容式触摸屏的生产和销售，以及外购电容式触摸屏的销售，从资本市场上无法找到规 模、业务完全类似的上市公司，且公开交易案例的财务数据不透明，不易取得，因此市场法不适用。 本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了

198

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业有历史财务数据，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收 益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

• 8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

• 9 、其他

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
中航国际控股股份
	深圳市	投资	1,110,631,996	25.76%	39.80%
有限公司

本企业的母公司情况的说明

2014年重大资产重组完成后，中航国际控股股份有限公司持有本公司的股份由45.62%下降至25.76%，中国航空 技术深圳有限公司及中国航空技术国际控股股份有限公司持有本公司的股份分别为7.16%及6.88%。中航国际控 股股份有限公司与中国航空技术深圳有限公司及中国航空技术国际控股有限公司为一致行动人。因此中航国际 控股股份有限公司持有的本公司表决权比例为39.8%，为本公司的母公司。

本企业最终控制方是中国航空工业集团公司。

其他说明：

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

199

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

合营或联营企业名称	与本企业关系
上海天马有机发光显示技术有限公司	联营企业

其他说明

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
中航物业管理有限公司	同受最终控股公司控制
中航华东光电有限公司	同受最终控股公司控制
深圳市科利德光电材料股份有限公司	员工及部分高管持股
深圳中航资源有限公司	同受本公司母公司控制
厦门天马微电子有限公司	同受最终控股公司控制
深南电路有限公司	同受本公司母公司控制
深圳市盛波光电科技有限公司	高管任职
中国航空技术深圳有限公司	同受最终控股公司控制
中国航空技术国际控股有限公司	同受最终控股公司控制
深圳中航检测所	同受最终控股公司控制
深圳中航企业集团培训中心	同受最终控股公司控制
武汉天马微电子有限公司	联营企业，自2014年8月25日起成为本公司全资子公司
	联营企业，2014年12月本公司已协议处置持有黄石瑞视的全
黄石瑞视光电技术股份有限公司
	部股权，截至报告日尚未完成交割。

其他说明

武汉天马原为本公司的联营企业，为本公司的关联方。2014年8月25日，本公司收购武汉天马90%股权，武汉天马成为本公 司全资子公司。本集团与武汉天马2014年度的关联交易统计到2014年8月25日止。

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
中航物业管理有限公司(i)	物业管理服务	18,572,457.00	16,729,042.00
厦门天马微电子有限公司	采购材料	127,411,323.00	65,177,783.00
深南电路有限公司	采购材料	708,738.00	350,391.00
深圳中航检测所	接受劳务	8,274.00	23,519.00
深圳中航企业集团培训中心	接受劳务	81,000.00	111,300.00

200

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

深圳市盛波光电科技有限公司	采购材料	3,157,872.00	3,991,121.00
深圳市科利德光电材料股份有
	采购材料	2,793,738.00	2,710,266.00
限公司
黄石瑞视光电技术股份有限公
	采购材料	4,056,911.00	5,295,077.00
司
武汉天马微电子有限公司	采购材料	351,256,721.00	439,399,254.00
武汉天马微电子有限公司	接受劳务	1,224,927.00	2,501,498.00
武汉天马微电子有限公司	租赁服务	2,248,805.00	2,960,183.00

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
中航国际控股股份有限公司	租赁服务	119,328.00	108,480.00
中航华东光电有限公司	销售商品	2,937,831.00	1,999,928.00
中航华东光电有限公司	提供劳务	5,773,585.00
中航物业管理有限公司	租赁服务	138,000.00
厦门天马微电子有限公司	销售商品	539,042,083.00	94,939,286.00
厦门天马微电子有限公司	提供劳务	4,052,767.00	647.00
厦门天马微电子有限公司	租赁服务	250,055.00
厦门天马微电子有限公司(i)	托管服务	13,364,780.00	9,433,962.00
深圳中航资源有限公司	租赁服务	572,352.00	520,320.00
深圳市科利德光电材料股份有
	租赁服务	822,728.00	1,123,917.00
限公司
黄石瑞视光电技术股份有限公
	租赁服务	80,080.00	240,240.00
司
武汉天马微电子有限公司	销售商品	1,139,955,451.00	1,764,703,239.00
武汉天马微电子有限公司	提供劳务	6,702,664.00	8,698,499.00
武汉天马微电子有限公司	租赁服务	126,143.00	456,962.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

采购商品/接受劳务：

• (i)于2014年度，本公司与中航物业管理有限公司签署《天马微电子股份有限公司物业管理服务合同》，服务期限自2014年1 月1日起至2014年12月31日。于2014年度，本公司共支付中航物业管理有限公司物业管理费5,684,012元。

于2014年度，上海天马与中航物业管理有限公司上海分公司签署《上海天马微电子有限公司物业服务合同》，服务期限自2014 年1月1日起至2014年12月31日。于2014年度，上海天马共支付中航物业管理有限公司物业管理费5,031,761元。

于2014年度，成都天马与中航物业管理有限公司成都分公司签署《物业服务合同》，服务期限自2014年1月1日起至2014年12 月31日。于2014年度，成都天马共支付中航物业管理有限公司物业管理费2,686,208元。

201

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

于2014年度，上海中航光电子与中航物业管理有限公司上海分公司签署《物业服务合同》，服务期限自2014年1月1日起至2014 年12月31日。于2014年度，上海中航光电子共支付中航物业管理有限公司物业管理费5,170,476元。

出售商品/提供劳务:

(i)厦门天马微电子有限公司为中航国际控股、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司及厦门市金财投资有 限公司共同出资成立的项目公司，拟建设一条设计产能为月加工3万张阵列玻璃基板及6万张彩色滤光片玻璃基板的第5.5代 低温多晶硅LTPS(TFT-LCD)生产线。上海天马于2011年5月与厦门天马微电子有限公司签订协议，上海天马受托管理厦门天 马微电子有限公司，承担第5.5代LTPS(TFT-LCD)及彩色滤光片CF项目的管理职责；于2014年3月与厦门天马微电子有限公 司续签协议。

于2014年度，上海天马向厦门天马微电子有限公司收取托管费用13,364,780元(2013年度：9,433,962元)。

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收	本期确认的托管
			受托/承包起始日	受托/承包终止日
称	称	型			益定价依据	收益/承包收益
厦门天马微电子	上海天马微电子		2011年05月17	2014年02月28
		经营实体			协商定价	1,572,327.00
有限公司	有限公司		日	日
厦门天马微电子	上海天马微电子		2014年03月05	2016年02月29
		经营实体			协商定价	11,792,453.00
有限公司	有限公司		日	日

关联托管/承包情况说明

厦门天马微电子有限公司为中航国际控股、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司及厦门市金财投资有限 公司共同出资成立的公司，建设一条设计产能为月加工3万张阵列玻璃基板及6万张彩色滤光片玻璃基板的第5.5代低温多晶 硅LTPS(TFT-LCD)生产线。上海天马于2011年5月与厦门天马微电子有限公司签订协议，上海天马受托管理厦门天马微电子 有限公司，承担第5.5代LTPS(TFT-LCD)及彩色滤光片CF项目的管理职责；于2014年3月与厦门天马微电子有限公司续签协 议。

于2014年度，上海天马向厦门天马微电子有限公司收取托管费用13,364,780元(2013年度：9,433,962元)。 本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类			托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
称	称	型			价依据	费/出包费

关联管理/出包情况说明

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
深圳市科利德光电材料股份	房屋	822,728.00	1,123,917.00

202

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

有限公司
深圳中航资源有限公司	房屋	572,352.00	520,320.00
厦门天马微电子有限公司	机器设备	250,055.00
中航物业管理有限公司	房屋	138,000.00
武汉天马微电子有限公司	机器设备	126,143.00	456,962.00
黄石瑞视光电技术股份有限
	房屋	80,080.00	240,240.00
公司

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
武汉天马微电子有限公司	机器设备	2,248,805.00	2,960,183.00

关联租赁情况说明

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方				单位： 元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中国航空工业集团公司	750,000,000.00	2014年07月13日	2017年07月12日	否
中航国际控股股份有限
	250,000,000.00	2014年11月19日	2016年11月19日	否
公司
中航国际控股股份有限
	29,280,930.00	2007年06月21日	2015年06月30日	否
公司
中国航空技术深圳有限
	200,000,000.00	2014年02月14日	2015年02月13日	否
公司
中航国际控股股份有限
	52,500,000.00	2013年05月31日	2015年06月30日	否
公司

单位： 元

关联担保情况说明

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出

203

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（ 7 ）关键管理人员报酬

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	13,520,000.00	12,370,000.00

（ 8 ）其他关联交易

向联营公司以非货币性资产对外投资

根据上海天马与上海工业投资(集团)有限公司及上海张江(集团)有限公司于2014年签订的向有机发光公司的增资协议，有机 发光公司各股东向有机发光公司增资9.95亿元，注册资本由500万增加至10亿元。其中上海天马以现金增资1.2亿元，以土地 使用权及在建工程增资作价2.7亿元。

于2014年12月19日，上海天马以其土地使用权及在建工程投入至有机发光公司，土地使用权及在建工程账面净值分别为 38,384,714元及77,077,998元，合计115,462,712元，评估作价分别为269,804,500元及77,077,998元，合计346,882,498元。其中 278,000,000元作为上海天马对有机发光公司的股权性投资，68,882,498作为上海天马应收有机发光公司的债权。于2014年12 月31日，上海天马已收到有机发光公司支付的金额68,882,498元。

由于上述交易，上海天马确认营业外收入231,419,785元，扣除由于上海天马持有有机发光公司40%而产生的未实现利润 92,567,914元后，上海天马确认的净收益为138,851,871元。

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	武汉天马微电子有
应收账款				382,478,606.00
	限公司
	厦门天马微电子有
应收账款		124,552,128.00		7,122,934.00
	限公司
	中航华东光电有限
应收账款		2,095,000.00		1,572,000.00
	公司
其他应收款	厦门天马微电子有	35,704,769.00		4,405,138.00

204

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

	限公司
	中国航空技术深圳
其他应收款		2,500,000.00		2,500,000.00
	有限公司
	上海天马有机发光
其他应收款		1,655,957.00
	显示技术有限公司
	武汉天马微电子有
其他应收款				2,319,688.00
	限公司
	深圳市科利德光电
其他应收款		381,207.00		70,304.00
	材料股份有限公司
	中航华东光电有限
其他应收款		149,000.00
	公司
	深圳市科利德光电
预付款项				647.00
	材料股份有限公司
	上海航圳商贸有限
预付款项		1,853,929.00		1,915,905.00
	公司
	中国航空技术深圳
预付款项		2,270.00		272,570.00
	有限公司
预付款项	深南电路有限公司	129,464.00		127,127.00
	中国航空工业集团
长期应收款		12,500,000.00		12,500,000.00
	公司

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	武汉天马微电子有限公司		452,248,249.00
	黄石瑞视光电技术股份有限
应付账款		906,391.00	1,418,497.00
	公司
	深圳市盛波光电科技有限公
应付账款		573,174.00	879,003.00
	司
应付账款	中国航空技术深圳有限公司	0.00	1,118,836.00
	深圳市科利德光电材料股份
应付账款		4,640.00
	有限公司
应付账款	厦门天马微电子有限公司	73,172,966.00	27,274,467.00
其他应付款	厦门天马微电子有限公司	30,021.00	74,546,568.00
	中国航空技术国际控股有限
其他应付款			39,200,000.00
	公司
其他应付款	中国航空技术深圳有限公司	1,118,837.00	84,660,000.00

205

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

	深圳市中航物业管理有限公
其他应付款		684,418.00	13,600.00
	司
其他应付款	上海航圳商贸有限公司	236,307.00	332,183.00
其他应付款	深圳中航资源有限公司	47,696.00
	中国航空技术国际控股有限
长期应付款			81,340,000.00
	公司
长期应付款	中国航空技术深圳有限公司		25,000,000.00

7 、关联方承诺

以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项：

交易类型	关联方	2014年12月31日	2013年12月31日
提供劳务	厦门天马微电子有限公司	16,509,434	1,509,434
租出设备	厦门天马微电子有限公司	205,128	250,056

8 、其他

无。

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

不适用。

5 、其他

不适用。

206

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

a. 资本性支出承诺事项

以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：

	2014年12月31日	2013年12月31日
房屋、建筑物及机器设备	67,791,623	82,096,515

b. 经营性支出承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，最低应支付租金汇总如下：

	2014年12月31日	2013年12月31日
一年以内	6,554,092	12,360,920
一到二年	850,607	2,931,905
二到三年	756,000	-
三年以上	3,024,000	-
合计	11,184,699	15,292,825

c. 对外投资承诺事项

根据本公司与Renesas Electronics Europe GmbH于2014年11月11日签订的协议，本公司承诺以194.2万欧元(按照资产负债表日 汇率，折合人民币约1,448万元)的价格受让Renesas Electronics Europe GmbH拥有的Display Business Unit of REE(显示事业部)。 于2014年12月31日，本公司尚未完成该收购交易。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

a.本集团2001年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的60,000,000元资金(本金)，公司于2005年11月15日收到大 连证券有限责任公司清算组的通知开始清算。截止本年末累计收到清算资金27,781,758元，尚有32,218,242元仍在进行债权清 偿之中(附注四(4))。

b.本集团对外提供反担保

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行

207

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

				完毕
成都工业投资集团有限公司	268,058,336	19/08/2014	29/06/2017	否
成都高新投资集团有限公司	170,321,657	19/08/2014	29/06/2017	否
上海张江(集团)有限公司	77,886,600	27/08/2014	30/06/2015	否
上海国有资产经营有限公司	73,992,270	27/08/2014	30/06/2015	否
上海工业投资(集团)有限公司	13,943,300	27/08/2014	30/06/2015	否
上海光通信有限公司	25,000,000	27/08/2014	30/06/2015	否

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

无。

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

		对财务状况和经营成果的影
项目	内容		无法估计影响数的原因
		响数

2 、利润分配情况

	单位： 元
拟分配的利润或股利	113,173,848.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	113,173,848.00

3 、销售退回

无。

• 4 、其他资产负债表日后事项说明

无。

208

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

十六、其他重要事项

• 1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

单位： 元

		受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容	处理程序		累积影响数
		项目名称

（ 2 ）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

• 2 、债务重组

• 3 、资产置换

• （ 1 ）非货币性资产交换

• （ 2 ）其他资产置换

• 4 、年金计划

• 5 、终止经营

单位： 元

						归属于母公司所
项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	有者的终止经营
						利润

其他说明

209

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

6 、分部信息

• （ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

• （ 2 ）报告分部的财务信息

• （ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。

（ 4 ）其他说明

• 7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	365,033,		4,424,90		360,608,5	254,058		3,211,596		250,846,57
合计提坏账准备的		99.67%		1.21%			99.53%		1.26%
	426.00		2.00		24.00	,170.00		.00		4.00
应收账款
单项金额不重大但
	1,193,96		1,193,96			1,193,9		1,193,961
单独计提坏账准备		0.33%		100.00%	0.00		0.47%		100.00%	0.00
	1.00		1.00			61.00		.00
的应收账款
	366,227,		5,618,86		360,608,5 24.00	255,252		4,405,557		250,846,57 4.00
合计		100.00%		1.53%			100.00%		1.73%
	387.00		3.00			,131.00		.00

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例	期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例	期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例
账龄
		坏账准备	计提比例
1年以内分项

210

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

30日以内	114,534,808.00	1,731,383.00	1.50%
30日至1年	172,966,357.00	2,611,792.00	1.50%
1年以内小计	287,501,165.00	4,343,175.00	1.50%
1至2年	49,714.00	4,971.00	10.00%
2至3年	145,243.00	21,786.00	15.00%
3年以上	109,939.00	54,970.00	50.00%
5年以上	109,939.00	54,970.00	50.00%
合计	287,806,061.00	4,424,902.00	1.54%

确定该组合依据的说明：

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账准备； 非关联方组合：对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合， 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 1,213,306.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	项目				核销金额
其中重要的应收账款核销情况：						单位： 元
						款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额		核销原因	履行的核销程序
						易产生

应收账款核销说明：

• （ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

• （ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

• （ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

211

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单	32,218,2 42.00			100.00%
			32,218,2			35,233,		35,233,13
独计提坏账准备的		1.57%			0.00		91.29%		100.00%	0.00
			42.00			130.00		0.00
其他应收款
按信用风险特征组	2,018,22 0,127.00			0.01%
			234,642.		2,017,985	3,361,6		199,088.0		3,162,551.0
合计提坏账准备的		98.43%					8.71%		5.92%
			00		,485.00	39.00		0		0
其他应收款
	2,050,43 8,369.00		32,452,8	1.58%	2,017,985 ,485.00	38,594,		35,432,21		3,162,551.0 0
合计		100.00%					100.00%		91.81%
			84.00			769.00		8.00

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
大连证券有限责任公司	32,218,242.00	32,218,242.00	100.00%	已经破产
合计	32,218,242.00	32,218,242.00	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
30日以内	6,849,808.00	102,747.00	1.50%
1年以内小计	6,849,808.00	102,747.00	1.50%
1至2年	211,946.00	21,195.00	10.00%
2至3年	47,909.00	7,186.00	15.00%
5年以上	207,028.00	103,514.00	50.00%
合计	7,316,691.00	234,642.00	3.00%

确定该组合依据的说明：

212

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，区分关联方组合与非关联方组合。其中，关联方组合：不计提坏账准 备；非关联方组合：对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的其他应收款一起按信用风险特征划分为若 干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账 准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 35,554.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,014,888.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称	转回或收回金额	收回方式
大连证券有限责任公司	3,014,888.00	破产清算款
合计	3,014,888.00	--

收回清偿款，根据其他应收款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
应收委托理财款	32,218,242.00	35,233,130.00
应收关联方款项	2,010,903,436.00	921,641.00
代垫款项	2,120,289.00	842,970.00
备用金借款	830,268.00	676,824.00
其他	4,366,134.00	920,204.00
合计	2,050,438,369.00	38,594,769.00

213

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
武汉天马微电子有限
	应收关联方款项	1,101,187,286.00	一年以内	53.70%	0.00
公司
上海中航光电子有限
	应收关联方款项	550,000,000.00	一年以内	26.82%	0.00
公司
上海天马微电子有限
	应收关联方款项	358,410,858.00	一年以内	17.48%	0.00
公司
大连证券有限责任公
	应收委托理财款	32,218,242.00	五年以上	1.57%	0.00
司
厦门天马微电子有限
	应收关联方款项	924,022.00	一年以内	0.05%	0.00
公司
合计	--	2,042,740,408.00	--	99.62%	0.00

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	6,398,236,118.00	0.00	6,398,236,118.00	708,606,841.00	0.00	708,606,841.00
对联营、合营企
				164,728,283.00		164,728,283.00
业投资
合计	6,398,236,118.00	0.00	6,398,236,118.00	873,335,124.00	0.00	873,335,124.00

214

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
上海天马	309,000,000.00	1,440,072,883.00		1,749,072,883.00
成都天马	360,000,000.00	675,682,875.00		1,035,682,875.00
上海中航光电子		1,151,543,820.00		1,151,543,820.00
深圳中航光电子		70,314,133.00		70,314,133.00
武汉天马	0.00	2,348,276,436.00		2,348,276,436.00
欧洲天马公司	17,948,825.00			17,948,825.00
深圳中航显示技
	10,000,000.00			10,000,000.00
术有限公司
韩国天马公司	5,898,690.00			5,898,690.00
美国天马公司	4,444,621.00	3,739,130.00		8,183,751.00
驰誉电子有限公
	1,314,705.00			1,314,705.00
司
合计	708,606,841.00	5,689,629,277.00		6,398,236,118.00		0.00

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
黄石瑞视
光电技术	7,194,958			-334,797.				-360,161.	-6,500,00
										0.00	0.00
股份有限	.00			00				00	0.00
公司
武汉天马
	157,533,3			3,573,018					-161,106,
微电子有
	25.00			.00					343.00
限公司
	164,728,2			3,238,221				-360,161.	-167,606,
小计
	83.00			.00				00	343.00
合计	164,728,2			3,238,221				-360,161.	-167,606,

215

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

83.00 .00 00 343.00

（ 3 ）其他说明

于2014年12月8日，经董事会批准，本公司与深圳市天拓光电技术有限公司签订不可撤销的转让协议，将本公司持有的黄石 瑞视光电技术股份有限公司的全部股权转让予深圳市天拓光电技术有限公司公司，该股权转让交易预计在2015年内完成。该 转让的联营企业符合持有待售条件，在资产负债表中单独列示。

于2014年8月，本公司以发行股份作为购买对价收购了武汉天马90%的股权，交易完成后本公司持有武汉天马100%股权，为 本公司全资子公司。

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,584,836,317.00	1,229,628,886.00	1,188,574,647.00	988,962,030.00
其他业务	27,149,913.00	6,286,654.00	61,940,834.00	46,399,758.00
合计	1,611,986,230.00	1,235,915,540.00	1,250,515,481.00	1,035,361,788.00

其他说明：

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益		10,500,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	3,238,221.00	7,254,357.00
可供出售金融资产在持有期间的投资收益		30,380.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益	28,376,768.00	0.00
合计	31,614,989.00	17,784,737.00

6 、其他

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

• √ 适用 □ 不适用

单位： 元

216

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	140,481,245.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	301,687,743.00
受的政府补助除外）
		本公司原持有武汉天马10%股权投资，
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
		以合并日武汉天马净资产公允价值的相
投资成本小于取得投资时应享有被投资单	25,081,254.00
		应持股比例与账面价值的差异确认的投
位可辨认净资产公允价值产生的收益
		资收益。
同一控制下企业合并产生的子公司期初至		上海中航光电子与深圳中航光电子自本
	150,268,251.00
合并日的当期净损益		期初至合并日实现的净损益。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
		本公司持有的可供出售金融资产本期出
金融负债产生的公允价值变动损益，以及	28,376,768.00
		售实现的投资收益。
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
	3,014,888.00
回
		本公司托管厦门天马所收取的托管收
受托经营取得的托管费收入	13,364,780.00
		入。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,726,256.00
减：所得税影响额	73,724,219.00
少数股东权益影响额	2,422,725.00
合计	588,854,241.00	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	14.09%	0.7116	0.7116
扣除非经常性损益后归属于公司
	0.74%	0.0276	0.0276
普通股股东的净利润

217

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

3 、境内外会计准则下会计数据差异

• （ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

• （ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

4 、会计政策变更相关补充资料

√ 适用 □ 不适用

公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财 务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下：

单位：元

项目	2013年1月1日	2013年12月31日	2014年12月31日
流动资产：
货币资金	763,086,321.00	1,231,017,978.00	833,571,561.00
应收票据	164,555,268.00	196,696,960.00	104,903,587.00
应收账款	856,795,594.00	1,448,014,315.00	2,397,152,879.00
预付款项	28,184,947.00	33,967,308.00	51,403,794.00
其他应收款	26,944,707.00	65,122,663.00	84,566,432.00
存货	1,014,769,385.00	1,110,248,977.00	1,507,631,874.00
划分为持有待售的资			6,500,000.00
产
其他流动资产	115,866,684.00	116,619,916.00	156,998,636.00
流动资产合计	2,970,202,906.00	4,201,688,117.00	5,142,728,763.00
非流动资产：
可供出售金融资产	17,717,764.00	26,340,941.00
长期应收款	12,500,000.00	40,572,023.00	39,375,996.00
长期股权投资	150,583,926.00	165,976,435.00	304,157,073.00
投资性房地产	33,182,976.00	31,814,116.00	43,526,591.00
固定资产	6,600,087,397.00	5,847,554,486.00	7,816,029,519.00
在建工程	582,397,308.00	541,839,382.00	719,316,755.00
无形资产	447,612,485.00	414,704,408.00	593,973,950.00

218

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

商誉	9,002,286.00	7,119,482.00	267,812,481.00
长期待摊费用	113,137,536.00	118,373,440.00	132,550,551.00
递延所得税资产	248,779,662.00	252,760,689.00	261,310,824.00
其他非流动资产	243,015,998.00	150,559,958.00	371,716,080.00
非流动资产合计	8,458,017,338.00	7,597,615,360.00	10,549,769,820.00
资产总计	11,428,220,244.00	11,799,303,477.00	15,692,498,583.00
流动负债：
短期借款	1,057,156,657.00	752,029,896.00	411,405,240.00
应付票据	169,784,346.00	228,239,788.00	502,319,302.00
应付账款	1,103,163,224.00	1,826,905,639.00	2,256,699,982.00
预收款项	61,417,194.00	118,623,026.00	68,099,306.00
应付职工薪酬	138,620,832.00	197,082,101.00	243,913,924.00
应交税费	12,794,623.00	42,593,361.00	60,269,276.00
应付利息	11,682,341.00	17,122,134.00	4,670,777.00
其他应付款	340,977,740.00	398,257,184.00	294,047,640.00
一年内到期的非流动			933,613,806.00
	1,240,520,000.00	861,768,653.00
负债
流动负债合计	4,136,116,957.00	4,442,621,782.00	4,775,039,253.00
非流动负债：
长期借款	1,847,083,000.00	1,444,739,600.00	1,105,593,000.00
长期应付款	49,259,585.00	145,799,772.00	35,351,870.00
长期应付职工薪酬	200,205,882.00	174,797,461.00	163,780,296.00
专项应付款	191,600,000.00	191,600,000.00	191,600,000.00
预计负债	40,457,875.00	6,688,778.00	6,047,404.00
递延收益	466,329,214.00	397,428,686.00	362,719,306.00
递延所得税负债			41,412,359.00
其他非流动负债	851,052,492.00	197,082,101.00	449,839,458.00
非流动负债合计	3,645,988,048.00	3,016,640,264.00	2,356,343,693.00
负债合计	7,782,105,005.00	7,459,262,046.00	7,131,382,946.00
所有者权益：
股本	574,237,500.00	574,237,500.00	1,131,738,475.00
资本公积	2,415,741,557.00	2,414,966,853.00	6,967,560,496.00
其他综合收益	-19,838,180.00	-64,979,017.00	-123,386,299.00
盈余公积	95,777,205.00	104,916,920.00	120,847,418.00

219

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

未分配利润	-1,102,903,212.00	-488,791,492.00	50,510,243.00
归属于母公司所有者权益			8,147,270,333.00
	1,963,014,870.00	2,540,350,764.00
合计
少数股东权益	1,683,100,369.00	1,799,690,667.00	413,845,304.00
所有者权益合计	3,646,115,239.00	4,340,041,431.00	8,561,115,637.00
负债和所有者权益总计	11,428,220,244.00	11,799,303,477.00	15,692,498,583.00

5 、其他

无。

220

天马微电子股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [68 x 14] intentionally omitted <==

第十二节 备查文件目录

• （一）载有董事长亲笔签字的年度报告文本；

• （二）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

• （三）载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• （四）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正文及公告原稿。

221