TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Annual Report 2012

Mar 1, 2013

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告

2013 年 03 月

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人吴光权、主管会计工作负责人刘静瑜及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 高艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 36 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 47 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 53 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 61 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 69 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 72 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 189

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释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
上海中航光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳中航光电子	指	深圳中航光电子有限公司
NLT	指	NLT Technologies, Ltd.

4

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重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的政策性风险、市场风险、技术提升风险 以及成本控制风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与 分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	深天马Ａ	股票代码	000050
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	天马微电子股份有限公司
公司的中文简称	天马
公司的外文名称（如有）	TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	TIANMA
公司的法定代表人	吴光权
注册地址	深圳市深南中路中航苑航都大厦22层南
注册地址的邮政编码	518031
办公地址	深圳市南山区马家龙工业城64栋7层
办公地址的邮政编码	518052
公司网址	http://www.tianma.cn
电子信箱	sztmzq@tianma.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘长清	蒋涛
	深圳市南山区马家龙金龙工业城64栋7	深圳市南山区马家龙金龙工业城64栋7
联系地址
	楼	楼
电话	0755-86225886	0755-26094882
传真	0755-86225772	0755-86225772
电子信箱	sztmzq@tianma.cn	sztmzq@tianma.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	深圳市南山区马家龙工业城64栋东七层证券管理部

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四、注册变更情况

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
				国税：
				440301192183445
首次注册	1983年11月08日	广东省深圳市	19218344-5		19218344-5
				地税：
				440300192183445
报告期末注册	2011年08月26日	广东省深圳市	440301102857845	440301192183445	19218344-5
公司上市以来主营业务的变化情况（如
		无变更。
有）
		1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2号文批准，公司
		首次向社会公众公开发行A股1,100万股，并以社会募集方式设立为股份有限公
		司，总股本7,550股，其中公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司（现已更
		名为中国航空技术深圳有限公司）持股5,160万股，持股比例68.34%。1997年8
历次控股股东的变更情况（如有）		月5日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]100号文批复，公司控股股东中
		国航空技术进出口深圳公司将其持有的公司全部股份划转给深圳中航实业股份有
		限公司持有，公司控股股东变更为深圳中航实业股份有限公司（现已更名为中航
		国际控股股份有限公司），持股6,243.6万股，持股比例68.34%。截止报告期末，
		公司控股股东为中航国际控股股份有限公司。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	普华永道中天会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址	中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
签字会计师姓名	陈岸强、杨华

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

• 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

• 适用 √ 不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
营业收入（元）	4,333,544,367.00	4,614,967,219.00	-6.1%	3,454,211,508.00
归属于上市公司股东的净利润	54,416,788.00	101,133,343.00
			-46.19%	70,381,821.00
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	-29,365,957.00	-19,707,770.00		40,847,935.00
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	816,946,079.00	532,957,245.00
			53.29%	355,446,353.00
（元）
基本每股收益（元/股）	0.0948	0.1761	-46.17%	0.1226
稀释每股收益（元/股）	0.0948	0.1761	-46.17%	0.1226
净资产收益率（%）	4.04%	7.98%	-3.94%	5.96pec
			本年末比上年末增减
	2012年末	2011年末		2010年末
			(%)
总资产（元）	7,803,188,441.00	8,318,563,205.00	-6.2%	7,971,514,291.00
归属于上市公司股东的净资产	1,373,011,622.00	1,318,953,568.00
（归属于上市公司股东的所有者			4.1%	1,215,025,194.00
权益）（元）

二、境内外会计准则下会计数据差异

• 1 、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	归属于上市公司股东的净利润		归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	54,416,788.00	101,133,343.00	1,373,011,622.00	1,318,953,568.00
按国际会计准则调整的项目及金额

• 2 、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元

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	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	54,416,788.00	101,133,343.00	1,373,011,622.00	1,318,953,568.00
按境外会计准则调整的项目及金额

无

3 、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

无

三、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
	-2,799,302.00	-96,144.00	-84,253.00
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	209,567,987.00	328,359,178.00	88,349,765.00
受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
	73,042.00	1,643,208.00	3,468,586.00
回
受托经营取得的托管费收入	21,027,199.00	17,623,953.00	10,222,946.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,158,654.00	6,210,255.00	2,652,623.00
所得税影响额	34,793,845.00	41,761,410.00	15,692,120.00
少数股东权益影响额（税后）	113,450,990.00	191,137,927.00	59,383,661.00
合计	83,782,745.00	120,841,113.00	29,533,886.00	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

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第四节 董事会报告

一、概述

2012年全球经济运行呈现缓慢增长态势，宏观经济环境的不景气致使全球液晶面板市场需求增长缓慢，产能过剩的行业 格局仍然持续，行业复苏缓慢。全球中小面板行业市场在智能手机、平板电脑及专业显示产品的带动下保持高成长态势，但 由于大尺寸面板市场价格竞争加剧，各厂商将高世代线转向中小尺寸面板市场，造成中小尺寸面板市场供过于求。同时，各 面板厂商纷纷布局新技术、加快技术改造，加剧高端产品的竞争，造成盈利空间降低。

面对严峻的市场环境，公司转变市场策略，调整产品结构和客户结构，强化智能机产品和专业显示类产品，逐步收缩低 利润功能机产品和数码类产品；通过与国内厂商的合作开发，打破部分LCD核心材料海外供应商垄断局面，降低采购成本， 缩短交付周期。坚持大客户的销售策略，抓住国内智能机发展机遇，持续打入国内智能机大客户的供应链，为2013年智能机 的大批量生产打下基础。在技术开发方面，以技术领先为目标，实行垂直一体化管理，灵活调配设计、产品及工艺技术等专 业人才，加强公司的技术力量，对公司的技术提高和产品的稳定产生巨大影响。人才建设方面，依据公司的战略目标，从组 织架构、人才、企业文化三个维度打造创新、高效执行、客户导向的国际化、专业化人才队伍。强化“以人为本”的人才理念， 实行以人为本的人才战略规划，不断吸引、培养、留住人才，获取人才优势；快速满足公司现阶段战略规划对人才数量和专 业能力的需求，提高关键管理员工的胜任度。此外，公司还在集团化战略管理、管理创新、内控审计、企业社会责任（简称 “CSR”）建设方面取得长足的进步。

二、主营业务分析

1 、概述

项目	2012年	2011年	幅度	附注
营业收入	4,333,544,367	4,614,967,219	-6%	1
营业成本	3,710,965,307	4,067,266,812	-9%	2
营业税金及附加	9,837,982	13,350,824	-26%	3
销售费用	98,707,212	93,659,879	5%	4
管理费用	365,825,658	341,945,229	7%	5
其中：研发投入	176,130,733	148,345,727	19%	6
财务费用	163,861,374	124,841,335	31%	7
经营活动产生的现金流量净额	816,946,079	532,957,245	53%	8
投资活动产生的现金流量净额	-433,101,458	-506,010,867	增加72,909,409元	9
筹资活动产生的现金流量净额	-525,115,887	-159,348,480	减少365,767,407元	10

• （1）营业收入减少主要系公司积极调整产品结构，开发新产品，处于产品转型期。

• （2）营业成本减少主要系营业收入减少所致。

• （3）营业税金及附加减少主要系部分服务收入由缴纳营业税转为缴纳增值税所致。

• （4）销售费用增加主要系薪资调整，人工费用增加所致。

• （5）管理费用增加主要系公司研发投入增加及人员调薪所致。

• （6）研发费用增加主要系公司调整产品结构，开发新产品，研发投入加大所致。

• （7）财务费用增加主要系美元汇率本年下降幅度较上年减小，公司持有美元贷款产生汇兑收益较上年减少所致。

• （8）经营活动产生的现金流量净额增加主要系公司调整客户结构，账期变化所致。

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（9）投资活动产生的现金流量净额增加主要系成都天马4.5代线投入较上年减少所致。

（10）筹资活动产生的现金流量净额减少主要系2011年成都天马少数股东按计划注入资本以及成都天马2011年提取银团贷款 所致。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

2012年，公司按照年初制定的经营计划，重点关注智能手机与平板电脑市场；坚定不移地走大客户战略；积极推广原 材料国产化；加大对全球领先技术的赶超力度；进一步提高产品附加价值和品牌价值；增强人力资源建设、法律和风险管控 等工作，努力承当更多的社会责任。

市场营销方面，积极参加国内外行业展会推广新产品和新技术，提高品牌知名度和影响力；深化大客户销售策略，为 大客户提供个性化服务，提高客户满意度；持续优化客户结构，完善客户管理，国际大客户增量明显，智能机项目进展顺利， 国内大客户布局基本完成。

研发技术方面，公司积极布局新技术，在前沿技术领域获得突破；通过完善技术平台建设，快速提升产品性能和工艺 性能；通过项目流程管理，加快新产品研发速度和导入量产速度；通过托管公司NLT技术人员对公司的技术支援，加强了公 司技术力量。

供应链方面，公司充分运用M+3+3规划平台，加强销售预测和资源规划，有效提高了运营效率；启动集团资源成本建 设和招投标管理平台，通过使用新工艺、新材料及积极开展Cost down项目，降低采购成本；通过管理创新领航员项目提升 公司各系统板块的工作效率。

人力资源建设方面，公司着力打造以“执行力为核心”的天马文化，全面推行“勇于变革 执行为王”的专题学习；全力推 动公司企业文化的落地行动方案，完成天马核心理念-使命、愿景、价值观的全员培训工作，开发天马文化手册，推动各板 块公司实施文化宣传的各项活动等。

法务建设方面，公司法律部在精细化分工的基础上对内部组织架构进行了持续优化：根据人员的专业背景和擅长领域 设立了四个二级部门。专业化的组织调整，使得系统工作职能得到拓展，工作效率得以提升。全年法律部在公司合同管理、 招投标风险防范、知识产权管理、涉外法律事务管理、法律文化建设等方面开展了大量基础建设工作并取得了阶段性成果。

风险管理方面，公司不断夯实内控工作基础，持续优化内控体系，在满足外部监管及投资者要求、符合企业会计准则 要求的同时，也为公司生产经营的正常进行保驾护航，为实现公司的战略目标提供有力保障。

社会责任方面，公司正式启动CSR体系建设工作，在规范自身运营管理、满足外部大客户审核的同时，也致力于不断提 高企业社会责任形象，努力建设成为一个负责任的值得信赖的全球显示领域一流企业。明确公司CSR的使命、愿景、战略及 五年规划等，为具体工作的开展奠定基调。开展CSR培训近百场，不仅将CSR理念传递到公司全员，同时也进一步增强了公 司对员工、对社会、对环境、对经济应当承担的责任感。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

2 、收入

说明

2012年，公司主营业务收入423,801万元，与上年同期相比未发生重大变化，实现净利润5,442万元，综合毛利率13.6%， 全年LCD销售额为91,338万元，占总销售收入21.6%；LCM销售额为332,463万元，占总销售收入78.4%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	2012年	2011年	同比增减（%）
	销售量	214,435,616	313,780,429	-31.7%
电子元器件行业	生产量	210,721,534	294,477,221	-28.4%
	库存量	11,816,491	10,751,293	9.9%

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相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

销售量、生产量较2011年同比减少主要因2012年中尺寸产品的销量增加，由于基板面积不变，小片产出减少。

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	1,845,638,144.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	43%

公司前 5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
1	SAMSUNG ELECTRONICS CO.,LTD.	677,212,068.00	16%
2	武汉天马微电子有限公司	610,013,251.00	14%
3	深圳市中兴康讯电子有限公司	217,054,421.00	5%
4	华为终端有限公司	204,718,339.00	5%
5	LG Electronics Inc	136,640,065.00	3%
合计	——	1,845,638,144.00	43%

3 、成本

行业分类

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
行业分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）
电子元器件行业	主营业务成本	3,662,078,982.00	98.7%	3,999,534,106.00	98.3%	-8.4%
电子元器件行业	其他业务成本	48,886,325.00	1.3%	67,732,706.00	1.7%	-27.8%
电子元器件行业	小计	3,710,965,307.00	100%	4,067,266,812.00	100%	-8.8%

产品分类

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
产品分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）
液晶显示屏及模
	主营业务成本	3,662,078,982.00	98.7%	3,999,534,106.00	98.3%	-8.4%
块

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液晶显示屏及模
	其他业务成本	48,886,325.00	1.3%	67,732,706.00	1.7%	-27.8%
块
液晶显示屏及模
	小计	3,710,965,307.00	100%	4,067,266,812.00	100%	-8.8%
块
说明 无。

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	1,150,520,021.37
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	30%

公司前 5 名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
1	武汉天马微电子有限公司	703,165,273.00	18%
2	MARUBENI CORPORATION	157,382,742.72	4%
3	深圳莱宝高科技股份有限公司	102,600,325.63	3%
4	Shanghai Nitto Optical CO.,LTD	100,912,489.09	3%
5	HIMAX TECHNOLOGIES LIMITED	86,459,190.93	2%
合计	——	1,150,520,021.37	30%

4 、费用

• （1）销售费用98,707,212元，同比增长5%；销售费用增加主要系薪资调整，人工费用增加所致。

• （2）管理费用365,825,658元，同比增长7%；管理费用增加主要系本集团研发投入增加及人员调薪所致，本年研发投入 176,130,733元，同比增加27,785,006元。

• （3）财务费用163,861,374元，同比增长31%；财务费用增加主要系美元汇率本年下降幅度较上年减小，公司持有美元贷款 产生汇兑收益较上年减少所致。

• （4）所得税费用12,162,190元，同比减少42%；所得税费用减少主要系税前利润减少所致。

5 、研发支出

本年度研发支出176,130,733元，占净资产3,056,111,991元的5.8%，占营业收入4,333,544,367元的4.1%。

6 、现金流

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	5,467,091,167.00	4,951,946,186.00	10.4%

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经营活动现金流出小计	4,650,145,088.00	4,418,988,941.00	5.23%
经营活动产生的现金流量净	816,946,079.00	532,957,245.00
			53.29%
额
投资活动现金流入小计	7,405,407.00	42,887,053.00	-82.73%
投资活动现金流出小计	440,506,865.00	548,897,920.00	-19.75%
投资活动产生的现金流量净	-433,101,458.00	-506,010,867.00
			同比增加72,909,409.00
额
筹资活动现金流入小计	884,459,569.00	1,332,828,803.00	-33.64%
筹资活动现金流出小计	1,409,575,456.00	1,492,177,283.00	-5.54%
筹资活动产生的现金流量净	-525,115,887.00	-159,348,480.00
			同比减少365,767,407.00
额
现金及现金等价物净增加额	-141,560,218.00	-135,947,474.00	同比减少5,612,744.00

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

• （1）经营活动产生的现金流量净额816,946,079元，同比增长53%，主要系公司调整客户结构，账期变化所致；

• （2）投资活动现金流入小计7,405,407元，同比减少83%，主要系本年收到与资产相关政府补助较上年减少所致；

（3）筹资活动现金流入小计884,459,569元，同比减少34%，主要系2011年成都天马少数股东按计划注入资本以及成都天马 2011年提取银团贷款所致；

（4）筹资活动产生的现金流量净额-525,115,887元，同比减少365,767,407元，主要系2011年成都天马少数股东按计划注入资 本以及成都天马2011年提取银团贷款所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

本年净利润137,560,832元，经营活动产生的现金流量净额为816,946,079元，差异679,385,247元。其中折旧及摊销505,680,306 元，财务费用172,212,048元，其他因素影响1,492,893元。

三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	期增减（%）
分行业
电子元器件行业	4,238,011,785.00	3,662,078,982.00	13.59%	-6.4%	-8.4%	1.9%
分产品
液晶显示屏及液
	4,238,011,785.00	3,662,078,982.00	13.59%	-6.4%	-8.4%	1.9%
晶显示模块
分地区
国内	2,246,411,308.00	1,992,164,522.00	11.32%	1.9%	1.9%	0%

14

	天马微电子股份有限公司2012年度报告全文	天马微电子股份有限公司2012年度报告全文	天马微电子股份有限公司2012年度报告全文	天马微电子股份有限公司2012年度报告全文	天马微电子股份有限公司2012年度报告全文	天马微电子股份有限公司2012年度报告全文
	1,991,600,477.00 1,669,914,460.00 16.15% -14.3% -18.4% 4.2%
国外	1,991,600,477.00	1,669,914,460.00	16.15%	-14.3%	-18.4%	4.2%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

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----- Start of picture text -----

单位：元
----- End of picture text -----

==> picture [480 x 292] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2012 年末 2011 年末
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
472,176,166.0
货币资金 6.05% 706,557,839.00 8.49% -2.44% 无
0
943,567,496.0 1,028,721,209.
应收账款 12.09% 12.37% -0.27% 无
0 00
512,007,522.0
存货 6.56% 441,726,323.00 5.31% 1.25% 无
0
投资性房地产 33,182,976.00 0.43% 19,673,150.00 0.24% 0.19% 无
150,583,926.0
长期股权投资 1.93% 149,138,751.00 1.79% 0.14% 无
0
4,412,502,695. 4,574,048,642.
固定资产 56.55% 54.99% 1.56% 无
00 00
440,377,821.0
在建工程 5.64% 601,560,696.00 7.23% -1.59% 无
0
----- End of picture text -----

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

==> picture [480 x 129] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2012 年 2011 年
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
642,327,230.0
短期借款 8.23% 322,226,830.00 3.87% 4.36% 无
0
1,798,515,000. 2,469,360,200.
长期借款 23.05% 29.68% -6.64% 无
00 00
----- End of picture text -----

3 、以公允价值计量的资产和负债

单位：元

15

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

			计入权益的累
		本期公允价值		本期计提的减
项目	期初数		计公允价值变		本期购买金额	本期出售金额	期末数
		变动损益		值
			动
金融资产
3.可供出售金	17,840,224.00	550,000.00	-672,460.00				17,717,764.00
					0.00	0.00
融资产
金融资产小计	17,840,224.00	550,000.00	-672,460.00		0.00	0.00	17,717,764.00
上述合计	17,840,224.00	550,000.00	-672,460.00		0.00	0.00	17,717,764.00
金融负债	0.00						0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、核心竞争力分析

公司2012年新技术开发取得新进展，高端产品市场份额与大客户销售占比大大提升，客户遍布电子消费品行业、工控 行业和车载行业。这与公司在发展过程中增强核心竞争力密不可分。目前，公司的核心竞争力主要体现在以下三个方面。

1、强大的技术研发能力。公司通过多年的TFT-LCD技术研发积累，培育了较为完整的技术平台，包括研发设计平台、 工艺设计平台、设计验证平台等；积累了大量LCD和LCM新产品和衍生品的项目经验；打造了一支技术过硬的研发团队。 公司积极开展技术资源的协同利用，实现技术资源共享，技术研发能力不断攀升。2012年公司开发出诸多新技术，已掌握 Oxide-TFT、LTPS、In-Cell、透明显示等前沿技术；在产品转型和设计能力方面皆有多项创新；新产品与技术平台项目开发 取得很大进展；专利申请实现质和量的双重突破，达到行业先进水平。

2、丰富的客户资源和广泛的营销网络。公司长期专注于中小尺寸显示市场，在手机、平板电脑、数码产品、车载、工 控医疗等市场，积累了广泛稳定的客户资源。随着大客户销售策略的推进，客户结构进一步优化。在国内市场稳步增长的同 时，公司大力开拓海外市场，依托美国、欧洲、韩国、香港等子公司，大力进军国际显示市场，营销网络辐射全球。

3、先进的工艺制造能力和丰富的管理经验。得益于深厚的技术沉淀，公司顺利完成设备改造、产能扩充、新品导入， 产品良率显著提高，得到广大客户的高度认可。凭借高效的运作模式，进一步强化精细化管理理念，持续推进现场管理与六 西格玛深化运用，目前，黑/绿带人数大幅攀升，管理层覆盖率达到50%以上。

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
2012年投资额（元）	2011年投资额（元）	变动幅度
11,110,000.00	0.00	100%
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例（%）
	从事液晶显示器及相关材料、设备、产
武汉天马微电子有限公司		10%
	品的设计、制造与销售，并提供相关的

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [160 x 50] intentionally omitted <==

技术开发、技术咨询、技术服务和技术 转让、货物进出口、技术进出口。（不含 国家禁止或限制进出口的货物或技术）

==> picture [160 x 50] intentionally omitted <==

（ 2 ）持有金融企业股权情况

		最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核算 科目
公司名称	公司类别									股份来源
		成本（元）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	值（元）	益（元）
深圳平安									可供出售 金融资产
							1,746,180.
银行股份	商业银行	550,000.00	500,000	0.01%	109,000	0.01%		0.00		债转股
							00
有限公司
							1,746,180.
合计		550,000.00	500,000	--	109,000	--		0.00	--	--
							00

（ 3 ）证券投资情况

			最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核算
证券品种	证券代码	证券简称									股份来源
			成本（元）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	值（元）	益（元）	科目
合计			0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--
持有其他上市公司股权情况的说明
证券品种	证券代码	证券简称	最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核算	股份来源
			成本（元	） 数量（股	） 比例（%	） 数量（股	） 比例（%	） 值（元）	益（元）	科目
A股	600057	象屿股份	13,080,48 1.00	3,525,736	0.80%	3,525,736	0.80%	15,971,58 4.00	0.00	可供出售 金融资产	债务重组
合计			13,080,48	3,525,736	--	3,525,736	--	15,971,58	0.00	--	--
			1.00					4.00

根据本公司与夏新电子的《重整计划》安排，本公司通过债务重组将账面价值13,081,481元的应收账款转为持有夏新电子 3,525,736股股票。于2011年，夏新电子复牌，并更名为象屿股份。由于本公司对象屿股份股票投资的公允价值可以可靠计量， 因此将其由长期股权投资转为可供出售金融资产核算。

2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（ 1 ）委托理财情况

单位：万元

受托人名	委托理财	委托理财	委托理财	报酬确定	实际收回	本期实际	实际获得	是否经过	计提减值	是否关联
											关联关系
称	金额	起始日期	终止日期	方式	本金金额	收益	收益	法定程序	准备金额	交易
-				0	0	0	0		0
合计	0	--	--	--	0	0	0	--	0	--	--

说明

17

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

无

（ 2 ）衍生品投资情况

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限
于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险	无
等）
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情
况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关	无
假设与参数的设定
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报
	无
告期相比是否发生重大变化的说明
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	无

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

说明

无。

（ 3 ）委托贷款情况

单位：万元

							展期、逾期或
				担保人或抵押	贷款对象资金	展期、逾期或
贷款对象	是否关联方	贷款金额	贷款利率				诉讼事项等风
				物	用途	诉讼事项
							险的应对措施
-
合计	--	0	--	--	--	--	--

说明

无。

3 、募集资金使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元

募集资金总体使用情况说明

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

单位：万元

承诺投资项目和超募	是否已变	募集资金	调整后投	本报告期	截至期末	截至期末	项目达到	本报告期	是否达到	项目可行
资金投向	更项目	承诺投资	资总额	投入金额	累计投入	投资进度	预定可使	实现的效	预计效益	性是否发

18

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

	(含部分	总额	(1)		金额(2)	(%)(3)＝	用状态日	益		生重大变
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
超募资金投向
合计	--	0	0	0	0	--	--	0	--	--
超募资金的金额、用途
	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
	不适用
金结余的金额及原因

（ 3 ）募集资金变更项目情况

单位：万元

		变更后项目	本报告期实 际投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投				变更后的项
						项目达到预
变更后的项	对应的原承	拟投入募集			资进度		本报告期实	是否达到预	目可行性是
						定可使用状
目	诺项目	资金总额			(%)(3)=(2)/		现的效益	计效益	否发生重大
						态日期
		(1)			(1)				变化
合计	--	0	0	0	--	--	0	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况
			无
说明(分具体项目)
未达到计划进度或预计收益的情况
			无
和原因(分具体项目)

4 、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

			主要产品	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润
公司名称	公司类型	所处行业							净利润（元）
			或服务		（元）	（元）	(元)	(元)
上海天马
		电子元器	液晶显示	103,000万	3,779,765,9	1,159,713,5	2,302,064,0	16,577,22	90,764,532.0
微电子有	子公司
		件行业	屏及模块	元	90.00	85.00	31.00	0.00	0
限公司

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

成都天马
		电子元器	液晶显示	120,000万	3,008,561,9	1,277,923,4	762,942,45	-67,608,9	18,808,738.0
微电子有	子公司
		件行业	屏及模块	元	98.00	59.00	4.00	91.00	0
限公司
驰誉电子		电子元器	液晶显示		27,031,463.	11,069,752.	4,484,142.0	2,116,617
	子公司			10万港币					1,767,376.00
有限公司		件行业	屏及模块		00	00	0	.00
美国天马		电子元器	液晶显示	163.64万美	131,545,09	20,118,521.	339,286,60	7,597,154
	子公司								4,459,690.00
公司		件行业	屏及模块	元	3.00	00	1.00	.00
韩国天马		电子元器	液晶显示		7,455,752.0	7,170,513.0	9,943,580.0	-278,848.
	子公司			50.8万美元					-163,151.00
公司		件行业	屏及模块		0	0	0	00
欧洲天马		电子元器	液晶显示		24,445,104.	12,037,254.	68,177,994.	3,533,989
	子公司			20万美元					3,572,679.00
公司		件行业	屏及模块		00	00	00	.00
深圳中航
		电子元器	液晶显示		6,782,249.0	6,679,749.0		-307,683.
显示技术	子公司			1,000万元			0.00		-307,683.00
		件行业	屏及模块		0	0		00
有限公司
武汉天马
		电子元器	液晶显示	171,111万	5,377,317,3	1,433,611,3	2,462,098,0	-252,923,	-105,461,693.
微电子有	参股公司
		件行业	屏及模块	元	62.00	62.00	45.00	399.00	00
限公司
黄石瑞视
光电技术		电子元器	液晶显示		84,489,198.	36,931,174.	148,157,57	8,234,315
	参股公司			3,000万元					7,156,716.00
股份有限		件行业	屏及模块		00	00	6.00	.00
公司

主要子公司、参股公司情况说明

（1）上海天马净利润90,764,532元，较上年减少38%，主要系本年收到政府补助款项较上年减少所致；

（2）成都天马净利润18,808,738元，较上年减少72%，主要系本年收到政府补助款项较上年减少所致；

（3）武汉天马净利润-105,461,693元，较上年增加47,080,561元，主要系上年产能爬坡所致；

（4）黄石瑞视净利润7,156,716元，较上年增长978%，主要系上年产能爬坡所致。

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

5 、非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

		本年度投入金额	截至期末累计实际
项目名称	投资总额			项目进度	项目收益情况
			投入金额
武汉天马微电子有					2012年净利润
	17,111	1,111	17,111
限公司					-10,546万元
合计	17,111	1,111	17,111	--	--
非募集资金投资的重大项目情况说明
无

20

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

七、公司控制的特殊目的主体情况

无。

八、公司未来发展的展望

1 、行业竞争格局和发展趋势

（1）行业竞争格局

全球面板产业在经历2011年至2012年上半年的持续低迷后，市场需求在2012年下半年有回暖迹象，但市场需求增长缓慢， 产能过剩的行业格局仍然持续，行业复苏缓慢。

中国产能增加使全球产业格局发生新的变化，原来面板产业基本上集中在日本、韩国和中国台湾地区，现在“三足鼎立” 变成了“三国四地”，中国大陆成了其中重要的部分，全球竞争开始走上合纵连横的道路。

（2）行业发展趋势

2013年世界经济增速将快于2012年，但仍处于低速增长状态。美国经济缓慢复苏，欧洲债务危机的影响将相对减弱。国 际货币基金组织预测全球经济在2013年会有3.4%的增长，高于2012年0.3个百分点。

从平板显示行业来看，根据DisplaySearch的预测，2013年全年液晶面板需求量为32亿片，同比增长4%。其中，智能手 机、平板电脑的市场增长幅度仍然很大，数码相机、专业显示等市场也呈增长趋势，笔记本电脑、功能手机、AV等细分市 场将出现下滑的现象。

2 、公司发展战略

根据Display search的调研数据，未来智能手机和专业显示市场仍然有增长趋势。公司将紧紧抓住智能手机、专业显示 等应用市场快速发展所带来的商机，调整产品结构，进一步实施大客户策略，提高市场份额和市场地位。

公司顺应未来的技术和行业发展趋势，加强技术布局，提升行业地位。提前做好新技术产品（如AMOLED、LTPS、氧 化物TFT等）、生产线、产能等方面的规划和布局，加强新技术产品的储备和积累，提升新产品量产能力。强化托管公司NLT 技术人员对公司的技术支援，加强公司技术能力。

3 、经营计划

2013年公司业务发展实施大客户和专业显示战略，持续推进客户结构调整，建立适应大客户和专业显示客户需求的营销 模式，扩大公司产品在目标客户的渗透率；通过市场调研收集客户需求，加强市场研究，制定战略性产品规划；技术发展结 合战略性产品规划，建立前瞻性新技术储备机制、建成中期可量产技术规范平台和远期量产技术转移平台内部运作机制；运 营发展加强产品生命周期管理和成本规划管理，提高运营效率；人才发展塑造“以人为本”的企业文化，提升一线员工稳定性。 4 、未来面对的风险

（ 1 ）宏观经济政策风险

公司所处行业为液晶电子行业，与宏观经济形势密切相关。2013年，国内外经济形势依然存在很大的复杂性与不确定性。 国际方面，在发达经济体增长乏力、外需低迷的负面影响下，新兴经济体的经济增速继续放缓，全球经济复苏可能需要相当 长的一段时间；国内方面，在外需市场不振和内需市场难以启动的双重夹击下，国内经济增速呈现放缓态势。国内外经济环 境的复杂形势将对整个平板显示行业和制造企业的发展形成负面效应，加剧平板显示行业增速放缓。

对此，公司将夯实基础，打造软实力，从管理上要效益，加强技术储备，提升产品附加价值，提高国际与国内大客户占 有率。此外，针对应用市场的规模萎缩或增速放缓的情况，公司将优化调整业务结构和客户结构，实施大客户和专业显示两 大发展战略，持续推进对目标客户的渗透率，增加来自目标客户的销售收入，提升公司的盈利能力。

（ 2 ）市场风险

随着大尺寸应用市场的面板需求下降，将吸引更多厂商转战中小尺寸显示领域，同时也加剧了该领域的市场竞争；同时 智能手机、平板电脑市场的快速增长将持续削弱功能手机、数码相机、PND等传统应用市场的市场需求，导致功能手机、数 码相机、PND等市场规模萎缩、增速放缓。

对此，公司将继续专注于中小尺寸面板市场，进一步做大做强中小尺寸面板业务，持续提升市场竞争力，提高市场份额

21

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

和市场地位。同时，公司将紧紧抓住智能手机、平板电脑、专业显示等应用市场快速发展所带来的商机，积极开拓市场，争 取更多项目，努力提升业务实力，从产品性能、质量、价格、服务等多个方面有效满足客户需求。

（ 3 ）技术提升风险

随着新技术（如AMOLED、LTPS、氧化物TFT等）的发展成熟和应用市场的不断推广，将对现有主流产品和技术构成 挑战与威胁，使行业的产品技术结构不断演化，对公司新产品和新技术的研发与制造水平提出了更高的要求。

对此，公司将顺应未来的技术和行业发展趋势，加强技术布局，提升行业地位。提前做好新技术产品、生产线、产能等 方面的规划，加强新技术产品的储备和积累，建成现有技术开发平台、中期可量产技术规范平台、远期量产技术转移平台等 内部运作机制，并搭建供应商技术平台提供后端供应支持，加强产品技术储备于积累，以应对未来技术变化趋势，在目标市 场、关键客户领域保持技术领先，并为未来切入高端市场做准备。

（ 4 ）成本控制风险

由于内外部经济形势的不确定性和复杂性，将对公司营运和管理成本产生重大影响；此外，由于原材料与人工成本的不 断上涨，可能影响公司盈利目标的达成，进而影响公司成本竞争优势与市场竞争力的可持续性。

对此，公司将建立成本远期规划机制，加强对产品市场价格的预测能力，提前进行成本控制，确保价格曲线和成本曲线 之间保持足够的盈利空间；公司将通过加强供应链的协同能力，与上游供应商建立良好的合作关系等方式加强对上游供应商 的议价能力，重点加强采购成本的缩减；公司还将基于客户的技术规格要求，从材料规格方案的成本适配性角度出发，建立 前瞻性的成本方案平台，制定有竞争力的成本方案；此外，公司将从从财务绩效、战略规划的匹配性等角度对设备投资/改 造进行综合评价，科学评估投资价值，提高投资效率，避免投资时的短视和浪费行为。

九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无。

十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无。

十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无。

十三、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号）相关要求，为进一步完善利润分配政策尤其是现金分红政策，强化股 东回报意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给股东以稳定的回报预期。结合公司实际情况，公司于2012 年7月24日召开了第六届二十次董事会会议，于2012年8月10日召开了2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订 〈公司章程〉的议案》、《股东回报规划》。

公司对《公司章程》相关条款修订如下：

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

• （六）利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

新增第一百一十条：董事会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制

（一）在每个会计年度结束后，由公司管理层根据公司实际盈利情况、发展规划及资金需求状况提出利润分配建议。公 司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取股东尤其是中小股东意见，在考虑对全体 股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配方案。

（二）董事会在讨论形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票 表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（三）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，独立董事需对 此发表独立意见，提交董事会审议，并经董事会三分之二以上的董事表决通过。

（四）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发 表独立意见。公司利润分配政策发生变更时，应经董事会三分之二以上的董事表决通过。

第一百一十九条： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议分为普通决议和特别决议。

董事会作出普通决议，应由董事会二分之一以上的董事表决通过；

董事会作出特别决议，应由董事会三分之二以上的董事表决通过。 新增第一百二十条：下列事项由董事会以普通决议通过：

（一）董事会工作报告；

• （二）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司经营计划和投资方案；

（六）公司年度报告；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；

（八）内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）公司基本管理制度；

（十一）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十二）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 新增第一百二十一条：下列事项由董事会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券；

• （二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

• （三）公司章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

• （五）股权激励计划；

• （六）利润分配政策；

• （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

• 通过的其他事项。

第一百五十八条：公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，在实施现金股利和股票股

利的利润分配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。

• 一

• ( ) 公司实施现金分红的条件如下：

• 1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于0.2元；

• 2、且当年每股收益不低于0.1元；

• 3、且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于0.1元；

• 4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对外投

• 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

• （二）分红比例如下：

公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

新增第一百五十九条：股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制

• （一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其

• 在股东大会上的投票权。

（二）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股东大 会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

• （三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通

过。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，公司制定的《股东回报规划》主要 内容如下：

第一条 制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于可持续发展，综合考虑公司宗旨与经营理念、经营发展规划、盈利能力、融资环境以及资金成本、社会责任 等因素，在平衡短期利益和长期利益的基础上建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制。公司利润分配政策尤其是现金分 红政策充分考虑各股东利益与意见，特别是中小股东的意见与诉求，既重视对投资者的合理回报，也兼顾投资者对公司可持 续发展的需求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式等分配股利， 积极回报投资者，履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

第二条 利润分配方式

公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，在实施现金股利和股票股利的利润分配方案

时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。

第三条 利润分配政策

1、公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司当年以现金方式分配的利润不少于该年 实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

• 2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

• 以上的，可以不再提取。

• 3、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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• 4、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

• 5、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润进行分配时，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比

• 例分配的除外。

• 6、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利

• 润退还公司。

• 7、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• 8、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司

• 的亏损。

• 9、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

• 第四条 现金分红实施条件

• 1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于0.2元；

• 2、且当年每股收益不低于0.1元；

• 3、且每股经营活动产生的现金流量净额不低于0.1元；

• 4、且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、

• 收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

• 第五条 利润分配政策决策程序和机制

• 1、董事会

（1）在每个会计年度结束后，由公司管理层根据公司实际盈利情况、发展规划及资金需求状况提出利润分配建议。公 司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取股东尤其是中小股东意见，在考虑对全体 股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配方案。

（2）董事会在讨论形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票 表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，独立董事需对 此发表独立意见，提交董事会审议，并经董事会三分之二以上的董事表决通过。

• （4）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发

• 表独立意见。公司利润分配政策发生变更时，应经董事会三分之二以上的董事表决通过。

• 2、股东大会

• （1）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其

• 在股东大会上的投票权。

（2）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足 公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股东大 会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通

过。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营状况发生重大变化而需调整 分红政策的，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件、以及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解 释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

报告期内，公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合中国证监会等相关监管 机构对于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求，符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例 明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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会，中小股东的合法权益得到了维护。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

1、2010年利润分配情况：第六届董事会第九次会议、公司2010年度股东大会审议通过了公司《二〇一〇年度利润分配 及分红派息预案》，2010年度不分红，也不以资本公积转增股本。

2、2011年利润分配情况：第六届董事会第十七次会议、公司2011年度股东大会审议通过了公司《二〇一一年度利润分 配及分红派息预案》，2011年度不分红，也不以资本公积转增股本。

3、2012年利润分配方案：第六届董事会第二十五次会议审议通过了公司《关于2012年度利润分配及分红派息的议案》， 以2012年12月31日公司总股本574,237,500股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.6元（含税），送红股0股，不以公积 金转增股本。该方案需提交2012年度股东大会审议。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率（%）
2012年	34,454,250.00	54,416,788.00	63.32%
2011年	0.00	101,133,343.00	0%
2010年	0.00	70,381,821.00	0%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

十四、社会责任情况

公司在《2012年度社会责任报告》详细描述了公司履行社会责任的工作情况。

披露日期：2013年03月02日

披露索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年03月05日		实地调研	机构	航天证券：侯卜魁	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			中国平安资产管理
2012年03月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			投资：彭凌志
					未提供任何资料。
	天马大厦７楼1号				谈论的内容：公司现状及
2012年04月25日		实地调研	机构	东海证券：肖斌
	会议室				发展前景；提供的资料：

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年05月03日		实地调研	机构	广发证券：许兴军	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			第一创业证券：刘
2012年05月03日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			武
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年05月03日		实地调研	机构	中山证券：吴昊	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年05月03日		实地调研	机构	方正证券：陈灵远	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年05月03日		实地调研	机构	金元证券：李晓宇	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			中证投资咨询：曾
2012年05月03日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			绍鹏
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			天马资产管理：刘
2012年05月03日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			妍婧
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年05月03日		实地调研	机构	鼎诺投资：孙玮	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年05月11日		实地调研	机构	朱雀投资：何之渊	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			融通基金：鲁万峰、
2012年08月16日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			姚鑫锋
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月16日		实地调研	机构	长城证券：卫学海	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月16日		实地调研	机构	星火投资：施杭新	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月16日		实地调研	机构	第一创业：黄进	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。

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					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			国信证券：刘放军、
2012年08月22日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			叶曦
					未提供任何资料。
				中国国际金融有限	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	公司：赵晓光、丁	发展前景；提供的资料：
	会议室
				煜、陈勤意	未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			长信基金：黄善春、
2012年08月23日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			胡志宝
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	中海基金：姚晨曦	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			从容投资：陈宸、
2012年08月23日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			贺喆
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			华泰柏瑞基金：张
2012年08月23日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			慧
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			国投瑞银基金：刘
2012年08月23日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			钦
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	安信基金：陈振宇	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	华夏基金：刘振华	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	华安基金：沈雪峰	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	建信基金：邱宇航	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	宏源证券：林健晖	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			摩根士丹利华鑫基
2012年08月23日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			金：谭聪
					未提供任何资料。
2012年08月23日	天马大厦７楼２号	实地调研	机构	富国基金：林庆	谈论的内容：公司现状及

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	会议室				发展前景；提供的资料：
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	新价值投资：刘凯	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	鹏华基金：薛冀颖	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	招商基金：肖乐	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			上投摩根基金：孙
2012年08月23日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			芳、章秀奇
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	银华基金：刘宇尘	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	大成基金：王丹娜	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	南方基金：章晖	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	国联安基金：魏东	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			信达澳银基金：旷
2012年08月23日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			斌
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年08月23日		实地调研	机构	挚信资本：陈超	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			国信证券：魏淳、
2012年08月23日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			欧阳仕华
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年11月05日		实地调研	机构	美林证券：魏玎羽	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
	天马大厦７楼２号				谈论的内容：公司现状及
2012年11月05日		实地调研	机构	韩国投资：李春植
	会议室				发展前景；提供的资料：

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			君泰经济咨询：许
2012年11月05日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			振辉
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			永灵通金融：刘宏
2012年11月05日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			达
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			宏利资产管理：李
2012年11月05日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			文琳
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			上海保盈投资：汤
2012年11月05日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			逸纯
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号			铭基国际投资：董
2012年11月05日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	会议室			江华
					未提供任何资料。
				Asia Capital	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年11月05日		实地调研	机构	Reinsurance Group	发展前景；提供的资料：
	会议室
				Pte. Ltd.：郭忠勇	未提供任何资料。
				Ashburton (Jersey)	谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年11月05日		实地调研	机构	Limited：Jonathan	发展前景；提供的资料：
	会议室
				Aldrich-Blake	未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构	平安证券：郝蕾	发展前景；提供的资料：
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
				平安大华基金：韩
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
				冰
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构	晴川资本：张文敏	发展前景；提供的资料：
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构	星石投资：万凯航	发展前景；提供的资料：
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
				第一创业证券：李
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
				峰
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
				广发证券：金凡、
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
				王修鹏
					公司宣传册。

30

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

					谈论的内容：公司现状及
				国信证券：欧阳仕
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
				华、段迎晟、许璐
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构	海达投资：谭秋燕	发展前景；提供的资料：
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构	国海证券：钱文礼	发展前景；提供的资料：
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
				深圳华强鼎信投
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
				资：周海
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
				中国人保资产管
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
				理：易盛
					公司宣传册。
				大成基金：蒋威、	谈论的内容：公司现状及
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构	陈音威、李雪飞、	发展前景；提供的资料：
				刘庆	公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构	渤海证券：陈志峰	发展前景；提供的资料：
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构	世纪证券：任世勇	发展前景；提供的资料：
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	机构	金元证券：邱虹天	发展前景；提供的资料：
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	其他	证券时报：黄丽	发展前景；提供的资料：
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
				个人投资者：刘崇
2012年11月19日	公司深圳龙岗厂区	实地调研	个人		发展前景；提供的资料：
				忠
					公司宣传册。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			珩生鸿鼎资产管
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			理：王文星
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			中信产业基金：周
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			加文
					未提供任何资料。
2012年11月20日	上海天马微电子有	实地调研	机构	兴业全球基金：季	谈论的内容：公司现状及

31

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

	限公司			侃乐、张惠萍	发展前景；提供的资料：
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			民生通惠资产管
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			理：艾孟奇、唐敏
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			汇添富基金管理：
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			马翔
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			国金证券：马肃平、
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			高诗、邵洁
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			景林资产管理：李
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			梅勇
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			上海精熙投资：喻
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			旸
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			天相投资顾问：朱
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			恺、冯铄
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	华宝证券：周正刚	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	国信证券：刘翔	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	万家基金：何锐	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	富国基金：林庆	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	东北证券：黄浩	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	中银基金：邬炜	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
	上海天马微电子有			光大保德信基金：	谈论的内容：公司现状及
2012年11月20日		实地调研	机构
	限公司			江舟	发展前景；提供的资料：

32

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			国海富兰克林基金
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			管理：杜飞
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			广发证券：彭琦、
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			刘舜逢
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	国投瑞银：孙文龙	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	泽升投资：范天逸	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			上海从容投资：贺
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			喆
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	长信基金：黄善春	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			上海顶天投资：王
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			飞
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	宏源证券：沈建锋	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	中海基金：姚晨曦	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	朱雀投资：何之渊	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	华夏基金：孙萌	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			诺安基金：唐光英、
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			罗延军
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	银河基金：徐鹏	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。

33

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			平安资产管理：陆
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			丰
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	易唯思：徐鹏	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			中金公司：陈勤意、
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			赵晓光
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	信诚基金：吴昊	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	东吴基金：徐增	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	国泰基金：徐继强	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	中信证券：张帆	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			海富通基金：黄春
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			雨
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			上海泽升投资：范
2012年11月20日		实地调研	机构		发展前景；提供的资料：
	限公司			天适
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	机构	信诚基金：金梓才	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	个人	个人投资者：左斌	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			个人投资者：朱敏
2012年11月20日		实地调研	个人		发展前景；提供的资料：
	限公司			华
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			个人投资者：罗丽
2012年11月20日		实地调研	个人		发展前景；提供的资料：
	限公司			华
					未提供任何资料。
2012年11月20日	上海天马微电子有	实地调研	个人	个人投资者：陈锦	谈论的内容：公司现状及

34

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

	限公司			华	发展前景；提供的资料：
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	个人	个人投资者：章敏	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有
2012年11月20日		实地调研	个人	个人投资者：徐峻	发展前景；提供的资料：
	限公司
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			个人投资者：张香
2012年11月20日		实地调研	个人		发展前景；提供的资料：
	限公司			祖
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			个人投资者：曹蓓
2012年11月20日		实地调研	个人		发展前景；提供的资料：
	限公司			文
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	上海天马微电子有			第一财经日报：江
2012年11月20日		实地调研	其他		发展前景；提供的资料：
	限公司			怡曼
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年12月07日		实地调研	机构	财富里昂：冯令天	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年12月07日		实地调研	机构	平安证券：郝蕾	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年12月07日		实地调研	机构	长信基金：黄善春	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。
					谈论的内容：公司现状及
	天马大厦７楼２号
2012年12月07日		实地调研	机构	景顺长城：詹成	发展前景；提供的资料：
	会议室
					未提供任何资料。

35

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情	涉案金额（万	是否形成预计	诉讼(仲裁)	诉讼(仲裁)审理	诉讼(仲裁)判决
						披露日期	披露索引
况	元）	负债	进展	结果及影响	执行情况
					根据辽宁省大
本公司2001年委
					连市中级人民
托大连证券有限
					法院民事裁定
责任公司购买国
					书（2003）大民
债暂未收回剩余
					破初字第1-4-1
的6,000万元资金
					号，2013年1
（本金），2003年
					月收到债权清
6月25日经辽宁
					偿追加分配款		巨潮资讯网
省大连市中级人						2003年07月
	6,000		-	-	项人民币		（www.cninf
民法院裁定，大连						16日
					361,786.50元，		o.com.cn）
证券有限责任公
					截止本报告披
司进入破产还债
					露日累计收到
程序。公司于2005
					清算资金
年11月15日收到
					11,516,870.25
大连证券有限责
					元，尚有4,848
任公司清算组的
					万元仍在进行
通知开始清算。
					债权清偿之中。

媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无媒体质疑事项。

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

				报告期新增	报告期偿还
股东或关联			期初数（万			期末数（万	预计偿还方	预计偿还金	预计偿还时
	占用时间	发生原因		占用金额	总金额（万
人名称			元）			元）	式	额（万元）	间（月份）
				（万元）	元）
-
合计			0	0	0	0	--	0	--
期末合计值占期末净资产的比例(%)			0%

三、破产重整相关事项

无。

36

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

四、资产交易事项

1 、收购资产情况

					自本期初至	该资产
				自购买日起至
					报告期末为	为上市
				报告期末为上				与交易对
交易对					上市公司贡	公司贡
	被收购	交易价		市公司贡献的			是否为	方的关联
方或最			进展情		献的净利润	献的净
	或置入	格（万		净利润（万元）			关联交	关系（适用	披露日期	披露索引
终控制			况		（万元）（适	利润占
	资产	元）		（适用于非同			易	关联交易
方					用于同一控	利润总
				一控制下的企				情形
					制下的企业	额的比
				业合并）
					合并）	率(%)

收购资产情况概述

报告期内无收购资产情况发生。

2 、出售资产情况

				本期初		资产出			与交易 对方的
				起至出		售为上
				售日该		市公司				所涉及	所涉及
					出售产
			交易价	资产为		贡献的	资产出	是否为	关联关	的资产	的债权
交易对	被出售				生的损							披露日	披露索
		出售日	格（万	上市公		净利润	售定价	关联交	系（适	产权是	债务是
方	资产				益（万							期	引
			元）	司贡献		占利润	原则	易	用关联	否已全	否已全
					元）
				的净利		总额的			交易情 形）	部过户	部转移
				润（万		比例
				元）		(%)

出售资产情况概述

报告期内无出售资产情况发生。

3 、企业合并情况

报告期内无企业合并情况发生。

五、公司股权激励的实施情况及其影响

报告期内未实施股权激励。

六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

关联交易	关联关系	关联交易 类型	关联交易	关联交易	关联交易	关联交易	占同类交	关联交易
									市场价格	披露日期	披露索引
方			内容	定价原则	价格	金额（万	易金额的	结算方式

37

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

						元）	比例(%)
											《证券时
											报》、巨潮
武汉天马			销售液晶					出货后		2012年
				参照市场							资讯网
微电子有	联营企业	销售商品	显示屏及		61,001.33	61,001.33	14%	30天付	61,001.33	07月25
				价格							（www.c
限公司			模块					款		日
											ninfo.com
											.cn）
											《证券时
											报》、巨潮
武汉天马			采购液晶							2012年
				参照市场				30天付			资讯网
微电子有	联营企业	采购材料	显示屏及		70,316.53	70,316.53	19%		70,316.53	02月28
				价格				款			（www.c
限公司			模块							日
											ninfo.com
											.cn）
						131,317.8
合计				--	--		33%	--	--	--	--
						6
大额销货退回的详细情况				无
关联交易的必要性、持续性、选择与关				本公司与关联公司之间销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务等交易，交易
联方（而非市场其他交易方）进行交易				项目的价格公允，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，
的原因				且有利于资源充分共享，发挥协同效应。
				对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被
关联交易对上市公司独立性的影响
				其控制。
公司对关联方的依赖程度，以及相关解
				无
决措施（如有）
				公司六届董事会第十七次会议、二〇一一年度股东大会审议通过《关于二〇一二
				年度日常关联交易预计的议案》，预计2012年与关联人进行的日常关联交易总额
按类别对本期将发生的日常关联交易进
				不超过460,100万元。六届董事会第二十次会议、2012年第一次临时股东大会审
行总金额预计的，在报告期内的实际履
				议通过《2012年新增日常关联交易预计情况的议案》，预计2012年与关联人进行
行情况（如有）
				的日常关联交易累计总额不超过496,050万元，报告期内，实际发生的日常关联
				交易金额为141,824万元。
交易价格与市场参考价格差异较大的原
				无
因

2 、资产收购、出售发生的关联交易

					转让资	转让资				转让资
				关联交			市场公	转让价	关联交
	关联关	关联交	关联交		产的账	产的评				产获得	披露日	披露索
关联方				易定价			允价值	格（万	易结算
	系	易类型	易内容		面价值	估价值				的收益	期	引
				原则			（万元）	元）	方式
					（万元）	（万元）				（万元）

38

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

3 、共同对外投资的重大关联交易

						被投资企业	被投资企业	被投资企业
		共同投资定	被投资企业	被投资企业	被投资企业
共同投资方	关联关系					的总资产（万	的净资产（万	的净利润（万
		价原则	的名称	的主营业务	的注册资本
						元）	元）	元）

4 、关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

				是否存在非
		债权债务类			期初余额（万	本期发生额	期末余额（万
关联方	关联关系		形成原因	经营性资金
		型			元）	（万元）	元）
				占用
上海中航光电子有限	同受实际控	应收关联方
			应收托管费	否	449.9	-123.39	326.51
公司	制人控制	债权
深圳市科利德光电材	高管持股公	应收关联方	应收房屋租
				否	0	4.97	4.97
料股份有限公司	司	债权	赁
深圳中航光电子有限	同受实际控	应收关联方
			应收托管费	否	132.69	-82.69	50
公司	制人控制	债权
中国航空技术深圳有	同受实际控	应收关联方
			保证金	否	250	0	250
限公司	制人控制	债权
厦门天马微电子有限	同受实际控	应收关联方
			应收托管费	否	316.14	17.19	333.33
公司	制人控制	债权
深圳市中航物业管理	同受实际控	应付关联方
			物业管理费	否	11.44	60.74	72.18
有限公司	制人控制	债务
关联债权债务对公司经营成果及财
		无。
务状况的影响

5 、其他重大关联交易

无。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
第六届董事会第十七次会议决议公告、关于
	2012年02月28日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2012年度日常关联交易预计的公告
第六届董事会第二十次会议决议公告、关于
	2012年07月25日	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2012年度新增日常关联交易预计的公告

39

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

托管情况说明

（1）2010年2月5日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海天马微电子有限公司受托管理上海中航 光电子有限公司的议案》。根据公司与上海中航光电子有限公司签署的托管协议，公司将在2010年2月1日至2011年12月31 日止此段期间对上海中航光电子有限公司进行管理。公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司“上海天马” 与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的议案》，将托管期限顺延至2014年12月31日。2012年上海天马向上海中航光 电子有限公司收取托管费用人民币10,272,105.00元。

（2）2011年05月15日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司上海天马托管厦门天马公司暨关联 交易的议案》并签订托管协议。根据公司之控股子公司上海天马微电子有限公司与厦门天马微电子有限公司续签的托管协议， 上海天马将对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权，托管期限为：自2011年05月17 日起，至2014年02月28日止。2012年上海天马向厦门天马微电子有限公司收取托管费用人民币9,748,427.00元。

（3）2011年2月25日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于天马微电子股份有限公司受托管理深圳中航光 电子有限公司的议案》并签订托管协议。根据公司与深圳中航光电子有限公司签署的托管协议，公司将在2011年02月25日至 2012年02月24日此段期间内对深圳中航光电子有限公司持有的NLT技术株式会社70%的股权全权进行管理。2011年12月28日 本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易的议案》并续签托管 协议，将托管期限顺延至2014年12月31日。2012年本公司向深圳中航光电子有限公司收取托管费用人民币1,006,667.00元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）承包情况

承包情况说明

无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）租赁情况

租赁情况说明

无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

2 、担保情况

单位：万元

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行	是否为关

40

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

	相关公告		（协议签署				完毕	联方担保
	披露日期		日）					（是或
								否）
武汉天马微电子有	2011年05
		10,000		0	一般保证	2年	否	是
限公司	月17日
武汉天马微电子有	2011年08
		3,000		0	一般保证	2年	否	是
限公司	月17日
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生
			0			0
合计（A1）				额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额
			13,000			0
度合计（A3）				合计（A4）
			公司对子公司的担保情况
								是否为关
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	联方担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	（是或
	披露日期		日）
								否）
上海天马微电子有	2007年04		2007年05月
				24,705	一般保证	10年	否	是
限公司	月20日		30日
		75,000
上海天马微电子有	2007年04		2012年06月
				6,000	一般保证	1年	否	是
限公司	月20日		20日
成都天马微电子有	2011年05		2012年06月
		16,000		8,000	一般保证	2年	否	是
限公司	月17日		28日
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		0				3,126
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		91,000				38,705
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		0				3,126
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		104,000				38,705
计（A3+B3）				（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				28.19%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
				0
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0
上述三项担保金额合计（C+D+E）				0

41

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [245 x 41] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

无
无
----- End of picture text -----

未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无

采用复合方式担保的具体情况说明

（ 1 ）违规对外担保情况

单位：万元

						截至年报			预计解除 金额（万 元）
		违规担保	占期末净				占期末净			预计解除
担保对象	与上市公					前违规担		预计解除
		金额（万	资产的比	担保类型	担保期		资产的比			时间（月
名称	司的关系					保余额（万		方式
		元）	例(%)				例(%)			份）
						元）
-
合计		0	0%	--	--	0	0%	--	--	--

3 、其他重大合同

		合同涉及	合同涉及						关联关系
合同订立				评估机构						截至报告
	合同订立	资产的账	资产的评		评估基准		交易价格	是否关联
公司方名				名称（如		定价原则				期末的执
	对方名称	面价值（万	估价值（万		日（如有）		（万元）	交易
称				有）						行情况
		元） （如有）	元） （如有）
-

八、承诺事项履行情况

1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	中航国际控股股 份有限公司	作为天马微电子股份有限公司（以下简称
		“天马”）定向增发股份认购上海天马微电
		子有限公司（以下简称“上海天马”）股权
		事宜中的一方，就上述项目做出以下承
		诺：1、向各中介提供的有关信息真实、
			2010年01月19	见承诺内	承诺事项
		准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
			日	容	终止履行
		述或者重大遗漏；2、已经依法向上海天
		马缴纳本公司认购的注册资本，至本公司
		将所持上海天马股权过户至天马名下前，
		本公司所持上海天马股权不存在质押、抵
		押或者第三方权益，不存在权属纠纷或者

42

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

		被司法冻结的情形，不存在信托、委托持
		股或者其他类似安排持有上海天马股权
		的情形；3、自天马在本次交易中增发的
		股份发行结束之日起三十六个月内，不转
		让或委托他人管理本公司认购的天马股
		份，也不由天马回购该部分股份；4、在
		作为天马股东期间，将保证与天马做到人
		员独立、资产独立完整、业务独立、财务
		独立、机构独立；5、在作为天马股东期
		间，将尽量减少并规范与天马的关联交
		易，保证不通过关联交易损害天马及其股
		东的合法权益；6、在作为天马股东期间，
		本公司及本公司控制的其他企业均不直
		接或间接地从事与天马构成同业竞争的
		业务，也不投资与深天马存在直接或间接
		竞争的企业或项目。
首次公开发行或再融 资时所作承诺
其他对公司中小股东 所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原
	不适用
因及下一步计划
是否就导致的同业竞
争和关联交易问题作	是
出承诺
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
	鉴于公司于2012年1月9日收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准天马微电子股份有限公
承诺的履行情况	司发行股份购买资产暨关联交易的决定》，并于2012年1月17日第六届董事会第十六次会议审议
	并通过《关于终止发行股份购买资产重组事项的议案》。据此，该承诺事项终止履行。

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

盈利预测资产			当期预测业绩	当期实际业绩	未达预测的原	原预测披露日	原预测披露索
	预测起始时间	预测终止时间
或项目名称			（万元）	（万元）	因（如适用）	期	引
-

43

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	普华永道中天会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬（万元）	100
境内会计师事务所审计服务的连续年限	3
境内会计师事务所注册会计师姓名	陈岸强、杨华
境外会计师事务所名称（如有）	无
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	无

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

2012年2月24日公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于二〇一二年度聘任审计机构的议案》。同意续聘普 华永道中天会计师事务所有限公司担任公司二〇一二年度的财务审计工作及内部控制审计工作的审计机构，其年度财务报告 及内部控制报告的审计费用分别为人民币一百万元整、人民币五十五万元整，合计为人民币一百五十五万元整，包括代垫费 用和营业税及其附加税费。

十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

不适用。

十一、处罚及整改情况

名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

整改情况说明

报告期内，公司未有受处罚及整改情况发生。

董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

不适用。

十三、其他重大事项的说明

公告编号	公告标题	披露时间		查询索引
2012-001	关于收到中国证监会《关于不予核准天马微电	2012年01月10日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

	子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司
	等发行股份购买资产的决定》的公告
2012-002	关于收到政府补助的公告	2012年01月10日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-003	第六届董事会第十六次会议决议公告	2012年01月18日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-004	股价异动公告	2012年02月16日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-005	第六届董事会第十七次会议决议公告	2012年02月28日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-006	第六届监事会第八次会议决议公告	2012年02月28日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-007	关于2012年度日常关联交易预计的公告	2012年02月28日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-008	2011年年度报告摘要	2012年02月28日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-009	第六届董事会第十八次会议决议公告	2012年03月17日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-010	关于控股子公司成都天马微电子有限公司被认	2012年04月14日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
	定为高新技术企业的公告
2012-011	2012年一季度业绩预告公告	2012年04月14日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-012	第六届董事会第十九次会议决议公告	2012年04月24日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-013	2012年第一季度报告正文	2012年04月24日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-014	关于召开2011年年度股东大会的通知	2012年05月10日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-015	2011年度股东大会决议公告	2012年06月02日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-016	关于2011年度不进行利润分配及分红派息的补	2012年7月6日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
	充说明公告
2012-017	2012年半年度业绩预告公告	2012年7月14日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-018	第六届董事会第二十次会议决议公告	2012年7月25日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-019	关于2012年度新增日常关联交易预计的公告	2012年7月25日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-020	关于召开2012年第一次临时股东大会的通知	2012年7月25日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-021	2012年第一次临时股东大会决议公告	2012年8月11日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-022	第六届董事会第二十一次会议决议公告	2012年8月14日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-023	第六届监事会第十次会议决议公告	2012年8月14日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-024	2012年半年度报告摘要	2012年8月14日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-025	股价异动公告	2012年8月22日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-026	关于控股股东股权结构变更的提示性公告	2012年9月13日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-027	澄清公告	2012年9月19日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-028	第六届董事会第二十二次会议决议公告	2012年10月23日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-029	2012年第三季度报告正文	2012年10月23日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-030	天马微电子股份有限公司提示性公告	2012年10月31日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

2012-031	第六届董事会第二十三次会议决议公告	2012年11月10日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-032	关于举办投资者开放日主题活动的提示性公告	2012年11月14日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
2012-033	关于托管公司厦门天马第5.5代LTPS生产线项	2012年12月31日	巨潮资讯网（	www.cninfo.com.cn ）
	目进展的公告

十四、公司子公司重要事项

2012年11月9日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于子公司“上海天马”股东“工投集团”股权划转的议案》， 同意上海工业投资（集团）有限公司将所持有的公司之控股子公司上海天马10%的股权全部无偿划转到其全资子公司上海光 通信公司。决议公告于2012年11月10日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、公司发行公司债券的情况

报告期内，公司未发行公司债券。

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例(%)	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例(%)
					股
一、有限售条件股份	22,500	0%	0	0	0	0	0	22,500	0%
1、国家持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
2、国有法人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
3、其他内资持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
其中：境内法人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
境内自然人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
4、外资持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
其中：境外法人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
境外自然人持股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
5、高管股份	22,500	0%	0	0	0	0	0	22,500	0%
	574,215,0							574,215,0
二、无限售条件股份		100%	0	0	0	0	0		100%
	00							00
	574,215,0							574,215,0
1、人民币普通股		100%	0	0	0	0	0		100%
	00							00
2、境内上市的外资股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
3、境外上市的外资股	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
4、其他	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
	574,237,5							574,237,5
三、股份总数		100%	0	0	0	0	0		100%
	00							00

股份变动的原因 报告期内无股份变动情况。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

无。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

47

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

无。

二、证券发行与上市情况

• 1 、报告期末近三年历次证券发行情况

==> picture [480 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易数
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
券名称 率） 量
股票类
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
权证类
----- End of picture text -----

前三年历次证券发行情况的说明

截至报告期末，公司前三年未发行过证券。

• 2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

无。

• 3 、现存的内部职工股情况

内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股）

三、股东和实际控制人情况

• 1 、公司股东数量及持股情况

							单位：股 41,907 质押或冻结情况 股份状态 数量 - 0 - 0 - 0 - 0	单位：股 41,907 质押或冻结情况 股份状态 数量 - 0 - 0 - 0 - 0	单位：股 41,907 质押或冻结情况 股份状态 数量 - 0 - 0 - 0 - 0
报告期股东总数		48,276	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数					41,907
		持股5%以上的股东持股情况
				报告期内	持有有限	持有无限售	质押或冻结情况
		持股比例	报告期末持
股东名称	股东性质			增减变动	售条件的	条件的股份
		（%）	股数量				股份状态		数量
				情况	股份数量	数量
中航国际控股股份有 限公司	国有法人	45.62%	261,976,786	-	0	261,976,786
							-		0
深圳市通产集团有限 公司	国有法人	8.4%	48,251,364	-	0	48,251,364
							-		0
中国建设银行－华夏 红利混合型开放式证 券投资基金	境内非国有 法人	2.8%	16,068,384	-	0	16,068,384
							-		0
华夏成长证券投资基 金	境内非国有 法人	0.99%	5,696,763	-	0	5,696,763
							-		0

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

广发证券股份有限公 司	境内非国有 法人	0.98%	5,634,706	-	0	5,634,706	5,634,706
								-		0
中国农业银行－华夏 复兴股票型证券投资 基金	境内非国有 法人	0.87%	4,999,866	-	0	4,999,866
								-		0
中国建设银行－华夏 优势增长股票型证券 投资基金	境内非国有 法人	0.77%	4,434,702	-	0	4,434,702
								-		0
中国建设银行－华夏 收入股票型证券投资 基金	境内非国有 法人	0.37%	2,112,807	-	0	2,112,807
								-		0
中国银行－银华优势 企业（平衡型）证券 投资基金	境内非国有 法人	0.35%	1,999,825	-	0	1,999,825
								-		0
交通银行－华安宝利 配置证券投资基金	境内非国有 法人	0.31%	1,800,000	-	0	1,800,000
								-		0
战略投资者或一般法人因配售新
		无。
股成为前10名股东的情况（如有）
上述股东关联关系或一致行动的		公司持股5%以上的股东共2名，第一与第二大股东不存在关联关系，也不属于《上市
说明		公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		年末持有无限售条件股份数量（注4）
							股份种类		数量
中航国际控股股份有限公司		261,976,786					人民币普通股		261,976,786
深圳市通产集团有限公司		48,251,364					人民币普通股		48,251,364
中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金		16,068,384
							人民币普通股		16,068,384
华夏成长证券投资基金		5,696,763					人民币普通股		5,696,763
广发证券股份有限公司		5,634,706					人民币普通股		5,634,706
中国农业银行－华夏复兴股票型 证券投资基金		4,999,866
							人民币普通股		4,999,866
中国建设银行－华夏优势增长股 票型证券投资基金		4,434,702
							人民币普通股		4,434,702
中国建设银行－华夏收入股票型 证券投资基金		2,112,807
							人民币普通股		2,112,807
中国银行－银华优势企业（平衡 型）证券投资基金		1,999,825
							人民币普通股		1,999,825
交通银行－华安宝利配置证券投		1,800,000					人民币普通股		1,800,000

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

资基金 前 10 名无限售流通股股东之间， 公司前十名无限售条件股东中，第一与第二大股东不存在关联关系，也不属于《上市公 以及前 10 名无限售流通股股东和 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，其他股东未知是否存在关联关系， 前 10 名股东之间关联关系或一致 也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 行动的说明

2 、公司控股股东情况

法人

	法定代表人/
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
	单位负责人
					投资兴办实业（具体项
					目另行申报）；国内商
					业、物资供销业（不含
					专营、专控、专卖商
中航国际控股股份有限公		1997年06
	吴光权		27935122-9	111063.1996万元	品）；经营进出口业务
司		月20日
					（法律、行政法规、国
					务院决定禁止的项目
					除外，限制的项目须取
					得许可后方可经营）。
	中航国际控股股份有限公司2012年度审计工作尚未完成。 发展战略为：以行业领先为目标，
经营成果、财务状况、现金
	打造核心业务规模过百亿的企业群体；推动商业模式创新，提升企业核心能力，以核心业务有
流和未来发展战略等
	机成长为主，关注战略性新兴产业的并购机会；以快速增长为主线，推动有效益的可持续发展。
控股股东报告期内控股和	中航国际控股股份有限公司持有中航地产股份有限公司（中航地产000043）22.35%的股权。
参股的其他境内外上市公	中航国际控股股份有限公司持有飞亚达（集团）股份有限公司（飞亚达A 000026，飞亚达B
司的股权情况	200026）41.49%的股权。

报告期控股股东变更

□ 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

法人

	法定代表人/
实际控制人名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
	单位负责人
					主要从事国际航空、贸
					易物流、零售与高端消
中国航空技术国际控股有		1983年04
	吴光权		10000099-9	845900万元	费品、地产与酒店、电
限公司		月12日
					子高科技、资源开发等
					业务。
经营成果、财务状况、现金	中国航空技术国际控股有限公司2012年度审计工作尚未完成。 发展战略为：实施“超越商业
流和未来发展战略等	•行业领先”战略，打造一流企业集群，成为具有国际竞争力的跨国公司；通过整体上市，整合

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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	业务，成为中航工业开拓国际市场、发展相关产业、扩大国际投资的综合平台。
实际控制人报告期内控制
的其他境内外上市公司的	中国航空技术国际控股有限公司持有中航国际控股股份有限公司（HK.0161）39.37%股权。
股权情况

报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 披露日期：2013年1月8日

披露索引：《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

	法定代表人/				主要经营业务或管理
法人股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本
	单位负责人				活动
-	-		-	-	-

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

股东名称/一致行	计划增持股份数	计划增持股份比	实际增持股份数	实际增持股份比	股份增持计划初	股份增持计划实
动人姓名	量	例（%）	量	例（%）	次披露日期	施结束披露日期

其他情况说明

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			数（股）
								（股）	（股）
					2010年06	2013年06
吴光权	董事长	现任	男	50			0	0	0	0
					月30日	月30日
					2010年06	2013年01
蔡展生	副董事长	现任	男	50			0	0	0	0
					月30日	月31日
					2010年06	2013年06
由镭	副董事长	现任	男	43			0	0	0	0
					月30日	月30日
					2010年06	2013年06
汪名川	董事	现任	男	46			0	0	0	0
					月30日	月30日
					2010年06	2013年06
邹雪城	独立董事	现任	男	48			0	0	0	0
					月30日	月30日
					2010年06	2013年06
陈少华	独立董事	现任	男	51			0	0	0	0
					月30日	月30日
					2010年08	2013年06
章成	独立董事	现任	男	34			0	0	0	0
					月31日	月30日
	监事会主				2010年06	2013年06
陈宏良		现任	男	44			0	0	0	0
	席				月30日	月30日
					2010年06	2013年06
盛帆	监事	现任	男	55			0	0	0	0
					月30日	月30日
					2010年06	2012年02
李刚	监事	离任	男	42			0	0	0	0
					月30日	月24日
					2012年06	2013年01
王维星	监事	现任	男	42			0	0	0	0
					月01日	月31日
	职工代表				2010年07	2013年06
罗祥典		现任	男	56			0	0	0	0
	监事				月05日	月30日
	职工代表				2010年07	2013年06
赵军		现任	男	40			22,500	0	0	22,500
	监事				月05日	月30日
					2011年04	2013年06
邓柏松	总经理	现任	男	54			0	0	0	0
					月25日	月30日
					2010年07	2013年06
孙永茂	副总经理	现任	男	49			0	0	0	0
					月05日	月30日

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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					2010年07	2013年06
屈桂锦	副总经理	现任	女	43			0	0	0	0
					月05日	月30日
					2010年07	2012年12
欧阳旭	副总经理	离任	男	48			0	0	0	0
					月05日	月31日
	副总经理
					2010年07	2013年06
刘静瑜	兼总会计	现任	女	42			0	0	0	0
					月05日	月30日
	师
	董事会秘				2010年07	2013年06
刘长清		现任	男	55			0	0	0	0
	书				月05日	月30日
					2012年03	2013年06
耿言安	财务总监	现任	男	30			0	0	0	0
					月16日	月30日
合计	--	--	--	--	--	--	22,500	0	0	22,500

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

吴光权，男，50岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士。现任本公司董事长，中国航空技术国际控股有限公司总经理， 中国航空技术深圳有限公司董事长，中航国际控股股份有限公司董事长，上海天马微电子有限公司董事长，上海中航光电子 有限公司董事长。曾任中国航空技术国际控股有限公司副总经理，中国航空技术深圳有限公司总经理，江西江南信托投资股 份有限公司总经理，中国航空技术深圳有限公司副总会计师兼财务部经理，本公司第三届、第四届、第五届董事会董事长。

蔡展生，男，50岁，研究生学历。任本公司副董事长，深圳市通产集团有限公司监事会主席，上海天马微电子有限公司 董事。曾任深圳市投资管理公司商贸部副部长、企业管理部副部长、产品营销部部长、债务清缴工作组组长以及债务重组委 员会办公室副主任、天马微电子股份有限公司第四届、第五届董事会副董事长。

由镭，男，43岁，研究员级高级工程师，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司副董事长， 中国航空技术国际控股有限公司副总经理，中国航空技术深圳有限公司总经理，中航国际控股股份有限公司执行董事，深南 电路有限公司董事长，上海天马微电子有限公司董事，深圳市享受政府特殊津贴专家。曾任中国航空技术深圳有限公司副总 经理，深南电路有限公司常务副总经理，深南电路有限公司副总经理，中国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部经理， 中国航空技术深圳有限公司投资管理部经理，本公司第三届、第四届、第五届董事会董事。

汪名川，46岁，高级会计师，同济大学管理工程硕士。现任本公司董事，中国航空技术国际控股有限公司副总会计师， 中国航空技术深圳有限公司总会计师，飞亚达（集团）股份有限公司董事，天马微电子股份有限公司董事，中航地产股份有 限公司董事，天虹商场股份有限公司董事。曾任成都发动机公司财务处财务主管，深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，深圳 中航商贸公司综合管理部经理、财务总监，中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、财务部副经理、经理、副总会计师。

邹雪城，男，48岁，工学博士、教授、博士生导师。现任本公司独立董事，华中科技大学光学与电子信息学院教授、博 士生导师，华中科技大学物联网研究院院长，国家集成电路人才培养（武汉）基地主任，武汉集成电路设计工程技术研究中 心主任，武汉集成电路产业化基地首席专家，IEEE会员，MRS会员，中国电子学会半导体与集成技术分会委员，武汉市人 民政府科技咨询专家委员会委员，武汉“中国光谷”半导体集成电路产业技术创新联盟主席，湖北省青年科协副主席，国家集 成电路人才培养专家指导委员会委员，国家教学指导委员会电子科学与技术专业分委员会委员。本公司第五届董事会独立董 事。

陈少华，男，51岁，博士、教授。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师、会计发展研究中 心副主任；厦门外商投资企业会计协会会长、厦门总会计师协会副会长；福建纳川管材科技股份有限公司、厦门三五互联科 技股份有限公司、厦门美亚柏科信息股份有限公司独立董事。曾任美国弗吉尼亚联邦大学访问教授；厦门大学会计师事务所、 厦门永大会计师事务所注册会计师；深圳中兴通讯股份有限公司、福建南纺股份有限公司独立董事。

章成，男，34岁，国家高级律师，法学本科学历。现任本公司独立董事，广东开野律师事务所创始合伙人、主任，深圳

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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市律师协会知识产权与高新技术专业委员会委员，深圳市律师协会监事，深圳市律师协会财务资产监督委员会副主任，国内 首家专业房地产辅导型基金“华盛莱蒙”辅导型房地产基金创始团队之一，基金投资委员会委员。

陈宏良，男，44岁，一级高级经济师，同济大学工商管理硕士。现任本公司监事会主席，中国航空技术国际控股有限公 司副总经理，中国航空技术深圳有限公司党委书记、副总经理，中航国际控股股份有限公司执行董事，上海中航光电子有限 公司监事。曾任中国航空技术进出口总公司总经理助理兼人力资源部经理，中国航空技术深圳有限公司人力资源部副经理、 经理。

王维星，男，44岁，硕士学历。任本公司监事会监事，深圳市通产集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。曾任深 圳市国资委集体企业工作处副处长，深圳市国资委办公室副主任，深圳市国资委办公室（信访室）副主任。

盛帆，男，55岁，会计师，大学专科。现任本公司监事，中航国际控股股份有限公司审计监察部经理，中航地产股份有 限公司监事，深圳中航电脑总公司总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司财务部高级主管。

罗祥典，男，55岁，经济师，大学本科。现任本公司职工代表监事、审计监察部副经理、深圳事业部党委副书记、纪委 书记。1992年加入天马微电子股份有限公司，历任公司党委副书记、公司企业文化部副经理。

赵军，男，40岁，研究生学历。现任本公司职工代表监事，天马微电子股份有限公司深圳事业部副总经理。1997年加入 天马微电子股份有限公司，历任公司质量部经理、大客户部高级经理、制造中心总监。

邓柏松，男，54岁，高级经济师，江西财经大学毕业。现任本公司总经理、党委书记，上海天马微电子有限公司董事。 曾任深圳凯狮实业有限公司副总经理，1996年加入天马微电子股份有限公司，历任公司党委副书记、公司董事会秘书兼经理 部经理，2000年3月任中国航空技术深圳有限公司行政管理部经理、本公司董事，2003年5月至今历任公司党委书记、副总经 理、审计监察部负责人。

孙永茂，男，49岁，硕士，高级工程师，兰州大学化学系有机化学专业本科毕业，清华大学化学系液晶化学专业硕士研 究生毕业。现任公司副总经理，上海天马微电子有限公司董事，成都天马微电子有限公司董事。1992年进入天马微电子股份 有限公司，任公司研发中心副主任工程师，1996年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，2003年起历任本公司供销 管理部经理、总经理助理兼采购部经理、公司副总经理、常务副总经理。

刘静瑜，女，42岁，硕士，高级会计师、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。现任本公司副总经理兼总会计师， NLT Technologies.Ltd监查役，上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳注册会计师协会理事，深圳中航财务主管。

屈桂锦，女，43岁，上海华东化工学院学士，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司副总经理，上海天马微电子有 限公司董事，天马韩国公司总经理，驰誉电子有限公司总经理。1991年加入天马微电子股份有限公司，历任部门经理助理、 销售部副经理、香港市场部经理、公司总经理助理、供应链总监兼任天马海外市场部经理、天马美国公司总经理、天马韩国 公司总经理等职务。

刘长清，男，55岁，经济师，大专学历。现任本公司董事会秘书。曾任国营四三〇厂厂办秘书、厂长秘书，深圳飞图新 技术开发有限公司副经理。2000年加入天马微电子股份有限公司，历任公司经理部副经理、行政部经理，公司第三届、第四 届、第五届董事会秘书。

耿言安，男，30岁，本科学历。现任本公司财务总监。2007年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限 公司财务主管，成都天马微电子有限公司财务经理、财务副总监，上海中航光电子有限公司财务副总监。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否领
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			2003年07月
吴光权	中航国际控股股份有限公司	董事长		-	否
			10日
蔡展生	深圳市通产集团有限公司	监事会主席	2010年10月	-	否
由镭	中航国际控股股份有限公司	董事	2003年07月	-	否

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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			10日
			2012年06月
陈宏良	中航国际控股股份有限公司	董事		-	否
			19日
		审计监察部	2006年08月
盛帆	中航国际控股股份有限公司			-	是
		经理	30日
		董事、党委副
王维星	深圳市通产集团有限公司	书记、纪委书	2011年10月	-	是
		记
在股东单位任
	无。
职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
汪名川	中国航空技术国际控股有限公司	副总会计师	-	-	是
邹雪城	华中科技大学	教授	-	-	是
陈少华	厦门大学	教授	-	-	是
		创始合伙人、
章成	广东开野律师事务所		-	-	是
		主任
在其他单位任
	无。
职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

• （一）、公司董事、监事及高级管理人员薪酬的决策程序

• 独立董事津贴由公司股东大会审议批准（第六届董事会独立董事津贴于2010年6月30日召开的2009年年度股东大会审议

• 通过），高级管理人员的年度报酬由董事会审议批准（2012年度高管薪酬于2013年2月28日召开的第六届董事会第二十五次 会议审议通过）。

• （二）、公司董事、监事及高级管理人员薪酬确定的依据

• 1、根据公司背景

• （1）国有控股企业背景

• （2）产品市场化竞争，运营方式和人才竞争均市场化

• （3）人才来源多元化

• 2、结合以上公司背景，在设计公司董事、监事及高级管理人员薪酬时遵循了以下设计指引

• （1）设定为国有控股企业的薪酬水平

• （2）薪酬模式及定薪水平均依据市场导向

• （3）简化薪酬结构，适用于不同的人才来源

• 3、确定高管薪酬结构

高级管理人员薪酬由基本薪酬、保险和福利、绩效薪酬（绩效奖励和超额业绩激励）三部分组成。基本薪酬根据高级管理人 员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；保险和福利根据国家和公司有关规定执行；绩效奖励根据年度

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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内个人努力表现和公司年度目标实现情况确定，超额业绩激励根据为股东创造高于基本资本成本的资本收益确定。

• 4、确定市场数据

• （1）以“年度薪酬总额”对标市场

• （2）定位于市场的50分位

• （3）对标群体选择相同类似行业、资产和销售规模类似的企业

• （4）对标的数据选择高科技制造型企业的薪酬调研数据

• （三）、公司现任董事、监事、高级管理人员共18人。报告期内，公司支付给独立董事的津贴总额为27万元（税前），董事

• （除独立董事）、监事及高级管理人员在公司领取报酬的共9人（含离职人员），公司支付的报酬总额为916.06万元（税前）。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					报酬总额	得的报酬总额	所得报酬
吴光权	董事长	男	50	现任	-	-	-
蔡展生	副董事长	男	50	现任	-	-	-
由镭	副董事长	男	43	现任	-	-	-
汪名川	董事	男	46	现任	-	-	-
邹雪城	独立董事	男	48	现任	90,000.00	-	90,000.00
陈少华	独立董事	男	51	现任	90,000.00	-	90,000.00
章成	独立董事	男	34	现任	90,000.00	-	90,000.00
陈宏良	监事会主席	男	44	现任	-	-	-
盛帆	监事	男	55	现任	-	-	-
李刚	监事	男	42	离任	-	-	-
王维星	监事	男	42	现任	-	420,900.00	420,900.00
罗祥典	职工代表监事	男	56	现任	125,580.00	-	125,580.00
赵军	职工代表监事	男	40	现任	791,000.00	-	791,000.00
邓柏松	总经理	男	54	现任	1,428,000.00	-	1,428,000.00
孙永茂	副总经理	男	49	现任	1,620,000.00	-	1,620,000.00
屈桂锦	副总经理	女	43	现任	1,620,000.00	-	1,620,000.00
欧阳旭	副总经理	男	48	离任	1,170,000.00	-	1,170,000.00
	副总经理兼总
刘静瑜		女	42	现任	1,620,000.00	-	1,620,000.00
	会计师
刘长清	董事会秘书	男	55	现任	440,500.00	-	440,500.00
耿言安	财务总监	男	30	现任	345,500.00	-	345,500.00
合计	--	--	--	--	9,430,580.00	420,900.00	9,851,480.00

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2012年02月24
李刚	监事	离职		工作原因
			日
			2012年12月31
欧阳旭	副总经理	离职		工作原因
			日
			2013年01月31
蔡展生	副董事长	离职		工作原因
			日
			2013年01月31
王维星	监事	离职		工作原因
			日
			2013年02月27
邓柏松	总经理	离职		工作原因
			日

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

无。

六、公司员工情况

1、在职员工数量：截止本报告期末，公司在职员工总数为7184人。

2、专业构成情况

类别	人数总计	其中：母公司	上海天马	其他子公司
技术人员	1778	747	745	286
生产人员	4978	2494	2082	402
销售人员	176	83	93	0
财务人员	67	29	26	12
行政人员	185	89	72	24
合计	7184	3442	3018	724

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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3、教育程度情况

类别	人数总计	其中：母公司	上海天马	其他子公司
博士后	0	0	0	0
博士	22	0	22	0
硕士	225	62	149	14
本科	1199	395	579	225
大专	1401	1003	310	88
高中及以下	4337	1982	1958	397
合计	7184	3442	3018	724

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4、员工薪酬政策

• （1）对外具有吸引力，保持人才的市场竞争力，对内具有公正性和一致性

对外：公司的整体薪酬水平定位于行业中上水平，通过吸引、留住一流人才，依靠挖掘人力资源的潜力、提高人力资本 的投入产出比，来提高公司整体的竞争力和持续发展的组织能力；

对内：以岗位的贡献大小及员工的能力确定岗位任职者的付薪水平，保证薪酬的一致性、公正性。对员工的贡献给予相

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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应的回报和激励，促使员工与公司共同发展。

• （2）员工的薪酬，主要依据劳动力市场状况、岗位价值、工作表现与能力发展等要素来确定

外部劳动力市场的薪酬水平、社会平均工资水平及政府部门颁布的工资指导线是确定公司薪酬标准的重要参考依据；根 据不同岗位及职位的特点，确定不同的薪酬等级，以最大限度地激励员工的表现；公司在报酬分配时，遵循效率优先兼顾公 平原则，反对平均主义，给予优秀的、创造价值大的员工以优厚的薪酬，适度向关键人才、市场供给短缺人才倾斜；公司的 最低工资不低于所在地最低工资标准。

（3）对不同层次、不同职位类型的人员采用不同的薪酬政策在人力资源市场中，具有相同工作性质及类似任职素质的一 类职位，通称为职位族，按照工作类型与任职素质的不同分为不同的职位族。在市场薪酬行情中，不同的职位族（职位系列） 具有不同的薪酬水平；对同一职位族的不同层级，采用不同的内部政策。根据市场不同的薪酬行情和职位对公司的竞争力的 影响、以及公司的竞争策略，制定不同的薪酬标准和支付方式。

• 5、培训计划

公司一直十分重视员工的培训与发展工作，将创新学习打造成公司长期战略的一部分，结合公司现状、年度计划、岗位 性质与职责、以及员工能力的差异化和发展需求，公司制定了系列的培训计划与人才培育项目，多层次、多渠道、多领域、 多形式地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、一线员工的操作技能培训、管理者提升培训等，不 断提高公司现有员工的整体素质，以实现公司与员工的双赢共进。

• 6、需公司承担费用的离退休职工人数：14人。

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水平，有效维护了公司、股东和 债权人的合法权益。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己 的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

根据中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号）相关要求，为进一步完善利润分配政策尤其是现金分红政策，给投资 者形成稳定的回报预期，公司修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》4项公司治理制度。

另外结合公司实际情况修订和完善了《内部审计管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《战略委员会议事规 则》、《审核委员会议事规则》、《提名和薪酬委员会议事规则》、《风险管理委员会议事规则》6项公司治理制度，以完 善内部决策及运营机制，规范法人治理结构。

（一）关于股东及股东大会

公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应 的义务。公司设立后，公司均按公司章程的规定召开历次股东大会，召集、召开程序合法合规，充分保障了股东的权利。

（二）关于控股股东和上市公司

公司与控股股东完全做到了业务、人员、资产、机构、财务五分开，公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力，公 司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使出资人的行为。

（三）关于董事和董事会

公司董事会的构成符合法规及公司实际的要求，公司董事具有合理的专业知识结构，成员具备履行职责时所必需的知识、 技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》的相关规 定进行；公司董事会下设的战略、审核、提名与薪酬、风险管理四个专门委员会正常履行职责。

（四）关于监事及监事会

公司监事会的人数和成员组成合法合规，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益；监事会的召集、召开严格按照《公司章程》的规定进行。

（五）关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在互惠互利的基础上，积极与相关利益者沟通和交流，实现股东、员 工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司良性快速发展。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了基于职位、能力和绩效的薪酬体系与基于战略地图和平衡计分卡的绩效管理体系。由公司级的战略地图和平

衡计分卡层层分解，以此确定公司各级管理人员的绩效指标，由人力资源部门进行考核，其结果同员工薪酬直接关联。

（七）关于信息披露及透明度

为了加强公司信息披露事务管理，提高信息披露质量和透明度，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》，对信息披露的标准、审核流程、职责划分及责任追究机制等进行了规范。

报告期内，公司按照相关法律法规及公司规章制度有关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、 完整。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

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公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

（一）公司治理专项活动开展情况

1、“内幕交易警示教育展”专题宣传与学习活动

根据深圳证监局关于“内幕交易警示教育展”内容宣传与学习的通知要求，为进一步有效推进内幕交易警示教育工作， 公司结合公司实际，科学合理安排，开展了内幕交易警示的专题宣传与学习活动。

收到通知后，公司领导高度重视，认真研究制定学习宣传形式、培训日程表，准备工作达到了充分有序的要求，为工作 开好头、起好步奠定了良好的基础。具体活动开展如下：

（1）积极观展，筑牢思想防线。10 月 22 日至 26 日，深圳证监局举办的“内幕交易警示教育展”深圳巡展活动开展， 公司积极组织在深的董监高、证券管理部、财务、法务、风险管理等部门人员观展。观展人员在接受教育的同时普遍反映本 次展览是一次很好的法纪教育，主题明确、内容丰富，案例生动典型，看后触动很大，表示一定会严于律己、遵纪守法，远 离内幕交易。

（2）开展自学。及时将“内幕交易警示教育展”内容通过邮件发送至公司全体董事、监事、高管人员，要求大家认真 自学，做好内幕交易源头防范，筑牢思想防线，正视内幕交易的危害性，充分认识防控打击内幕交易活动的严肃性，自觉抵 制内幕交易，带头自觉维护资本市场公开、公平、公正的良好秩序。

（3）举办“内幕交易警示教育展”的专题培训。公司在 12 月 6 日举办了专题培训，参会人员包括公司及控股公司、参 股公司、托管公司的证券事务负责人员、相关业务人员等。培训在“内幕交易警示教育展”报告的基础上，深入学习宪法、 关于禁止内幕交易、操纵市场等行为的法律规范及近年来有关打击和防控内幕交易的典型案例和工作成果。让参训人员深刻 认识内幕交易的危害性，提高了防范内幕交易的思想认识。

（4）充分利用公司网站平台，开展“内幕交易警示教育”学习。为扩大宣传覆盖面，为广大投资者提供学习内幕交易 基础知识和法律规定的平台，在公司国际互联网站（http://www.tianma.cn）投资者关系专栏转载“内幕交易警示教育展”内 容。 通过本次内幕交易警示教育，进一步强化了防止内幕交易、规范内幕信息管理意识，促进公司健康、规范发展。

2、投资者保护宣传工作

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（深证局公司字〔2012〕60 号）《关于做好上市公司投资者保护宣传工作的通 知》（以下简称“《通知》”）的要求，为加强投资者对公司的了解，维护投资者的合法权益，公司通过多种方式开展了为期三 个月的投资者保护宣传和投资者交流工作。

公司收到《通知》及相关文件后，高度重视并迅速组织公司相关人员学习《通知》及有关文件精神，并成立宣传工作领 导小组与实施小组。具体活动开展如下：

（1）完善投资者专栏的板块设置具体内容。公司将网站的投资者关系管理专栏修改为实时行情、基本资料、投资者保 护宣传、投资者交流互动、信息披露五个板块，并在新设立的投资者保护宣传板块转载中国证监会投资者保护局关于“近期 投资者关注热点 50 问”、“对投资者关注问题的答复”等相关资料，转发“投资者教育公益广告片”等投资者保护宣传活动 资料。

（2）制作形式多样的投资者保护宣传资料：

编制了以“投资者保护宣传”为主题的宣传手册，重点宣传公司利润分配政策、历年分配情况、积极创造股东价值等内 容。投资者保护宣传手册备置于公司办公场所，无偿发放给来访的投资者。

制作了以“树立理性投资、长期投资的理念”、“把握深市 A 股分红特点，树立价值投资理念”、“走进上市公司”为主 题的三期宣传海报，并挂置于公司电梯旁醒目位置，向投资者宣传价值投资理念，引导投资者理性判断公司价值，提高投资 决策的科学性。

在公司内部以有丰富股市经验的员工为对象发起调研，从中国证监会投资者保护局关于 “近期投资者关注热点 50 问” 选取其关注问题制作了宣传漫画，通过卡通、幽默的艺术表现形式，采取构思独特的漫画形象设计，并配以文字说明，改变 了以往传统的文字宣传，较好地保证了良好的宣传效果。

3、加强与投资者的交流

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（1）继续做好投资者沟通活动。切实保证对外咨询电话的畅通，认真及时回答投资者通过电话、互动易等渠道的提问， 并积极响应投资者现场调研的需求。

（2）举行投资者开放日主题活动。在 2012 年 11 月 19 至 20 日设立了公司投资者开放日，在 2012 年 11 月 14 日发布《关 于举办投资者开放日主题活动的提示性公告》，为方便真正让投资者了解液晶显示企业的经营状况和生产流程，此次活动分 别设立了深圳（龙岗生产基地）、上海会场，80 多位投资者(机构和个人股东) 以及媒体代表参加了此次活动，活动现场通过 发放宣传手册、参观公司产品展厅、生产线、观看宣传片、与公司高层管理人员座谈会等形式，促进了投资者与公司的交流 和沟通，让更多投资者了解和熟悉公司。

通过本次投资者保护宣传活动，更好地促进了投资者和公司之间的交流与互动，让更多投资者了解和熟悉公司，对促进 上市公司贴近投资者，充分维护投资者特别是中小股东的合法权益都有着重要的意义。

（二）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况

公司一贯重视规范内幕信息管理工作，为保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司已经制订了包括《信息披露管 理制度》，《重大信息内部报告制度》《公司内幕信息知情人登记和报备制度》和《敏感信息排查管理制度》等一系列有关管 理制度，明确了内幕信息内容、确定知情人范围、严肃利用内幕信息的责任追究制度。

实际运作中，公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各职能部门及各控股子公司责任落实到人，保证重大信息及时 上报，并在信息传递过程中严格控制知情人范围。2012 年公司通过开展针对可能接触内幕信息关键岗位人员进行的“内幕 交易警示教育展”专题培训和其他一系列的培训、宣传工作，进一步强化了防止内幕交易、规范内幕信息管理的意识。

公司在实际工作过程中严格履行上述制度规定，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，在报送定期报告时提 交《内幕信息知情人登记表》，严格防范了内幕信息的泄露及内幕交易，维护了信息披露的公平性。

2012 年度，公司未发现内幕信息知情人利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监管部 门采取监管措施及行政处罚情况。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《二〇一一年度董
		事会工作报告》、 《二
		〇一一年度监事会
		工作报告》、 《二〇一
		一年度独立董事述
		职报告》、 《关于二〇			《证券时报》、巨潮
			所有议案均以赞成
		一一年度利润分配			资讯网
			占出席会议股东所
		及分红派息的议			（www.cninfo.com.
			持有表决权股份总
2011年度股东大会	2012年06月01日	案》、 《二〇一一年年		2012年06月02日	cn）：（公告
			数的100%；反对0
		度报告全文及其摘			2012-015）2011年
			股；弃权0股获得通
		要》、 《关于二〇一二			年股东大会决议公
			过。
		年度日常关联交易			告
		预计的议案》、 《关于
		二〇一二年度聘任
		审计机构的议案》、
		《关于聘任公司监
		事的议案》。

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2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《股东回报规划》、
		《关于修订<公司
		章程>的议案》、《关
					《证券时报》、巨潮
		于修订<股东大会	所有议案均以赞成
					资讯网
		议事规则>的议	占出席会议股东所
					（www.cninfo.com.
2012年第一次临时		案》、《关于修订<董	持有表决权股份总
	2012年08月10日			2012年08月11日	cn）：（公告
股东大会		事会议事规则>的	数的100%；反对0
					2012-021）2012年
		议案》、《关于修订<	股；弃权0股获得通
					第一次临时股东大
		独立董事工作制	过。
					会决议公告
		度>的议案》、《关于
		2012年新增日常关
		联交易预计的议案》

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
邹雪城	8	1	6	1	0	否
陈少华	8	2	6	0	0	否
章成	8	2	6	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		2

连续两次未亲自出席董事会的说明

无。

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

• √ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

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2012年2 月24 日，在公司第六届董事会第十七次会议上，独立董事邹雪城先生建议：在未来技术层出不穷的行业背景 下，公司要紧抓市场与研发，不断提高技术研发和创新能力；调整产品结构，提升高边际产品的比例，在目标市场、关键客 户领域保持技术领先，提高综合竞争力。公司同意并采纳独立董事邹雪城先生的建议。

• 独立董事陈少华先生建议：公司目前的内控制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，在风险管控工作上取

• 得了一定成效，随着公司经营规模的日益扩大，内部控制工作需进一步加强，因为有效的内部控制是企业健康发展的有力保

• 证，而且内控工作不仅是风险管理部门的职责，更要建立全员的风险意识。公司同意并采纳独立董事陈少华先生的建议。 独立董事章成先生建议：液晶面板行业竞争激烈，公司要深层次挖掘核心竞争力，防范风险，提高管理水平和总体竞争

• 实力。公司同意并采纳独立董事章成先生的建议。

• 2012年12月20日，在公司第六届董事会审核委员会2012年第五次会议暨2012年度审计沟通会上，独立董事邹雪城先生建

• 议：希望审计机构继续尽职尽责，除了对于公司经营发展情况、财务状况的关注，更要深层次的了解液晶面板行业、市场信

• 息、公司发展战略等情况，更好的维护公司整体利益及中小股东权益。公司同意并采纳独立董事邹雪城先生的建议。 独立董事陈少华先生建议：内部控制审计的风险评估程序了解和评价公司内部控制的广度和深度均超过了财务报表审

• 计，建议审计机构负责内控审计与财务报表审计的人员保持相对独立。在审计实务中，在一些程序上做整合审计时，做好职 责划分，提高审计效率。并建议审计机构要建立起跟踪内控缺陷整改落实情况的机制，并且能针对公司的改善措施提供合理 性、有效性分析报告。公司同意并采纳独立董事陈少华先生的建议。

• 独立董事章成先生建议：审计机构应加强同公司管理层、尤其是独立董事的沟通，从制度建设、风险管控等多方面帮助

• 独立董事在公司治理上更好的发挥作用。公司同意并采纳独立董事章成先生的建议。

• 除上述事项外，独立董事邹雪城先生结合自身在电子行业领域多年的学术研究知识，在技术研究及公司行业发展战略

• 制定上，提出了自身的专业见解及分析；独立董事陈少华先生通过自身在会计领域的丰富经验，对公司的会计事务、审计处 理等工作提出了多项宝贵意见及建议；独立董事章成先生运用在法律专业的丰富知识经验及对法律规章的详细解读，在日常 工作中指导公司的规范运作。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1 、战略委员会会议情况

报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《战略委员会议事规则》履行职责，为公司的科学决策起到了应有的作用。 共召开了两次会议，具体情况如下：

• （1）2012年2月23日，公司召开第六届董事会战略委员会2012年第一次会议，听取并审议了《二〇一二年度经营计划》。

• 认为经营计划合理、可行，并对公司2012年经营发展提出要求。没有委员对报告内容提出异议。

• （2）2012年8月9日，公司召开第六届董事会战略委员会2012年第二次会议，听取并审议了《关于修订<战略委员会议

• 事规则>的议案》。没有委员对议事规则修订内容提出异议。

• 2 、审核委员会会议情况

• 报告期内，公司董事会审核委员会严格按照《审核委员会议事规则》履行职责，共召开了五次会议，对公司定期报告、

• 审计制度、内部控制管理等事项进行讨论与审核。具体情况如下：

• （1）2012年2月23日，公司召开第六届董事会审核委员会2012年第一次会议，听取并审核了《二〇一一年度财务报告》，

• 认为报告真实准确的反映了公司2011年的财务状况。没有委员对报告内容提出异议。

• 会议听取并审核了《关于实施<内控手册>及<评价手册>的议案》，认为对公司有效控制风险、提升公司竞争力和管理

• 水平起到重要的保障作用。没有委员对报告内容提出异议。

• 会议听取并审核了《关于二〇一一年度内部控制评价报告的议案》，认为真实客观反映公司内部控制工作的实际状况，

• 没有委员对报告内容提出异议。

• 会议听取并审核了《关于二〇一二年度聘任审计机构的议案》，审核委员会对拟聘请2012年度财务审计工作及内部控制

• 审计工作的普华永道中天会计师事务所有限公司相关业务资格进行了审核，并结合其2011年的审计工作情况进行检查，同意 提交董事会审议。

会议听取并审核了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》，没有委员对制度修订内容提出异议。

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会议听取并审核了《二〇一一年度内部审计工作总结报告》，认为公司内部审计工作要全面发挥纪检、监察、审计的专 业职能作用，促进公司及各子公司健康、持续发展。没有委员对报告内容提出异议。

• （2）2012年4月19日，公司召开第六届董事会审核委员会2012年第二次会议，听取并审核了《二〇一二年度第一季度报

• 告》，没有委员对2012年一季度报告内容的真实性、准确性、完整性提出异议。

（3）2012年8月9日，公司召开第六届董事会审核委员会2012年第三次会议，听取并审核了《2012年半年度财务报告》、

• 《2012年半年度报告全文及其摘要》、《关于修订<审核委员会议事规则>的议案》。审核委员会认为财务报告真实、准确、 内容完整，未提出异议，也没有委员对议事规则修订内容提出异议。

（4）2012年10月19日，公司召开第六届董事会审核委员会2012年第四次会议，听取并审核了《二〇一二年三季度报告》、

《关于核销坏账的议案》。没有委员对报告内容提出异议。

（5）2012年12月20日，公司召开第六届董事会审核委员会2012年第五次会议暨2012年度审计沟通会，审核委员会听取 了公司审计机构普华永道中天会计师事务所汇报的审计工作计划，对事务所的审计依据、范围、内容、审计重点、时间安排 和人员安排等事项进行了审查，要求会计师事务所严格履行审计程序，按照中国证监会有关要求、审计准则、会计准则的相 关规定认真完成好 2012年年报审计工作，确保公司年度审计报告的真实性、准确性和完整性。

审核委员会对审计机构提出以下意见：建议审计机构除了对于公司经营发展情况、财务状况的关注，更要深层次的了 解液晶面板行业、市场信息、公司发展战略等情况；建议审计机构负责内控审计与财务报表审计的人员保持相对独立，做好 职责划分；建议审计机构要建立起跟踪内控缺陷整改落实情况的机制，并且能针对公司的改善措施提供合理性、有效性分析 报告；建议审计机构应加强同公司管理层、尤其是独立董事的沟通，从制度建设、风险管控等多方面帮助独立董事在公司治 理上更好的发挥作用。

3 、提名与薪酬委员会会议情况

报告期内，公司董事会提名和薪酬委员会按照《提名和薪酬委员会议事规则》认真履行职责，对公司年度报告中董事、 监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核，严格执行高级管理人员的选任程序，对候选人议案进行审查并提出建议。提名 和薪酬委员会召开了二次会议，具体情况如下：

（1）2012年2月23日，公司召开第六届董事会提名与薪酬委员会2012年第一次会议，会议认真研究公司管理层考核和薪 酬体系，听取并审核了《关于二〇一一年度总经理、副总经理薪酬的议案》，对公司2011年度总经理、副总经理薪酬事项进 行了审核，认为符合公司的薪酬管理规定。

会议听取并审核了《关于聘任公司财务总监的议案》。对拟聘任为财务总监的耿言安先生的任职资格等情况进行认真审

查,没有委员提出异议。

• （2）2012年8月9日，公司召开第六届董事会提名与薪酬委员会2012年第二次会议，听取并审核了《关于修订<提名和

• 薪酬委员会议事规则>的议案》。没有委员对议事规则修订内容提出异议。

4 、风险管理委员会会议情况

报告期内，公司董事会风险管理委员会严格按照《风险管理委员会议事规则》履行职责，召开了三次会议，具体情况如

下：

（1）2012年2月23日，公司召开第六届董事会风险管理委员会2012年第一次会议，听取并审核了《关于实施 <内控手册> 及<评价手册>的议案》，认为不仅是公司2011年内控实施工作成果的固化，更是公司按照资本市场监管的要求，完善公司 治理，丰富公司管理方略的一项重要举措。没有委员对报告内容提出异议。

会议听取并审核了《关于二〇一一年度内部控制评价报告的议案》，委员会建议随着公司经营规模的日益扩大，内部控 制工作需进一步加强，因为有效的内部控制是企业健康发展的有力保证，而且内控工作不仅是风险管理部门的职责，更要建 立全员的风险意识。没有委员对报告内容提出异议。

会议听取并审核了《内控运行测试报告》，报告反映公司各系统在内控体系方面的执行情况，对公司内部控制体系是否 得到有效实施进行评价，促进不断完善公司内部控制机制，堵塞管理漏洞，保证生产经营活动的正常有序进行。没有委员对 报告内容提出异议。

（2）2012年8月9日，公司召开第六届董事会风险管理委员会2012年第二次会议，会议听取并审核了《关于修订<风险 管理委员会议事规则>的议案》，没有委员对议事规则修订内容提出异议。

会议听取并审核了《关于变更风险管理委员会成员的议案》。认为变更委员会成员适应公司内部管理需要，变更后风险

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管理委员将继续全面负责公司风险管理及内部控制体系建设，以更高效、高质量的开展内控工作，没有委员对报告内容提出 异议。

（3）2012年10月15日，公司召开第六届董事会风险管理委员会2012年第三次会议，听取并审核了《2012年度内控检查 评价工作方案》。没有委员对报告内容提出异议。认为工作方案的评价范围、步骤、分工等安排合理，对公司内控检查评价 工作开展起到全面指导作用。没有委员对报告内容提出异议。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司与控股股东中航国际控股股份有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，各自独立核算，各自承 担责任和风险。

• 1、在业务方面，公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力，与中航国际控股股份有限公司不存在同业竞争。

• 2、在人员方面，公司在劳动、人事及薪酬管理等方面相互独立，建立了独立的人事管理制度、人事职能部门。

• 3、在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统、配套设施、知识产权商标等，对公司资产具有

• 完全的控制支配权，报告期内不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4、在机构方面，公司设立了独立完整的组织机构，公司法人治理结构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，生产 经营和办公机构完全独立于股东单位。

5、在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独 立纳税。

七、同业竞争情况

公司与控股股东中航国际控股股份有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司及其控制的企业不存在同业竞 争情况。

2009年，中国航空技术深圳有限公司与中国航空技术国际控股有限公司成功收购上海广电NEC液晶显示器有限公司（简 称：广电NEC），并共同出资成立了上海中航光电子有限公司，用以受让和经营广电NEC出让的房产、生产设备等实物资产 以及广电NEC拥有的与TFT-LCD5代线有关的无形资产。为避免与公司同业竞争，中国航空技术深圳有限公司与中航国际控 股股份有限公司将上海中航光电子委托给公司控股子公司上海天马经营管理。

2011年，中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司共同成立深圳中航光电子有限公司，持有NLT Technologies, Ltd.（简称：NLT）86%的股权，为避免与公司同业竞争，中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控 股有限公司将深圳中航光电子委托给公司经营管理。

2011年，由中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门有限公司及厦门市金财 投资有限公司共同出资成立的厦门天马微电子有限公司投建。由于厦门天马生产线制造的产品与本公司目前主营业务产品属 于同一行业，为避免与本公司同业竞争，中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门 有限公司及厦门市金财投资有限公司将厦门天马委托给公司控股子公司上海天马经营管理。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司已建立高级管理人员绩效考核与薪酬激励制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营目标，高级管理人员制订工

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作计划和目标，分别签署绩效责任书，作为高级管理人员年度薪酬考核的依据。高级管理人员薪酬由基本薪酬、保险和福利、 绩效薪酬（绩效奖励和超额业绩激励）三部分组成。其中，绩效奖励根据年度内个人努力表现和公司年度目标实现情况确定， 绩效考核以效益为出发点，根据公司年度平衡计分卡( 简称“BSC”)中财务目标、客户目标、内部流程目标、学习与成长 目标完成情况进行综合考核。超额业绩激励根据为股东创造高于基本资本成本的资本收益确定，考虑股东资本投入的效率和 回报，聚焦对企业价值创造最核心的人员，激励并留用企业的核心经营管理团队和骨干。

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第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，贯彻落实中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于做好深圳辖 区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字[2011]31 号）精神，天马微电子股份有限公司（以下简称“公 司”）高度重视，并以此为契机作为实现进入全球中小尺寸显示领域前三名战略目标的重大举措之一。2011 年初，公司正式 启动内部控制实施工作，制定了《内部控制规范实施工作方案》，经董事会审议通过后对外披露。

一年来，公司主动按照重点试点公司的进度要求完成内控建设工作，并在披露 2011 年年报同时披露了 2011 年内控评价 报告和内控审计报告。2012 年，全球经济持续动荡，国内经济总体增速有所放缓。面对不容乐观的内外部经济环境，面对 与日俱增的管理复杂性，面对持续快速增长的压力，良好的风险防控能力成为决定企业市场竞争力及经营管理水平的关键和 核心。为此，公司于 2012 年初制定了《内部控制持续提升工作方案》，旨在进一步夯实 2011 年内控工作基础，持续优化内 控体系，不断提高经营效率和效果，提升风险防范能力，截止日前，公司内控提升工作进展顺利。

（一）优化内控组织架构

2011 年公司系统搭建了内控组织架构，在董事会下专门成立风险管理委员会，全面负责风险管理及内部控制体系建设 工作。在总部层面组织建立了内控项目组，项目组具体分为四大系统，即风控系统、战略与证券系统、财务系统和运营系统。 2012 年为了降低跨地域协同办公的成本及充分发挥各子公司的主观能动性，公司在总部及各子公司层面分别组织成立专门 的内控项目组，全面负责本单位的内控体系建设工作，集团层面内控项目组进行指导的同时不定期开展检查，确保内控工作 落到实处。同时，集团风险管理部作为内控建设的总体归口部门，在 2011 年 5 名专职人员的情况下进一步扩充为 10 名专职 人员。

（二）优化内控规章制度

健全规范的内控管理制度是企业良好运行的坚实基础。制度文件的缺失不仅是管理上的漏洞，亦是内控设计缺陷。2011 年，借内控体系建设契机，公司修订及新建制度 143 项，全面纳入质量体系文件管理。2012 年，公司通过对内控体系进行 优化提升进一步梳理完善了各项管理制度，通过广泛征求意见，反复论证，剖析公司的主要业务流程，对现有制度的适用性 和有效性进行评估和诊断，进一步完善了公司的制度体系，优化了管理流程，强化了制度执行力。 2011 年，公司在开展内 控体系建设的过程中建立了《风险数据库》、《内控手册》和《评价手册》，以满足日常内控管理工作的需求。2012 年，公司 对其进一步优化完善，使内控各项工作文档、工作程序规范化标准化。

• （三）优化内控运行机制

• 1、内控体系建设工作

为了积极固化 2011 年内控建设成果，持续优化内控体系及运行机制，公司计划于 2012 年实现内控体系全覆盖，包含境 内外子公司及托管公司。截止 2012 年底，公司已开展并完成了对上海中航光电子有限公司、武汉天马微电子有限公司、香 港驰誉电子有限公司和美国天马（Tianma Microelectronics(U.S.A.) INC.）的内控体系建设工作。 公司通过实地调研对重点 业务流程进行梳理，识别关键风险点，制定相应控制措施，并对关键控制环节进行有效性测试。公司组织各单位相关业务部 门针对已识别的内控缺陷制定整改方案，并进行缺陷整改，由集团风险管理部检查落实整改效果，从而进一步固化内控体系 建设成果。

2、内控体系自查工作

为不断完善公司内控体系，堵塞管理漏洞，从而达到保护公司资产，实现公司价值最大化的目的，公司分别针对母公司、 子公司上海天马微电子有限公司和成都天马微电子有限公司组织开展年中内控自查评价和年度内控检查评价。年中自查评价 主要由各单位内控项目组负责具体实施，集团风险管理部对自查过程进行监督指导，并对工作底稿进行复核和后续跟踪。年 末由集团风险管理部在年中自查的基础上开展更具独立客观性的检查评价，除流程测试外，重点关注年中的控制缺陷及相关 整改措施是否落实到位。二者相辅相成，互为补充，达到流程检查评价的全覆盖。

69

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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3、专项监督检查工作

为动态跟踪内控运行情况，全面提升公司内控管理水平，有效防范经营过程中出现的重大风险，2012 年公司选取存货 管理、OA 系统审批管理、印章管理、财务内控管理、信息系统管理、研发管理、信息披露管理及关联交易管理等作为内控 专项检查的重点流程。公司旨在通过专项检查更加深入、全面、系统的识别内控缺陷，以改善公司在运营管理中的不足与缺 失，进一步提升运营管理水平。公司通过现场访谈、抽查凭证、穿行测试等方法积极开展专项检查，获取关于内控设计和运 行有效性的证据，识别内控缺陷。在与责任部门进行有效沟通后，集团风险管理部组织其制定整改措施，跟踪监督整改进度 并予以全程指导。

4、内控培训宣传工作

目前公司正致力于开发一套具有天马特色，满足内控培训不同阶段需要的系列教材并力求以生动的方式呈现给不同的员 工群体。2012 年已开发完成的课程包括内控基础知识培训、内控理论及工具培训、内控体系建设培训以及内控评价培训等。 内控课程强化了风险管理及内部控制理念，提升了全员内控意识。 同时，公司每半年度发布风控刊物《风控动态与国内外 警示案例》，在展示国内外风险管理经典案例的同时，也结合公司自身实际，以己为引，给全体员工以更深刻直观的印象。 另外，公司本年度开展的招投标风险防范实务培训、销售收入截止性测试专项培训等，均在公司内部对风险防控知识 进行了有效推广，增强了员工道德与风险责任意识。

（四）优化信息系统内控建设

目前公司的信息系统主要包括 ERP 系统、MES 系统、OA 系统、EHR 系统等，支撑着公司日常业务及管理活动的有序 运转。2012 年，公司针对信息系统管理开展了专项检查：一是检查信息系统是否存在设计缺陷，二是检查信息系统设定的 流程是否与公司实际状况和制度文件相吻合。借此进一步建设和完善公司信息系统内部控制的流程和措施，保证信息系统建 设高效、协调推进，全面提升公司现代化管理水平。

二、董事会关于内部控制责任的声明

公司董事会已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，出具了公司《2012 年度内部控制评价报告》，公司董事会认 为：

《2012 年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系运行的实际情况。截至 2012 年 12 月 31 日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不 存在重大缺陷。

公司董事会及全体董事保证《2012 年度内部控制评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合行业标准，建立一套能够满足公司当前实际经营状况的内部控 制体系。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

公司董事会已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，出具了公司《2012 年度内部控制评价报告》，并得出如下 结论：

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标， 不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重 大变化。

内部控制自我评价报告全文披露 2013 年 03 月 02 日 日期 内部控制自我评价报告全文披露 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 索引

五、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，普华永道中天会计师事务所有限公司（以下 简称“普华永道”）对公司截止 2012 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了普华永道中天特审字 (2013)第 331 号《内部控制审计报告》，并发表如下意见：

普华永道认为，天马微电子股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 02 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过后实施。明确了 年报编制和信息披露重大差错的责任认定及追究，进一步加强了对年报编制和信息披露的管理，提高年报信息披露的质量和 透明度。

报告期内，公司严格按照该制度执行，全年未发生重大会计差错、重大遗漏信息以及业绩预告或业绩快报存在重大差异 等情况。

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013年02月28日
审计机构名称	普华永道中天会计师事务所有限公司
审计报告文号	普华永道中天审字(2013)第10035号
审计报告正文

天马微电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的天马微电子股份有限公司(以下简称“天马公司”)的财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司资产负债 表以及2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是天马公司管理层的责任。这种责任包括：

• (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；

(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述天马公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天马公司2012年12月31日的 合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和现金流量。

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 陈岸强 中国•上海市 2013年2月28日 注册会计师 杨 华

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：天马微电子股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	472,176,166.00	706,557,839.00
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	139,743,040.00	106,563,124.00
应收账款	943,567,496.00	1,028,721,209.00
预付款项	18,482,986.00	49,901,392.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	48,655,602.00	41,650,753.00
买入返售金融资产
存货	512,007,522.00	441,726,323.00

73

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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一年内到期的非流动资产
其他流动资产	56,647,420.00	66,278,949.00
流动资产合计	2,191,280,232.00	2,441,399,589.00
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	17,717,764.00	17,840,224.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	150,583,926.00	149,138,751.00
投资性房地产	33,182,976.00	19,673,150.00
固定资产	4,412,502,695.00	4,574,048,642.00
在建工程	440,377,821.00	601,560,696.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	205,700,066.00	209,585,758.00
开发支出
商誉
长期待摊费用	57,866,021.00	32,778,714.00
递延所得税资产	72,340,313.00	71,759,544.00
其他非流动资产	221,636,627.00	200,778,137.00
非流动资产合计	5,611,908,209.00	5,877,163,616.00
资产总计	7,803,188,441.00	8,318,563,205.00
流动负债：
短期借款	642,327,230.00	322,226,830.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	169,784,346.00	236,513,243.00
应付账款	752,993,751.00	744,076,714.00
预收款项	36,915,914.00	42,598,477.00
卖出回购金融资产款

74

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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应付手续费及佣金
应付职工薪酬	77,845,662.00	74,754,535.00
应交税费	10,368,291.00	30,488,834.00
应付利息	6,042,913.00	7,462,752.00
应付股利
其他应付款	172,251,895.00	327,334,892.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	668,104,000.00	668,843,200.00
其他流动负债
流动负债合计	2,536,634,002.00	2,454,299,477.00
非流动负债：
长期借款	1,798,515,000.00	2,469,360,200.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	191,600,000.00	191,600,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	220,327,448.00	284,393,635.00
非流动负债合计	2,210,442,448.00	2,945,353,835.00
负债合计	4,747,076,450.00	5,399,653,312.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	574,237,500.00	574,237,500.00
资本公积	539,215,748.00	539,787,339.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	95,777,205.00	94,396,274.00
一般风险准备
未分配利润	168,587,585.00	115,551,728.00
外币报表折算差额	-4,806,416.00	-5,019,273.00
归属于母公司所有者权益合计	1,373,011,622.00	1,318,953,568.00
少数股东权益	1,683,100,369.00	1,599,956,325.00

75

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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所有者权益（或股东权益）合计	3,056,111,991.00	2,918,909,893.00
负债和所有者权益（或股东权益）总
	7,803,188,441.00	8,318,563,205.00
计

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：刘静瑜 会计机构负责人：高艳

2 、母公司资产负债表

编制单位：天马微电子股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	99,388,982.00	99,032,657.00
交易性金融资产
应收票据	113,385,555.00	87,777,978.00
应收账款	266,777,664.00	525,583,815.00
预付款项	3,792,851.00	4,012,218.00
应收利息
应收股利
其他应收款	26,002,278.00	19,412,552.00
存货	136,167,376.00	193,173,767.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	28,563,029.00	55,027,252.00
流动资产合计	674,077,735.00	984,020,239.00
非流动资产：
可供出售金融资产	17,717,764.00	17,840,224.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	857,513,194.00	848,875,181.00
投资性房地产	33,182,976.00	19,673,150.00
固定资产	564,296,653.00	626,188,807.00
在建工程	3,801,335.00	19,380,005.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产

76

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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无形资产	26,250,445.00	27,604,178.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	38,704,729.00	37,249,682.00
其他非流动资产	1,787,066.00
非流动资产合计	1,543,254,162.00	1,596,811,227.00
资产总计	2,217,331,897.00	2,580,831,466.00
流动负债：
短期借款	310,000,000.00	243,030,780.00
交易性金融负债
应付票据	121,845,386.00	161,512,972.00
应付账款	354,734,290.00	452,110,836.00
预收款项	23,064,243.00	14,214,051.00
应付职工薪酬	37,199,739.00	30,735,152.00
应交税费	2,476,111.00	2,981,183.00
应付利息		406,312.00
应付股利
其他应付款	35,344,429.00	363,306,849.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	884,664,198.00	1,268,298,135.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	9,638,704.00	2,742,056.00
非流动负债合计	9,638,704.00	2,742,056.00
负债合计	894,302,902.00	1,271,040,191.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	574,237,500.00	574,237,500.00

77

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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资本公积	538,786,190.00	539,357,781.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	95,777,205.00	94,396,274.00
一般风险准备
未分配利润	114,228,100.00	101,799,720.00
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	1,323,028,995.00	1,309,791,275.00
负债和所有者权益（或股东权益）总
	2,217,331,897.00	2,580,831,466.00
计

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：刘静瑜 会计机构负责人：高艳

3 、合并利润表

编制单位：天马微电子股份有限公司

编制单位：天马微电子股份有限公司
	单位：元
项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	4,333,544,367.00	4,614,967,219.00
其中：营业收入	4,333,544,367.00	4,614,967,219.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	4,393,554,677.00	4,713,671,934.00
其中：营业成本	3,710,965,307.00	4,067,266,812.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	9,837,982.00	13,350,824.00
销售费用	98,707,212.00	93,659,879.00
管理费用	365,825,658.00	341,945,229.00
财务费用	171,782,192.00	183,171,675.00

78

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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资产减值损失	36,436,326.00	14,277,515.00
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
	-9,114,825.00	-15,589,317.00
号填列）
其中：对联营企业和合营
	-9,114,825.00	-15,589,317.00
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号
	7,920,818.00	58,330,340.00
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-61,204,317.00	-55,963,692.00
加：营业外收入	214,144,935.00	334,925,361.00
减：营业外支出	3,217,596.00	452,071.00
其中：非流动资产处置损
	2,799,302.00	238,888.00
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
	149,723,022.00	278,509,598.00
填列）
减：所得税费用	12,162,190.00	21,074,466.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	137,560,832.00	257,435,132.00
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润	54,416,788.00	101,133,343.00
少数股东损益	83,144,044.00	156,301,789.00
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.0948	0.1761
（二）稀释每股收益	0.0948	0.1761
七、其他综合收益	-358,734.00	2,795,031.00
八、综合收益总额	137,202,098.00	260,230,163.00
归属于母公司所有者的综合收益
	54,058,054.00	103,928,374.00
总额
归属于少数股东的综合收益总额	83,144,044.00	156,301,789.00

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：刘静瑜 会计机构负责人：高艳

4 、母公司利润表

编制单位：天马微电子股份有限公司

单位：元

79

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	1,538,284,504.00	1,876,428,323.00
减：营业成本	1,354,967,332.00	1,637,089,195.00
营业税金及附加	5,364,915.00	9,491,899.00
销售费用	23,713,791.00	28,730,874.00
管理费用	151,901,726.00	169,195,070.00
财务费用	12,851,201.00	24,284,503.00
资产减值损失	8,945,767.00	5,969,367.00
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
	-8,222,887.00	-14,680,126.00
填列）
其中：对联营企业和合营企
	-8,222,887.00	-14,680,126.00
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-27,683,115.00	-13,012,711.00
加：营业外收入	42,875,259.00	43,530,814.00
减：营业外支出	2,737,011.00	213,402.00
其中：非流动资产处置损失	2,734,941.00	187,588.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号
	12,455,133.00	30,304,701.00
填列）
减：所得税费用	-1,354,178.00	-87,128.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	13,809,311.00	30,391,829.00
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.024	0.0528
（二）稀释每股收益	0.024	0.0528
六、其他综合收益	-571,591.00	4,045,782.00
七、综合收益总额	13,237,720.00	34,437,611.00

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：刘静瑜 会计机构负责人：高艳

5 、合并现金流量表

编制单位：天马微电子股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,004,397,169.00	4,398,109,161.00

80

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	218,741,664.00	200,479,587.00
收到其他与经营活动有关的现金	243,952,334.00	353,357,438.00
经营活动现金流入小计	5,467,091,167.00	4,951,946,186.00
购买商品、接受劳务支付的现金	3,825,295,448.00	3,661,148,711.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	511,306,058.00	451,575,122.00
金
支付的各项税费	113,388,415.00	108,163,552.00
支付其他与经营活动有关的现金	200,155,167.00	198,101,556.00
经营活动现金流出小计	4,650,145,088.00	4,418,988,941.00
经营活动产生的现金流量净额	816,946,079.00	532,957,245.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	3,037,965.00	167,925.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	4,367,442.00	42,719,128.00

81

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

投资活动现金流入小计	7,405,407.00	42,887,053.00
购建固定资产、无形资产和其他
	429,396,865.00	548,897,920.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金	11,110,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	440,506,865.00	548,897,920.00
投资活动产生的现金流量净额	-433,101,458.00	-506,010,867.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		168,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
		168,000,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金	884,459,569.00	1,164,828,803.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	884,459,569.00	1,332,828,803.00
偿还债务支付的现金	1,228,022,751.00	1,264,538,110.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	181,552,705.00	186,632,796.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		41,006,377.00
筹资活动现金流出小计	1,409,575,456.00	1,492,177,283.00
筹资活动产生的现金流量净额	-525,115,887.00	-159,348,480.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-288,952.00	-3,545,372.00
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-141,560,218.00	-135,947,474.00
加：期初现金及现金等价物余额	601,195,092.00	737,142,566.00
六、期末现金及现金等价物余额	459,634,874.00	601,195,092.00

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：刘静瑜 会计机构负责人：高艳

6 、母公司现金流量表

编制单位：天马微电子股份有限公司

82

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,150,386,836.00	1,721,539,956.00
收到的税费返还	109,715,989.00	86,096,845.00
收到其他与经营活动有关的现金	45,566,727.00	297,054,316.00
经营活动现金流入小计	2,305,669,552.00	2,104,691,117.00
购买商品、接受劳务支付的现金	1,681,063,352.00	1,523,698,288.00
支付给职工以及为职工支付的现
	205,736,224.00	200,177,846.00
金
支付的各项税费	65,226,999.00	90,818,444.00
支付其他与经营活动有关的现金	375,009,474.00	134,649,332.00
经营活动现金流出小计	2,327,036,049.00	1,949,343,910.00
经营活动产生的现金流量净额	-21,366,497.00	155,347,207.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	3,037,965.00	130,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		602,978.00
投资活动现金流入小计	3,037,965.00	732,978.00
购建固定资产、无形资产和其他
	14,325,640.00	52,885,118.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金	17,410,900.00	72,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	31,736,540.00	124,885,118.00
投资活动产生的现金流量净额	-28,698,575.00	-124,152,140.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	329,159,296.00	432,272,517.00
发行债券收到的现金

83

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	329,159,296.00	432,272,517.00
偿还债务支付的现金	261,864,728.00	497,295,368.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金
	16,799,604.00	16,354,529.00
支付其他与筹资活动有关的现金		2,822,923.00
筹资活动现金流出小计	278,664,332.00	516,472,820.00
筹资活动产生的现金流量净额	50,494,964.00	-84,200,303.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
	-73,567.00	-992,222.00
五、现金及现金等价物净增加额	356,325.00	-53,997,458.00
加：期初现金及现金等价物余额	99,032,657.00	153,030,115.00
六、期末现金及现金等价物余额	99,388,982.00	99,032,657.00

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：刘静瑜 会计机构负责人：高艳

7 、合并所有者权益变动表

编制单位：天马微电子股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资	资本公 积							少数股东	所有者权
			减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
			股	备	积	险准备	利润
	股本）
	574,237	539,787,			94,396,		115,551,	-5,019,2	1,599,956	2,918,909,
一、上年年末余额
	,500.00	339.00			274.00		728.00	73.00	,325.00	893.00
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	574,237	539,787,			94,396,		115,551,	-5,019,2	1,599,956	2,918,909,
二、本年年初余额
	,500.00	339.00			274.00		728.00	73.00	,325.00	893.00
三、本期增减变动金额（减少		-571,59 1.00			1,380,9		53,035,8	212,857.	83,144,04	137,202,09
以“－”号填列）					31.00		57.00	00	4.00	8.00
							54,416,7		83,144,04	137,560,83
（一）净利润
							88.00		4.00	2.00
（二）其他综合收益		-571,59						212,857.		-358,734.0

84

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

		1.00						00		0
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
					1,380,9		-1,380,9
（四）利润分配
					31.00		31.00
					1,380,9		-1,380,9
1．提取盈余公积
					31.00		31.00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	574,237	539,215,			95,777,		168,587,	-4,806,4	1,683,100	3,056,111, 991.00
四、本期期末余额
	,500.00	748.00			205.00		585.00	16.00	,369.00

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	574,237	535,741,			91,357,		17,457,5	-3,768,5	1,275,654	2,490,679,
一、上年年末余额
	,500.00	557.00			091.00		68.00	22.00	,536.00	730.00

85

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	574,237	535,741,			91,357,		17,457,5	-3,768,5	1,275,654	2,490,679,
二、本年年初余额
	,500.00	557.00			091.00		68.00	22.00	,536.00	730.00
三、本期增减变动金额（减少		4,045,78			3,039,1		98,094,1	-1,250,7	324,301,7	428,230,16
	0.00		0.00	0.00		0.00
以“－”号填列）		2.00			83.00		60.00	51.00	89.00	3.00
							101,133,		156,301,7	257,435,13
（一）净利润
							343.00		89.00	2.00
		4,045,78						-1,250,7		2,795,031.
（二）其他综合收益
		2.00						51.00		00
上述（一）和（二）小计
									168,000,0	168,000,00
（三）所有者投入和减少资本
									00.00	0.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
					3,039,1		-3,039,1
（四）利润分配
					83.00		83.00
					3,039,1		-3,039,1
1．提取盈余公积
					83.00		83.00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取

86

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

2．本期使用
（七）其他
	574,237	539,787,			94,396,		115,551,	-5,019,2	1,599,956	2,918,909,
四、本期期末余额
	,500.00	339.00			274.00		728.00	73.00	,325.00	893.00

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：刘静瑜 会计机构负责人：高艳

8 、母公司所有者权益变动表

编制单位：天马微电子股份有限公司 本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	574,237,50	539,357,78			94,396,274		101,799,72	1,309,791,
一、上年年末余额
	0.00	1.00			.00		0.00	275.00
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	574,237,50	539,357,78			94,396,274		101,799,72	1,309,791,
二、本年年初余额
	0.00	1.00			.00		0.00	275.00
三、本期增减变动金额（减少		-571,591.0			1,380,931.		12,428,380	13,237,720
	0.00		0.00	0.00		0.00
以“－”号填列）		0			00		.00	.00
							13,809,311	13,809,311
（一）净利润
							.00	.00
		-571,591.0						-571,591.0
（二）其他综合收益
		0						0
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					1,380,931.		-1,380,931.
（四）利润分配	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00		0.00
					00		00
					1,380,931.		-1,380,931.
1．提取盈余公积
					00		00

87

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	574,237,50	538,786,19			95,777,205		114,228,10	1,323,028, 995.00
四、本期期末余额
	0.00	0.00			.00		0.00

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	574,237,50	535,311,99			91,357,091		74,447,074	1,275,353,
一、上年年末余额
	0.00	9.00			.00		.00	664.00
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	574,237,50	535,311,99			91,357,091		74,447,074	1,275,353,
二、本年年初余额
	0.00	9.00			.00		.00	664.00
三、本期增减变动金额（减少以		4,045,782.			3,039,183.		27,352,646	34,437,611
	0.00		0.00	0.00		0.00
“－”号填列）		00			00		.00	.00
							30,391,829	30,391,829
（一）净利润
							.00	.00
		4,045,782.						4,045,782.
（二）其他综合收益
		00						00
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的

88

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

金额
3．其他
					3,039,183.		-3,039,183.
（四）利润分配	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00		0.00
					00		00
					3,039,183.		-3,039,183.
1．提取盈余公积
					00		00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	574,237,50	539,357,78			94,396,274		101,799,72	1,309,791,
四、本期期末余额
	0.00	1.00			.00		0.00	275.00

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：刘静瑜 会计机构负责人：高艳

三、公司基本情况

天马微电子股份有限公司(以下简称“本公司”)前身系深圳天马微电子公司，于1983年10月24日经

深圳市人民政府以深府函(1983)411号文批准，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术进出口公司北京分 公司、北京无线电器件工业公司与曙日国际(香港)有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，领取深内企字第 06549号营业执照。经深圳市人民政府深府办复(1992)第1460号文批复，改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管 理公司组成本公司，领取深内法字第00736号营业执照，注册资本为人民币6,945万元。

深圳市人民政府于1994年4月13日批复同意将本公司改组为股份有限公司，1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证 办复(1995)2号文批复，本公司改组成为社会募集的股份有限公司，注册资本为人民币7,550万元，其中：国有股1,290万股， 法人股5,160万股，社会公众股1,100万股。

1997年8月5日，经深圳市证券管理办公室深证办复(1997)100号文批复同意，原股东中国航空技术进出口深圳公司将其持有 的全部法人股转让给中航国际控股股份有限公司。至此，本公司的境内法人股持有人为中航国际控股股份有限公司。

2000年12月22日，经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)230号文批复同意，本公司增发A股股票1,650万股。本公司 经历次送、转、配及增发后总股本增至为人民币13,277万元。

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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2004年5月28日，本公司以2003年末的总股本13,277万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，按每10股转增10股，共转 增股本13,277万股。此次转增后，股本总额为26,554万股。

2006年6月9日，本公司以2005年末的总股本26,554万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，按每10股转增2.5股，共转增 股本6,638.5万股。此次转增后，股本总额为33,192.5万股。

2007年8月28日公司实施定向增发5,090万股，此次增发后的股本总额为38,282.5万股。

经2008年5月7日股东大会决议批准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为“天马微 ” 电子股份有限公司 。

经2008年9月17日公司临时股东大会决议批准，公司以2008年6月30日总股本38,282.5万股为基数，实施资本公积转增股本方 案，按每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股。此次转增后，股本总额为57,423.75万股。

根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]379号文《关于天马微电子股份有限公司股权分置改革有关问题的批 复》，本公司于2006年4月26日进行股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日 (2006年4月25日)登记在册的流通A股股东每10股支付3.2股对价股份，共23,294,080股企业法人股。自2006年4月26日起，本 公司所有企业法人股即获得深交所上市流通权，根据股改约定的限售条件，于2011年5月12日，由原非流通股股东所持有的 261,976,786股企业法人股已经全部实现流通。

本公司及其子公司(以下合称“本集团”)属于电子元器件制造行业，是以生产销售液晶显示器(LCD)及液晶显示模块(LCM)为 主的微电子生产企业，主要的经营业务包括：制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品；普通货运；货物、 技术进出口业务。

本财务报表由本公司董事会于2013年2月28日批准报出。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定进行编制。

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司2012年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及 2012年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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3 、会计期间

会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

4 、记账本位币

记账本位币为人民币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差 额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于 发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购 买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一 控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净 利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本 公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

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• （ 2 ）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

无。

7 、现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值 变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借 入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

（ 2 ）外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的 外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

9 、金融工具

（ 1 ）金融工具的分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至 到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。2012年度本集团无以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或持有至到期的投资。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性 金融资产列示。

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日 起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得 时期限超过12个月但自资产负债表日起12个月(含12个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得 时期限在12个月之内(含12个月)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本 计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所 取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终 止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利 息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本 集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

（ 4 ）金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付

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的对价之间的差额，计入当期损益。

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当 前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关 的参数。

（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客 观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债 表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债 表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动 率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额， 计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认 减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

（ 7 ）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

无。

10 、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的 合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

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（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备

应收账款单项金额超过人民币 500 万元，其他应收款单项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额超过人民币 300 万元。 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 的差额进行计提。

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账准备的计
组合名称		确定组合的依据
	提方法
关联方组合	其他方法	所有关联方客户
非关联方组合	账龄分析法	所有非关联方客户

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	1.5%	1.5%
1－2年	10%	10%
2－3年	15%	15%
3年以上	50%	50%
3－4年	50%	50%
4－5年	50%	50%
5年以上	50%	50%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

11 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。

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（ 2 ）发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照系统的方法分 配的制造费用。

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次摊销法进行摊销。

包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次摊销法进行摊销。

12 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（ 2 ）后续计量及损益确认

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当 期损益。

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采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成 本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 并相应调增长期股权投资成本。

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当 期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成 本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位 发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负 有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单 位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资 本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本 集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵消，在此基础上确认投资损益。 本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵消。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时， 被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权 的投资方一致同意时存在。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收 益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部 分。

13 、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本 进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊 销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：

预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率

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房屋及建筑物 35年 5% 2.72%

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变 为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值 作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房 地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

14 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及办公设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流 入本集团、且其成本能够可靠的计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关 的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分， 终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（ 2 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

无。

（ 3 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则 在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	35	5%	2.72%
机器设备	10	5%	9.5%
电子设备	6	5%	15.83%
运输设备	5	5%	19%

（ 4 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

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（ 5 ）其他说明

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁 损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

15 、在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

（ 3 ）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

16 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。

（ 2 ）借款费用资本化期间

当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。

（ 3 ）暂停资本化期间

如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开 始。

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（ 4 ）借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以 所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的 更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

17 、生物资产

无。

18 、油气资产

无。

19 、无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

无形资产包括土地使用权、电脑软件等，以成本计量。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

(a)土地使用权

土地使用权按使用年限50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定 资产。

(b)电脑软件

电脑软件按照预计使用年限10年平均摊销。

(c)定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

100

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50
电脑软件	10

（ 3 ）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

根据可获得的情况判断，有确凿证据表明无法合理估计其使用寿命的无形资产，才能作为使用寿命不确定的无形资产。

（ 4 ）无形资产减值准备的计提

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（ 5 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支 出。

（ 6 ）内部研究开发项目支出的核算

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化。

• ●完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ●管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ●能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

• ●有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• ●归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

20 、长期待摊费用

长期待摊费用系已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销， 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

21 、附回购条件的资产转让

无。

101

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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22 、预计负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

因企业重组、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计 量时，确认为预计负债。

（ 2 ）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行 的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

23 、股份支付及权益工具

（ 1 ）股份支付的种类

无。

（ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

无。

（ 3 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

无。

（ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

无。

24 、回购本公司股份

无。

102

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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25 、收入

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除 销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相 关的收入。

在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，一般为将产品交付与客户时，并且不再对该产品实施继续管理和控制 时确认收入。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。

经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

（ 3 ）确认提供劳务收入的依据

本集团对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。

（ 4 ）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。

26 、政府补助

（ 1 ）类型

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。

（ 2 ）会计处理方法

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计 量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为其他非流动负债——递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为其他非流动负债——递延收益，并在确认相关费用

103

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

27 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 1)该项交易不是企业合并； 2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业 投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 1)暂时性差异在可预见的未来很可能 转回； 2)未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（ 2 ）确认递延所得税负债的依据

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： a、商誉的初始确认； b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 1)该项交易不是企业合并； 2)交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂 时性差异，同时满足下列条件的： 1) 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 2)暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回。

28 、经营租赁、融资租赁

（ 1 ）经营租赁会计处理

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

（ 2 ）融资租赁会计处理

无。

• （ 3 ）售后租回的会计处理

无。

29 、持有待售资产

• （ 1 ）持有待售资产确认标准

无。

104

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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（ 2 ）持有待售资产的会计处理方法

无。

30 、资产证券化业务

无。

31 、套期会计

无。

32 、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

□ 是 √ 否

无。

（ 1 ）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

无。

（ 2 ）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

无。

33 、前期会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否

无。

（ 1 ）追溯重述法

本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否

无。

105

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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（ 2 ）未来适用法

本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

□ 是 √ 否

无。

34 、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

重要会计估计及其关键假设

下列重要会计估计及关键假设存在会可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

(a)所得税

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地 区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对 作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

(b)固定资产的使用年限

固定资产的预计可使用年限由管理层根据行业惯例，在考虑了资产的耐久性及过往维修保养的情况后而定。预计可使用年限 在每年年度终了时进行复核并作出适当调整。

(c)存货减值的估计

本集团于资产负债表日对存货的可变现净值进行评估，当可变现净值低于账面成本时，按存货成本高于其可变现净值的差额 计提存货跌价准备。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额确定。

(d)长期资产减值的估计

本集团于资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司的长期股权投资等长期 资产是否出现减值进行测试。

在判断上述资产是否存在减值时，管理层主要从以下方面进行评估和分析：(1)影响资产减值的事项是否已经发生；(2)资产 继续使用或处置而预期可获得的现金流量现值是否低于资产的账面价值；以及(3)预期未来现金流量现值中使用的重要假设 是否适当。

本集团所采用的用于确定减值的相关假设，如未来现金流量现值方法中所采用的盈利状况、折现率及增长率假设发生变化， 可能会对减值测试中所使用的现值产生重大影响，并导致本集团的上述长期资产出现减值。

106

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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五、税项

1 、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	产品或劳务销售收入	17%、6%
消费税	无	无
营业税	营业收入	5%
城市维护建设税	缴纳的增值税、营业税额	1%、5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

各分公司、分厂执行的所得税税率

2 、税收优惠及批文

2009年10月29日本公司被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。按税法规定，本公司从2010年起三年内适用高新技术企 业15%的企业所得税税率。

2008年12月29日，本公司子公司上海天马被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据新企业所得税法的规定，从2009 年起三年内，适用15%的企业所得税税率。目前，上海天马的国家高新技术企业年审资料已正式提交至主管部门审批，2012 年暂按15%税率计算企业所得税。

2011年11月2日，本公司子公司成都天马被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据新企业所得税法的规定，从2011 年起三年内，适用15%的企业所得税税率。

根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知》(财税【2011】110号)和财政部、国家税务总 局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税【2011】111号)，自2012年1月1 日起，本集团下属注册地为上海的子公司的技术开发服务和业务流程管理服务业务收入适用增值税，税率为6%。

3 、其他说明

无。

六、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位： 元

						期末实	实质上		表决权			少数股	从母公
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股
		注册地				际投资	构成对		比例			东权益	司所有
全称	类型		质	本	围			例%		并报表	东权益
						额	子公司	()	(%)			中用于	者权益

107

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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							净投资					冲减少	冲减子
							的其他					数股东	公司少
							项目余					损益的	数股东
							额					金额	分担的
													本期亏
													损超过
													少数股
													东在该
													子公司
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
					4.5代薄
					膜晶体
					管液晶
					显示器
上海天					(TFT-L
马微电					CD)及
				1,030,0
子有限	控股子				相关材	309,000					777,008
		上海市	制造业	00,000.			0.00	30%	51%	是
公司	公司				料、设	,000.00					,655.00
				00
(“上海					备、产
天马”)					品的设
					计、制
					造、销
					售(4.5
					代线)
					液晶显
					示屏及
					模块的
					市场开
				美元
韩国天	控股子	韩国京	商业贸		发与销	4,221,11					911,702.
				508,000			0.00	89.88%	89.88%	是
马公司	公司	畿道	易		售；手	7.00					00
				.00
					机显示
					模块的
					研制和
					开发等
		德国卡		美元	电子设
欧洲天	全资子		商业贸			17,948,
		乐斯鲁		200,000	备产品		0.00	100%	100%	是	0.00
马公司	公司		易			825.00
		厄市		.00	进出口
驰誉电	全资子	香港	商业贸	港元	液晶显	1,314,7	0.00	100%	100%	是	0.00

108

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

子有限	公司		易	100,000	示屏及	05.00
公司				.00	模块的
					市场开
					发与销
					售；手
					机显示
					模块的
					研制和
					开发等
					4.5代薄
					膜晶体
					管液晶
					显示器
成都天					(TFT-L
马微电					CD)及
				1,200,0
子有限	控股子				相关材	360,000					902,202
		成都市	制造业	00,000.			0.00	30%	60%	是
公司	公司				料、设	,000.00					,518.00
				00
(“成都					备、产
天马”)					品的设
					计、制
					造、销
					售(4.5
					代线)
					从事特
					种工业
					用显示
深圳中					模块及
航显示	全资子			10,000,	相关材	10,000,
		深圳市	制造业				0.00	100%	100%	是	0.00
技术有	公司			000.00	料、产	000.00
限公司					品的设
					计、制
					造与销
					售
					电子设
					备产品
					的销
					售、售
				美元
美国天	控股子	美国洛	商业贸		后服务	8,200,3					2,977,4
				1,636,4				90%	90%	是
马公司	公司	杉矶	易		和技术	69.00					94.00
				00.00
					支持以
					及电子
					设备的
					进出口

109

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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----- Start of picture text -----

等业务
----- End of picture text -----

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

a.本公司持有上海天马30%的股权，未超过50%，纳入合并范围的原因如下：

上海天马成立于2006年4月7日，根据协议，公司注册资本为103,000万元，其中本公司以现金方式出资30,900万元，持有合资 公司30%股权，中航国际控股股份有限公司持股21%，上海张江(集团)有限公司持股20%，上海国有资产经营有限公司持股 19%，上海工业投资(集团)有限公司持股10%。中航国际控股股份有限公司通过本公司，直接加间接共计持有上海天马51% 的股权，上海天马为中航国际控股股份有限公司的子公司。根据2007年2月15日上海天马临时股东会通过的“中航国际控股股 份有限公司不再向上海天马董事会推荐董事和董事长候选人，改由本公司推荐董事和董事长候选人”的会议决议，本公司拥 有上海天马多数席位，13个董事会成员中，本公司推荐7个。至此，本公司能够对上海天马的重大经营决策和财务决策实施 控制，从2007年2月开始纳入本公司财务报表合并范围。

ii. b.本公司持有成都天马30%的股权，未超过50%，纳入合并范围的原因如下：

2008年9月，本公司与另两家股东成都工业投资集团有限公司以及成都高新投资集团有限公司(以下简称“另两家股东”)注册 成立了成都天马，注册资本为120,000万元，本公司出资30%，另两家股东合计出资70%。另两家股东同意在成都天马成立5 年期内且本公司受让另两家股东所持合资公司30%的股权之前，将其拥有的部分股权(30%)所代表的股东表决权授予本公司 全权行使，即本公司拥有成都天马60%的表决权，故从成立之日起将其纳入合并范围。

根据合资协议，在另两家股东完全按照主协议的约定履行义务(包括按期足额缴付应出资额、就本项目建设资金所需不超过 18亿元银行贷款按期提供担保)的前提下，本公司自合资公司注册成立之日起5年内，受让另两家股东所持有合资公司的全部 股权，并解除另两家股东相应的担保责任或就其承担的担保责任提供反担保。此外，针对本公司上述约定的收购事项，中国 航空技术深圳有限公司的子公司届时将给以支持。

（ 2 ）同一控制下企业合并取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
							实质上					少数股
													冲减子
							构成对					东权益
													公司少
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		数股东
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		分担的
						额	的其他		(%)			数股东
													本期亏
							项目余					损益的
													损超过
							额					金额
													少数股
													东在该
													子公司

110

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无。

• （ 3 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
													冲减子
													公司少
													数股东
							实质上					少数股
													分担的
							构成对					东权益
													本期亏
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		损超过
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		少数股
						额	的其他		(%)			数股东
													东在该
							项目余					损益的
													子公司
							额					金额
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无。

• 2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无。

• 3 、合并范围发生变更的说明

合并报表范围发生变更说明

111

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

无。

□ 适用 √ 不适用

4 、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明

无。

5 、报告期内发生的同一控制下企业合并

单位： 元 属于同一控制下企 同一控制的实际控 合并本期期初至合 合并本期至合并日 合并本期至合并日 被合并方 业合并的判断依据 制人 并日的收入 的净利润 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明

无。

• 6 、报告期内发生的非同一控制下企业合并

单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 无。 7 、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无。

• 8 、报告期内发生的反向购买

合并中确认的商誉或计入当 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明

112

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

无。

9 、本报告期发生的吸收合并

单位： 元

吸收合并的类型	并入的主要资产	并入的主要资产	并入的主要负债	并入的主要负债
同一控制下吸收合并	项目	金额	项目	金额
非同一控制下吸收合并	项目	金额	项目	金额

吸收合并的其他说明 无。

10 、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

	资产和负债项目	资产和负债项目
	2012年12月31日	2011年12月31日
美国天马公司	1美元=6.285500人民币	1美元=6.300900人民币
欧洲天马公司	1欧元=8.317600人民币	1欧元=8.162500人民币
韩国天马公司	1韩元=0.005868人民币	1韩元=0.005476人民币
驰誉电子有限公司	1港元=0.810850人民币	1港元=0.810700人民币

除未分配利润外的其他股东权益项目、收入、费用及现金流量项目采用交易发生日的即期汇率折算。

七、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	2,383.00	--	--	22,811.00
人民币	--	--	207.00	--	--	15,104.00
欧元	146.00	831.76%	1,214.00	638.00	816.25%	5,208.00
韩元	163,880.00	0.59%	962.00	456,290.00	0.55%	2,499.00
银行存款：	--	--	459,526,967.00	--	--	601,044,170.00
人民币	--	--	342,818,146.00	--	--	527,887,255.00
港元	1,390,044.00	81.09%	1,127,117.00	361,233.00	81.07%	292,852.00
美元	15,516,067.00	628.55%	97,526,239.00	10,314,940.00	630.09%	64,993,405.00
欧元	870,272.00	831.76%	7,238,574.00	493,079.00	816.25%	4,024,757.00

113

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

韩元	582,378,278.00	0.59%	3,417,396.00	616,871,517.00	0.55%	3,377,988.00
日元	101,294,950.00	7.3%	7,399,495.00	5,769,369.00	8.11%	467,913.00
其他货币资金：	--	--	12,646,816.00	--	--	105,490,858.00
人民币	--	--	12,088,374.00	--	--	38,898,372.00
美元	88,846.00	628.55%	558,442.00	10,568,726.00	630.09%	66,592,486.00
合计	--	--	472,176,166.00	--	--	706,557,839.00

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 于2012年12月31日，其他货币资金中，包括6,423,589元信用证保证金(2011年12月31日：44,290,027元)，3,617,703元银行承 兑保证金(2011年12月31日：22,889,266)和2,500,000元关税保函保证金(2011年12月31日：0元)为受限制的货币资金。

2 、交易性金融资产

（ 1 ）交易性金融资产

单位： 元

项目 期末公允价值 期初公允价值

（ 2 ）变现有限制的交易性金融资产

单位： 元

项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

（ 3 ）套期工具及对相关套期交易的说明

无。

3 、应收票据

（ 1 ）应收票据的分类

单位： 元

种类	期末数	期初数
商业承兑汇票	82,655,021.00	43,471,609.00
银行承兑汇票	57,088,019.00	63,091,515.00
合计	139,743,040.00	106,563,124.00

（ 2 ）期末已质押的应收票据情况

单位： 元

114

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

（ 3 ）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据

单位： 元

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
说明 无。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据				单位： 元
出票单位	出票日期	到期日	金额	备注

说明

已贴现或质押的商业承兑票据的说明

4 、应收股利

单位： 元

						相关款项是否发
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	未收回的原因
						生减值
其中：	--	--	--	--	--	--
其中：	--	--	--	--	--	--
说明 无。

5 、应收利息

（ 1 ）应收利息

单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

（ 2 ）逾期利息

115

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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（ 3 ）应收利息的说明

无。

6 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计					73,625,27		73,625,270.0
						6%		100%
提坏账准备的应收账款					0.00		0
按组合计提坏账准备的应收账款
	627,463,02		9,453,621.0		777,030,3		11,666,812.0
非关联方组合		65%		2%		68%		2%
	8.00		0		75.00		0
	325,558,08				263,357,6
关联方组合		34%				24%
	9.00				46.00
	953,021,11		9,453,621.0		1,040,388		11,666,812.0
组合小计		99%		1%		92%		1%
	7.00		0		,021.00		0
单项金额虽不重大但单
	12,609,397.		12,609,397.		20,523,46		20,523,460.0
项计提坏账准备的应收		1%		100%		2%		100%
	00		00		0.00		0
账款
	965,630,51		22,063,018.		1,134,536		105,815,542.
合计		--		--		--		--
	4.00		00		,751.00		00

应收账款种类的说明

• 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表 明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为应收账款单项金额超过人民 币500万元。

• 2、按组合计提坏账准备的应收账款：对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险 特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应 计提的坏账准备。

• 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

116

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
30天以内	256,826,846.00	41%	3,764,623.00	199,484,899.00	26%	2,818,271.00
30-60天	247,271,000.00	39%	3,709,065.00	377,613,769.00	49%	5,664,207.00
60-90天	83,784,267.00	13%	1,256,764.00	117,868,110.00	15%	1,768,022.00
90-180天	28,285,200.00	5%	424,278.00	38,119,387.00	5%	571,791.00
180以上	10,912,667.00	2%	163,690.00	39,903,676.00	5%	598,555.00
1年以内小计	627,079,979.00	100%	9,332,596.00	772,989,841.00	99%	11,420,846.00
1至2年	150,000.00	0%	15,000.00	3,465,011.00	1%	4,662.00
2至3年	30,000.00	0%	4,500.00	95,836.00	0%	1,460.00
3年以上	203,049.00	0%	101,525.00	479,687.00	0%	239,844.00
3至4年				217,244.00	0%	108,622.00
4至5年				262,443.00	0%	131,222.00
5年以上	203,049.00	0%	101,525.00
合计	627,463,028.00	--	9,453,621.00	777,030,375.00	--	11,666,812.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
				于2012年12月31日，
				应收中山名人电脑科技
				有限公司公司款项
中山名人电脑科技有限
	2,886,989.00	2,886,989.00	100%	2,886,989元。因该公司
公司
				生产经营已陷入停顿，
				无有价值资产可用于执
				行，预计全部无法收回，

117

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

				因此按照应收账款全额
				计提了坏账准备。
				于2012年12月31日，
				应收广东爱多电器有限
				公司款项1,665,955元，
广东爱多电器有限公司	1,665,955.00	1,665,955.00	100%	因对方财务状况严重恶
				劣，预计全部无法收回，
				因此按照应收款余额的
				100%计提了坏账准备。
				于2012年12月31日，
				应收丰宇国际有限公司
				款项1,437,241元，因对
丰宇国际有限公司	1,437,241.00	1,437,241.00	100%	方长期拖欠，预计全部
				无法收回，因此按照应
				收款余额的100%计提
				了坏账准备。
				于2012年12月31日，
				应收
				JURONGHI-TECHIND
				USTRIESPTE.LTD款项
JURONGHI-TECHIND
	1,214,512.00	1,214,512.00	100%	1,214,512元，因对方务
USTRIES PTE.LTD
				状况严重恶劣，预计全
				部无法收回，因此按照
				应收款余额的100%计
				提了坏账准备。
				于2012年12月31日，
				应收创维移动通信技术
				(深圳)有限公司款项
创维移动通信技术（深				1,043,961元，因对方经
	1,043,961.00	1,043,961.00	100%
圳）有限公司				营停顿，没有偿债资产，
				预计全部无法收回，因
				此按照应收款余额的
				100%计提了坏账准备。
其他	4,360,739.00	4,360,739.00	100%
合计	12,609,397.00	12,609,397.00	--	--

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

			转回或收回前累计已计
应收账款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
			提坏账准备金额
创维移动通信技术(深圳)有	货款收回	全额计提	1,116,021.00	72,060.00

118

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

限公司	限公司
合计		--	--	1,116,021.00	--
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
应收账款内容	账面余额		坏账金额	计提比例（%）	理由
					于2012年12月31日，
					应收中山名人电脑科技
					有限公司公司款项
					2,886,989元。因该公司
中山名人电脑科技有限
	2,886,989.00		2,886,989.00	100%	生产经营已陷入停顿，
公司
					无有价值资产可用于执
					行，预计全部无法收回，
					因此按照应收账款全额
					计提了坏账准备。
					于2012年12月31日，
					应收广东爱多电器有限
					公司款项1,665,955元，
广东爱多电器有限公司	1,665,955.00		1,665,955.00	100%	因对方财务状况严重恶
					劣，预计全部无法收回，
					因此按照应收款余额的
					100%计提了坏账准备。
					于2012年12月31日，
					应收丰宇国际有限公司
					款项1,437,241元，因对
丰宇国际有限公司	1,437,241.00		1,437,241.00	100%	方长期拖欠，预计全部
					无法收回，因此按照应
					收款余额的100%计提
					了坏账准备。
					于2012年12月31日，
					应收
					JURONGHI-TECHIND
					USTRIESPTE.LTD款项
JURONGHI-TECHIND
	1,214,512.00		1,214,512.00	100%	1,214,512元，因对方务
USTRIES PTE.LTD
					状况严重恶劣，预计全
					部无法收回，因此按照
					应收款余额的100%计
					提了坏账准备。
					于2012年12月31日，
					应收创维移动通信技术
创维移动通信技术（深
	1,043,961.00		1,043,961.00	100%	(深圳)有限公司款项
圳）有限公司
					1,043,961元，因对方经
					营停顿，没有偿债资产，

119

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

				预计全部无法收回，因
				此按照应收款余额的
				100%计提了坏账准备。
其他	4,360,739.00	4,360,739.00	100%
合计	12,609,397.00	12,609,397.00	--	--

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项。

（ 3 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生
				夏新电子经破产重
夏新电子股份有限
	销售商品	2012年10月22日	66,899,943.00	整后，预计全部无法	否
公司
				收回。
				账龄5年以上，2011
				年无交易，对方已停
新确实业有限公司	销售商品	2012年10月22日	6,743,661.00		否
				业，清盘，预计全部
				无法收回。
				该公司被吊销营业
深圳市泰丰通讯电				执照，无财产可供执
	销售商品	2012年10月22日	2,305,978.00		否
子有限公司				行，预计全部无法收
				回。
				账龄5年以上，因对
RJK
				方财务状况严重恶
ELECTRONICS	销售商品	2012年10月22日	2,066,748.00		否
				劣，预计全部无法收
COMPANY
				回。
				账龄为5年以上，
				2011年无交易，因
北京恒基伟业电子
	销售商品	2012年10月22日	1,478,703.00	对方财务状况严重	否
产品有限公司
				恶劣，预计全部无法
				收回。
				账龄为5年以上，
				2011年对方债务重
香港高声实业有限
	销售商品	2012年10月22日	742,121.00	组，分得股权并出	否
公司
				售，其余款项预计无
				法收回。
上海普天友通信息				账龄5年以上，2011
	销售商品	2012年10月22日	699,480.00		否
科技有限公司				年无交易，仲裁裁决

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

				对方应支付，但因对
				方无可执行资产，无
				法执行。
				账龄为5年以上，
				2011年无交易，对
深圳金佳电子实业
	销售商品	2012年10月22日	421,949.00	方已被吊销营业执	否
有限公司
				照，预计全部无法收
				回。
				账龄5年以上，2011
矽鑫电数码科技（深				年无交易，对方财务
	销售商品	2012年10月22日	279,550.00		否
圳）有限公司				状况严重恶劣，预计
				全部无法收回。
其他	销售商品	2012年10月22日	433,862.00		否
合计	--	--	82,071,995.00	--	--

应收账款核销说明

无。

• （ 4 ）本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
武汉天马微电子有限公
	联营企业	321,126,124.00	1年以内	33%
司
SAMSUNG
ELECTRONICS CO.,	销售客户	61,328,512.00	1年以内	6%
LTD
东莞宇龙通信科技有限
	销售客户	28,719,908.00	1年以内	3%
公司
浪潮乐金数字移动通信
	销售客户	25,254,522.00	1年以内	3%
有限公司
LG ELECTRONICS
	销售客户	17,199,820.00	1年以内	2%
INC
合计	--	453,628,885.00	--	47%

121

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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（ 6 ）应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
武汉天马微电子有限公司	联营企业	321,126,124.00	33%
上海中航光电子有限公司	同受实际控制人控制	3,530,666.00	1%
中航华东光电有限公司	同受实际控制人控制	632,052.00	0%
厦门天马微电子有限公司	同受实际控制人控制	166,747.00	0%
飞亚达（集团）股份有限公
	本公司母公司的子公司	102,500.00	0%
司
合计	--	325,558,089.00	34%

（ 7 ）终止确认的应收款项情况

单位： 元

项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

（ 8 ）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

单位： 元

项目	期末数
资产：
负债：

7 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计
	35,594,917.0		35,594,917.0		35,594,917.0
提坏账准备的其他应收		42%		100%		46%	35,594,917.00	100%
	0		0		0
款
按组合计提坏账准备的其他应收款
	16,689,534.0
非关联方组合		19%	232,351.00	1%	6,614,795.00	7%	215,355.00	3%
	0
关联方组合	32,198,419.0	38%			35,251,313.0	46%

122

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

	0				0
	48,887,953.0 0				41,866,108.0
组合小计		57%	232,351.00	0%		53%	215,355.00	1%
					0
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的其他	591,097.00	1%	591,097.00	100%	591,097.00	1%	591,097.00	100%
应收款
	85,073,967.0 0		36,418,365.0		78,052,122.0
合计		--		--		--	36,401,369.00	--
			0		0

其他应收款种类的说明

• 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：对于单项金额重大的其他应收款，单独进行减值测试。当存在客观证 据表明本集团将无法按其他应收款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为其他应收款单项金额 超过人民币300万元。

• 2、按组合计提坏账准备的其他应收款：对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的其他应收款一起按信 用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情 况确定应计提的坏账准备。

• 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的原有条款收回款 项。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
大连证券有限责任公司	35,594,917.0	0 35,594,917.00	100%	已经破产
合计	35,594,917.0	0 35,594,917.00	--	--

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
	金额	比例	坏账准备		比例	坏账准备
				金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：
30天以内	16,235,152.00	97%	104,225.00	1,231,791.00	19%	0.00
30-60天				4,927,162.00	74%	75,724.00
1年以内小计	16,235,152.00	97%	104,225.00	6,158,953.00	93%	75,724.00
1至2年	139,714.00	1%	11,121.00	38,193.00	1%	3,125.00

123

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

2至3年	31,271.00	0%	185.00	155,044.00	2%	19,686.00
3至4年	49,757.00	0%		28,965.00	0%
5年以上	233,640.00	2%	116,820.00	233,640.00	4%	116,820.00
合计	16,689,534.00	--	232,351.00	6,614,795.00	--	215,355.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
深圳丰达通讯有限公司	591,097.00	591,097.00	100%	已经破产
合计	591,097.00	591,097.00	--	--

（ 2 ）本报告期转回或收回的其他应收款情况

单位： 元

			转回或收回前累计已计
其他应收款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
			提坏账准备金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
大连证券有限责任公
	35,594,917.00	35,594,917.00	100%	已经破产
司
深圳丰达通讯有限公
	591,097.00	591,097.00	100%	已经破产
司
合计	36,186,014.00	36,186,014.00	--	--

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的原有条款收回款项。

（ 3 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	其他应收款性质	核销时间	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
其他应收款核销说明

无。

124

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

• （ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

单位： 元

单位名称	金额	款项的性质或内容	占其他应收款总额的比例(%)
大连证券有限责任公司	35,594,917.00	委托理财	42%
武汉天马微电子有限公司	22,550,379.00	往来款	27%
上海浦东海关	8,551,266.00	保证金	10%
厦门天马微电子有限公司	3,333,333.00	托管费	4%
上海中航光电子有限公司	3,265,054.00	托管费	4%
合计	73,294,949.00	--	87%

说明

无。

（ 6 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
大连证券有限责任公司	第三方	35,594,917.00	五年以上	42%
武汉天马微电子有限公
	联营企业	22,550,379.00	一年以内	27%
司
上海浦东海关	第三方	8,551,266.00	一年以内	10%
厦门天马微电子有限公
	同受实际控制人控制	3,333,333.00	一年以内	4%
司
上海中航光电子有限公
	同受实际控制人控制	3,265,054.00	一年以内	4%
司
合计	--	73,294,949.00	--	87%

（ 7 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

125

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

武汉天马微电子有限公司	联营企业	22,550,379.00	27%
厦门天马微电子有限公司	同受实际控制人控制	3,333,333.00	4%
上海中航光电子有限公司	同受实际控制人控制	3,265,054.00	4%
中国航空技术国际控股有限
	实际控制人	2,500,000.00	3%
公司
深圳中航光电子有限公司	同受实际控制人控制	500,000.00	1%
深圳市科利德光电材料股份
	高管持股	49,653.00	0%
有限公司
合计	--	32,198,419.00	38%

（ 8 ）终止确认的其他应收款项情况

单位： 元

项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

• （ 9 ）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

单位： 元

项目	期末数
资产：
负债：

8 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	18,482,986.00	100%	49,901,392.00
合计	18,482,986.00	--	49,901,392.00	--

预付款项账龄的说明

无

• （ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
上海浦东海关	第三方	3,160,393.00	2012年12月31日	材料关税、增值税

126

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

成都电业局	第三方	2,782,277.00	2012年12月31日	预付电费
武汉天马微电子有限公
	联营企业	2,488,559.00	2012年12月31日	预付材料款
司
Corning Display
Technologies Taiwan	第三方	1,756,198.00	2012年12月31日	预付材料款
Co.,Ltd.
AVP Electronics Limited	第三方	1,675,086.00	2012年12月31日	预付材料款
合计	--	11,862,513.00	--	--

预付款项主要单位的说明

第三至第五为材料供应商

• （ 3 ）本报告期预付款项中持有本公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 4 ）预付款项的说明

无

9 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	177,631,427.00	27,616,168.00	150,015,259.00	189,516,479.00	14,050,316.00	175,466,163.00
在产品	144,164,576.00	2,981,396.00	141,183,180.00	97,437,325.00	2,031,312.00	95,406,013.00
库存商品	271,118,365.00	50,309,282.00	220,809,083.00	205,280,161.00	34,426,014.00	170,854,147.00
合计	592,914,368.00	80,906,846.00	512,007,522.00	492,233,965.00	50,507,642.00	441,726,323.00

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

			本期减少	本期减少
存货种类	期初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销
原材料	14,050,316.00	14,004,479.00		438,627.00	27,616,168.00

127

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

在产品	2,031,312.00	2,461,916.00		1,511,832.00	2,981,396.00
库存商品	34,426,014.00	21,633,464.00		5,750,196.00	50,309,282.00
合 计	50,507,642.00	38,099,859.00		7,700,655.00	80,906,846.00

（ 3 ）存货跌价准备情况

		本期转回存货跌价准备的原	本期转回金额占该项存货期
项目	计提存货跌价准备的依据
		因	末余额的比例（%）
	可变现净值低于账面价值的
原材料
	差额
	可变现净值低于账面价值的
库存商品
	差额
	可变现净值低于账面价值的
在产品
	差额

存货的说明

无

10 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末数	期初数
待抵扣增值税	56,647,420.00	66,278,949.00
合计	56,647,420.00	66,278,949.00

其他流动资产说明

无

11 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

项目	期末公允价值	期初公允价值
可供出售权益工具	17,717,764.00	17,840,224.00
合计	17,717,764.00	17,840,224.00

本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

可供出售金融资产系本公司持有的福建省厦门象屿股份有限公司(“象屿股份”)股票和深圳平安银行股份有限公司股票。

本公司持有深圳平安银行股份有限公司50万股，根据“深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司就平安银 行股东股票合并对价申报以及股票合并对价和现金合并对价支付事宜的公告”，本公司选择股票合并对价，即本公司持有深

128

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

圳发展银行股份有限公司(现已更名为：平安银行股份有限公司，股票简称：平安银行，股票代码000001)10.9万股。本公司 将其划分为可供出售金融资产。

本年度可供出售金融资产的公允价值变动金额为672,460元。

• （ 2 ）可供出售金融资产中的长期债权投资

==> picture [483 x 523] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
初始投资成 累计应收或
债券项目 债券种类 面值 到期日 期初余额 本期利息 期末余额
本 已收利息
可供出售金融资产的长期债权投资的说明
无。
12 、持有至到期投资
（ 1 ）持有至到期投资情况
单位： 元
项目 期末账面余额 期初账面余额
持有至到期投资的说明
无。
（ 2 ）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
单位： 元
项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）
本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明
无。
13 、长期应收款
单位： 元
种类 期末数 期初数
14 、对合营企业投资和联营企业投资
单位： 元
被投资单位名 本企业持股比 本企业在被投 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 本期营业收入 本期净利润
----- End of picture text -----

129

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

称	例(%)	资单位表决权			额	总额
		比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
黄石瑞视光电
	20%	20%	84,489,198.00	47,558,024.00	36,931,174.00	148,157,576.00	7,156,716.00
技术股份有限
			5,377,317,362.	3,943,706,000.	1,433,611,362.	2,462,098,045.	-105,461,693.0
武汉天马	10%	40%
			00	00	00	00	0

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无

15 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资明细情况

单位： 元

								在被投资
							在被投资	单位持股
						在被投资
被投资单							单位表决	比例与表		本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股			减值准备
位							权比例	决权比例		减值准备	红利
						比例(%)
							(%)	不一致的
								说明
黄石瑞视
		6,000,000	5,878,448	1,431,344	7,309,792
光电技术	权益法					20%	20%	不适用
		.00	.00	.00	.00
股份有限
								本集团对
								武汉天马
								微电子有
								限公司
								(“武汉天
								马”)的持
								股比例虽
武汉天马								然低于
		171,110,0	142,710,3	563,831.0	143,274,1
微电子有	权益法					10%	40%	20%，但
		00.00	03.00	0	34.00
限公司								是武汉天
								马微电子
								有限公司
								董事会5
								名董事中
								的2名由
								本集团推
								荐，从而

130

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [480 x 319] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本集团能
够对武汉
天马施加
重大影
响，故将
其作为联
营企业核
算。
深圳平安
成本法 550,000.0 550,000.0 -550,000.
银行股份 0.01% 0.01% 不适用
0 0 00
有限公司
深圳天极
光电技术 675,000.0 675,000.0 -675,000.
成本法 0.17% 0.17% 不适用
实业股份 0 0 00
有限公司
深圳凯虹 1,500,000 1,500,000 -1,500,00
成本法 2.49% 2.49% 不适用
实业公司 .00 .00 0.00
179,835,0 151,313,7 -729,825. 150,583,9
合计 -- -- -- --
00.00 51.00 00 26.00
----- End of picture text -----

（ 2 ）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

单位： 元

向投资企业转移资金能力受到限制的长
	受限制的原因	当期累计未确认的投资损失金额
期股权投资项目

向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 长期股权投资的说明 无

16 、投资性房地产

（ 1 ）按成本计量的投资性房地产

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
1.房屋、建筑物	28,505,298.00	15,708,414.00	1,499,670.00	42,714,042.00
1.房屋、建筑物	8,832,148.00	1,346,353.00	647,435.00	9,531,066.00
1.房屋、建筑物	19,673,150.00			33,182,976.00
1.房屋、建筑物	19,673,150.00			33,182,976.00
				单位： 元

本期

131

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

本期折旧和摊销额	1,346,353.00
投资性房地产本期减值准备计提额	0.00

（ 2 ）按公允价值计量的投资性房地产

单位： 元

			本期增加		本期减少	本期减少
	期初公允价						期末公允
项目			自用房地产	公允价值变	处置	转为自用房
	值	购置					价值
			或存货转入	动损益		地产

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

无。

17 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	6,040,080,032.00	332,793,050.00		119,214,904.00	6,253,658,178.00
其中：房屋及建筑物	1,718,055,976.00	14,738,638.00		17,226,932.00	1,715,567,682.00
机器设备	4,147,807,629.00	307,173,802.00		94,762,953.00	4,360,218,478.00
运输工具	28,061,632.00	688,673.00		130,000.00	28,620,305.00
电子设备	74,803,736.00	3,761,574.00		3,948,051.00	74,617,259.00
固定资产装修	28,890,819.00	3,763,984.00		2,412,903.00	30,241,900.00
其他设备	42,460,240.00	2,666,379.00		734,065.00	44,392,554.00
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额
二、累计折旧合计：	1,466,031,390.00	79,271,685.00	393,552,427.00	97,700,019.00	1,841,155,483.00
其中：房屋及建筑物	176,076,259.00	13,977,263.00	33,179,472.00	1,518,518.00	221,714,476.00
机器设备	1,198,422,780.00	54,796,694.00	346,324,491.00	89,743,642.00	1,509,800,323.00
运输工具	16,972,036.00	1,197,619.00	1,759,399.00	123,500.00	19,805,554.00
电子设备	38,222,674.00	2,913,049.00	6,797,444.00	3,527,262.00	44,405,905.00
固定资产装修	14,897,332.00	5,248,126.00	262,160.00	2,099,464.00	18,308,154.00
其他设备	21,440,309.00	1,138,934.00	5,229,461.00	687,633.00	27,121,071.00
--	期初账面余额	--			本期期末余额
三、固定资产账面净值合计	4,574,048,642.00	--			4,412,502,695.00
其中：房屋及建筑物	1,541,979,717.00	--			1,493,853,206.00

132

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

机器设备	2,949,384,849.00	--	2,850,418,155.00
运输工具	11,089,596.00	--	8,814,751.00
电子设备	36,581,062.00	--	30,211,354.00
固定资产装修	13,993,487.00	--	11,933,746.00
其他设备	21,019,931.00	--	17,271,483.00
电子设备		--
固定资产装修		--
其他设备		--
五、固定资产账面价值合计	4,574,048,642.00	--	4,412,502,695.00
其中：房屋及建筑物	1,541,979,717.00	--	1,493,853,206.00
机器设备	2,949,384,849.00	--	2,850,418,155.00
运输工具	11,089,596.00	--	8,814,751.00
电子设备	36,581,062.00	--	30,211,354.00
固定资产装修	13,993,487.00	--	11,933,746.00
其他设备	21,019,931.00	--	17,271,483.00

本期折旧额 472,824,112.00 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 313,673,006.00 元。

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 账面净值

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

种类	期末账面价值
机器设备	5,793,738.88

（ 5 ）期末持有待售的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

133

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

（ 6 ）未办妥产权证书的固定资产情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
房屋、建筑物	已递交材料，尚未办理完毕	2013年至2014年

固定资产说明

于2012年12月31日，账面价值为485,274,027元(原价515,455,932元)(2011年12月31日：486,808,186元，原价502,670,964元)的 房屋及建筑物尚未办妥产权证。

18 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末数	期末数		期初数	期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
上海天马OLED项目	398,031,223.00		398,031,223.00	343,387,436.00		343,387,436.00
上海天马4.5代线项目	38,545,263.00		38,545,263.00	11,195,443.00		11,195,443.00
母公司设备采购项目	3,332,235.00		3,332,235.00	17,732,281.00		17,732,281.00
母公司厂房与宿舍基建工程	469,100.00		469,100.00	1,039,922.00		1,039,922.00
成都天马第4.5代TFT-LCD
				227,597,812.00		227,597,812.00
生产线扩产项目
其他				607,802.00		607,802.00
合计	440,377,821.00		440,377,821.00	601,560,696.00		601,560,696.00

（ 2 ）重大在建工程项目变动情况

单位： 元

		期初数				工程投			其中：本
								利息资		本期利
项目名			本期增	转入固	其他减	入占预	工程进		期利息		资金来
	预算数							本化累		息资本		期末数
称			加	定资产	少	算比例	度		资本化		源
								计金额		化率(%)
						(%)			金额
成都天
马45K	350,000,	227,597,	28,442,7	256,040,				4,116,91	3,243,71		自有资
					0.00	100%	100%			5.2%		0.00
产能扩	000.00	812.00	27.00	539.00				7.00	7.00		金
充项目
上海天											自有资
	491,600,	343,387,	54,643,7									398,031,
马				0.00	0.00	81%	81%	0.00	0.00	0%	金及政
	000.00	436.00	87.00									223.00
OLED											府投资

134

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

中试线
项目
	841,600,	570,985,	83,086,5	256,040,				4,116,91	3,243,71			398,031,
合计					0.00	--	--			--	--
	000.00	248.00	14.00	539.00				7.00	7.00			223.00

在建工程项目变动情况的说明

成都天马45K产能扩充项目：该工程已完工，工程总投入低于原预算金额。工程投入占更新后预算金额的比例为100%。

（ 3 ）在建工程减值准备

单位： 元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

（ 4 ）重大在建工程的工程进度情况

项目	工程进度	备注
成都天马TFT-LCD项目扩产工程	100%	已完工
		根据已发生的成本占工程预算的总额确
上海天马OLED中试线项目	81%
		定

（ 5 ）在建工程的说明

无。

19 、工程物资

单位： 元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

工程物资的说明

无。

20 、固定资产清理

单位： 元

项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

21 、生产性生物资产

（ 1 ）以成本计量

单位： 元

135

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业

（ 2 ）以公允价值计量

单位： 元

项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业

生产性生物资产的说明

无。

22 、油气资产

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
油气资产的说明 无。

23 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	241,991,112.00	5,718,956.00	3,072.00	247,706,996.00
土地使用权	184,506,833.00			184,506,833.00
电脑软件	55,403,279.00	5,718,956.00	3,072.00	61,119,163.00
其他特许权	2,081,000.00			2,081,000.00
二、累计摊销合计	32,405,354.00	9,601,576.00		42,006,930.00
土地使用权	19,492,059.00	3,710,318.00		23,202,377.00
电脑软件	12,913,295.00	5,891,258.00		18,804,553.00
其他特许权

136

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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三、无形资产账面净值合计	209,585,758.00	-3,882,620.00	3,072.00	205,700,066.00
土地使用权	165,014,774.00	-3,710,318.00		161,304,456.00
电脑软件	42,489,984.00	-172,302.00		42,314,610.00
其他特许权	2,081,000.00			2,081,000.00
土地使用权
电脑软件
其他特许权
无形资产账面价值合计	209,585,758.00	-3,882,620.00	3,072.00	205,700,066.00
土地使用权	165,014,774.00			161,304,456.00
电脑软件	42,489,984.00			42,314,610.00
其他特许权	2,081,000.00			2,081,000.00

本期摊销额 9,601,576.00 元。

（ 2 ）公司开发项目支出

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初数	本期增加			期末数
			计入当期损益	确认为无形资产
上海天马微电子有
限公司TFT-LCD项		68,590,969.00	68,590,969.00
目
母公司LCD及LCM
		59,177,475.00	59,177,475.00
研发项目
成都天马微电子有
限公司TFT-LCD项		48,362,288.00	48,362,288.00
目
合计		176,130,733.00	176,130,733.00

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。

公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无

24 、商誉

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的
	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末减值准备
事项

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

137

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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无。

25 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初数	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末数	其他减少的原因
模具费及开模费	32,778,714.00	46,995,572.00	21,908,265.00		57,866,021.00
合计	32,778,714.00	46,995,572.00	21,908,265.00		57,866,021.00	--

长期待摊费用的说明

无。

26 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位： 元

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备	20,951,141.00	16,553,150.00
可抵扣亏损	12,711,980.00	15,337,562.00
应付职工薪酬	9,044,217.00	8,909,848.00
政府补助	23,669,661.00	24,817,937.00
预提费用	2,401,027.00	4,243,321.00
对联营企业投资亏损	4,175,380.00	2,611,688.00
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变
	-613,093.00	-713,962.00
动
小计	72,340,313.00	71,759,544.00
递延所得税负债：

未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末数	期初数
可抵扣暂时性差异	46,487,145.00	51,955,786.00
可抵扣亏损	6,563,841.00	10,425,164.00
合计	53,050,986.00	62,380,950.00

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

138

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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年份	期末数	期初数	备注
2012年		759,293.00
2013年		2,834,019.00
2014年	3,131,613.00	3,870,458.00
2015年	2,630,796.00	2,630,796.00
2016年	330,598.00	330,598.00
2017年	470,834.00
合计	6,563,841.00	10,425,164.00	--

应纳税差异和可抵扣差异项目明细

单位： 元

	暂时性差异金额	暂时性差异金额
项目
	期末	期初
应纳税差异项目
可抵扣差异项目
资产减值准备	139,388,229.00	110,209,173.00
应付职工薪酬	60,294,780.00	59,398,991.00
政府补助	157,797,731.00	165,452,912.00
预提费用	16,006,847.00	28,288,799.00
可抵扣亏损	84,746,537.00	102,250,415.00
对联营企业投资亏损	27,835,866.00	17,411,249.00
小计	486,069,990.00	483,011,539.00

（ 2 ）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

单位： 元

	报告期末互抵后的	报告期末互抵后的	报告期初互抵后的	报告期初互抵后的
项目	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂
	负债	时性差异	负债	时性差异
递延所得税资产	72,340,313.00	481,982,706.00	71,759,544.00	478,251,795.00

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细

单位： 元

项目	本期互抵金额
计入资本公积的可供出售金融资产	4,087,284.00

递延所得税资产和递延所得税负债的说明

无

139

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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27 、资产减值准备明细

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	142,216,911.00	2,916,773.00	4,580,306.00	82,071,995.00	58,481,383.00
二、存货跌价准备	50,507,642.00	38,099,859.00		7,700,655.00	80,906,846.00
五、长期股权投资减值准备	2,175,000.00			2,175,000.00
合计	194,899,553.00	41,016,632.00	4,580,306.00	91,947,650.00	139,388,229.00

资产减值明细情况的说明

无

28 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末数	期初数
待抵扣增值税	205,860,018.00	200,119,755.00
预付工程设备款	15,776,609.00	658,382.00
合计	221,636,627.00	200,778,137.00

其他非流动资产的说明

无。

29 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
质押借款		36,968,475.00
抵押借款	48,000,000.00
保证借款	442,000,000.00	202,000,000.00
信用借款	152,327,230.00	83,258,355.00
合计	642,327,230.00	322,226,830.00

短期借款分类的说明

(i)于2012年12月31日，银行抵押借款48,000,000系由账面价值154,945,236元(原价为174,703,557元)的房屋、建筑物作为抵押 物(2011年12月31日：无)。

(ii)于2012年12月31日，本公司之母公司中航国际控股股份有限公司为本公司借款162,000,000元提供担保，上海天马五家股 东即本公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资(集团)有

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限公司按照持股比例为上海天马借款200,000,000元提供担保，本公司为成都天马借款80,000,000元提供担保(2011年12月31 日本公司之母公司中航国际控股股份有限公司为本公司借款202,000,000元提供担保)。

于2012年12月31日，短期借款的加权平均年利率为4.88%(2011年12月31日：4.36%)。

（ 2 ）已到期未偿还的短期借款情况

					单位： 元
贷款单位	贷款金额	贷款利率	贷款资金用途	未按期偿还原因	预计还款期

资产负债表日后已偿还金额元。

短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

无

30 、交易性金融负债

单位： 元

项目 期末公允价值 期初公允价值

交易性金融负债的说明

无。

31 、应付票据

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	169,784,346.00	236,513,243.00
合计	169,784,346.00	236,513,243.00

下一会计期间将到期的金额 169,784,346.00 元。

应付票据的说明

应付票据将于2013年到期

32 、应付账款

（ 1 ）应付账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
应付材料款	746,368,476.00	742,489,069.00
应付运费	6,625,275.00	1,587,645.00
合计	752,993,751.00	744,076,714.00

141

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• （ 2 ）本报告期应付账款中应付持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称 期末数 期初数

（ 3 ）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

无

33 、预收账款

（ 1 ）预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
预收货款	36,915,914.00	42,598,477.00
合计	36,915,914.00	42,598,477.00

• （ 2 ）本报告期预收账款中预收持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称 期末数 期初数

（ 3 ）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

无

34 、应付职工薪酬

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津
	69,427,121.00	426,968,508.00	426,708,895.00	69,686,734.00
贴和补贴
二、职工福利费	629,999.00	11,851,811.00	11,513,531.00	968,279.00
三、社会保险费	41,045.00	49,398,120.00	49,408,236.00	30,929.00
其中：医疗保险费	9,610.00	12,753,843.00	12,760,025.00	3,428.00
基本养老保险	31,435.00	32,856,024.00	32,859,958.00	27,501.00
失业保险费		1,791,261.00	1,791,261.00
工伤保险费		1,092,106.00	1,092,106.00
生育保险费		904,886.00	904,886.00

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四、住房公积金	1,127,156.00	9,018,707.00	9,214,998.00	930,865.00
六、其他	3,529,214.00	17,160,039.00	14,460,398.00	6,228,855.00
补充养老保险	3,065,291.00	6,924,288.00	4,584,216.00	5,405,363.00
工会经费和职工教
	463,923.00	10,235,751.00	9,876,182.00	823,492.00
育经费
合计	74,754,535.00	514,397,185.00	511,306,058.00	77,845,662.00

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。

工会经费和职工教育经费金额 823,492.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 516,942.21 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

于2012年12月31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计将于2013年度全部发放和使用完毕。

35 、应交税费

单位： 元

项目	期末数	期初数
营业税	1,170,816.00	707,036.00
企业所得税	4,097,582.00	26,583,124.00
个人所得税	1,135,647.00	1,110,554.00
城市维护建设税	15,489.00	456,393.00
房产税	2,385,681.00	538,605.00
教育费附加	447.00	308,092.00
其他	1,562,629.00	785,030.00
合计	10,368,291.00	30,488,834.00

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

无

36 、应付利息

单位： 元

项目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息	5,611,957.00	7,056,440.00
短期借款应付利息	430,956.00	406,312.00
合计	6,042,913.00	7,462,752.00

应付利息说明

无。

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天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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37 、应付股利

单位： 元

单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因

应付股利的说明

无。

38 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
应付工程设备款	109,605,137.00	277,282,104.00
预提费用	28,589,373.00	25,529,518.00
代收款项	28,961,608.00	16,391,849.00
押金及保证金	5,095,777.00	8,131,421.00
合计	172,251,895.00	327,334,892.00

（ 2 ）本报告期其他应付款中应付持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称 期末数 期初数

（ 3 ）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

于2012年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为92,042,974元(2011年12月31日：152,044,741元)，主要为应付工程款。由 于工程尚未验收，该款项尚未结清。

（ 4 ）金额较大的其他应付款说明内容

应付工程设备款主要为成都天马应付工程设备款50,087,412元和上海天马应付工程设备款54,242,914元(2011年：主要为成都 天马应付工程设备款144,251,321元和上海天马应付工程设备款126,834,089元)。

39 、预计负债

				单位： 元
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数

预计负债说明

144

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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无。

40 、一年内到期的非流动负债

• （ 1 ）一年内到期的非流动负债情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年内到期的长期借款	668,104,000.00	668,843,200.00
合计	668,104,000.00	668,843,200.00

（ 2 ）一年内到期的长期借款

一年内到期的长期借款

单位： 元

项目	期末数	期初数
抵押借款	361,539,000.00	361,816,200.00
保证借款	306,565,000.00	307,027,000.00
合计	668,104,000.00	668,843,200.00

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。

金额前五名的一年内到期的长期借款

单位： 元

					期末数	期末数	期初数	期初数
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
中国进出口
	2009年06月	2013年06月			11,770,000.0	73,980,000.0	11,770,000.0	74,161,593.0
银行成都分			美元	4.01%
	30日	25日			0	0	0	0
行
中国进出口
	2009年06月	2013年12月			11,770,000.0	73,980,000.0	11,770,000.0	74,161,593.0
银行成都分			美元	4.01%
	30日	25日			0	0	0	0
行
成都银行紫	2009年06月	2013年06月				31,770,000.0		31,770,000.0
			人民币	6.8%
荆北路支行	30日	25日				0		0
成都银行紫	2009年06月	2013年12月				31,770,000.0		31,770,000.0
			人民币	6.8%
荆北路支行	30日	25日				0		0
国家开发银	2007年06月	2013年03月				28,284,750.0		28,354,050.0
			美元	2.31%	4,500,000.00		4,500,000.00
行深圳分行	21日	21日				0		0
						239,784,750.		220,517,181.
合计	--	--	--	--	--		--
						00		00

一年内到期的长期借款中的逾期借款

145

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

单位： 元

贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期

资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。

一年内到期的长期借款说明

于2012年12月31日，一年内到期的长期借款361,539,000元(2011年12月31日：361,816,200元)系由上海天马以账面价值为

114,471,779元(原价为131,074,556元)的土地使用权(2011年12月31日：账面价值117,093,270元，原价131,074,556元)及账面价 值为625,147,900元(原价711,976,162元)的房屋建筑物(2011年12月31日：账面价值644,030,780元，原价711,522,162元）作为抵 押物，并由上海天马全体股东按持股比例提供担保。利息每季度支付一次。

于2012年12月31日，一年内到期的长期借款306,565,000元(2011年12月31日：307,027,000元)系成都天马的银团贷款，该银团 贷款由成都天马之股东成都工业集团有限公司和成都高新投资集团有限公司提供连带责任保证担保。利息每季度支付一次。

（ 3 ）一年内到期的应付债券

单位： 元

					期初应付利	本期应计利	本期已付利	期末应付利
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额					期末余额
					息	息	息	息

一年内到期的应付债券说明

无。

（ 4 ）一年内到期的长期应付款

单位： 元

借款单位	期限	初始金额	利率（%）	应计利息	期末余额	借款条件
一年内到期的长期应付款的说明

无。

41 、其他流动负债

单位： 元

项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 无。

42 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
抵押借款	461,966,500.00	824,136,900.00
保证借款	1,086,548,500.00	1,395,223,300.00

146

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

信用借款	250,000,000.00	250,000,000.00
合计	1,798,515,000.00	2,469,360,200.00

长期借款分类的说明

(i)于2012年12月31日，银行抵押借款461,966,500元(2011年：824,136,900元)系上海天马的银团贷款，该银团贷款由国家开发 银行作为牵头行和代理行，中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海分行、 中国银行股份有限公司深圳市分行以及中国民生银行股份有限公司上海分行作为参加行。上海天马以账面价值为114,471,119 元(原价为131,074,556元)的土地使用权(2011年12月31日：账面价值117,093,270元，原价131,074,556元)及账面价值为 625,147,900元(原价711,976,162元)的房屋建筑物(2011年12月31日：账面价值644,030,780元，原价711,522,162元) 作为抵押物， 并由上海天马五家股东即本公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上 海工业投资(集团)有限公司按照持股比例提供担保。利息每季度支付一次。

(ii)于2012年12月31日，银行保证借款1,086,548,500元(2011年：1,395,223,300元)系成都天马的银团贷款，该银团贷款由中国 进出口银行作为牵头行和代理行，中国建设银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司作为参加行。该银团贷款 由成都天马之股东成都工业集团有限公司和成都高新投资集团有限公司提供连带责任保证担保。利息每季度支付一次。

(iii)于2012年12月31日，银行信用借款250,000,000元(2011年：250,000,000)系中国航空技术国际控股有限公司委托浙商银行 股份有限公司提供给上海天马的委托贷款，利息每季度支付一次。

（ 2 ）金额前五名的长期借款

单位： 元

					期末数	期末数	期初数	期初数
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
中国进出口
	2009年06月	2017年06月			83,934,132.0	527,567,985.	107,460,000.	677,094,714.
银行成都分			美元	4.01%
	30日	29日			0	00	00	00
行
成都银行股	2009年06月	2017年06月				222,923,077.		286,460,000.
			人民币元	6.8%
份有限公司	30日	29日				00		00
中国进出口
	2007年06月	2017年06月				191,076,923.		245,540,000.
银行深圳分			人民币元	6.84%
	21日	29日				00		00
行
浙商银行股	2009年06月	2019年10月				187,500,000.		187,500,000.
			人民币元	4.88%
份有限公司	30日	26日				00		00
中国建设银
	2007年06月	2017年06月			23,065,868.0	144,980,515.	29,540,000.0	186,128,586.
行股份有限			美元	5.82%
	21日	29日			0	00	0	00
公司
						1,274,048,50		1,582,723,30
合计	--	--	--	--	--		--
						0.00		0.00

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

无。

147

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

43 、应付债券

单位： 元

					期初应付利	本期应计利	本期已付利	期末应付利
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额					期末余额
					息	息	息	息

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

无。

44 、长期应付款

（ 1 ）金额前五名长期应付款情况

单位： 元

单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

（ 2 ）长期应付款中的应付融资租赁款明细

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
单位
	外币	人民币	外币	人民币

	期末数	期末数	期初数	期初数
单位
	外币	人民币	外币	人民币

由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。

长期应付款的说明

无。

45 、专项应付款

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	备注说明
OLED项目	191,600,000.00			191,600,000.00
合计	191,600,000.00			191,600,000.00	--

专项应付款说明

系上海市经济和计划委员会通过上海工业投资(集团)有限公司以资本金形式拨付给本公司子公司上海天马的款项，用于建设 “上海天马4.5代AM-OLED中试线项目”。待项目完工验收后，该款项将转为上海天马微电子有限公司的资本金。

46 、其他非流动负债

单位： 元

项目	期末账面余额	期初账面余额
成都天马产业扶持奖励资金(a)	27,799,913.00	69,000,000.00
工程项目贷款贴息	38,220,627.00	44,295,815.00

148

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

上海天马OLED项目(b)	42,250,000.00	40,000,000.00
上海天马4.5代线开发补贴	49,243,919.00	71,595,094.00
进口贴息	24,005,553.00	23,406,453.00
其他	38,807,436.00	36,096,273.00
合计	220,327,448.00	284,393,635.00

其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

• a. 该项目系成都高新区经贸发展局以货币资金形式拨付给成都天马，用于成都高新区企业技术改造项目。

• b.该项目系国家发改委以货币资金形式拨付上海天马的采购OLED设备补贴款。

47 、股本

单位：元

			本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）
	期初数						期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	574,237,500.00						574,237,500.00

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 无。

48 、库存股

库存股情况说明 无。

49 、专项储备

专项储备情况说明 无。

50 、资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	534,614,857.00			534,614,857.00
可供出售金融资产公允价值
	4,045,782.00		571,591.00	3,474,191.00
变动
其他	1,126,700.00			1,126,700.00
合计	539,787,339.00		571,591.00	539,215,748.00

149

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

资本公积说明

无

51 、盈余公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	94,396,274.00	1,380,931.00		95,777,205.00
合计	94,396,274.00	1,380,931.00		95,777,205.00

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额 达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公 司按2012年净利润的10%提取法定盈余公积金1,380,931元(2011年：3,039,183元)。

52 、一般风险准备

一般风险准备情况说明 无。

53 、未分配利润

单位： 元

项目	金额	提取或分配比例
调整后年初未分配利润	115,551,728.00	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	54,416,788.00	--
减：提取法定盈余公积	1,380,931.00
期末未分配利润	168,587,585.00	--

调整年初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。

未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

无。

150

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

54 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	4,238,011,785.00	4,527,738,764.00
其他业务收入	95,532,582.00	87,228,455.00
营业成本	3,710,965,307.00	4,067,266,812.00

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电子元器件行业	4,238,011,785.00	3,662,078,982.00	4,527,738,764.00	3,999,534,106.00
合计	4,238,011,785.00	3,662,078,982.00	4,527,738,764.00	3,999,534,106.00

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
液晶显示屏及液晶显示模块	4,238,011,785.00	3,662,078,982.00	4,527,738,764.00	3,999,534,106.00
合计	4,238,011,785.00	3,662,078,982.00	4,527,738,764.00	3,999,534,106.00

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	2,246,411,308.00	1,992,164,522.00	2,204,585,826.00	1,954,123,544.00
国外	1,991,600,477.00	1,669,914,460.00	2,323,152,938.00	2,045,410,562.00
合计	4,238,011,785.00	3,662,078,982.00	4,527,738,764.00	3,999,534,106.00

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%)

151

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

SAMSUNG ELECTRONICS
	677,212,068.00	16%
CO.,LTD.
武汉天马微电子有限公司	607,224,000.00	14%
深圳市中兴康讯电子有限公司	217,054,421.00	5%
华为终端有限公司	204,718,339.00	5%
LG Electronics Inc	136,640,065.00	3%
合计	1,842,848,893.00	43%

营业收入的说明

无

55 、合同项目收入

单位： 元

				累计已确认毛利（亏
固定造价合同	合同项目	金额	累计已发生成本		已办理结算的金额
				损以“-”号表示）
				累计已确认毛利（亏
成本加成合同	合同项目	金额	累计已发生成本		已办理结算的金额
				损以“-”号表示）

合同项目的说明

无。

56 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	3,088,112.00	4,103,685.00	劳务收入5%
			增值税及营业税比例征收(1%、5%、
城市维护建设税	3,121,978.00	5,169,337.00
			7%)
教育费附加	2,842,825.00	3,859,050.00	增值税及营业税比例征收（4%、5%）
其他	785,067.00	218,752.00
合计	9,837,982.00	13,350,824.00	--

营业税金及附加的说明

无

57 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	38,648,226.00	38,326,615.00

152

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

运输费	23,575,796.00	28,073,222.00
业务费	16,121,376.00	12,042,490.00
差旅费	6,435,803.00	4,705,393.00
业务招待费	4,179,048.00	2,481,113.00
车辆费用	1,591,648.00	1,159,374.00
办公费	812,481.00	1,004,211.00
固定资产折旧	747,366.00	732,013.00
样品费用	1,496,366.00	337,898.00
包装费	489,040.00	147,817.00
低值易耗品摊销	243,660.00	68,275.00
其他	4,366,402.00	4,581,458.00
合计	98,707,212.00	93,659,879.00

58 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工成本	137,003,930.00	109,633,008.00
员工福利成本	113,378,492.00	111,957,881.00
固定资产折旧费	43,367,163.00	49,006,418.00
租赁及物业管理费	13,127,872.00	12,997,640.00
其他税费	11,649,334.00	8,611,501.00
差旅费	10,617,527.00	5,818,835.00
无形资产摊销	9,601,576.00	8,527,031.00
长期待摊费用	6,527,472.00	10,540,271.00
水电费	6,443,078.00	6,250,305.00
办公费	5,031,832.00	5,680,875.00
业务招待费	3,788,929.00	2,885,949.00
专业咨询费	575,350.00	1,837,177.00
其他	4,713,103.00	8,198,338.00
合计	365,825,658.00	341,945,229.00

59 、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

153

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

利息支出	180,132,866.00	187,819,890.00
借款利息
票据贴现利息
减：利息收入	-11,939,609.00	-12,899,270.00
汇兑损益
其他	3,588,935.00	8,251,055.00
合计	171,782,192.00	183,171,675.00

60 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

公允价值变动收益的说明

无。

61 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细情况

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-9,114,825.00	-15,589,317.00
合计	-9,114,825.00	-15,589,317.00

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资收益

单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

• （ 3 ）按权益法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
黄石瑞视光电技术股份有限公司	1,431,344.00	132,743.00	同比利润增加
武汉天马微电子有限公司	-10,546,169.00	-15,722,060.00	同比亏损减少
合计	-9,114,825.00	-15,589,317.00	--

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

无

154

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

62 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	-1,663,533.00	2,194,178.00
二、存货跌价损失	38,099,859.00	12,083,337.00
合计	36,436,326.00	14,277,515.00

63 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入情况

单位： 元

			计入当期非经常性损益的
项目	本期发生额	上期发生额
			金额
非流动资产处置利得合计		142,744.00
其中：固定资产处置利得		142,744.00
政府补助	209,567,987.00	328,359,178.00	209,567,987.00
保险理赔收入	3,293,855.00	3,772,620.00	3,293,855.00
废品处置收入	159,500.00	234,342.00	159,500.00
无法支付的款项		949,962.00
罚款收入		380,881.00
其他	1,123,593.00	1,085,634.00	1,123,593.00
合计	214,144,935.00	334,925,361.00	214,144,935.00

（ 2 ）政府补助明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	说明
研究与开发补贴	200,829,965.00	169,575,261.00
贴息补贴	6,075,188.00	6,075,188.00
税费返还	687,044.00	5,252,089.00
专利补助收入	1,686,725.00	1,071,400.00
成都天马TFT-LCD项目补贴		130,389,847.00
新型平板显示技术及产品研发项
		14,210,000.00
目
其他	289,065.00	1,785,393.00

155

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

合计 209,567,987.00 328,359,178.00 --

营业外收入说明

无。

64 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益
项目	本期发生额	上期发生额
			的金额
非流动资产处置损失合计	2,799,302.00	238,888.00	2,799,302.00
其中：固定资产处置损失	2,799,302.00	238,888.00	2,799,302.00
赔偿支出		7,110.00
其他	418,294.00	206,073.00	418,294.00
合计	3,217,596.00	452,071.00	3,217,596.00

营业外支出说明

无

65 、所得税费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	12,642,090.00	26,930,864.00
递延所得税调整	-479,900.00	-5,856,398.00
合计	12,162,190.00	21,074,466.00

66 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

a. 基本每股收益

基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算：

	2012年度	2011年度
归属于母公司普通股股东的合并净利润	54,416,788	101,133,343
发行在外普通股的加权平均数	574,237,500	574,237,500
基本每股收益	0.0948	0.1761

b. 稀释每股收益

稀释每股收益以根据具有稀释性的潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在

156

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

外普通股的加权平均数计算。于2012年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2011年：无)，因此稀释每股收益等于基 本每股收益。

67 、其他综合收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	-672,460.00	4,759,744.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	-100,869.00	713,962.00
小计	-571,591.00	4,045,782.00
4.外币财务报表折算差额	212,857.00	-1,250,751.00
小计	212,857.00	-1,250,751.00
合计	-358,734.00	2,795,031.00

其他综合收益说明

无。

68 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
政府补助款项	141,134,358.00
收回信用证、银行承兑保证金	51,815,078.00
利息收入	11,939,609.00
保险赔款	4,512,217.00
其他往来款项	34,551,072.00
合计	243,952,334.00

收到的其他与经营活动有关的现金说明

无

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
经营费用	196,820,067.00
其他往来款项	3,335,100.00
合计	200,155,167.00

157

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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支付的其他与经营活动有关的现金说明

无

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

	单位： 元
项目	金额
政府补助	4,367,442.00
合计	4,367,442.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明

无。

• （ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

	单位： 元
项目	金额

支付的其他与投资活动有关的现金说明

无。

• （ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 （ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无。

• 69 、现金流量表补充资料

• （ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--

158

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

净利润	137,560,832.00	257,435,132.00
加：资产减值准备	36,436,326.00	14,277,515.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	474,170,465.00	455,638,490.00
无形资产摊销	9,601,576.00	8,527,031.00
长期待摊费用摊销	21,908,265.00	10,540,271.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
	2,799,302.00	96,144.00
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	172,212,048.00	130,539,490.00
投资损失（收益以“－”号填列）	9,114,825.00	15,589,317.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-479,900.00	-5,142,435.00
存货的减少（增加以“－”号填列）	-108,381,058.00	51,172,146.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	131,235,511.00	-542,607,909.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-69,232,113.00	136,892,053.00
经营活动产生的现金流量净额	816,946,079.00	532,957,245.00
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	459,634,874.00	601,195,092.00
减：现金等价物的期初余额	-601,195,092.00	-737,142,566.00
现金及现金等价物净增加额	-141,560,218.00	-135,947,474.00

（ 2 ）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

单位： 元

补充资料	本期发生额	上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--

（ 3 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末数	期初数
一、现金	459,634,874.00
其中：库存现金	2,383.00	22,811.00
可随时用于支付的银行存款	459,526,967.00	601,044,170.00
可随时用于支付的其他货币资金	105,524.00	128,111.00
二、现金等价物		-601,195,092.00

159

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

三、期末现金及现金等价物余额 459,634,874.00 601,195,092.00

现金流量表补充资料的说明

无。

70 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无

八、资产证券化业务的会计处理

• 1 、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

无

• 2 、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

单位： 元

名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

九、关联方及关联交易

• 1 、本企业的母公司情况

单位： 元

							母公司对	母公司对
母公司名				法定代表			本企业的	本企业的	本企业最	组织机构
	关联关系	企业类型	注册地		业务性质	注册资本
称				人			持股比例	表决权比	终控制方	代码
							(%)	例(%)
中航国际									中国航空	27935122- 9
		股份有限				1,110,631,
控股股份	控股股东		深圳市	吴光权	投资		45.62%	45.62%	工业集团
		公司				996
有限公司									公司

本企业的母公司情况的说明

无

2 、本企业的子公司情况

单位： 元

							持股比例	表决权比例	组织机构代
子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本
							(%)	(%)	码
上海天马微	控股子公司					1,030,000,0
		有限责任	上海市	刘瑞林	制造业		30%	51%	78780306-8
电子有限公						00

160

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

司
韩国天马公						美元
	控股子公司	有限责任	韩国京畿道	不适用	商业贸易		89.88%	89.88%	不适用
司						508,000.00
欧洲天马公			德国卡乐斯			美元
	控股子公司	有限责任		不适用	商业贸易		100%	100%	不适用
司			鲁厄市			200,000.00
						美元
美国天马公
	控股子公司	有限责任	美国洛杉矶	不适用	商业贸易	1,636,400.0	90%	90%	不适用
司
						0
驰誉电子公						港元
	控股子公司	有限责任	香港	不适用	商业贸易		100%	100%	不适用
司						100,000.00
成都天马微
						1,200,000,0			67966155-
电子有限公	控股子公司	有限责任	成都市	刘瑞林	制造业		30%	60%
						00			X
司
深圳中航显
示技术有限	控股子公司	有限责任	深圳市	刘瑞林	制造业	10,000,000	100%	100%	68940706-1
公司

3 、本企业的合营和联营企业情况

单位： 元

							本企业在被
被投资单			法定代表			本企业持股	投资单位表		组织机构代
	企业类型	注册地		业务性质	注册资本			关联关系
位名称			人			比例(%)	决权比例		码
							(%)
一、合营企业
二、联营企业
黄石瑞视
光电技术	股份有限
		湖北黄石	孙健	制造业	30,000,000	20%	20%	联营企业	55703044-2
股份有限	公司
公司
武汉天马
	有限责任				1,711,100,0
微电子有		湖北武汉	刘瑞林	制造业		10%	40%	联营企业	68231913-0
	公司				00
限公司

4 、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
黄石瑞视光电技术股份有限公司	联营企业	55703044-2
武汉天马微电子有限公司	联营企业	68231913-0
深圳市中航物业管理有限公司	同受实际控制人控制	19220520-2

161

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

中航华东光电有限公司	同受实际控制人控制	69739999-7
上海中航光电子有限公司	同受实际控制人控制	69876915-2
江西中航共青城实业有限公司	同受实际控制人控制	79477185-0
中国航空技术国际控股有限公司	本公司母公司的控股公司，实际控制人	19034036-3
NLT技术株式会社	同受实际控制人控制	不适用
深圳中航商贸有限公司	同受实际控制人控制	19222028-5
深圳市科利德光电材料股份有限公司	高管持股公司	19241101-4
深圳中航资源有限公司	本公司母公司的子公司	66707164-0
厦门天马微电子有限公司	同受实际控制人控制	56841021-3
深圳中航光电子有限公司	同受实际控制人控制	56850214-2
飞亚达(集团)股份有限公司	同受本公司母公司控制	192189783
深南电路有限公司	同受本公司母公司控制	192195761

本企业的其他关联方情况的说明

无

5 、关联方交易

（ 1 ）采购商品、接受劳务情况表

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方		占同类交		占同类交
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	易金额的	金额	易金额的
				比例（%）		比例（%）
上海中航光电子有
	采购材料	参照市场价格	45,093,657.00	1%	37,374,445.00	1%
限公司
深圳市中航物业管
	接受物业管理服务	协商定价	11,904,786.00	0%	11,762,704.00	0%
理有限公司
武汉天马微电子有
	采购材料	参照市场价格	703,165,273.00	19%	546,228,946.00	13%
限公司
深圳市科利德光电
	采购材料	参照市场价格	8,269,473.00	0%	6,355,404.00	0%
材料股份有限公司
深南电路有限公司	采购材料	参照市场价格	198,146.00	0%	9,822.00	0%
NLT技术株式会社	采购材料	参照市场价格	1,835,084.00	0%	0.00	0%
黄石瑞视光电技术
	采购材料	参照市场价格	2,565,797.00	0%	2,489,676.00	0%
股份有限公司

出售商品、提供劳务情况表

单位： 元

162

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方		占同类交		占同类交
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	易金额的	金额	易金额的
				比例（%）		比例（%）
中航华东光电有限
	销售商品	参照市场价格	1,126,796.00	0%
公司
中航华东光电有限
	提供劳务	参照市场价格		0%	7,061,368.00	0%
公司
上海中航光电子有
	托管服务	协商定价	10,272,105.00	0%	8,632,836.00	0%
限公司
上海中航光电子有
	提供劳务	参照市场价格	1,236,936.00	0%		0%
限公司
上海中航光电子有
	销售商品	参照市场价格	3,023,313.00	0%	65,517.00	0%
限公司
武汉天马微电子有
	销售商品	参照市场价格	610,013,251.00	14%	432,357,429.00	9%
限公司
武汉天马微电子有
	提供劳务	协商定价	1,437,944.00	0%	31,575,317.00	1%
限公司
厦门天马微电子有
	销售商品	参照市场价格	246,874.00	0%
限公司
厦门天马微电子有
	托管服务	协商定价	9,748,427.00	0%	8,157,784.00	0%
限公司
厦门天马微电子有
	提供劳务	参照市场价格	1,654,952.00	0%		0%
限公司
深圳市科利德光电
	销售商品	参照市场价格		0%	75,385.00	0%
材料股份有限公司
深圳市科利德光电
	提供劳务	参照市场价格	1,087,614.00	0%	1,159,992.00	0%
材料股份有限公司
深圳中航光电子有
	提供劳务	参照市场价格	876,003.00	0%	1,669,520.00	0%
限公司
深圳中航光电子有
	托管服务	协商定价	1,006,667.00	0%	833,333.00	0%
限公司
深圳中航资源有限
	租赁服务	参照市场价格	520,320.00	0%	520,320.00	0%
公司
深圳中航商贸有限
	销售商品	参照市场价格	68,462.00	0%
公司
NLT技术株式会社	销售商品	参照市场价格	31,881.00	0%
NLT技术株式会社	咨询服务	协商定价	2,650,493.00	0%

163

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

深圳市中航物业管
	提供劳务	参照市场价格		0%	108,055.00	0%
理有限公司
飞亚达（集团）股份
	销售商品	参照市场价格	205,983.00	0%
有限公司

（ 2 ）关联托管 / 承包情况

公司受托管理/承包情况表

单位： 元

						本报告期确认的
委托方/出包方	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收
			受托/承包起始日	受托/承包终止日		托管收益/承包
名称	称	型			益定价依据
						收益
厦门天马微电子	上海天马微电子		2011年05月17	2014年02月28
		经营实体			协商定价	9,748,427.00
有限公司	有限公司		日	日
上海中航光电子	上海天马微电子		2012年01月01	2014年12月31
		经营实体			协商定价	10,272,105.00
有限公司	有限公司		日	日
深圳中航光电子	天马微电子股份		2012年02月25	2014年12月31
		经营实体			协商定价	1,006,667.00
有限公司	有限公司		日	日

公司委托管理/出包情况表

单位： 元

委托方/出包方	受托方/承包方名	受托/出包资产类			托管费/出包费定	本报告期确认的
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
名称	称	型			价依据	托管费/出包费

关联托管/承包情况说明

（ 3 ）关联租赁情况

公司出租情况表

单位： 元

					租赁收益定价依	本报告期确认的
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日
					据	租赁收益
			2010年06月01	2013年06月14
上海天马	武汉天马	机器设备			参照市场价格	697,775.00
			日	日

公司承租情况表

单位： 元

						本报告期确认的
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据
						租赁费

关联租赁情况说明

164

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

（ 4 ）关联担保情况

单位： 元

					担保是否已经履行
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					完毕
中航国际控股股份
	本公司	58,000,000.00	2012年09月17日	2013年09月17日	否
有限公司
中航国际控股股份
	本公司	44,000,000.00	2012年10月26日	2013年10月26日	否
有限公司
中航国际控股股份
	本公司	60,000,000.00	2012年11月23日	2013年11月23日	否
有限公司
成都工业投资集团
	成都天马	851,749,594.00	2009年06月30日	2017年06月29日	否
有限公司
成都高新投资集团
	成都天马	541,363,906.00	2009年06月30日	2017年06月29日	否
有限公司
本公司	成都天马	80,000,000.00	2012年06月28日	2013年06月28日	否
上海张江(集团)有
	上海天马	164,701,100.00	2007年06月21日	2015年06月20日	否
限公司
上海国有资产经营
	上海天马	156,466,045.00	2007年06月21日	2015年06月20日	否
有限公司
上海工业投资(集
	上海天马	82,350,550.00	2007年06月21日	2015年06月20日	否
团)有限公司
中航国际控股股份
	上海天马	172,936,155.00	2007年06月21日	2015年06月20日	否
有限公司
本公司	上海天马	247,051,650.00	2007年06月21日	2015年06月20日	否
上海张江(集团)有
	上海天马	40,000,000.00	2012年06月21日	2013年06月20日	否
限公司
上海国有资产经营
	上海天马	38,000,000.00	2012年06月21日	2013年06月20日	否
有限公司
上海工业投资(集
	上海天马	20,000,000.00	2012年06月21日	2013年06月20日	否
团)有限公司
中航国际控股股份
	上海天马	42,000,000.00	2012年06月21日	2013年06月20日	否
有限公司
本公司	上海天马	60,000,000.00	2012年06月21日	2013年06月20日	否

关联担保情况说明

上海天马和成都天马的银团贷款分别由其股东提供担保，其中上海天马由其五家股东，即本公司、中航国际控股股份有限公 司、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资(集团)有限公司提供担保，本公司为其提供担保 的金额为247,051,650.00元；成都天马由其股东成都工业投资集团有限公司和成都高新投资集团有限公司分别按照61.14%和 38.86%的比例提供连带责任保证担保。

165

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

上海天马流动资金贷款分别由其股东提供担保，本公司为其提供担保的金额为60,000,000元。

为保证成都天马微电子有限公司生产经营和发展的需要，本公司为成都天马提供160,000,000元的融资额度担保，于2012年12 月31日，成都天马已提取贷款80,000,000元。

为保证武汉天马微电子有限公司生产经营和发展的需要，本公司为武汉天马微电子有限公司提供130,000,000元的融资额度担 保，于2012年12月31日，武汉天马微电子有限公司尚未提取贷款。

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

				本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	关联交易		关联交易定价原		占同类交		占同类交
关联方		关联交易内容
	类型		则	金额	易金额的	金额	易金额的
					比例（%）		比例（%）

（ 7 ）其他关联交易

无。

6 、关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项

单位： 元

		期末	期末	期初	期初
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	武汉天马微电子有
应收账款		321,126,124.00		263,278,741.00
	限公司
	中航华东光电有限
应收账款		632,052.00		25,200.00
	公司
	飞亚达（集团）股份
应收账款		102,500.00
	有限公司

166

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

	上海中航光电子有
应收账款		3,530,666.00		3,305.00
	限公司
	厦门天马微电子有
应收账款		166,747.00
	限公司
	深圳市科利德光电
应收账款				50,400.00
	材料股份有限公司
	武汉天马微电子有
其他应收款		22,550,379.00		23,615,013.00
	限公司
	上海中航光电子有
其他应收款		3,265,054.00		4,498,960.00
	限公司
	深圳市科利德光电
其他应收款		49,653.00
	材料股份有限公司
	深圳中航光电子有
其他应收款		500,000.00		1,326,947.00
	限公司
	中国航空技术有限
其他应收款		2,500,000.00		2,500,000.00
	公司深圳分公司
	厦门天马微电子有
其他应收款		3,333,333.00		3,161,393.00
	限公司
	中航华东光电有限
其他应收款				149,000.00
	公司
	武汉天马微电子有
预付款项		2,488,559.00		17,207,462.00
	限公司

上市公司应付关联方款项

单位： 元

项目名称	关联方	期末金额	期初金额
应付账款	武汉天马微电子有限公司	110,308,597.00	216,710,269.00
应付账款	上海中航光电子有限公司	21,034,607.00	4,253,937.00
	黄石瑞视光电技术股份有限
应付账款		1,000,286.00	1,320,832.00
	公司
应付账款	NLT技术株式会社	584,866.00
	深圳市科利德光电材料股份
应付账款		452,943.00	118,430.00
	有限公司
应付账款	深南电路有限公司	19,352.00
其他应付款	武汉天马微电子有限公司	6,761,371.00
	深圳市中航物业管理有限公
其他应付款		721,826.00	114,445.00
	司
	深圳市中航楼宇设备有限公
其他应付款		7,500.00
	司

167

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

	西安飞机工业装饰装修工程
其他应付款		285,629.00
	股份有限公司
	深圳市科利德光电材料股份
其他应付款			329,740.00
	有限公司
预收账款	中航华东光电有限公司	468,965.00	177,915.00
预收账款	飞亚达(集团)股份有限公司	102,500.00

十、股份支付

1 、股份支付总体情况

单位： 元

股份支付情况的说明

无

2 、以权益结算的股份支付情况

单位： 元

以权益结算的股份支付的说明

无

3 、以现金结算的股份支付情况

单位： 元

以现金结算的股份支付的说明

无

4 、以股份支付服务情况

单位： 元

5 、股份支付的修改、终止情况

无

十一、或有事项

• 1 、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

于2012年12月31日，本集团无重大或有负债。

本公司2001年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的6,000万元资金(本金)，公司于2005年11月15日收到大连证 券有限责任公司清算组的通知开始清算。截止2012年12月31日累计收到清算资金2,441万元，尚有3,559万元仍在进行债权清

168

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

偿之中。2013年1月份，本公司收到大连证券有限责任公司偿还本金36万元。截止本报告披露日累计收到清算分配款2,477万 元，尚有3,523万元仍在进行债权清偿之中。

2 、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

无

其他或有负债及其财务影响

无

十二、承诺事项

1 、重大承诺事项

无

2 、前期承诺履行情况

本集团2011年12月31日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。

十三、资产负债表日后事项

1 、重要的资产负债表日后事项说明

单位： 元

	内容	对财务状况和经营成果的影
项目			无法估计影响数的原因
		响数

2 、资产负债表日后利润分配情况说明

单位： 元

	单位： 元
拟分配的利润或股利	34,454,250
经审议批准宣告发放的利润或股利	34,454,250

3 、其他资产负债表日后事项说明

无

169

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

十四、其他重要事项

• 1 、非货币性资产交换

无

2 、债务重组

无

3 、企业合并

无

4 、租赁

无

• 5 、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

无

6 、以公允价值计量的资产和负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
3.可供出售金融资产	17,840,224.00	550,000.00	-672,460.00		17,717,764.00
金融资产小计	17,840,224.00	550,000.00	-672,460.00		17,717,764.00
上述合计	17,840,224.00	550,000.00	-672,460.00		17,717,764.00
金融负债	0.00				0.00

7 、外币金融资产和外币金融负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
3.贷款和应收款	445,786,884.00	0.00	0.00	0.00	454,294,489.00
金融资产小计	445,786,884.00	0.00	0.00	0.00	454,294,489.00

170

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

金融负债 1,877,130,947.00 0.00 0.00 0.00 1,463,291,122.00

8 、年金计划主要内容及重大变化

无

9 、其他

无

十五、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
单项金额重大并单项计
					73,625,270.00	12%	73,625,270.00	100%
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
-非关联方组合	191,344,050.00	68%	3,000,155.00	2%	481,682,060.00	77%	7,503,196.00	2%
-关联方组合	78,433,769.00	28%			51,404,951.00	8%
组合小计	269,777,819.00	96%	3,000,155.00	1%	533,087,011.00	85%	7,503,196.00	1%
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收	12,609,397.00	4%	12,609,397.00	100%	20,523,460.00	3%	20,523,460.00	100%
账款
合计	282,387,216.00	--	15,609,552.00	--	627,235,741.00	--	101,651,926.00	--

应收账款种类的说明

• 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表 明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为应收账款单项金额超过人民 币500万元。

• 2、按组合计提坏账准备的应收账款：对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险 特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应 计提的坏账准备。

• 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

171

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
30天以内	112,002,650.00	59%	1,694,755.00	113,165,765.00	23%	1,677,526.00
30~60日	37,893,903.00	20%	568,409.00	204,611,163.00	42%	3,129,167.00
60~90日	23,806,103.00	12%	357,092.00	142,004,288.00	29%	2,130,064.00
90日~180日	16,899,781.00	9%	253,497.00	21,066,373.00	4%	315,996.00
180日~360
	358,564.00	0%	5,378.00	298,434.00	0%	4,477.00
日
1年以内小
	190,961,001.00	100%	2,879,130.00	481,146,023.00	100%	7,257,230.00
计
1至2年	150,000.00	0%	15,000.00	46,618.00	0%	4,662.00
2至3年	30,000.00	0%	4,500.00	9,732.00	0%	1,460.00
3至4年				217,244.00	0%	108,622.00
4至5年				262,443.00	0%	131,222.00
5年以上	203,049.00		101,525.00
合计	191,344,050.00	--	3,000,155.00	481,682,060.00	--	7,503,196.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
				于2012年12月31日，
				应收中山名人电脑科技
中山名人电脑科技有限
	2,886,989.00	2,886,989.00	100%	有限公司公司款项
公司
				2,886,989元。因该公司
				生产经营已陷入停顿，

172

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

				无有价值资产可用于执
				行，预计全部无法收回，
				因此按照应收账款全额
				计提了坏账准备。
				于2012年12月31日，
				应收广东爱多电器有限
				公司款项1,665,955元，
广东爱多电器有限公司	1,665,955.00	1,665,955.00	100%	因对方财务状况严重恶
				劣，预计全部无法收回，
				因此按照应收款余额的
				100%计提了坏账准备。
				于2012年12月31日，
				应收丰宇国际有限公司
				款项1,437,241元，因对
丰宇国际有限公司	1,437,241.00	1,437,241.00	100%	方长期拖欠，预计全部
				无法收回，因此按照应
				收款余额的100%计提
				了坏账准备。
				于2012年12月31日，
				应收
				JURONGHI-TECHIND
				USTRIESPTE.LTD款项
JURONGHI-TECHIND
	1,214,512.00	1,214,512.00	100%	1,214,512元，因对方务
USTRIESPTE.LTD
				状况严重恶劣，预计全
				部无法收回，因此按照
				应收款余额的100%计
				提了坏账准备。
				于2012年12月31日，
				应收创维移动通信技术
				(深圳)有限公司款项
创维移动通信技术(深				1,043,961元，因对方经
	1,043,961.00	1,043,961.00	100%
圳)有限公司				营停顿，没有偿债资产，
				预计全部无法收回，因
				此按照应收款余额的
				100%计提了坏账准备。
其他	4,360,739.00	4,360,739.00	100%
合计	12,609,397.00	12,609,397.00	--	--

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 转回或收回金额

173

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

			提坏账准备金额
创维移动通信技术(深圳)有
	货款收回	全额计提	1,116,021.00	72,060.00
限公司
合计	--	--	1,116,021.00	--

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
				于2012年12月31日，
				应收中山名人电脑科
				技有限公司公司款项
				2,886,989元。因该公司
中山名人电脑科技有限
	2,886,989.00	2,886,989.00	100%	生产经营已陷入停顿，
公司
				无有价值资产可用于
				执行，预计全部无法收
				回，因此按照应收账款
				全额计提了坏账准备。
				于2012年12月31日，
				应收广东爱多电器有
				限公司款项1,665,955
				元，因对方财务状况严
广东爱多电器有限公司	1,665,955.00	1,665,955.00	100%
				重恶劣，预计全部无法
				收回，因此按照应收款
				余额的100%计提了坏
				账准备。
				于2012年12月31日，
				应收丰宇国际有限公
				司款项1,437,241元，
丰宇国际有限公司	1,437,241.00	1,437,241.00	100%	因对方长期拖欠，预计
				全部无法收回，因此按
				照应收款余额的100%
				计提了坏账准备。
				于2012年12月31日，
				应收
				JURONGHI-TECHIND
				USTRIESPTE.LTD款
JURONGHI-TECHIND
	1,214,512.00	1,214,512.00	100%	项1,214,512元，因对
USTRIES PTE.LTD
				方务状况严重恶劣，预
				计全部无法收回，因此
				按照应收款余额的
				100%计提了坏账准备。
创维移动通信技术（深	1,043,961.00	1,043,961.00	100%	于2012年12月31日，

174

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [480 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

圳）有限公司 应收创维移动通信技
术(深圳)有限公司款项
1,043,961 元，因对方经
营停顿，没有偿债资
产，预计全部无法收
回，因此按照应收款余
额的 100%计提了坏账
准备。
其他 4,360,739.00 4,360,739.00 100%
合计 12,609,397.00 12,609,397.00 -- --
----- End of picture text -----

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项。

（ 3 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生
				夏新电子经破产重
夏新电子股份有限
	销售商品	2012年10月22日	66,899,943.00	整后，预计全部无法	否
公司
				收回。
				账龄5年以上，2011
				年无交易，对方已停
新确实业有限公司	销售商品	2012年10月22日	6,743,661.00		否
				业，清盘，预计全部
				无法收回。
				该公司被吊销营业
深圳市泰丰通讯电				执照，无财产可供执
	销售商品	2012年10月22日	2,305,978.00		否
子有限公司				行，预计全部无法收
				回。
				账龄5年以上，因对
RJK
				方财务状况严重恶
ELECTRONICS	销售商品	2012年10月22日	2,066,748.00		否
				劣，预计全部无法收
COMPANY
				回。
				账龄为5年以上，
				2011年无交易，因
北京恒基伟业电子
	销售商品	2012年10月22日	1,478,703.00	对方财务状况严重	否
产品有限公司
				恶劣，预计全部无法
				收回。
				账龄为5年以上，
香港高声实业有限
	销售商品	2012年10月22日	742,121.00	2011年对方债务重	否
公司
				组，分得股权并出

175

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

				售，其余款项预计无
				法收回。
				账龄5年以上，2011
				年无交易，仲裁裁决
上海普天友通信息
	销售商品	2012年10月22日	699,480.00	对方应支付，但因对	否
科技有限公司
				方无可执行资产，无
				法执行。
				账龄为5年以上，
				2011年无交易，对
深圳金佳电子实业
	销售商品	2012年10月22日	421,949.00	方已被吊销营业执	否
有限公司
				照，预计全部无法收
				回。
				账龄5年以上，2011
矽鑫电数码科技（深				年无交易，对方财务
	销售商品	2012年10月22日	279,550.00		否
圳）有限公司				状况严重恶劣，预计
				全部无法收回。
合计	--	--	81,638,133.00	--	--

应收账款核销说明

无。

• （ 4 ）本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

无。

（ 6 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
东莞宇龙通信科技有限
	销售客户	28,719,908.00	一年以内	10%
公司
大陆汽车电子(芜湖)有
	销售客户	10,812,649.00	一年以内	4%
限公司
江苏天宝汽车电子有限
	销售客户	9,582,328.00	一年以内	3%
公司

176

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

江西湖城信达仪表工贸
	销售客户	8,641,439.00	一年以内	3%
有限公司
广州西可通信技术设备
	销售客户	7,513,736.00	一年以内	3%
有限公司
合计	--	65,270,060.00	--	23%

（ 7 ）应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
美国天马公司	子公司	66,772,323.00	24%
欧洲天马公司	子公司	5,746,476.00	2%
驰誉电子有限公司	子公司	3,872,626.00	1%
韩国天马公司	子公司	564,717.00	0%
成都天马微电子有限公司	子公司	5,616.00	0%
武汉天马微电子有限公司	联营企业	737,459.00	0%
飞亚达(集团)股份有限公司	本公司母公司的子公司	102,500.00	0%
中航华东光电有限公司	同受实际控制人控制	632,052.00	0%
合计	--	78,433,769.00	27%

（ 8 ）

不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

（ 9 ）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

无

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
单项金额重大并单项计提
	35,594,917.00	57%	35,594,917.00	100%	35,594,917.00	64%	35,594,917.00	100%
坏账准备的其他应收款

177

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

按组合计提坏账准备的其他应收款	按组合计提坏账准备的其他应收款	按组合计提坏账准备的其他应收款	按组合计提坏账准备的其他应收款	按组合计提坏账准备的其他应收款	按组合计提坏账准备的其他应收款	按组合计提坏账准备的其他应收款	按组合计提坏账准备的其他应收款	按组合计提坏账准备的其他应收款
-非关联方组合	3,176,706.00	5%	173,691.00	5%	953,381.00	2%	161,441.00	17%
-关联方组合	22,999,263.00	37%			18,620,612.00	33%
组合小计	26,175,969.00	42%	173,691.00	1%	19,573,993.00	35%	161,441.00	1%
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收	591,097.00	1%	591,097.00	100%	591,097.00	1%	591,097.00	100%
款
合计	62,361,983.00	--	36,359,705.00	--	55,760,007.00	--	36,347,455.00	--

其他应收款种类的说明

• 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款：对于单项金额重大的其他应收款，单独进行减值测试。当存在客观证 据表明本集团将无法按其他应收款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为其他应收款单项金额 超过人民币300万元。

• 2、按组合计提坏账准备的其他应收款：对于单项金额不重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的其他应收款一起按信 用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情 况确定应计提的坏账准备。

• 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的原有条款收回款 项。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
大连证券有限责任公司	35,594,917.00	35,594,917.00	100%	已经破产
合计	35,594,917.00	35,594,917.00	--	--

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
30天以内	2,835,755.00	89%	46,141.00	560,486.00	59%	22,196.00
1年以内小计	2,835,755.00	89%	46,141.00	560,486.00	59%	22,196.00
1至2年	107,315.00	3%	10,730.00	29,255.00	3%	2,925.00

178

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

2至3年				130,000.00	14	% 19,500.00
5年以上	233,640.00	7%	116,820.00	233,640.00	25	% 116,820.00
合计	3,176,706.00	--	173,691.00	953,381.00	--	161,441.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
深圳丰达通讯有限公司	591,097.00	591,097.00	100%	已经破产
合计	591,097.00	591,097.00	--	--

（ 2 ）本报告期转回或收回的其他应收款情况

单位： 元

			转回或收回前累计已计 提坏账准备金额
其他应收款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
大连证券有限责任公
	35,594,917.00	35,594,917.00	100%	已经破产
司
深圳丰达通讯有限公
	591,097.00	591,097.00	100%	已经破产
司
合计	36,186,014.00	36,186,014.00	--	--

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

无

（ 3 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

其他应收款核销说明

无

179

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

• （ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名
单位称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

（ 6 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
大连证券有限责任公司	第三方	35,594,916.00	五年以上	57%
武汉天马微电子有限公
	联营企业	12,932,196.00	一年以内	21%
司
成都天马	子公司	7,876,498.00	一年以内	13%
上海天马	子公司	1,244,916.00	一年以内	2%
深圳丰达通讯有限公司	第三方	591,097.00	五年以上	1%
合计	--	58,239,623.00	--	94%

（ 7 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额的比例(%)
武汉天马微电子有限公司	联营企业	12,932,196.00	21%
上海天马	子公司	1,244,916.00	2%
深圳中航光电子有限公司	同受实际控制人控制	500,000.00	1%
深圳市科利德光电材料股份
	关联方	49,653.00	0%
有公司
上海中航光电子	同受实际控制人控制	396,000.00	1%
成都天马	子公司	7,876,498.00	13%
合计	--	22,999,263.00	37%

（ 8 ）

不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

180

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

• （ 9 ）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

无

3 、长期股权投资

单位： 元

							在被投资			本期
						在被投资		在被投资单位持股			本期
被投资单							单位表决		减值	计提
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股		比例与表决权比例			现金
位							权比例		准备	减值
						比例(%)		不一致的说明			红利
							(%)			准备
韩国天马		4,221,117	4,221,117		4,221,117
	成本法					89.88%	89.88%
公司		.00	.00		.00
欧洲天马		17,948,82	11,647,92	6,300,900	17,948,82
	成本法					100%	100%	--
公司		5.00	5.00	.00	5.00
								上海天马成立于
								2006年4月7日，
								根据协议，公司注
								册资本为103,000
								万元，其中本公司
								以现金方式出资
								30,900万元，持有
								合资公司30%股
								权，深圳中航集团
								股份有限公司(“中
								航集团”)持股
								21%，上海张江(集
								团)有限公司持股
上海天马
		309,000,0	309,000,0		309,000,0			20%，上海国有资
微电子有	成本法					30%	51%
		00.00	00.00		00.00			产经营有限公司持
限公司
								股19%，上海工业
								投资(集团)有限公
								司持股10%。中航
								集团通过本公司，
								直接加间接共计持
								有上海天马51%的
								股权，上海天马为
								中航集团的子公
								司。根据2007年2
								月15日上海天马
								临时股东会通过的
								“中航集团不再向
								上海天马董事会推

181

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

								荐董事和董事长候
								选人，改由本公司
								推荐董事和董事长
								候选人”的会议决
								议，本公司拥有上
								海天马多数席位，
								13个董事会成员
								中，本公司推荐7
								个。至此，本公司
								能够对上海天马的
								重大经营决策和财
								务决策实施控制，
								从2007年2月开始
								纳入本公司财务报
								表合并范围。
驰誉电子		1,314,705	1,314,705		1,314,705
	成本法					100%	100%
有限公司		.00	.00		.00
								2008年9月，本公
								司与另两家股东成
								都工业投资集团有
								限公司以及成都高
								新投资集团有限公
								司(以下简称“另两
								家股东”)注册成立
								了成都天马，注册
								资本为120,000万
								元，本公司出资
								30%，另两家股东
								合计出资70%。另
成都天马
		360,000,0	360,000,0		360,000,0			两家股东同意在成
微电子有	成本法					30%	60%
		00.00	00.00		00.00			都天马成立5年期
限公司
								内且本公司受让另
								两家股东所持合资
								公司30%的股权之
								前，将其拥有的部
								分股权(30%)所代
								表的股东表决权授
								予本公司全权行
								使，即本公司拥有
								成都天马60%的表
								决权，故从成立之
								日起将其纳入合并
								范围。

182

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

深圳中航
		10,000,00	10,000,00		10,000,00
显示技术	成本法					100%	100%
		0.00	0.00		0.00
有限公司
黄石瑞视
光电技术		6,000,000	5,878,448	1,431,344	7,309,792
	权益法					20%	20%
股份有限		.00	.00	.00	.00
公司
								武汉天马微电子有
								限公司董事会5名
武汉天马
		171,110,0	142,710,3	563,831.0	143,274,1			董事中的2名由本
微电子有	权益法					10%	40%
		00.00	03.00	0	34.00			集团推荐，从而拥
限公司
								有其40%的表决
								权。
美国天马		1,655,340	3,552,683	891,938.0	4,444,621
	权益法					20%	20%
公司		.00	.00	0	.00
深圳平安
		550,000.0	550,000.0	-550,000.
银行股份	成本法				0.00	0.01%	0.01%
		0	0	00
有限公司
深圳天极
光电技术		675,000.0	675,000.0	-675,000.
	成本法				0.00	0.17%	0.17%
实业股份		0	0	00
有限公司
深圳凯虹		1,500,000	1,500,000	-1,500,00
	成本法				0.00	2.49%	2.49%
实业公司		.00	.00	0.00
		883,974,9	851,050,1	6,463,013	857,513,1
合计	--					--	--	--
		87.00	81.00	.00	94.00

长期股权投资的说明

无

4 、营业收入和营业成本

（ 1 ）营业收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,527,722,071.00	1,860,419,017.00
其他业务收入	10,562,433.00	16,009,306.00
合计	1,538,284,504.00	1,876,428,323.00
营业成本	1,354,967,332.00	1,637,089,195.00

183

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电子元器件制造业	1,527,722,071.00	1,352,501,983.00	1,860,419,017.00	1,634,333,280.00
合计	1,527,722,071.00	1,352,501,983.00	1,860,419,017.00	1,634,333,280.00

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
液晶显示屏及液晶显示模块	1,527,722,071.00	1,352,501,983.00	1,860,419,017.00	1,634,333,280.00
合计	1,527,722,071.00	1,352,501,983.00	1,860,419,017.00	1,634,333,280.00

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	808,080,827.00	751,477,611.00	1,054,443,465.00	936,226,542.00
国外	719,641,244.00	601,024,372.00	805,975,552.00	698,106,738.00
合计	1,527,722,071.00	1,352,501,983.00	1,860,419,017.00	1,634,333,280.00

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

		占公司全部营业收入的
客户名称	营业收入总额
		比例(%)
深圳市中兴康讯电子有限公司	217,054,421.00	14%
华为终端有限公司	204,718,339.00	13%
广州西可通信技术设备有限公司	54,154,501.00	4%
Daewoo IS	43,548,895.00	3%
SAMSUNG ELECTRONICS CO.,LTD	35,560,142.00	2%
合计	555,036,298.00	36%

营业收入的说明

无

184

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

5 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-8,222,887.00	-14,680,126.00
合计	-8,222,887.00	-14,680,126.00

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

（ 3 ）按权益法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
黄石瑞视光电技术股份有限	1,431,344.00	132,743.00	同比利润增加
武汉天马微电子有限公司	-10,546,169.00	-15,722,060.00	同比亏损减少
美国天马	891,938.00	909,191.00	同比利润减少
合计	-8,222,887.00	-14,680,126.00	--

投资收益的说明

无

6 、现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	13,809,311.00	30,391,829.00
加：资产减值准备	8,945,767.00	5,969,367.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	68,514,381.00	67,478,765.00
无形资产摊销	1,558,875.00	1,234,161.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
	2,734,941.00	57,588.00
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	16,414,171.00	17,646,016.00
投资损失（收益以“－”号填列）	8,222,887.00	14,680,126.00

185

天马微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [87 x 14] intentionally omitted <==

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,455,047.00	626,835.00
存货的减少（增加以“－”号填列）	43,585,360.00	-555,914.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	209,465,256.00	-311,602,777.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-393,162,399.00	329,421,211.00
经营活动产生的现金流量净额	-21,366,497.00	155,347,207.00
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	99,388,982.00	99,032,657.00
减：现金的期初余额	99,032,657.00	153,030,115.00
现金及现金等价物净增加额	356,325.00	-53,997,458.00

7 、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况

单位： 元

项目	公允价值	公允价值	确定公允价值方法	公允价值计算过程	公允价值计算过程	原账面价值
反向购买形成长期股权投资的情况						单位： 元
项目		反向购买形成的长期股权投资金额			长期股权投资计算过程

单位： 元

十六、补充资料

1 、净资产收益率及每股收益

单位： 元

	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
报告期利润
	（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	4.04%	0.09	0.09
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
	-2.18%	-0.05	-0.05
的净利润

2 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

	期末数	期初数	增加/(减少)金额	幅度	附注
货币资金	472,176,166	706,557,839	-234,381,673	-33%	1
应收票据	139,743,040	106,563,124	33,179,916	31%	2
应收账款	943,567,496	1,028,721,209	-85,153,713	-8%	3
预付账款	18,482,986	49,901,392	-31,418,406	-63%	4

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其他应收款	48,655,602	41,650,753	7,004,849	17%	5
存货	512,007,522	441,726,323	70,281,199	16%	6
长期股权投资	150,583,926	149,138,751	1,445,175	1%	7
固定资产	4,412,502,695	4,574,048,642	-161,545,947	-4%	8
在建工程	440,377,821	601,560,696	-161,182,875	-27%	9
长期待摊费用	57,866,021	32,778,714	25,087,307	77%	10
短期借款	642,327,230	322,226,830	320,100,400	99%	11
预收账款	36,915,914	42,598,477	-5,682,563	-13%	12
其他应付款	172,251,895	327,334,892	-155,082,997	-47%	13
应付职工薪酬	77,845,662	74,754,535	3,091,127	4%	14
少数股东权益	1,683,100,369	1,599,956,325	83,144,044	5%	15
营业收入	4,333,544,367	4,614,967,219	-281,422,852	-6%	16
营业成本	3,710,965,307	4,067,266,812	-356,301,505	-9%	17
营业税金及附加	9,837,982	13,350,824	-3,512,842	-26%	18
销售费用	98,707,212	93,659,879	5,047,333	5%	19
管理费用	365,825,658	341,945,229	23,880,429	7%	20
财务费用	163,861,374	124,841,335	39,020,039	31%	21
资产减值损失	36,436,326	14,277,515	22,158,811	155%	22
营业外收入	214,144,935	334,925,361	-120,780,426	-36%	23
营业外支出	3,217,596	452,071	2,765,525	612%	24
所得税费用	12,162,190	21,074,466	-8,912,276	-42%	25

• (1)货币资金减少主要系上海天马OLED项目投入增加所致。

• (2)应收票据增加主要系销售以票据方式结算增加所致。

• (3)应收账款减少主要系销售减少所致。

• (4)预付款项减少主要系工程款结算所致。

• (5)其他应收款增加主要系上海天马由于海关证书到期，在办妥新的证书之前为进口货物支付海关保证金所致。

• (6)存货增加主要系销售减少，库存增加。

• (7)长期股权投资增加主要系对武汉天马追加投资所致。

• (8)固定资产减少主要是计提折旧费用所致。

• (9)在建工程减少主要是成都天马TFT-LCD扩产项目完工所致。

• (10)长期待摊费用增加主要系模具费用增加所致。

• (11)短期借款增加主要系本集团补充流动资金。

• (12)预收账款减少主要系本集团预收客户货款结算所致。

• (13)其他应付款减少主要系成都天马应付工程款结算所致。

• (14)应付职工薪酬的增加主要系人员调薪所致。

• (15)少数股东权益的增加主要系上海天马本年盈利所致。

• (16)营业收入减少主要系本集团积极调整产品结构，开发新产品，处于产品转型期。

• (17)营业成本减少主要系营业收入减少所致。

• (18)营业税金及附加减少主要系部分服务收入由缴纳营业税转为缴纳增值税所致。

• (19)销售费用增加主要系薪资调整，人工费用增加所致。

• (20)管理费用增加主要系本集团研发投入增加及人员调薪所致。

• (21)财务费用增加主要系美元汇率下降幅度较上年减小，公司持有美元贷款产生汇兑收益较上年减少所致。

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• (22)资产减值损失增加主要系存货增加，本年计提存货跌价准备增加所致。

• (23)营业外收入减少主要系本年收到的政府补助减少所致。

• (24)营业外支出增加主要系本年处置固定资产所致。

• (25)所得税费用减少主要系税前利润减少所致。

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第十一节 备查文件目录

• （一）载有董事长亲笔签字的年度报告文本；

• （二）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

• （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正文及公告原稿。

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