TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Annual Report 2009

Mar 15, 2010

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2009 年年度报告 股票代码： 000050

披露时间： 2010 年 3 月 16 日 披露报纸：《证券时报》

目 录

第一节	公司基本情况简介	1
第二节	会计数据和业务数据摘要	2
第三节	股本变动及股东情况	4
第四节	董事、监事、高级管理人员和员工情况	8
第五节	公司治理结构	13
第六节	股东大会情况简介	29
第七节	董事会报告	30
第八节	监事会报告	41
第九节	重要事项	44
第十节	财务报告	53
第十一节	备查文件目录	152

天马微电子股份有限公司

二 ○○ 九年年度报告

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。 公司董事长吴光权先生、总经理刘瑞林先生、总会计师刘静瑜女士及会计机构负责人

• （会计主管人员）李敏女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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第一节 公司基本情况简介

一、公司基本情况

• （一）公司名称：天马微电子股份有限公司

英文名称： TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD (简称：TIANMA)

• （二）法定代表人：吴光权

• （三）董事会秘书：刘长清

联系地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋东八层

联系电话：（0755）86225886 传真：（0755）86225774，86225772 电子信箱：sztmzq@sz.gd.cninfo.net

• （四）公司注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦 22 层南 办公地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋东 8 层 邮政编码：518052

公司国际互联网网址：http://www.tianma.cn

公司电子信箱： admin@tianma..cn

• （五）信息披露报纸：《证券时报》

登载年度报告指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn

年度报告备置地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋东 8 层董事会办公室

• （六）股票上市交易所：深圳证券交易所

• 股票简称：深天马 A 股票代码：000050

• （七）公司首次注册登记日期： 1983 年 11 月 8 日 公司首次注册登记地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：440301102857845 税务登记号码：地税：440300192183445 国税：440301192183445

公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

办公地址：中国深圳市福田区滨河路 5022 号联合广场 A 座七楼

1

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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第二节 会计数据和业务数据摘要

一、 2009 年度主要会计数据

一、2009 年度主要会计数据
	单位：（人民币）元
本年度各项主要指标	2009年度
营业利润	-375,539,376.76
利润总额	-362,764,228.45
归属于上市公司股东的净利润	-205,637,564.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-207,936,871.17
经营活动产生的现金流量净额	436,077,993.11

非经常性损益项目共收益2,299,306.43元，明细如下：

非经常性损益项目共收益2,299,306.43元，明细如下：
	单位：（人民币）元 金额 -909,015.28 13,328,250.87 355,912.72 -2,221,248.17 -8,254,593.71 2,299,306.43
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-909,015.28
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外	13,328,250.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	355,912.72
所得税影响额	-2,221,248.17
少数股东权益影响额	-8,254,593.71
合计	2,299,306.43

二、公司近三年主要会计数据和财务指标

（一）、主要会计数据

单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
项目	2009 年	2008 年	本年比上年增减（％）	2007 年
营业总收入	2,190,447,604.09	1,376,252,455.32	59.16%	1,723,967,890.71
利润总额	-362,764,228.45	-93,908,293.11	-286.30%	92,830,157.20
归属于上市公司 股东的净利润	-205,637,564.74	9,360,072.13	-2,296.97%	90,395,896.83
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润	-207,936,871.17	-67,057,304.19	-210.09%	80,043,823.06
经营活动产生的	436,077,993.11	223,496,679.47	95.12%	118,042,250.03

2

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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现金流量净额
	2009 年末	2008 年末	本年末比上年末增减（％）	2007 年末
总资产	6,476,071,723.27	5,023,227,934.09	28.92%	4,677,443,675.29
归属于上市公司 股东的所有者权 益	1,145,253,364.56	1,351,034,958.72	-15.23%	1,557,966,077.77
股本	574,237,500.00	574,237,500.00	0.00%	382,825,000.00

（二）、主要财务指标

单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
项目	2009 年	2008 年	本年比上年增减（％）	2007 年
基本每股收益（元/股）	-0.3581	0.0163	-2,296.93%	0.2591
稀释每股收益（元/股）	-0.3581	0.0163	-2,296.93%	0.2591
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/股）	-0.3621	-0.1168	-210.02%	0.2294
加权平均净 资产收益率（%）	-16.48%	0.61%	-17.09%	7.72%
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率（%）	-16.66%	-4.34%	-12.32%	6.83%
每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）	0.76	0.39	94.87%	0.31
	2009 年末	2008 年末	本年末比上年末增减（％）	2007 年末
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）	1.99	2.35	-15.32%	4.07

（三）、按加权平均法计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

项目	报告期利润（元）	加权平均净资产收 益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股 股东的净利润	-205,637,564.74	-16.48%	-0.358	-0.358
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	-207,936,871.17	-16.66%	-0.362	-0.362

（四）、报告期内股东权益变动情况

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	其他	归属于母公司 的股东权益 合计
期初数	574,237,500.00	536,256,189.84	87,181,957.76	156,888,444.58	-3,529,133.46	1,351,034,958.72
本期增加		-514,633.06	-	-205,637,564.74	370,603.64	-205,781,594.16
本期减少		-	-	-	-	-
期末数	574,237,500.00	535,741,556.78	87,181,957.76	-48,749,120.16	-3,158,529.82	1,145,253,364.56

3

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

变动原因说 明

[本期新增外币] 折算差额

本期净利润转入

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第三节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

单位：股

					单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（+，-）		本次变动后
	数量	比例	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	268,006,870	46.67%	-5,956,81	-5,956,814	262,050,056	45.63%
1、国家持股
2、国有法人持股	267,933,600	46.66%	-5,956,81	-5,956,814	261,976,786	45.62%
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	73,270	0.01%			73,270	0.01%
二、无限售条件股份	306,230,630	53.33%	+5,956,81	+5,956,814	312,187,444	54.37%
1、人民币普通股	306,230,630	53.33%	+5,956,81	+5,956,814	312,187,444	54.37%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	574,237,500	100.00%			574,237,500	100.00%

公司股本变化详情如下：

报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司调整高管及国有法人持有的部 分有限售条件股份政策，公司高管、国有法人持有的有限售条件流通股相应减少，无限售 条件流通股相应增加。具体变动情况请见“二、限售股份变动情况”之“限售股份变动情况 ” 表 。

二、限售股份变动情况

（一）、限售股份变动情况表

4

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

单位：股

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	股东名称	股东名称	年初限售股数	本年解除 限售股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	本年增加 限售股数	年末限售股数	年末限售股数	限售原因	限售原因	解除限售日 期
	深圳中航集团股份 有限公司		261,976,786	0		0		261,976,786		股改限售股		请见下表
	深圳市通产包装集 团有限公司		5,956,814	5,956,814		0		0		股改限售股
	蔡峰		97,695	24,425		0		73,270		根据《上市公司董、监事、高 管持股及变动管理办法》		每年25%解 除限售
	合计		268,031,295	5,981,239		0		262,050,056		－		－
		（二）、有限售条件股份可上市交易时间及限售条件
	序号	有限售条件股东名称			持有的有限售 条件股份数量		可上市交易时间		新增可上市 交易股份数 量		限售条件
	1	深圳中航集团股份有限公司			261,976,786		2011-04-26		261,976,786		1、 其所持股份在获得“上市流通权”后六 十个月内不通过证券交易所出售。 2、 通过证券交易所挂牌交易出售的股份 数量，达到公司股份总数百分之一的，自 该事实发生之日起两个工作日内将及时 履行公告义务。
	2	深圳市通产实业有限公司			55,745,564		2007-04-26		16,596,250		1、 自非流通股获得“上市流通权”之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让。 2、 在前项承诺期期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股 份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不超过百分之十。 3、 通过证券交易所挂牌交易出售的股份 数量，达到公司股份总数百分之一的，自 该事实发生之日起两个工作日内将及时 履行公告义务。 4、2008年10月分资本公积金转增股本， 每10 股转增5 股
							2008-04-26		16,596,250
							2008-10-08		16,596,250
							2009-04-26		5,956,814
	3	蔡峰			73,270		每年25%解除限售（按上年末 股份总数的25%解除）				根据《上市公司董、监事、高管持股及变 动管理办法》

二、股票发行与上市情况

（一）、到报告期末为止的前三年股票及衍生证券发行情况

经中国证监会证监发行字『2007』128 号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公 开发行股票的通知》的批准，2008年8月公司以9.81元/股的发行价格，向成都仁道投资有 限公司等6家发行对象，非公开发行50,900,000股A股股票，共募集资金49,932.9万元，扣除 发行费用，募集资金净额48,387.58万元。

该部分股份在深圳证券交易所上市，上市日期为2008年8月28日，股份性质为有限售

5

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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条件的流通股，限售期12个月，解除限售时间为2009年8月28日。此次发行后，公司总股本 由33,192.5万股增至38,282.5万股。

• （二）、 截至报告期末公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

（一）、截止2009 年12 月31 日公司前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况

单位：股

股东总数	截至2009 年12 月31 日，共有股东47,894户	截至2009 年12 月31 日，共有股东47,894户	截至2009 年12 月31 日，共有股东47,894户	截至2009 年12 月31 日，共有股东47,894户	截至2009 年12 月31 日，共有股东47,894户	截至2009 年12 月31 日，共有股东47,894户
前10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数		持有有限售 条件股份数 量	质押或冻结的 股份数量
深圳中航集团股份有限公司	国有法人	45.62%	261,976,786		261,976,786	0
深圳市通产包装集团有限公司	国有法人	9.71%	55,745,564		0	0
成都仁道投资有限公司	境内非国有法人	4.83%	27,708,450		0	0
浙江银河股份有限公司	境内非国有法人	1.32%	7,600,000		0	0
佛山市金海集团有限公司	境内非国有法人	0.52%	3,000,000		0	0
王寅	境内自然人	0.32%	1,822,800		0	0
中国银行-友邦华泰积极成长混 合型证券投资基金	境内非国有法人	0.31%	1,771,213		0	0
张红梅	境内自然人	0.23%	1,338,077		0	0
中国工商银行-广发中证500指 数证券投资基金（LOF）	境内非国有法人	0.21%	1,209,598		0	0
李俊	境内自然人	0.16%	905,800		0	0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
深圳市通产包装集团有限公司		55,745,564		人民币普通股
成都仁道投资有限公司		27,708,450		人民币普通股
浙江银河股份有限公司		7,600,000		人民币普通股
佛山市金海集团有限公司		3,000,000		人民币普通股
王寅		1,822,800		人民币普通股
中国银行-友邦华泰积极成长混合型证券投资基金		1,771,213		人民币普通股
张红梅		1,338,077		人民币普通股
中国工商银行-广发中证500指数证券投资基金 （LOF）		1,209,598		人民币普通股
李俊		905,800		人民币普通股
房郁秋		850,000		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动 的说明	公司前十名股东中，第一与第二大股东不存在关联关系，也不属于《上市
	公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，其他股东未知是否存
	在关联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定
	的一致行动人。
	公司前十名无限售条件股东中，第一与第二大股东不存在关联关系，也不
	属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，其他股东
	未知是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办
	法》中规定的一致行动人。

股东名称	年初限售股 数	本年解除限售 股数	本年增加限 售股数	年末限售股数	年末无限售条件流通股数	解除限售日 期
深圳市通产包装	5,956,814	5,956,814	0	0	55,745,564	2009.4.26

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

集团有限公司

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（二）、报告期末持股5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量变化情况。

（三）、控股股东及实际控制人情况

1、公司控股股东

深圳中航集团股份有限公司成立于1997年6月，注册资本67890.909万元，法定代表人： 吴光权。深圳中航集团是一家业务多元化的控股公司，主要通过附属公司从事液晶显示器、 印制电路板、中高档手表等业务。集团于1997年9月在香港联合交易所有限公司上市，目 前总股本678,909,090股。

控股股东持有本公司股份数量：261,976,786 股。

2、公司控股股东实际控制人

公司控股股东实际控制人：中国航空技术深圳有限公司，法定代表人：吴光权；成立 日期：1982 年 12 月 1 日；注册资金：100000 万元；主营：经营或代理除国家统一联合 经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业 务，补偿贸易；投资兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发。

3、实际控制人的控制方

中国航空技术国际控股有限公司成立于 1983 年，注册资金 621100 万元人民币，法定 代表人：付舒拉，许可经营项目：对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、 甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃 固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；机动车辆 保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。一般经营项目：进出口业务；仓储； 工业、酒店、物业、房地产开发的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与 上述业务有关的技术转让、技术服务。

公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的最终控制人为国务院国有资产监督管 理委员会。

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中津创新（天津）
中国航空工业集团公司 投资有限公司
80.5% 19.5%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
58.77%
深圳中航集团股份有限公司
45.62%
天马微电子股份有限公司
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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事及其他高级管理人员基本情况

（一）、基本情况：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因
吴光权	董事长	男	47	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
赖伟宣	副董事长	男	45	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
蔡展生	副董事长	男	47	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
邹雪城	独立董事	男	45	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
郭明忠	独立董事	男	47	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
华小宁	独立董事	男	46	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
刘瑞林	董事、总经理	男	41	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
由镭	董事	男	40	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
汪名川	董事	男	43	2009年05月26日	2010年06月13日	0	0
李刚	监事	男	39	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
盛帆	监事	男	52	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0

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				天马微电子股份有限公司2009 年年度报告	天马微电子股份有限公司2009 年年度报告	天马微电子股份有限公司2009 年年度报告	天马微电子股份有限公司2009 年年度报告	天马微电子股份有限公司2009 年年度报告
蔡峰	监事	男	55	2007年06月13日	2010年06月13日	97,695	97,695
罗祥典	监事	男	53	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
孙永茂	常务副总经理	男	46	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
邓柏松	副总经理	男	51	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
李曙新	总工程师	男	43	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
刘静瑜	总会计师	女	39	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
刘长清	董事会秘书	男	52	2007年06月13日	2010年06月13日	0	0
合计	-	-	-	-	-	97,695	97,695	-

董事、监事在股东单位任职情况表

		董事、监事在股东单位任职情况表	董事、监事在股东单位任职情况表
姓名	本公司职务	在股东单位任职情况
		股东姓名	所任职务	任职期间
吴光权	董事长	深圳中航集团股份有限公司	董事长	2009年6月至2012年6月
赖伟宣	副董事长	深圳中航集团股份有限公司	执行董事	2009年6月至2012年6月
蔡展生	副董事长	深圳市通产包装集团有限公司	监事会主席	2008年9月至2010年9月
刘瑞林	董事、总经理	深圳中航集团股份有限公司	执行董事	2009年6月至2012年6月
由 镭	董事	深圳中航集团股份有限公司	执行董事	2009年6月至2012年6月
李 刚	监事	深圳市通产包装集团有限公司	党委副书记、 纪委书记、工 会主席	2009年2月至2011年2月

（二）、董事、监事及其高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单 位的任职或兼职情况

吴光权 ，男，47岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本公司董事长、 中国航空技术深圳有限公司董事长、总经理，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事长、 上海天马微电子有限公司董事长。曾任深圳中航企业集团副总会计师兼财务部经理、江西 江南信托投资股份有限公司董事长。

赖伟宣 ，男，45岁，高级会计师，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）， 现任本公司副董事长、天虹商场股份有限公司董事总经理、深圳市飞亚达（集团）股份有 限公司董事、上海天马微电子有限公司董事。曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商 场有限公司副总经理。

蔡展生 ，男，47岁，研究生学历，现任本公司副董事长、深圳市通产包装集团有限公 司监事会主席、上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳市投资管理公司商贸部副部长、 企业管理部副部长、产品营销部部长、债务清缴工作组组长以及债务重组委员会办公室副

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主任。

邹雪城 ，男, 45岁，工学博士、教授、博士生导师。现任本公司独立董事、华中科技 大学电子科学与技术系教授、博士生导师、系主任，校学术委员会委员，校学位评定委员 会委员，国家集成电路人才培养（武汉）基地主任，武汉集成电路设计工程技术研究中心 主任，武汉 集成电路产业化基地首席专家，IEEE会员，MRS会员，中国电子学会半导体 与集成技术分会委员，武汉市人民政府科技咨询专家委员会委员，湖北省青年科协副主席， 国家自然科学基金“半导体集成化芯片系统基础研究”重大研究计划指导专家组成员，国家 集成电路人才培养专家指导委员会委员，国家教学指导委员会电子科学与技术专业分委员 会委员。

郭明忠， 男, 47 岁，西南政法大学法律系毕业，法学硕士，现任本公司独立董事、广 东君言律师事务所合伙人、执业律师、深圳中航地产股份有限公司独立董事。曾任西南政 法大学法律系任讲师，深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。2006 年 1 月，辞去公职，加盟广东君言律师事务所，成为该所合伙人；自 2008 年后，获聘为深圳 市仲裁委员会仲裁员。

华小宁 ，男, 46岁，中国注册会计师，杭州电子工业学院硕士研究生毕业，现任本公 司独立董事、杭州汽轮机股份有限公司和深圳市飞亚达（集团）股份有限公司及深圳中航 地产股份有限公司独立董事、深圳市典略投资有限公司总经理、深圳市友联时骏企业管理 顾问有限公司执行董事。曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。

刘瑞林 ，男，41岁，研究员级高级工程师，华中理工学院硕士研究生毕业。现任本公 司董事总经理、上海天马微电子有限公司副董事长、总裁，成都天马微电子有限公司董事 长，武汉天马微电子有限公司副董事长。1992年加入天马微电子股份有限公司，历任新品 主管、副主任工程师、生产部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理、董事总经理。

由 镭 ，男，40岁，同济大学工商管理硕士毕业，高级工程师。现任本公司董事、深 圳市深南电路有限公司董事、总经理。1992年加入深圳中航企业集团，历任深圳中航企业 集团企业战略与管理部项目经理、经理助理、副经理、经理。

汪名川 ，男，43 岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士，现任本公司董事、中国

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航空技术深圳有限公司副总会计师兼财务部经理。1992 年加入深圳中航企业集团，曾任中 航技深圳公司财务部副经理、经理、副总会计师。2003 年 1 月至 2007 年 5 月任本公司董 事。

李 刚 ，男，39岁，研究生学历，现任本公司监事会监事、深圳市通产包装集团有限 公司党委副书记、纪委书记、工会主席。曾在深圳市团市委、深圳市市属企业工委办公室 工作， 曾任深圳市投资管理公司团委副书记、书记，党群工作部副主任、组织人事部高级 业务经理、 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司总裁助理兼办公室主任。

盛 帆 ，男，52岁，会计师，大学专科，现任本公司监事会监事、中国航空技术深圳 有限公司审计监察部经理，深圳中航电脑总公司总经理。曾任南京513厂 财务科成本室主 任，宏光服装公司财务经理，深圳宏胜实业有限公司经营财务部经理，中航技深圳公司财 务部高级主管，深圳中航电脑总公司总会计师、总经理等职。

蔡 峰 ，男，55 岁，大专学历，现任本公司监事会职工代表监事、主任工程师。曾 任空军航空兵和西安昆仑机械厂技术员、天马微电子股份有限公司业务主管、部门副经理、 部门经理、主任工程师。公司第一届、第二届、第三届、第四届监事会职工代表监事。

罗祥典 ，男，52 岁，经济师，大学本科毕业。现任本公司监事会职工代表监事、公 司党副书记、企业文化部副经理。曾任湖南长沙曙光电子管厂助理工程师，湖南省长沙市 人大常委会财经工委副科级秘书。1992 年加入天马微电子股份有限公司，历任总务部主管、 经理部主管、经理助理、《天马》报主编。

孙永茂 ，男，47 岁，硕士学位，高级工程师，兰州大学化学系有机化学专业本科毕 业，清华大学化学系液晶化学专业硕士研究生毕业。现任公司常务副总经理、上海天马微 电子有限公司董事。1992 年进入天马微电子股份有限公司，任公司研发中心副主任工程师， 1996 年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，2003 年任本公司供销管理部经理、 总经理助理兼采购部经理、公司常务副总经理。

邓柏松 ，男，51岁，高级经济师，江西财经大学毕业，现任本公司党委书记、副总经 理、上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳凯狮实业有限公司副总经理、天马微电子股 份有限公司公司党委副书记、经理部经理、董事会秘书、董事、公司党委书记、副总经理。

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李曙新 ，男，43岁，北京大学计算机系微电子专业硕士毕业，美国肯特州立大学液晶 研究所硕士，现任本公司总工程师。曾任天马微电子股份有限公司工程师、副总工程师、 研发中心主任，美国加州Densitron公司LCD产品技术应用工程师，美国德州Chorum公司 LCD产品 开发工程师及项目经理。

刘静瑜 ，女，39岁，硕士，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师，现 任本公司总会计师、上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳中航企业集团财务主管、公 司财务部经理、总会计师。

刘长清 ，男，52岁，经济师，大专文化，现任本公司董事会秘书。曾任国营四三〇厂 设计员、厂办秘书、厂长秘书，深圳飞图新技术开发有限公司副经理、本公司经理部副经 理、行政部经理、董事会秘书。

（三）、公司高级管理人员年度报酬情况

公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定主要依据：根据本地区、 本行业的薪酬水平，由股东大会批准公司独立董事的津贴。公司总经理、副总经理、总工 程师、总会计师的报酬，根据公司薪酬管理制度，实行岗位工资与个人工作业绩、公司经 济效益挂钩的绩效工资，由董事会批准。

报告期内现任董事、监事及高级管理人员共18人。

独立董事津贴每人每年9万元人民币 (含税)，出席公司董事会和股东大会的差旅费以 及按公司章程行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

报告期内现任董事（除独立董事）、监事及高级管理人员在公司领取报酬的共 8 人， 明细如下：

								单位：万元/年	单位：万元/年
姓名	刘瑞林	孙永茂	邓柏松	李曙新	刘静瑜	蔡峰	罗祥典	刘长清	合计
报酬总额（含税）	91.5	54.1	47.3	47.2	48.7	13.0	14.3	22.3	338.4

董事长吴光权、副董事长蔡展生、董事汪名川、监事李刚、盛帆等均不在本公司领取 报酬，在股东单位领取报酬。副董事长赖伟宣、董事由镭不在本公司领取报酬，在股东关

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联单位领取报酬。

（四）、报告期内发生离任的董事、监事、高级管理人员情况

报告期内，公司董事隋涌先生因工作原因，提出辞去公司第五届董事会董事职务的请 求。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东深圳中航集团股份有限 公司书面推荐，经五届董事会第九次会议通过汪名川先生为公司第五届董事会董事候选人， 经 2008 年度股东大会审议，同意隋涌先生因工作原因，辞去公司第五届董事会董事职务， 选举汪名川先生为第五届董事会董事。

（五）、无发生聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员的情况

二、公司现有员工的基本情况：

截至本年末，在职员工 6,063 人。

按专业构成划分：

	人数	其中：母公司	上海天马
研发人员	858	358	500
生产人员	3850	2411	1110
销售人员	162	81	81
财务人员	48	21	17
管理人员	1145	378	626
合计	6063	3249	2334
按教育程度划分：
	人数	其中：母公司	上海天马
硕士及以上	250	85	145
本科	1286	607	505
专科	611	304	231
其他	3916	2253	1453
合计	6063	3249	2334

第五节 公司治理结构

一、公司治理的实际情况

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公司严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等国家有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司运作水平及监 督机制。

2009年公司修订和完善了《公司章程》，制订了《会计师事务所选聘制度》、《内幕信 息知情人登记和报备制度》，不断完善符合现代企业制度要求的法人治理结构，推进科学的 决策机制和有效的监督机制建设，充分发挥董事会专门委员会和独立董事作用，有效维护 了公司、股东和债权人的合法权益。

（一）、关于股东及股东大会

公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其持 有的股份享有权利、承担义务。公司设立后，公司均按公司章程的规定召开历次股东大会， 充分保障了股东的权利。

（二）、关于控股股东和上市公司

公司与控股股东完全做到了人员、资产、财务三分开，机构、业务独立，各自独立核 算，各自承担责任和风险。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使出资人的行为。 （三）、关于董事和董事会

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会具有合理的专 业知识结构，成员具备履行职责时所必需的知识、技能和素质；董事会的召集、召开严格 按照《公司章程》的规定进行。公司董事会下设的战略、审核、提名和薪酬三个专门委员 会已履行职责。

（四）、关于监事及监事会

公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益； 监事会的召集、召开严格按照《公司章程》的规定进行。

（五）、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者、供应商等相关利益者的 合法权益，在互惠互利的基础上，努力扩大相互间的合作与交流，共同推动公司持续、健 康、稳定发展。

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（六）、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了基于职位、能力和绩效的薪酬体系。建立了基于战略地图和平衡计分卡的 绩效管理体系。由公司级的战略地图和平衡计分卡层层分解，以此确定公司各级管理人员 的绩效指标，由人力资源部门进行考核，其结果同员工薪酬直接关联。

（七）、关于信息披露及透明度

为提高年报信息披露质量和透明度，规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票的行 为，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及 中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34 号文件精神，结合公司年度报告编制和披露工作 的实际情况，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于2010 年3月13日经公司 第五届董事会第十五次会议审议通过。

报告期内，公司按照《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》有关规定，真 实、准确、完整、及时地披露了有关信息，确保了公司信息的公开和透明。

2009 年 8 月 25 日起中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司进行了现场检查，并 于 2009 年 12 月 25 日下发了《关于天马微电子股份有限公司现场检查的监管意见》（深证 局公司字[2009] 89 号）。接到意见后，公司高度重视，及时传达到全体董事、监事、高管 及相关部门人员，组织公司相关人员对意见中所提问题对照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票交易规则》及《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定和要求，结 合公司的实际情况，进行认真检查、分析与研究。2010 年 1 月 18 日，公司第五届董事会 十三次会议审议通过了《天马微电子股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整 改方案》并上报深圳证监局，按照深圳证监局要求，公司将于 2010 年 3 月底完成总结报告。

二、向大股东报送未公开信息情况

根据深圳证监局发布的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为 加强监管的通知》及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规 范行 为加强监管的补充通知》的规定，公司在报告期内存在向大股东、实际控制人报送 未公开信息、定期报送财务月度快报等相关资料的治理非规范情况。公司认真组织有关单 位和人员学习有关工作制度，并按照要求由公司和大股东出具相关承诺，明确相关人员的 职责，严格控制报送信息范围和接触人员，采取措施做好相关信息的保密工作。报告期内

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本公司向实际控制人报送的主要未公开信息情况：每月上旬报送财务月度快报、月度财务 报表，每季度报送上季度末股东名册，信息报送情况以及知情人员名单均已报备深圳证监 局。

三、报告期内公司治理情况

报告期内，公司继续推进公司治理专项活动，通过持续性的治理专项活动，进一步加 强了公司内部控制体系建设，提高了规范运作水平，增强了整体竞争力。2009 年公司修订 和完善了《公司章程》，制订了《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人登记和报 备制度》，进一步建立健全公司治理的规章管理制度。

截至报告期末，公司治理完善，运作规范，与中国证监会有关上市公司治理的规范性 文件无差异。

四、独立董事履职情况

（一）、 日常工作

报告期内，公司全体独立董事均能够认真、诚信、勤勉地履行职责。认真审议报告期 内公司召开的董事会议案并表决。在公司股权融资、关联交易等事项决策过程中，全体独 立董事独立、审慎、客观地进行判断，多次进行研讨，核实关联交易的公允性和合理性， 充分论证股权融资可行性，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用， 也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。

（二）、独立董事相关工作制度建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司已经建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，其中：独立董 事年报工作制度的主要内容为：

1、在公司年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行独立董事的责任和义务，勤 勉尽责。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照有关法律、法规、规范 性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。

• 2、独立董事应认真学习中国证监会、深圳监管局、深圳证券交易所及其他主管部门

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关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

3、每个会计年度结束后30 日内，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的 经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

4、公司总会计师应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事 书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补 充。

5、公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安 排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事 应履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

6、独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

7、独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的， 应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

8、独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

9、为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报 编制过程中履行职责创造必要的条件。

10、在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。 在年度报告披露前，严 防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

（三）、独立董事出席董事会的情况

姓名	应出席次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
华小宁	4	4	0	0
郭明忠	4	4	0	0
邹雪城	4	4	0	0

（四）、独立董事履行职责情况

公司独立董事自任职以来，能够按照有关法律法规的要求履行自已的职责，以认真负

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责的态度积极参与公司董事会、股东大会，对重大事项发表独立意见，以公司和全体股东 的最大利益为行为准则忠实履行职责，能亲自出席或委托出席历次会议，无缺席。

报告期内，独立董事严格按照《公司章程》其他有关法律、法规、制度的规定和要求， 认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会议，并就公司重大资产重组、关联 交易、续聘会计师事务所等事项独立、客观的发表意见，同时充分运用专业知识为公司发 展出谋献策，切实维护了中小股东利益。在年报编制与财务报表审计过程中，认真听取管 理层对公司2009年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年审注册会计师 见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。报告期内，各位独立董事对董事 会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。

1、以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

认真阅读董事会会议文件主动调查获取做出决策所需要的情况和资料，对所议事项能 够明确的发表意见。

2、关注公司业务经营管理状况和重大事件

认真阅读公司年度、半年度和季度财务报告，注意了解公共传媒有关公司的报道及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司的重大事件。

3、对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发表意见的均谨慎地发 表了独立意见。具体如下：

（1）2009年4月24日在第五届董事会第九次会议上对公司累计和当期对外担保情况、 关于对2008年度总经理等高级管理人员薪酬、公司内部控制自我评价、发表了同意的独立 意见。

（2）2009年11月18日在第五届董事会第十二次会议上对公司发行股份购买资产暨关 联交易预案、公司关于中国航空技术深圳有限公司向上海天马微电子有限公司委托贷款发 表了同意的独立意见。

五、公司与控股股东 “ 五分开 ” 情况

公司与控股股东深圳中航集团股份有限公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面 全面分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副

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总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在公司外的其他公司担任除董事以外的任 何职务；

（二）、资产方面，公司拥有独立的生产、采购及营销系统；工业产权、商标等无形 资产由公司拥有；

（三）、财务方面，公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立在银行开户，独立缴纳各项税金；

（四）、机构方面，公司设立有独立的生产、管理、营销等部门，各部门均具有独立 完整的业务及自主管理能力；

（五）、业务方面，公司拥有独立的经营业务，深圳中航集团股份有限公司未从事与 公司相同或相似的业务。

六、公司内部控制制度的建立健全及评价情况

（一）、内部控制情况综述

1、公司内部控制组织架构

公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及职能部门构成的 内部控制组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构及岗 位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，具体包括：

（1）、公司的股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位， 充分行使合法权利；

（2）、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；公司董事会由九名董事组成， 其中独立董事三名；董事会秘书负责处理董事会日常事务；

（3）、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各 控股子公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会汇报工作，公司监事会由五名监事 组成；

（4）、公司董事会下设战略委员会、审核委员会、提名与薪酬委员会三个专业委员 会。战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事 会提出建议及方案；审核委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活

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动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；提名与 薪酬委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查 并提出建议，制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责 制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

（5）、公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监 督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转；

（6）、各控股子公司和职能部门具体实施生产经营业务，管理日常事务。 公司通 过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和权限，建 立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行职能；设立完善 的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够 被严格执行。

2、公司内部控制制度建设情况

对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司已制订的内部控制管理制度 有：《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制 度》、《内部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《累计投票制实施细则》、《内 部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《敏感信 息排查制度》、《会计事务所选聘制度》、《反舞弊工作条例》、《举报投诉及举报人保 护制度》、《招投标管理规定》、《全面预算管理规定》、《绩效管理规定》、《绩效管 理手册》等。上述内控制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了好的基 础。

3、内部审计监察机构的设立及人员配备

公司设立“审计监察部”作为内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内部控制 的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证 公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会及审核委员会的监督与指导下，审计监察部 开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大 项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度 的执行情况进行监督检查。审计监察部设负责人1名，审计监察人员3名。

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4、报告期内内部控制重要工作及成效

公司目前已进入快速发展时期，为确保公司持续健康发展，09 年全面开展了内部控制 体系建设，积极采取措施控制经营风险，提高公司经营管理水平和风险防范能力。通过客 户分类管理、动态跟踪，及时识别客户风险；对逾期回款的客户逐一进行排查，制定风险 客户应对方案，以降低公司的经营风险。加强计划的科学性与快速反应，控制存货，加快 存货的周转、加速其变现，降低公司的资金风险。通过费用与成本控制有效降低各项费用， 结合精益生产、六西格玛的开展及各项改善活动来提升公司的运营效率。

2009 年公司增加了审计监察人员配置，在公司审核委员会的领导下，督促、检查公司 各部门不断完善其治理结构，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授 权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；并协助各部门不断地完善设立 控制流程及各层级之间的管理文件。主要工作如下：

（1）、进一步开展全面风险管理体系建设

根据证监会要求，把内部控制风险管理作为公司的重点工作来做，不断推进公司内部 控制体系建设。公司先后举行了六次内部控制知识培训，强化了企业员工风险管理意识。 组织公司各部门全面开展风险自查，各部门结合《内控要点索引》及《风险应对一览表》 对本部门存在的风险点进行了梳理、评估，形成了《内部控制自查报告》。审计监察部对各 部门递交的每一份自查报告都进行认真审查，同时到各部门进行访谈，及时发现并分析评 估风险，提出相应整改意见，按照预期目标跟踪整改。

目前，公司已初步建立起了风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策 法规风险和道德风险等进行持续监控，通过采取有效措施不断优化内部控制管理流程，进 一步促进公司不断地健全内部控制自我约束、自动预警、自行纠错的内控机制。全年进行 合同审计8025项，其中日常销售订单类合同审计7920项，客户专项合同审计105项；参与客 户风险评估。通过对合同审核及客户风险控制活动的有效监督和必要参与，公司商务合同 违约风险得到有效控制，客户资信评估工作得到进一步加强。

（2）、对重大项目和控股子公司进行内部审计

2009 年，以促进公司规范健康发展为目标，紧紧围绕公司经营管理重心开展了包括自 用建筑工程在内的多项内部审计工作；对控股子公司上海天马微电子有限公司实施了管理 控制专项审计，对发现的问题以及尚需完善的内部控制活动提出了审计意见和建议，并持

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续跟踪，督促整改。

（3）、内控制度建设及完善

根据五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》的要求，2009 年先后制定了公司《内 部控制制度》、《会计师事务所选聘制度》、《公司内幕信息知情人登记和报备制度》、《反舞 弊工作条例》、《举报投诉及举报人保护制度》、《招投标管理规定》、《物业维修管理规定》， 及正在编制《内部控制管理手册》，使公司内部控制体系建设有章可循。

（4）、在组织结构上采取的控制活动

公司成立了内部控制领导小组，各部门设置了内部控制专管员。由内部控制专管员协 同审计监察部对部门的岗位及职责权限和分工进行了梳理及完善，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。 公司长期坚持聘请专业律师担任常年法律顾问，确保公司的各项经济活动受法律约束并被 法律保护。

（5）、评价

公司现有内控制度已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系， 能够控制、预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的各种问题，保护公司资产安 全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确。企业内部控制得到切实加强，企业经 营能够在法律法规、规章及其他相关规定的框架下有序运营，实现健康稳健发展，实现良 好的经济效益，维护广大股东和员工的利益。

（二）、重点控制活动

1、对控股子公司的管理控制

（1）、控股子公司控制结构及持股比例

公司共有控股子公司 7 家，分别是上海天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公 司、驰誉电子有限公司、美国天马公司、韩国天马公司、欧洲天马公司、深圳中航显示技 术有限公司。

截止 2009 年 12 月 31 日，上海天马微电子有限公司（以下简称上海天马）注册资本 为 103,000 万元。上海天马由五家股东出资组建，公司、深圳中航集团股份有限公司（以 下简称中航集团）、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投 资（集团）有限公司持股比例分别为 30%、21%、20%、19%和 10%，上海天马主营业务

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为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技 术咨询、技术服务及技术转让（涉及行政许可的凭许可证经营）。

截止2009年12月31日，成都天马微电子有限公司，注册资本12亿元人民币，其中公司 出资3.6亿元人民币，占成都天马30%的股权（拥有60%的表决权）；成都工业投资集团有 限公司出资5.136亿元人民币，占成都天马42.8%的股权；成都高新投资集团有限公司出资 3.264亿元人民币，占成都天马27.2%的股权。截止2009年12月31日，公司已投资1.8亿元人 民币。

截止2009年12月31日，驰誉电子有限公司，总投资150 万港元，注册资本10万港元， 公司持有100%的股权。

截止2009年12月31日，美国天马公司，注册资本163.64万美元，公司与上海天马共同 持有其90%的股权。

截止2009年12月31日，韩国天马公司注册资本100万美元。公司持股比例为89.88%。 截止 2009 年 12 月 31 日，欧洲天马公司注册资本为 20 万美元、总投资 100 万美元。 公司持股比例为 100%。

截止2009年12月31日，深圳中航显示技术有限公司投资总额为2000万元，注册资本 1000万元，公司的持股比例为100%。主营业务为：制造销售各类工业用液晶显示器及与之 相关的材料、设备和产品。

（2）、控股子公司的制度建立和总体执行情况

• 1）、控股子公司制度建立情况

各控股子公司按照《公司法》和现代企业管理制度的要求，建立了由股东会、董事会、 监事会（或监事）、管理层和职能部门构成的内部控制组织架构，制定了内部控制制度。此 外，公司制定的《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》等制度对控股子公司具有约束力。

• 2）、控股子公司制度总体执行情况

公司向所属控股子公司推荐或委派董事和监事，且相关人员均具备相应的专业经验和 能力，能准确表达公司意见，切实履行职责。报告期内，没有发现控股子公司董事、监事 的失职行为。

公司要求各控股子公司按照《重大信息内部报告制度》的规定，在重大事项发生前向

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公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子 公司在履行有关程序后方可实施。

公司要求各子公司年初报告年度生产经营计划，并按月报告财务报表及相关资料。 报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现涉及控股子公司应披 露未披露的事项。

3、关联交易内部控制

（1）、报告期内关联交易情况：

2009 年4 月28日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2009年日常关联 交易预计情况报告》。公司与深圳中航地产股份有限公司之全资子公司深圳市中航物业管 理有限公司预计发生物业、食堂管理费用900万元，与公司控股子公司上海天马微电子有限 公司预计发生物业、食堂管理费用488万元，预计总价款为人民币1380万元。与公司的关联 关系为公司的关联法人。公司委托物业管理的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双 方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

2009 年11月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《天马微电子股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。公司拟向深圳中航集团、张江集团、 上海国资公司及工投集团发行A 股股份购买上述四家公司合计持有的上海天马70%的股 权，预估价值约为7.91 亿元，本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本预案签署日， 深圳中航集团持有公司45.62%的股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司本 次股份发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价，即 5.34 元/股。拟发行不超过15,600万股（含15,600万股）股份，最终发行数量将以评估机构 出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，公司董事会根据公司股东大会 的授权予以确定。深圳中航集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行；张江集团、上海国资公司、工投 集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监 会及交易所有关规定执行。

2009 年11月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了审议通过关于中国航 空技术深圳公司向公司的子公司上海天马微电子有限公司委托贷款的议案。中国航空工业 集团公司（下称集团公司）为了给属下各企业的重点项目提供资金成本较低且使用期限较

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长的资金支持，集团公司利用集团的整体信用优势发行了100亿元企业债。其中包含对上海 天马微电子有限公司的第4.5代TFT-LCD项目支持的2.5亿元人民币。该笔资金，集团公司 拟将通过其子公司中国航空技术深圳有限公司（下称中航技深圳公司）委贷给公司的子公 司上海天马微电子有限公司，委贷金额：人民币25000万元（大写：贰亿伍仟万元），期限 10年，年利率4.7%。

2009年9月25日公司与中国进出口银行深圳分行签订借款合同，合同号为：（2009） 进出银（深信合）字第351A号，贷款金额：5,800万元，贷款期限一年。2009年10月14日公 司与中国进出口银行深圳分行签订借款合同，合同号为：（2009）进出银（深信合）字第 351B号，贷款金额：4,400万元，贷款期限一年。2009年11月24日公司与中国进出口银行深 圳分行签订借款合同，合同号为：（2009）进出银（深信合）字第351C号，贷款金额：10,000 万元，贷款期限一年。

在中国进出口银行深圳分行贷款金额合计为20,200万元，由公司控股股东深圳中航集 团股份有限公司提供担保。

（2）、报告期内内部交易审核情况：根据公司《关联交易决策制度》，关联交易实行 总经理、董事会、股东大会三级审核制，从关联交易的必要性、定价的公允性、交易的目 的及对公司发展的影响等方面严格审查，切实保证了关联交易的公平、公开、公正及全体 股东的合法权益。

（3）、关联方的认定：公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 — 《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则 关联方关系及其交易的披露》等有关 法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了公司《关联交易决策制度》，在制 度中明确了关联方，关联方包括：直接或间接地控制公司的法人，由前述法人直接或间接 控制的除公司及其控股子公司以外的法人，持有 5%以上股份的法人、自然人，公司董事、 监事、高级管理人员及有密切关系的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、兄弟姐妹） 及其直接或间接控制的或担任董事、监事、高级管理人员除公司及其控股子公司以外的法 人，中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

（4）、关联方回避事宜：公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交

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易决策制度》中制定了关联交易的审议程序关联方回避表决的规定。

3、对外担保内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确 了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循《对外 担保管理制度》，合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。2009年公司对外 担保情况如下：

2009年4月24日公司及公司控股股东深圳中航集团股份有限公司为子公司上海天马微 电子有限公司向国家开发银行深圳分行贷款人民币20,000万元提供担保，担保期限为一年。 2009年度，公司无其他对外担保和反担保的事项发生。

• 4、募集资金使用的内部控制

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使 用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理， 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作 了明确的规定。

2009年度，公司无募集资金情况事项发生。

5、重大投资的内部控制

（1）、重大投资的总体情况：

2008年7月21日召开第五届董事会2008年第二次临时会议，会议审议通过了《关于设 立成都天马微电子有限公司的议案》。建设项目为第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器 （TFT-LCD）生产线，注册资本12亿元人民币，其中公司出资3.6亿元人民币，占成都天马 30%的股权（拥有60%的表决权）；成都工业投资集团有限公司出资5.136亿元人民币，占 成都天马42.8%的股权；成都高新投资集团有限公司出资3.264亿元人民币，占成都天马 27.2%的股权。截止2009年12月31日，公司已投资1.8亿元人民币，该建设项目已经进入设 备安装阶段。

2008年10月10日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于设立武汉天马 微电子有限公司的议案》。建设项目为第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产 线及配套之彩色滤光片（CF）生产线项目（下称“本项目”），注册资本16亿元人民币，其 中公司出资1.6亿元人民币，占武汉天马10%的股权；湖北省科技投资有限公司出资14.4亿

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元人民币，占武汉天马90%的股权。上述出资方式均为现金出资。截止2009年12月31日， 公司已投资3200万元人民币，该建设项目主体工程已经封顶。

深圳中航显示技术有限公司投资总额为2000万元，注册资本1000万元，公司的持股比 例为100%。主营业务为：制造销售各类工业用液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品。 该项目于报告期内在技术突破、基础建设、市场开发、生产质量和团队建设方面均取得一 定进展。

（2）、公司重大投资的管理：

公司制定了《对外投资管理办法》，该办法对投资的管理机构职责、投资审批程序、 投资决策程序等进行了详尽的规定。对外投资按照公司章程及《对外投资管理办法》规定 的权限实行逐级审批制度。公司股东大会和董事会是重大对外投资的决策机构。公司总经 理办公会负责为投资项目提供相关的决策意见，并负责对外投资的组织实施。公司项目管 理部门负责公司对外投资的日常管理监督，公司其他职能部门协助实施。

在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照公司 章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真听取独立董事及行业 专家的意见和建议，以保证投资决策的规范化、程序化和科学化，提高资金运用效率，防 范投资风险，保障股东权益和公司利益。

6、信息披露的内部控制

为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司已经制订了包括《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司内 幕信息知情人登记和报备制度》和《敏感信息排查管理制度》等一系列有关管理制度，以 上制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对 公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。

实际运作中，公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各职能部门及各控股子公司 责任落实到人，保证重大信息及时上报，并严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规 和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，同时公司加强信息披 露机构及相关人员的培训和保密工作，设定专门的信息披露联络人，防止出现信息泄密事 件和信息误导事件，保证将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上予 以披露。

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（三）、内部控制存在的问题及整改计划

1、公司内部控制重点控制活动中存在的问题

内控体系建设一直是公司重点工作之一，经过多年努力，公司建立了一系列内控体系， 但内控体系建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定的同时，需要公司根据内外部环 境和公司发展情况的变化不断补充修订。目前公司内部控制需进一步完善的方面主要表现 在：①在内控制度执行方面：有的风险点尚需进一步加强控制力度；②近年公司快速扩张， 投资兴办企业，需加强控股子公司的内控体系建设。

2、改进和完善内部控制制度措施

公司按照中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所内部控制指引》、《企业内部 控制基本规范》的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立 起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着外部环境的 变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，公司将不断修 订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发 展的目的。

（1）、强化内控制度的执行力，充分发挥审核委员会的监督职能，通过进一步强化 内部审计的监督评价职能，定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检查，以加强 内部控制对公司的整体管控能力，编制《内部控制管理手册》，使公司内部控制体系建设 规范化；制定并完善内部控制有效性评价管理业务流程。组织各部门进行风险梳理及评估， 形成风险清单，并进而制定内部控制实施方案达成内部控制目标。

（2）、加强对在建控股子公司的内控体系建设，从公司治理、经营及财务等方面对 控股子公司实施有效的管理，要求子公司按照《公司法》及相关法律法规的规定建立健全 各项规章制度，不断完善控股子公司内控体系建设。充分发挥审核委员会的监督职能，定 期和不定期地对控股子公司各项内控管理进行检查，确保对控股子公司的风险管理到位。

（四）、公司对内部控制情况的总体评价

公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》、《企业内部控制基本规范》等法规规定规范运作，并不断完善公司治理结构，提高 公司法人治理水平。在公司内控管理架构内，公司权力机构、决策机构、监督机构与执行 层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。并建立起一套适合自

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身特点的内部控制制度，达到了保护资产安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会 计记录和其他相关信息的真实、准确、完整和及时的控制目标。

随着业务发展的步伐以及对内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执行 公司内部控制制度，保证财务管理、子公司管理、重大投资决策、关联交易决策等重点活 动和其他内部工作程序的严格、规范，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息 披露管理，切实保障投资者的合法权益，以实现公司持续、健康、稳定的发展目标。

第六节 股东大会情况简介

一、报告期内股东大会通知、召集、召开情况

（一）、年度股东大会通知、召集、召开情况

公司于2009年4月28日发出召开第十五届（2008年度）股东大会通知，5月23日在深圳 南山区马家龙工业城64栋八层本公司801会议室，由董事会召集召开，出席本次股东大会的 股东（代理人）9 人，代表股份329,966,445股，占公司有表决权总股份574,237,500股的 57.46%。

（二）、临时股东大会通知、召集、召开情况

公司于2009年11月19日发出召开公司2009年度第一次临时股东大会通知，12月8日上 午在深圳南山区马家龙工业城64栋八层本公司801会议室，由董事会召集召开，出席本次股 东大会的股东（代理人）5 人，代表股份345,696,295股，占公司有表决权总股份574,237,500 股的60.20%。

二、报告期内股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期

（一）、公司第十五届（2008 年度）股东大会，审议并通过了公司《2008 年度董事会 工作报告》、《2008 年度监事会工作报告》、《独立董事 2008 年度述职报告》、《2008 年年度 报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度利润分配及分红派息预案》、《关于增加 2008 年度会计报表审计费用的议案》、《关于聘请 2009 年度审计机构的议案》、《关于变更公司董 事的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于会计师事务所选聘制度》。决议公告于 2009 年 5 月 26 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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（二）、公司 2009 年度第一次临时股东大会，审议并通过了公司《关于中国航空技术 深圳有限公司向上海天马微电子有限公司委托贷款的议案》。决议公告于 2009 年 12 月 9 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因

报告期内，公司董事隋涌先生因工作原因，提出辞去公司第五届董事会董事职务的请 求。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东深圳中航集团股份有限 公司书面推荐，经五届董事会第九次会议通过汪名川先生为公司第五届董事会董事候选人， 经 2008 年度股东大会审议，同意隋涌先生因工作原因，辞去公司第五届董事会董事职务， 选举汪名川先生为第五届董事会董事。

公司监事会主席黄高健先生因病医治无效于 2009 年 12 月 27 日病逝。

第七节 董事会报告

一、财务报告的讨论与分析

（一）、报告期内公司经营情况的回顾

2009年对于公司来说，面对极为不确定的外部环境，尽管在运营的财务结果上，与年 初的目标有些出入，但是，在整个运营过程中，仍然有了非常多的改进，并且在很多领域 取得了优异的成绩，为未来的发展打下了非常好的基础。

更为重要的是，在过去的一年里，为争夺全球中小尺寸液晶显示领域的制高点，公司 已经站稳了脚跟，做好了布局。上海天马2009年的整体经营水平好于预期，成都、武汉两 地建设项目进展也非常顺利；去年底在公司控股股东中航技深圳公司完成了对上广电5代线 的收购，成立上海中航光电子公司之后，公司已完成对中航光电子的受托管理。把3条4.5 代和1条五代线的产能加起来，已经使公司拥有了在全球中小尺寸液晶显示领域领先的地 位，这是非常难能可贵的。

2009年主营业务收入21.64亿元，同比增长58.19%（上海天马2008年四季度投产）， 其中母公司10.19亿元，同比下降19.91%，上海天马12.60亿元；净利润-20,564万元，其中

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母公司-15,562万元，上海天马-14,592万元；综合毛利率3.20%。全年21.64亿元销售收入中 LCD为52,239万元，占总销售收入24.14%；LCM销售收入达164,177万元，占总销售收入 75.86%。

2009年，为应对危机，公司坚持“大客户、差异化、细分市场”，紧跟大客户，走定制 化产品路线，加强对目标细分市场经营。2009年，CSTN产品三星、华为实现增长，大客 户的管理模式基本形成；黑白产品在国内工业品市场、3D市场、韩国车机市场和欧洲的白 色家电市场实现增长，细分市场的经营模式和管理架构形成；TFT产品以移动通讯、GPS 为销售领域重点，成功打入国际大客户供应链，市场占有率得到迅速提升。同时，公司存 货跌价损失维持在良性水平，应收账款和库存周转天数缩短，原材料及成品库存下降，全 年无新增坏账，材料成本改善效果显著，员工敬业度提升幅度较大。

2009年公司共申请专利126项，其中国内发明专利90项、实用新型专利31项，国外发 明专利 5 项。“天马”商标获“广东省著名商标”称号、深圳和上海先后荣获国家高新技术企 业认证。。公司先后完成了光学手指导航按键（OFN）、柱镜3D显示技术原理样品的开发， 并取得了高开口率设计、宽视角、半反半透、CABC等技术成果，填补了国内中小尺寸显 示技术的多项空白，达到国际同类先进水平。

（二）、主营业务范围及其经营状况

1 、主营业务状况

公司属于微电子行业，是专门从事生产、销售液晶显示屏（LCD）和液晶显示模块 （LCM）产品的高科技企业。2009 年，公司在营销团队建设上做了较大调整，组织起了一 支积极向上，责权利紧密结合的营销团队；进一步完善了内部控制体系，应收账款、库存 周转天数缩短，原材料及成品库存下降，全年无新增坏账。

公司主营业务分地区销售情况

单位：人民币元

地区名称	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
内销	537,916,980.70	529,351,606.54	399,336,127.50	333,361,593.67

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	外销	1,626,242,591.06	1,565,532,410.74	968,703,076.40	870,315,873.11
	合计	2,164,159,571.76	2,094,884,017.28	1,368,039,203.90	1,203,677,466.78

全年累计实现销售收入216,416万元，上年同期136,804万元，同比增加58.19％； 出口销售收入162,624万元，占总收入的75.14％，比上年同期增加67.88％；国内销售 收入53,792万元，占总收入的24.86％，比上年同期增加34.70％；

全年累计发生销售成本为209,488万元，比上年同期120,368万元增加74.04％； 2009 年毛利率 3.20%，2008 年毛利率 12.01%，同比下降 8.81 个百分点。

2、公司主要供应商和客户情况

前五名主要供应商：

2009年公司向前五名主要供应商采购33,944万元，占年度采购总额的21.98％。 前五名主要客户：

2009年公司向前五名主要客户销售金额62,918万元，占年度销售总额的29.07％。 3、企业财务状况及经营情况

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，报告期内的公司财务状况、经营成果如下： 单位：人民币元

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	增减额	比例
总资产	6,476,071,723.27	5,023,227,934.09	1,452,843,789.18	28.92%
总负债	4,377,387,463.54	3,026,613,298.19	1,350,774,165.35	44.63%
归属于母公司所有 者权益	1,145,253,364.56	1,351,034,958.72	-205,781,594.16	-15.23%
营业利润	-375,539,376.76	-93,227,247.13	-282,312,129.63	-302.82%
归属于母公司所有 者的净利润	-205,637,564.74	9,360,072.13	-214,997,636.87	-2296.97%
现金及现金等价物 净增加额	897,723,478.17	-369,370,482.12	1,267,093,960.29	343.04%

主要变化原因：

（1）、总资产增加的主要原因：系子公司成都天马微电子有限公司（以下简称“成都 天马”）新TFT项目筹建投入增加所致；

（2）、总负债增加的主要原因：系子公司成都天马新增银团长期贷款所致；

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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• （3）、归属于母公司所有者权益减少的主要原因：系本年度公司经营亏损所致；

• （4）、营业利润减少的主要原因：系外部市场环境及子公司上海天马微电子有限公司

• （以下简称“上海天马”）处于经营爬坡期所致；

• （5）、净利润减少的主要原因：系公司营业利润减少所致；

• （6）、现金及现金等价物净增加额增加的主要原因：系经营性现金流增加与成都天马

• 收到投资款及银团贷款。

1）、 公司资产主要构成及变动情况分析

单位：人民币万元

项目	2009年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	较年初增 减额	较年初增 减比
	金额	占总资产的 比重	金额	占总资产的 比重
货币资金	118,783	18.34%	31,228	6.22%	87,555	280.37%
应收票据	726	0.11%	5,938	1.18%	-5,212	-87.77%
应收账款	25,090	3.87%	24,337	4.84%	753	3.09%
预付款项	15,571	2.40%	940	0.19%	14,631	1556.49%
应收利息	32	0.00%	-	0.00%	32	-
其他应收款	923	0.14%	5,305	1.06%	-4,382	-82.60%
存货	27,769	4.29%	33,480	6.67%	-5,711	-17.06%
长期股权投资	3,255	0.50%	503	0.10%	2,752	547.12%
投资性房地产	1,137	0.18%	951	0.19%	186	19.56%
固定资产	341,642	52.75%	374,408	74.54%	-32,766	-8.75%
在建工程	83,246	12.85%	4,128	0.82%	79,118	1916.62%
无形资产	19,117	2.95%	16,387	3.26%	2,730	16.66%
长期待摊费用	157	0.02%	12	0.00%	145	1208.33%
递延所得税资产	10,159	1.57%	4,705	0.94%	5,454	115.92%
资产总计	647,607	100.00%	502,323	100.00%	145,284	28.92%

本公司编制财务报表时一般采用历史成本进行计量，主要资产变动情况分析如下： ①、 货币资金较年初增加87,555万元，主要系子公司成都天马收到股东出资款及银团 贷款所致；

• ②、预付款项较年初增加14,631万元，主要系子公司成都天马预付款增加所致；

③、存货较年初减少5,711万元，主要系母公司本年继续加强对存货的状态和可变现价 值管理、加快库存周转所致；

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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• ④、长期股权投资较年初增加2,752万元，主要系增加对武汉天马投资；

⑤、固定资产较年初减少32,766万元，主要系正常折旧所致；

⑥、在建工程较年初增加79,118万元，主要系成都天马工程支出增加所致；

⑦、递延所得税资产较年初增加5,454万元，主要系本年度待弥补亏损增加递延所得税 资产所致。

2）报告期内期间费用、所得税费用等财务数据变动情况

单位：人民币万元

			单位：人民币
项目	2009年度	2008年度	增减率(%)
销售费用	7,377	6,421	14.89%
管理费用	17,126	15,271	12.14%
财务费用	14,246	7,842	81.66%
所得税	-5,286	-2,284	-131.41%

①、销售费用较上年同期增长 14.89％、管理费用较上年同期增长 12.14％，主要系子 公司上海天马正常经营所致；

②、财务费用 14,246 万元，较上年同期增长 81.66％，主要系子公司上海天马借款利 息费用化所致；

③、所得税-5,286万元，较上年同期减少131.41％，主要系本年度母公司、子公司上 海天马待弥补亏损确认递延所得税资产所致。

4、公司现金流量表情况

报告期公司现金及现金等价物净增加 89,772 万元，主要构成为：

（1）、经营活动产生的现金流量净额43,608万元，较上年同期增加流入21,258万元， 主要系应收帐款、存货周转加快所致；

（2）、投资活动产生的现金流量净额-105,962 万元，较上年同期增加流出 25,292 万元， 主要系成都天马新 TFT 生产线筹建付款所致；

（3）、筹资活动产生的现金流量净额 152,126 万元，较上年同期增加流入 130,743 万 元，主要系成都天马新增银团贷款所致。

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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5、公司主要控股子公司及联营、合营公司的经营情况及业绩

						单位：人民币万元	单位：人民币万元
公司名称	拥有权 益(%)	注册资本	总资产规模	净资产	营业收入	净利润	主要产品或服务
上海天马微 电子有限公 司	30%	103,000 万元	341,213.29	76,129.34	130,769.21	-14,591.68	液晶显示器及相关 材料、设备、产品的 设计、制造、销售， 并提供相关的技术 开发、技术咨询、技 术服务及技术转让 （涉及行政许可的 凭许可证经营）
成都天马微 电子有限公 司	30% 1	20,000万 元	175,603.94	59,702.39	-	-297.61	设计、制造、销售液 晶显示器及相关材 料、设备、产品并提 供技术开发、技术咨 询、技术服务、技术 转让、货物进出口、 技术进出口等
美国天马公 司	90%	163.64万 美元	2,047.46	1,076.55	7,893.38	26.07	电子设备产品的销 售、售后服务和技术 支持以及电子设备 的进出口等业务
韩国天马公 司	89.88%	100万美 元	670.95	587.42	607.46	41.93	LCD 及模块的市场 开发与销售；手机显 示模块的研制和开 发等
欧洲天马公 司	100%	20万美 元	785.52	108.07	2,178.67	-394.28	电子设备产品进出 口、本公司产品的销 售、售后服务和技术 支持以及电子设备 的进出口等业务
驰誉电子有 限公司	100%	10万港 币	2,419.43	386.76	17,594.72	183.25	LCD 及模块的市场 开发与销售；手机显 示模块的研制和开 发等

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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深圳中航显 示技术有限 公司	100%	1,000万 元	1,038.28	927.74	-	-72.26	从事特种工业用显 示模块及相关材料、 产品的设计、制造与 销售、技术开发、技 术咨询、技术服务、 技术转让，经营进出 口业务等
韩国汉维克 斯公司	25%	150万 美元	50.06	-55.63	0.00	-64.37	研究和发展新产品

二、公司未来发展

（一）、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局

2010 年全球经济危机影响仍在持续，但随着全球经济和市场形势缓和，全球电子产品 消费需求开始逆转，平板显示产业将迎来复苏。中小尺寸方面，据 DisplaySearch 预计，2010 年将会有 10%左右增长。而手机应用则是重点目标市场，占据了中小尺寸近 7 成比重。但 是，未来的市场面临着很多不确定因素，公司要始终保持清醒的头脑，认清形势，客观评 估金融危机对公司的影响，研究制定有效的应对措施，激情奋进，抓住机遇，努力实现公 司的经营目标。

（二）、公司愿景

全球显示领域的一流企业。

（三）、战略举措

坚持技术领先、速度制胜、个性化服务。

（四）、资金需求使用计划

2010 年母公司主要的建设投资项目：成都天马、武汉天马 TFT 项目。

2010 年母公司计划投资

	项目名称	预计投入金额
1	成都TFT项目	18,000万元

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			天马微电子股份有限公司2009 年年度报告	天马微电子股份有限公司2009 年年度报告
	2	武汉TFT项目	12,800万元
		合计	30,800万元

（五）、新年度计划

面对新的形势和目标，公司将继续坚持卓越运营的战略思路，重点做好以下几方面的 工作：业务方面，完成对 TFT 五代线业务整合工作，尽快实现满产。成都和武汉 4.5 代 TFT 新厂建成投产；优化组织架构，大力推进协同增效，取得较好业绩。同时，加快资本重组 进度，完成公司发行股份购买上海天马 70%股份的项目；在内部管理方面，提升公司治理 的规范性和有效性，强化风险管理；推动公司研发平台建设，提升自主创新能力，促进技 术进步；继续推动精细化管理和成本费用控制，提升客户需求和市场动态响应速度，提高 业务竞争能力和盈利能力。

（六）、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素如 下：

主要是金融危机的影响，市场不稳定，CSTN 及黑白产品市场需求下降，市场价格下滑 显著，利润空间减小；关键资源供货的稳定性与原材料价格波动；同行企业进行产品结构 调整，相继切入中小尺寸市场，竞争激烈；汇率波动等对公司经营造成影响；以及公司自 身快速扩张，对专业人才、管理人才、内部整体运营的管理水平需求的满足等。

三、报告期内的投资情况

（一）、报告期内无募集资金投资项目

（二）、报告期内公司非募集资金投资的重大项目

1、成都天马主厂房结构 7 月份顺利封顶，11 月搬入办公大楼，年底开始设备安装。 2010 年 2 月 12 日点亮批正式下线投产，2 月 22 日第一块模组屏点亮，标志着该项目建设 取得了阶段性的胜利，为顺利试产奠定了坚实的基础。

2、武汉天马已完成设备招投标，12 月 29 日完成 TFT 及 CF 生产线主体工程封顶。 目前土建工程正常有序进行、净化室装饰与装修已全面展开。

3、2009 年 4 月获董事会批准成立的深圳中航显示技术有限公司，6 月份完成注册，8 月份挂牌。目前设计产能为 100 台套/月的特种显示模块生产线已建成，实现了从技术研发 到产品设计鉴定，从而正式跨入市场的关键转折，相关标准体系实现试运行。

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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（三）、报告期之前募集资金投资项目情况

公司于 2008 年 8 月非公开发行股票 5,090 万股，发行价 9.81 元。募集资金总额 49,932.9 万元，扣除发行费用 1,545.32 万元；募集资金净额约 48,387.58 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，募集资金项目实际投入金额 30,900.00 万元。本年度内亏损 14,610 万元。

单位：人民币万元

序号	投资项目名称	计划投资	实际投资	本年收益
1	上海天马新建４.5代生产线 项目	30,900.00	30,900.00	-14,591.68
合计		30,900.00	30,900.00	-14,591.68

四、报告期内董事会日常工作情况

（一）、董事会会议情况及决议内容

1、2009 年 4 月 24 日在深圳市航都大厦 25 层 2517 会议室召开第五届董事会第九次会 议，会议审议通过了公司《2008 年度总经理工作报告》、《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度利润分配及分红派息预案》、《2008 年年度报告及其摘要》、 《关于修订公司章程的议案》、《关于会计师事务所选聘制度》、《关于变更董事的议案》、《关 于增加 2008 年度财务报告审计费用的议案》、《关于向银行申请 2009 年度综合授信额度的 议案》、《关于日常关联交易的议案》、《关于设立特种显示模块公司的议案》、《2008 年度内 部控制自我评价报告》、《关于续聘 2009 年度审计机构的议案》、《关于 2008 年度总经理等 高级管理人员薪酬的议案》、《2009 年度第一季度报告》、《关于召开 2008 年度股东大会事 宜》。决议公告于 2009 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2、2009 年 8 月 17 日在深圳市航都大厦 25 日 2517 会议室召开第五届董事会第十次会 议，会议审议通过了公司《2009 年度上半年工作报告》、《2009 年度上半年财务报告》、《2009 年半年度报告及其摘要》、《关于增补审核委员会委员的议案》。决议公告于 2009 年 8 月 20 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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3、2009 年 10 月 22 日在深圳市航都大厦 25 层 2517 会议室召开第五届董事会第十一 次会议，会议审议通过了公司《2009 年度第三季度报告全文及其正文》、《内幕信息知情人 登记和报备制度》。决议公告于 2009 年 10 月 23 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、2009 年 11 月 18 日在深圳市航都大厦 25 层 2517 会议室召开第五届董事会第十二 次会议，会议审议通过了公司《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于符 合重组办法若干规定第四条的议案》、《公司与中航集团、张江集团、上海国资和上海工投 分别签署框架协议的议案》、《关于发行股份购买资产履行法定程序完备性、合理性及提交 法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资 产相关事宜的议案》、《关于公司与中航集团、上海张江、上海国资、上海工投签署《上海 天马微电子有限公司合资协议之补充协议》的议案》、《关于终止上海天马认股权计划的议 案》、《关于中国航空技术深圳有限公司向上海天马微电子有限公司委托贷款的议案》、《关 于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告于 2009 年 11 月 19 日刊登在《证 券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）、董事会对股东大会决议执行情况

1、公司 2008 年度股东大会审议通过了《关于增加 2008 年度会计报表审计费用的议 案》，决定 2008 年审计费用增加 15 万元，总费用为 70 万元。已履行。

2、公司 2008 年度股东大会审议通过了《关于续聘 2009 年度审计机构的议案》，同意 续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司 2009 年度的财务审计工作，其年度财务报 告审计费用为人民币七十万元整，审计期间深圳以外的差旅费用由公司承担。已履行。

3、公司第 2008 年度股东大会审议通过了《关于变更公司董事的议案》，同意隋涌先 生因工作原因，辞去公司第五届董事会董事职务，选举汪名川先生为第五届董事会董事。 已履行。

4、公司 2008 年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，已修订完毕。

5、公司 2009 年度第一次临时股东大会，通过了公司《关于中国航空技术深圳有限公 司向上海天马微电子有限公司委托贷款的议案》，同意中国航空工业集团公司通过其子公司

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深圳中航委贷给深天马的子公司上海天马人民币 25,000 万元。已履行。

（三）、审核委员会的履职情况汇总报告

1、2009 年 2 月 9 日审核委员会与深圳市鹏城会计师事务所召开 2009 年第一次会议， 协商制定了 2008 年度审计工作安排计划。

2、 2009 年 3 月 24 日审核委员会与深圳市鹏城会计师事务所召开 2009 年第二次会议， 对 2008 年财务报告重点关注问题进行了充分讨论。

（1）关于上海天马 2008 年是否仍处于试生产阶段的判断问题

— 审核委员会建议：由会计师独立请原编写该项目申请报告书的专业机构 中国电子设 计院，出具书面说明，判定该项目试生产的标准。公司管理层要进一步与会计师及相关部 门沟通。

（2）期末应收夏新 8000 万应计提的坏账问题

沟通意见：要求公司就夏新电子资产风险进一步评估，同时采取必要的法律途径进行 资产保全，最终与会计师协商提取帐面余额减值的比例。

（3）对其他的调整事项，审核委员会无异议。

公司审核委员会要求公司加强会计基础工作建设和相关人员的培训，加强相关部门的 协调。

3、2009 年 8 月 14 日审核委员会召开 2009 年第二次会议，审阅了公司 2009 年半年度 报告及财务报告。认为，公司根据新会计准则的规定，选择和运用了恰当的会计政策，作 出了合理的会计估计。公司对会计政策、会计估计的变更一贯持谨慎态度，不存在利用、 滥用会计政策、会计变更调节利润的情况，报告真实可靠、内容完整。

（四）、薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会提名和薪酬委员会按照《董事会提名和薪酬委员会议事规则》 认真履行职责，对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核。报 告期内，督促公司经营形势和发展要求，认真研究对公司管理层考核办法和薪酬体系。

五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司全年利润总额-362,764,228.45 元，归

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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属母公司所有者的净利润-205,637,564.74 元，加年初未分配利润 156,888,444.58 元，年末 可供分配的利润-48,749,120.16 元。

本年度受外部市场环境及上海天马 TFT 新线经营爬坡期的影响，公司利润出现一定 程度的亏损，拟不进行分红，也不以资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况如下：

单位：人民币元

			单位：
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率
2008 年	0.00	9,360,072.13	0.00%
2007 年	38,282,500.00	90,395,896.83	42.35%
2006 年	66,385,000.00	93,800,269.83	70.77%
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			162.14%

六、信息披露报刊无变更，报刊名称《证券时报》。

第八节 监事会报告

一、 报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开三次会议，具体情况如下：

（一）、2009年4月24日在深圳市航都大厦25层2517会议室召开第五届监事会第七次会 议，审议并通过了《2008年度总经理工作报告》、《2008年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008年度年度报告及其摘要》、《2008年度利润分配预案》、《2009 年度第一季度报告》。决议公告于2009年4月28日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）、2009年8月17日在深圳市航都大厦25层2517会议室召开第五届监事会第八次会 议，审议并通过了《2009年度上半年工作报告》、《2009年度上半年财务报告》、《2009 年度半年报告及其摘要》。决议公告于2009年8月20日刊登在《证券时报》上，同时刊载于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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（三）、2009年10月22日在深圳市航都大厦25层2517会议室召开第五届监事会第九次会 议，审议并通过了《2009年度第三季度报告全文及其正文》。决议公告于2009年10月23日刊 登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对公司 2009 年度工作意见

2009 年，公司认真执行董事会决议，在金融危机进一步波及液晶面板产业，整体市场 需求及价格跌至谷底，市场表现不稳定，产能相对过剩的情况下，公司的经营成果与预期 目标有较大差距，盈利未能达预期。但公司仍然在大客户销售份额、细分市场的经营和管 理、自主创新、团队建设、质量控制、人才培养、内部风险控制、党建和企业文化建设等 方面取得了令人欣慰的进步。

2009 年公司共申请专利 126 项，其中国内发明专利 90 项、实用新型专利 31 项，国外 发明专利 5 项。“天马”商标获“广东省著名商标”称号,深圳和上海先后荣获国家高新技术 企业认证。公司先后完成了光学手指导航按键（OFN）、柱镜 3D 显示技术原理样品的开发， 并取得了高开口率设计、宽视角、半反半透、CABC 等技术成果，填补了国内中小尺寸显 示技术的多项空白，达到国际同类先进水平。

三、监事会对公司监督事项的意见

公司监事会依照 《证券法》、《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，认真履行了 监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了年度内公司董事会及股东大会全部 会议 。监事会认为：

（一）、公司依法运作情况

报告期内，年内监事会列席了各次董事会会议，通过对公司董事及高级管理人员的监 督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大 经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管 理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行 国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进 取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害 公司股东、公司利益的行为。

（二）、检查公司财务情况

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报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事 会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公 司 2009 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会计师事务有 限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

（三）、检查公司募集资金实际投向情况

报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，报告期内本公司未募 集资金。监事会认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集 资金，最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际 投资项目变更的情况。

（四）、检查公司重大收购、出售资产情况

报告期内，公司监事会对本公司发行股份购买上海天马 70%股权的重大收购情况进行 监督，监事会认为：

1、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案切实可行，同意提请股东 大会审议。

2、董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产出售及发行资产购买股份已构成关 联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董事已经事前认可并发 表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。

3、公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问， 上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》等报告具备独 立性。同时，本次拟出售资产和拟购买资产的价格分别以相关评估机构出具的《资产评估 报告书》作为依据，并经双方协商确定，符合相关法律法规的规定。

（五）、检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：关联交易符合《公 司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司 的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

（六）、股东大会决议执行情况的独立意见

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报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董 事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

（七）、公司本期会计政策无变更事项

（八）、本年度内公司无关联债权债务往来情况。

2010 年，监事会将按照公司章程的有关规定，进一步监督、促进公司治理结构的规范 进程。更加关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；关心大小诸位股东、公 司经营团队之间的和谐关系；关切各级管理人员的道德行为、尽职敬业、成果业绩等方面 的进步和存在问题。在新的一年里，监事会将认真依照法律法规和公司章程，忠实地履行 职责，认真维护公司及诸位股东的合法权益。

第九节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

（一）、延至报告期末，重大诉讼、仲裁事项进展情况

本公司 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债未收回的剩余本金 6,000 万元，根 据大连证券有限责任公司清算组 2005 年 11 月 15 日给本公司的通知和大连市中级人民法院 （2003）大民破初字第 1-4-1 号民事裁定书，截止本报告期末，尚有 5,216 万元仍在进行债 权清偿之中。

（二）、本年度内重大诉讼、仲裁事项

2009年5月4日，本公司（原告）与夏新电子股份有限公司（被告，以下简称：夏新电 子 ）买卖合同纠纷一案在福建省高级人民法院公开审理，经法院审理判决：被告夏新电子 应向原告支付货款人民币84,587,917.22元，并按人民银行同期贷款利率支付违约金（至2009 年3月27日止该违约金为4,822,284.52元，2009年3月28日起的违约金按人民银行同期贷款利 率计算至付清货款时止），此案现已审理终结。夏新电子2009年进入重整阶段，根据夏新电 子《重整计划》及债务清偿比例，本公司应收款清偿率为21.72%，其中：夏新电子股权

3,525,736股，包含非限售股1,229,589股，限售股2,296,147股；现金5,493,041.39元。以上股 权与现金于2010年2月均已到账。

二、报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信

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托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等投资情况

（一）、持有其他上市公司股权情况：报告期内，公司未持有其他上市公司股权。 （二）、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

单位：人民币元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量（股	） 占该公司股 权比例	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者 权益变动 变动
深圳平安银行 股份有限公司	550,000.00	500,000.00	0.01%	550,000.00	0.00	0.00
合计	550,000.00	500,000.00		550,000.00	0.00	0.00

三、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况。

公司 2009 年 11 月 18 日召开第五届董事会十二次会议审议通过了《关于天马微电子股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》（详见刊登在 2009 年 11 月 19 日的《证 券时报》 、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司 2010 年 1 月 11 日召开第五届董事会十三次会议审议通过了《关于天马微电子股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（详见刊登在 2010 年 1 月 12 日的《证 券时报》 、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、报告期内公司重大关联交易事项

（一）、关联交易方

深圳市中航物业管理有限公司系本公司实际控制人的间接控股子公司，法定代表人石 正林，注册资本2000万元，主营业务为房地产租赁、维修、物业管理；房地产售后服务、 市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的 安装、维修、保养；房屋装修、维修。

武汉天马微电子有限公司为本公司的参股子公司，法定代表人鄢春松，注册资本2400 万元，主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造和销售，并提供相关 的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物净出口、技术净出口。

上海天马微电子有限公司为本公司的控股子公司，法定代表人刘瑞林，注册资本13000

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [96 x 18] intentionally omitted <==

万元，主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造和销售，并提供相关 的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口。

（二）、接受劳务的日常关联交易

2008 年 9 月 30 日，本公司与深圳市中航物业管理有限公司签署《天马微电子股份有 限公司物业、食堂管理服务合同》，委托深圳市中航物业管理有限公司对本公司工业园区实 行专业化、一体化的物业、食堂管理服务，服务期限自 2008 年 10 月 1 日起至 2009 年 2 月 29 日，合同总价款为人民币 4,958,333 元。上述合同到期后，本公司与深圳市中航物业 管理有限公司续签该合同，服务期限自 2009 年 3 月 1 日起至 2010 年 2 月 29 日，合同总价 款为人民币 5,500,000.00 元,按照市场价格支付物业费用。2009 年度，本公司共支付深圳市 中航物业管理有限公司物业费 6,594,988.22 元。

2009年1月，子公司上海天马与深圳市中航物业管理有限公司上海分公司签署《上海 天马微电子工业园区物业服务合同》，委托深圳市中航物业管理有限公司上海分公司对上海 天马工业园区实行专业化、一体化的物业管理服务，服务期限自2009年1月1日起至2009年 12月31日，合同总价款为3,378,072元，公司按月支付物业管理费用。2009年度，上海天马 共支付深圳市中航物业管理有限公司上海分公司物业管理费3,348,558.95元。

（三）、其他关联交易

1、中国航空工业集团公司通过其子公司深圳中航委贷给深天马的子公司上海天马人 民币 25,000 万元事项，已公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过。

2、本公司发行股份购买上海天马 70%股权的重大收购事项，公司 2009 年 11 月 18 日召 开第五届董事会十二次会议审议通过了《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案的议案》（详见刊登在 2009 年 11 月 19 日的《证券时报》 、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

（四）、报告期内公司关联担保事项：

1、延至报告期末，公司关联担保情况：

公司子公司上海天马和成都天马的银团贷款分别由其股东提供担保，其中上海天马由 其五家股东，即本公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海 国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司提供担保，本公司为其提供担保 的金额为 693,526,780.00 元；成都天马由其股东成都工业集团有限公司和成都高新投资集

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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团有限公司分别按照 61.14%和 38.86%的比例提供连带责任保证担保。

2、报告期内，公司关联担保情况：

上海天马向国家开发银行贷款 20,000 万元，期限自 2009 年 4 月 24 日至 2010 年 4 月 23 日，年利率为 5.31%，此项贷款由本公司和深圳中航集团股份有限公司按照 59%和 41% 的比例分别对该项贷款提供连带责任保证。

（五）、交易目的和交易对公司的影响

公司委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平，预计 此类关联交易2010年内仍将持续。

上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依 赖或者被其控制。

五、重大合同及其履行情况。

（一） . 本公司 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债未收回的剩余本金 6,000 万 元，根据大连证券有限责任公司清算组 2005 年 11 月 15 日给本公司的通知和大连市中级 人民法院（2003）大民破初字第 1-4-1 号民事裁定书，截止本报告期末，尚有 5,216 万元仍 在进行债权清偿之中。

（二）、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司的事项。

（三）、报告期内公司对外重大担保事项

报告期内公司无对外担保事项。

（四）、报告期内公司无重大委托理财事项。

六、承诺事项

（一）、股权分置改革承诺事项

本公司持股5%以上的股东（即深圳中航集团股份有限公司和深圳市通产包装集团有 限 公司），于A股市场股权分置改革中作出的法定承诺及特别承诺如下：

公司控股股东深圳中航集团股份有限公司在股改中承诺： 1、 其所持股份在获得“上 市流通权”后六十个月内不通过证券交易所出售。2、通过证券交易所挂牌交易出售的股份

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告 义务。目前上述承诺处于严格履行中。

七、聘任、解聘会计师事务所情况

（一）、2009 年 5 月 23 日公司第十五届（2008 年度）股东大会，审议并通过了《关 于增加二〇〇八年度会计报表审计费用的议案》、《关于聘请二○○九年度审计机构的议 案》。

接受深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于增加审计费用的书面请求，同意 2008 年 审计费用增加 15 万元，总费用为 70 万元。

同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司二○○九年度的财务审计工作， 其年度财务报告审计费用为人民币七十万元整，审计期间深圳以外的差旅费用由公司承担。

（二）、公司报告期内支付给深圳市鹏城会计师事务所有限公司 09 年 9 月审计费及 09 年盈利预测审核费各 40 万，共支付费用 80 万。

（三）、深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任 2003 年、2004 年、2005 年、2006 年、 2007 年、2008 年、2009 年连续七年的年度财务报告的审计工作。

八、报告期内，公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情形。

报告期内，公司董事总经理刘瑞林先生作为夏新电子股份有限公司董事，由于夏新电 子股份有限公司违反有关证券法律法规，被中国证监会处以警告处分。

除此外，公司及其他董事、监事、高级管理人员均未受过任何中国证监会稽查、行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

九、公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况

报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待投资者及媒体调 研、采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对 待政策，没有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。本 公司接待来访情况如下：

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2009年02月 10 日	天马大厦会议室	实地调研	嘉实基金分析师 王汉博	公司基本情况，发展前景。
2009年02月 10 日	天马大厦会议室	实地调研	华富基金研究员 李海茄	公司基本情况，发展前景。
2009年02月 10 日	天马大厦会议室	实地调研	融通基金研究员 纪方舟	公司基本情况，发展前景。
2009年02月 10 日	天马大厦会议室	实地调研	宝盈基金基金经 理姚刚	公司基本情况，发展前景。
2009年02月 10 日	天马大厦会议室	实地调研	银华基金研究员 王鑫钢	公司基本情况，发展前景。
2009年02月 10日	天马大厦会议室	实地调研	诺安基金基金经 理助理钱翔、李高 生	公司基本情况，发展前景。
2009年02月 10 日	天马大厦会议室	实地调研	国元证券研究员 李林森	公司基本情况，发展前景。
2009年02月 10 日	天马大厦会议室	实地调研	渤海证券研究员 张晓亮	公司基本情况，发展前景。
2009年02月 10 日	天马大厦会议室	实地调研	西南证券研究员 窦昊明	公司基本情况，发展前景。
2009年02月 10 日	天马大厦会议室	实地调研	东方证券研究员 张小嘎	公司基本情况，发展前景。
2009年02月 10 日	天马大厦会议室	实地调研	长江证券研究员 何之渊	公司基本情况，发展前景。
2009年04月 15 日	天马大厦会议室	实地调研	华夏基金研究员 童汀、陈宇	公司基本情况，发展前景。
2009年04月 15 日	天马大厦会议室	实地调研	成都仁道总经理 谢铭	公司基本情况，发展前景。
2009年05月 08 日	天马大厦会议室	实地调研	海富通基金投资 经理王哲文	公司基本情况，发展前景。
2009年05月 21 日	天马大厦会议室	实地调研	招商证券研究员 姜宵	公司基本情况，发展前景。
2009年05月 21 日	天马大厦会议室	实地调研	联合证券研究员 卢山	公司基本情况，发展前景。
2009年05月 21 日	天马大厦会议室	实地调研	华夏基金研究员 孙萌	公司基本情况，发展前景。
2009年05月 21 日	天马大厦会议室	实地调研	景顺长城研究员 杜旭东	公司基本情况，发展前景。
2009年05月 21 日	天马大厦会议室	实地调研	鹏华基金研究员 梁浩	公司基本情况，发展前景。
2009年05月 21 日	天马大厦会议室	实地调研	泰达荷银基金研 究员魏巍	公司基本情况，发展前景。
2009年05月 21 日	天马大厦会议室	实地调研	兴业全球基金研 究员谢志宇	公司基本情况，发展前景。
2009年05月 25 日	天马大厦会议室	实地调研	工银瑞信基金研 究员曾实	公司基本情况，发展前景。
2009年05月 25 日	天马大厦会议室	实地调研	平安证券研究员 段迎晟	公司基本情况，发展前景。
2009 年06 月	天马大厦会议室	实地调研	安信证券研究员	公司基本情况，发展前景及参观

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

09 日			陈鑫	产品展示。
2009年06月 09 日	天马大厦会议室	实地调研	中信建设副总裁 王琦	公司基本情况，发展前景及参观 产品展示。
2009年06月 09 日	天马大厦会议室	实地调研	信达澳银基金研 究员周磊	公司基本情况，发展前景及参观 产品展示。
2009年06月 09 日	天马大厦会议室	实地调研	国金证券研究员 李霖	公司基本情况，发展前景及参观 产品展示。
2009年06月 09 日	天马大厦会议室	实地调研	新同方投资研究 员王连恒	公司基本情况，发展前景及参观 产品展示。
2009年06月 09 日	天马大厦会议室	实地调研	泰康资产研究员 万希	公司基本情况，发展前景及参观 产品展示。
2009年06月 09 日	天马大厦会议室	实地调研	武当资产研究员 肖志虎	公司基本情况，发展前景及参观 产品展示。
2009年06月 09 日	天马大厦会议室	实地调研	财富证券研究员 王群	公司基本情况，发展前景及参观 产品展示。
2009年06月 09 日	天马大厦会议室	实地调研	银信宝研究员王 冰诗、陈煜槟	公司基本情况，发展前景及参观 产品展示。
2009年06月 09 日	天马大厦会议室	实地调研	洪源证券经理助 理黄钟	公司基本情况，发展前景及参观 产品展示。
2009年06月 09 日	天马大厦会议室	实地调研	国金证券研究员 程兵	公司基本情况，发展前景及参观 产品展示。
2009年06月 22 日	天马大厦会议室	实地调研	资桥投资顾问董 事长陆玮	公司基本情况，发展前景。
2009年06月 22 日	天马大厦会议室	实地调研	星翔实业董事长 雷祖芸	公司基本情况，发展前景。
2009年06月 22 日	天马大厦会议室	实地调研	久实电子总经理 范久实	公司基本情况，发展前景。
2009年06月 22 日	天马大厦会议室	实地调研	金九鼎董事长庄 贺然	公司基本情况，发展前景。
2009年06月 22 日	天马大厦会议室	实地调研	九朗光电总经理 杨真	公司基本情况，发展前景。
2009年06月 22 日	天马大厦会议室	实地调研	长江证券总经理 易华兵	公司基本情况，发展前景。
2009年06月 22 日	天马大厦会议室	实地调研	长江证券副总经 理王雨宾	公司基本情况，发展前景。
2009年06月 24 日	天马大厦会议室	实地调研	航天科技财务投 资经理秦锋	公司基本情况，发展前景。
2009年06月 24 日	天马大厦会议室	实地调研	中投证券分析师 罗泽兵、王海军	公司基本情况，发展前景。
2009年09月 16 日	天马大厦会议室	实地调研	国信证券研究员 王俊峰	公司基本情况，发展前景。
2009年09月 16 日	天马大厦会议室	实地调研	中信证券副总裁 杨喆	公司基本情况，发展前景。
2009年09月 16 日	天马大厦会议室	实地调研	光大证券研究员 谢锋	公司基本情况，发展前景。
2009年09月 16 日	天马大厦会议室	实地调研	东海证券研究员 袁¬b	公司基本情况，发展前景。
2009年12月 03 日	天马大厦会议室	实地调研	安信证券研究员 侯利	公司基本情况，发展前景。
2009年12月 14 日	天马大厦会议室	实地调研	国金证券分析师 程兵	公司基本情况，发展前景。

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		天马微电子股份有限公司2009 年年度报告	天马微电子股份有限公司2009 年年度报告	天马微电子股份有限公司2009 年年度报告
2009年12月 14 日	天马大厦会议室	实地调研	招商基金基金经 理游海	公司基本情况，发展前景。
2009年12月 14日	天马大厦会议室	实地调研	嘉实基金分析师 王汉博、基金经理 党开宇	公司基本情况，发展前景。

十、报告期内公司控股股东没有变更。

十一、报告期内公司名称没有更改。

十二、报告期内公司履行社会责任情况

作为一个有行业影响力及良好社会声誉的公司，天马时刻不忘自己所肩负的企业公民 社会责任。

公司把以人为本作为企业发展的终极目的，作为落实科学发展观的核心所在，以尊重 人、理解人、关爱人、激励人、发展人为出发点，把人性关爱渗透在公司生产经营的全过 程中；建立并完善了内部讲师体系，为广大员工铺设成长之路；开启了一线员工晋升通道； 引进了餐饮竞争机制，提升食堂服务水平；成立了 HR 贴心服务小组，提供温馨服务；组 建员工社团，丰富员工业余文化生活；及时帮扶重病、受灾、意外事故等困难员工。

公司积极推行节能降耗、减排增效的举措，在生产经营活动中努力倡导绿色发展模式， 09 年 6 月被深圳市政府授予“卓越减废企业”称号。

2009 年 3 月公司正式成立了企业义工组织——天马义工联，近一年来，天马义工联通 过开展环保宣传、清洁城市、帮扶社会弱势群体及组织义务植树、义务献血等活动，积极 履行了企业社会责任，弘扬了“参与、互助、奉献、进步”的义工精神，在公司内营造出了 合作、和谐、互助的人际关系，为促进社会和谐做出了有益的尝试和实践。

十三、其他重大事项

重大资产重组事项

根据公司 2010 年 1 月 11 日召开第五届董事会十三次会议审议通过了《关于天马微电子股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本公司拟向深圳中航集团股份有限 公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司及上海工业投资（集团） 有限公司发行 1.49 亿 A 股股份，发行价格每股 5.34 元，购买上述四家公司合计持有的子

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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公司上海天马微电子有限公司其它 70%的股权。本次交易构成上市公司重大资产重组，并 使公司股权结构发生变动。

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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第十节 财务报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师覃业庆、蔡繁荣，对公司 2009 年度财务 报表进行了审计，并出具了无保留意见的深鹏所股审字[2010]053 号审计报告。

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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天马微电子股份有限公司

2009 年度财务报表 审计报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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审 计 报 告

深鹏所股审字[2010]053 号

天马微电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的天马微电子股份有限公司（以下简称“天马公司”）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则规定编制财务报表是天马公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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三、审计意见

我们认为，天马公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了天马公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

� 中国 深圳 2010 年 3 月 13 日

覃业庆 中国注册会计师

蔡繁荣

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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天马微电子股份有限公司 财 务 报 表

合并资产负债表

编制单位：天马微电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

编制单位：天马微电子股份有限公司			单位：元 币种：人民币
项目	附注五	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	1,187,834,884.98	312,283,728.10
结算备付金		-	-
拆出资金		-	-
交易性金融资产		-	-
应收票据	2	7,262,942.90	59,379,743.61
应收账款	3	250,903,649.93	243,372,874.29
预付款项	4	155,708,500.32	9,399,579.57
应收保费		-	-
应收分保账款		-	-
应收分保合同准备金		-	-
应收利息		314,981.70	-
应收股利		-	-
其他应收款	5	9,227,008.91	53,049,719.82
买入返售金融资产		-	-
存货	6	277,687,544.03	334,798,422.24
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		1,888,939,512.77	1,012,284,067.63
非流动资产：
发放贷款及垫款		-	-
可供出售金融资产		-	-
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资	7	32,550,000.00	5,031,000.00
投资性房地产	8	11,374,696.23	9,513,758.62
固定资产	9	3,416,417,873.89	3,744,076,083.53
在建工程	10	832,457,926.91	41,282,814.80
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
无形资产	11	191,172,525.22	163,871,803.75
开发支出		-	-
商誉		-	-
长期待摊费用	12	1,570,896.80	122,133.31
递延所得税资产	13	101,588,291.45	47,046,272.45
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		4,587,132,210.50	4,010,943,866.46
资产总计		6,476,071,723.27	5,023,227,934.09

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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合并资产负债表（续）

编制单位：天马微电子股份有限公司

编制单位：天马微电子股份有限公司
			单位：元 币种：人民币
项目	附注五	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	15	587,542,236.21	176,895,361.09
向中央银行借款		-	-
吸收存款及同业存放		-	-
拆入资金		-	-
交易性金融负债	16	43,630.23	-
应付票据	17	157,357,343.30	87,394,166.06
应付账款	18	359,701,411.30	291,349,002.95
预收款项	19	30,166,040.52	16,806,145.19
卖出回购金融资产款		-	-
应付手续费及佣金		-	-
应付职工薪酬	20	55,050,502.89	36,402,282.61
应交税费	21	-154,216,252.32	-34,048,597.27
应付利息	22	4,935,182.56	4,474,585.54
应付股利		-	-
其他应付款	23	302,665,233.94	324,349,901.92
应付分保账款		-	-
保险合同准备金		-	-
代理买卖证券款		-	-
代理承销证券款		-	-
一年内到期的非流动负债	24	330,051,200.00	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		1,673,296,528.63	903,622,848.09
非流动负债：		-	-
长期借款	25	2,483,476,000.00	2,063,460,000.00
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款	26	64,031,457.93	26,221,457.93
预计负债		-	242,255.53
递延所得税负债		32,092.54	-
其他非流动负债	27	156,551,384.44	33,066,736.64
非流动负债合计		2,704,090,934.91	2,122,990,450.10
负债合计		4,377,387,463.54	3,026,613,298.19
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	28	574,237,500.00	574,237,500.00
资本公积	29	535,741,556.78	536,256,189.84
减：库存股		-	-
专项储备		-	-
盈余公积	30	87,181,957.76	87,181,957.76
一般风险准备		-	-
未分配利润	31	-48,749,120.16	156,888,444.58
外币报表折算差额		-3,158,529.82	-3,529,133.46
归属于母公司所有者权益合计		1,145,253,364.56	1,351,034,958.72
少数股东权益		953,430,895.17	645,579,677.18
所有者权益合计		2,098,684,259.73	1,996,614,635.90
负债和所有者权益总计		6,476,071,723.27	5,023,227,934.09

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

58

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

母公司资产负债表

编制单位：天马微电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
项目	附注十一	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		198,728,752.91	152,271,143.66
交易性金融资产		-	-
应收票据		2,967,118.86	59,379,743.61
应收账款	1	168,524,254.98	210,542,310.20
预付款项		1,690,503.08	40,039,142.23
应收利息		314,981.70	-
应收股利		-	-
其他应收款	2	5,362,204.95	4,209,825.74
存货		152,711,031.37	230,485,841.16
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	50,105,875.00
流动资产合计		530,298,847.85	747,033,881.60
非流动资产：
可供出售金融资产		-	-
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资	3	547,651,546.99	332,256,637.00
投资性房地产		11,374,696.23	9,513,758.62
固定资产		716,412,201.08	760,847,258.92
在建工程		10,637,584.98	19,200,317.28
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
无形资产		27,840,667.57	27,711,497.77
开发支出		-	-
商誉		-	-
长期待摊费用		81,733.31	122,133.31
递延所得税资产		47,909,871.05	26,394,948.58
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		1,361,908,301.21	1,176,046,551.48
资产总计		1,892,207,149.06	1,923,080,433.08

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

59

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

母公司资产负债表（续）

编制单位：天马微电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
项目	附注十一	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		244,817,151.35	176,895,361.09
交易性金融负债		43,630.23	-
应付票据		157,357,343.30	87,394,166.06
应付账款		167,432,412.46	193,977,669.36
预收款项		74,704,848.46	12,876,888.50
应付职工薪酬		17,741,616.51	12,508,665.40
应交税费		-38,771,289.06	-384,558.46
应付利息		141,564.02	488,713.27
应付股利		-	-
其他应付款		31,778,686.21	45,388,297.36
一年内到期的非流动负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		655,245,963.48	529,145,202.58
非流动负债：
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		31,457.93	51,457.93
预计负债		-	242,255.53
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债		3,327,393.60	3,474,736.64
非流动负债合计		3,358,851.53	3,768,450.10
负债合计		658,604,815.01	532,913,652.68
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		574,237,500.00	574,237,500.00
资本公积		535,311,999.29	536,256,189.84
减：库存股		-	-
专项储备		-	-
盈余公积		87,181,957.76	87,181,957.76
一般风险准备		-	-
未分配利润		36,870,877.00	192,491,132.80
所有者权益（或股东权益）合计		1,233,602,334.05	1,390,166,780.40
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,892,207,149.06	1,923,080,433.08

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

60

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

合并利润表

编制单位：天马微电子股份有限公司

编制单位：天马微电子股份有限公司
		单位：元 币种：人民币
项目	附注五	本期金额	上期金额
一、营业总收入		2,190,447,604.09	1,376,252,455.32
其中：营业收入	32	2,190,447,604.09	1,376,252,455.32
利息收入		-	-
已赚保费		-	-
手续费及佣金收入		-	-
二、营业总成本		2,565,943,350.62	1,555,099,606.67
其中：营业成本	32	2,103,463,504.24	1,212,670,645.51
利息支出		-	-
手续费及佣金支出		-	-
退保金		-	-
赔付支出净额		-	-
提取保险合同准备金净额		-	-
保单红利支出		-	-
分保费用		-	-
营业税金及附加	33	3,752,842.66	2,887,569.08
销售费用		73,770,678.50	64,211,958.12
管理费用		171,257,795.52	152,712,783.55
财务费用		142,455,289.90	78,418,839.92
资产减值损失	34	71,243,239.80	44,197,810.49
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	35	-43,630.23	-
投资收益（损失以“－”号填列）	36	-	85,619,904.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-416,989.71
汇兑收益（损失以“-”号填列）		-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-375,539,376.76	-93,227,247.13
加：营业外收入	37	15,940,622.61	1,911,979.21
减：营业外支出	38	3,165,474.30	2,593,025.19
其中：非流动资产处置损失		1,072,015.37	2,224,747.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-362,764,228.45	-93,908,293.11
减：所得税费用	39	-52,863,248.64	-22,844,429.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		-309,900,979.81	-71,063,863.31
归属于母公司所有者的净利润		-205,637,564.74	9,360,072.13
少数股东损益		-104,263,415.07	-80,423,935.44
六、每股收益：	40
（一）基本每股收益		-0.3581	0.0163
（二）稀释每股收益		-0.3581	0.0163
七、其他综合收益	41	370,603.64	-178,008,691.18
八、综合收益总额		-309,530,376.17	-249,072,554.49
归属于母公司所有者的综合收益总额		-205,266,961.10	-168,648,619.05
归属于少数股东的综合收益总额		-104,263,415.07	-80,423,935.44
本期未发生同一控制下企业合并。

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

61

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

母公司利润表

编制单位：天马微电子股份有限公司

编制单位：天马微电子股份有限公司
		单位：元 币种：人民币
项目	附注十一	本期金额	上期金额
一、营业收入	4	1,023,305,336.30	1,278,027,068.93
减：营业成本	4	993,194,989.77	1,129,941,746.96
营业税金及附加		2,224,441.35	2,862,217.91
销售费用		26,482,085.59	30,796,570.26
管理费用		99,385,063.87	107,977,082.90
财务费用		11,819,507.78	17,029,989.34
资产减值损失		67,903,946.36	34,105,302.45
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-43,630.23	-
投资收益（损失以“－”号填列）	5	2,890,600.55	86,445,729.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-416,989.71
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-174,857,728.10	41,759,888.33
加：营业外收入		2,065,451.26	1,853,911.95
减：营业外支出		3,158,840.66	2,587,633.23
其中：非流动资产处置损失		1,067,554.53	2,219,586.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-175,951,117.50	41,026,167.05
减：所得税费用		-20,330,861.70	-3,472,111.13
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-155,620,255.80	44,498,278.18
五、每股收益：
（一）基本每股收益		-0.2710	0.0775
（二）稀释每股收益		-0.2710	0.0775
六、其他综合收益		-944,190.55	-175,295,242.43
七、综合收益总额		-156,564,446.35	-130,796,964.25

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

62

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

合并现金流量表

编制单位：天马微电子股份有限公司

编制单位：天马微电子股份有限公司
		单位：元 币种：人民币
项目	附注五	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,504,375,303.22	1,758,774,792.18
客户存款和同业存放款项净增加额		-	-
向中央银行借款净增加额		-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额		-	-
收到原保险合同保费取得的现金		-	-
收到再保险业务现金净额		-	-
保户储金及投资款净增加额		-	-
处置交易性金融资产净增加额		-	-
收取利息、手续费及佣金的现金		-	-
拆入资金净增加额		-	-
回购业务资金净增加额		-	-
收到的税费返还		166,326,880.69	53,146,956.89
收到其他与经营活动有关的现金	42	156,026,385.36	24,029,311.89
经营活动现金流入小计		2,826,728,569.27	1,835,951,060.96
购买商品、接受劳务支付的现金		1,819,239,846.21	1,271,717,616.69
客户贷款及垫款净增加额		-	-
存放中央银行和同业款项净增加额		-	-
支付原保险合同赔付款项的现金		-	-
支付利息、手续费及佣金的现金		-	-
支付保单红利的现金		-	-
支付给职工以及为职工支付的现金		259,087,950.24	185,304,133.37
支付的各项税费		77,253,408.54	39,681,212.06
支付其他与经营活动有关的现金	42	235,069,371.17	115,751,419.37
经营活动现金流出小计		2,390,650,576.16	1,612,454,381.49
经营活动产生的现金流量净额		436,077,993.11	223,496,679.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	89,789,925.25
取得投资收益收到的现金		-	1,061,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,066,450.00	299,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金	42	4,074,887.60	-
投资活动现金流入小计		5,141,337.60	91,150,125.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		980,738,744.60	895,449,540.32
投资支付的现金		29,600,000.00	2,400,000.00
质押贷款净增加额		-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	-
支付其他与投资活动有关的现金	42	54,418,881.55	-
投资活动现金流出小计		1,064,757,626.15	897,849,540.32
投资活动产生的现金流量净额		-1,059,616,288.55	-806,699,415.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		411,600,000.00	8,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		411,600,000.00	8,400,000.00
取得借款收到的现金		1,656,783,116.15	636,523,352.92
发行债券收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	42	88,820,880.67	15,842,000.00
筹资活动现金流入小计		2,157,203,996.82	660,765,352.92
偿还债务支付的现金		495,299,761.09	256,236,641.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		140,642,462.12	190,280,457.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	1,010,056.15
支付其他与筹资活动有关的现金		-	416,000.00
筹资活动现金流出小计		635,942,223.21	446,933,099.44
筹资活动产生的现金流量净额		1,521,261,773.61	213,832,253.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		897,723,478.17	-369,370,482.12
加：期初现金及现金等价物余额		246,445,743.57	615,816,225.69
六、期末现金及现金等价物余额		1,144,169,221.74	246,445,743.57

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

63

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

母公司现金流量表

编制单位：天马微电子股份有限公司

编制单位：天马微电子股份有限公司
		单位：元 币种：人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,153,638,707.86	1,617,459,394.61
收到的税费返还		45,547,913.41	53,146,956.89
收到其他与经营活动有关的现金		72,791,675.50	2,353,520.42
经营活动现金流入小计		1,271,978,296.77	1,672,959,871.92
购买商品、接受劳务支付的现金		797,322,566.24	1,210,195,805.50
支付给职工以及为职工支付的现金		113,606,551.93	140,831,103.75
支付的各项税费		60,840,054.28	37,478,704.19
支付其他与经营活动有关的现金		138,453,253.35	63,493,769.97
经营活动现金流出小计		1,110,222,425.80	1,451,999,383.41
经营活动产生的现金流量净额		161,755,870.97	220,960,488.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		50,000,000.00	89,789,925.25
取得投资收益收到的现金		1,376,375.00	1,781,150.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		32,500.00	299,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流入小计		51,408,875.00	91,870,075.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		34,577,522.22	179,366,191.60
投资支付的现金		216,000,000.00	7,314,705.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	-
支付其他与投资活动有关的现金		-	50,000,000.00
投资活动现金流出小计		250,577,522.22	236,680,896.60
投资活动产生的现金流量净额		-199,168,647.22	-144,810,821.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金		318,817,151.35	267,640,552.92
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计		318,817,151.35	267,640,552.92
偿还债务支付的现金		250,895,361.09	240,745,191.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		10,620,868.00	51,175,370.38
支付其他与筹资活动有关的现金		-	416,000.00
筹资活动现金流出小计		261,516,229.09	292,336,562.21
筹资活动产生的现金流量净额		57,300,922.26	-24,696,009.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-
五、现金及现金等价物净增加额		19,888,146.01	51,453,657.87
加：期初现金及现金等价物余额		152,271,143.66	100,817,485.79
六、期末现金及现金等价物余额		172,159,289.67	152,271,143.66

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

64

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

合并所有者权益变动表

编制单位：天马微电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

									单位：元	币种：人民币
项目				本期金额
				归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	574,237,500.00	536,256,189.84	-	-	87,181,957.76	-	156,888,444.58	-3,529,133.46	645,579,677.18	1,996,614,635.90
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	574,237,500.00	536,256,189.84	-	-	87,181,957.76	-	156,888,444.58	-3,529,133.46	645,579,677.18	1,996,614,635.90
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-514,633.06	-	-	-	-	-205,637,564.74	370,603.64	307,851,217.99	102,069,623.83
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	-205,637,564.74	-	-104,263,415.07	-309,900,979.81
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	370,603.64	-	370,603.64
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	-205,637,564.74	370,603.64	-104,263,415.07	-309,530,376.17
（三）所有者投入和减少资本	-	-514,633.06	-	-	-	-	-	-	412,114,633.06	411,600,000.00
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	411,600,000.00	411,600,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-514,633.06	-	-	-	-	-	-	514,633.06	-
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	574,237,500.00	535,741,556.78	-	-	87,181,957.76	-	-48,749,120.16	-3,158,529.82	953,430,895.17	2,098,684,259.73

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

65

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

合并所有者权益变动表

编制单位：天马微电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目				上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
				归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股	专项 储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	382,825,000.00	902,963,932.27	-	-	82,732,129.94	-	190,260,700.27	-815,684.71	718,613,666.04	2,276,579,743.81
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	382,825,000.00	902,963,932.27	-	-	82,732,129.94	-	190,260,700.27	-815,684.71	718,613,666.04	2,276,579,743.81
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	191,412,500.00	-366,707,742.43	-	-	4,449,827.82	-	-33,372,255.69	-2,713,448.75	-73,033,988.86	-279,965,107.91
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	9,360,072.13	-	-80,423,935.44	-71,063,863.31
（二）其他综合收益	-	-175,295,242.43	-	-	-	-	-	-2,713,448.75		-178,008,691.18
上述（一）和（二）小计	-	-175,295,242.43	-	-	-	-	9,360,072.13	-2,713,448.75	-80,423,935.44	-249,072,554.49
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	8,400,000.00	8,400,000.00
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	8,400,000.00	8,400,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	4,449,827.82	-	-42,732,327.82	-	-1,010,053.42	-39,292,553.42
1．提取盈余公积	-	-	-	-	4,449,827.82	-	-4,449,827.82	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-38,282,500.00	-	-1,010,053.42	-39,292,553.42
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	191,412,500.00	-191,412,500.00	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	191,412,500.00	-191,412,500.00	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	574,237,500.00	536,256,189.84	-	-	87,181,957.76	-	156,888,444.58	-3,529,133.46	645,579,677.18	1,996,614,635.90

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

母公司所有者权益变动表

编制单位：天马微电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目				本期金额	本期金额
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	574,237,500.00	536,256,189.84	-	-	87,181,957.76	-	192,491,132.80	1,390,166,780.40
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-		-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	574,237,500.00	536,256,189.84	-	-	87,181,957.76	-	192,491,132.80	1,390,166,780.40
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-944,190.55	-	-	-	-	-155,620,255.80	-156,564,446.35
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	-155,620,255.80	-155,620,255.80
（二）其他综合收益	-	-944,190.55	-	-	-	-	-	-944,190.55
上述（一）和（二）小计	-	-944,190.55	-	-	-	-	-155,620,255.80	-156,564,446.35
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	574,237,500.00	535,311,999.29	-	-	87,181,957.76	-	36,870,877.00	1,233,602,334.05

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

67

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

母公司所有者权益变动表

编制单位：天马微电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目				上年同期金额	上年同期金额
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	382,825,000.00	902,963,932.27	-	-	82,732,129.94	-	190,725,182.44	1,559,246,244.65
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	382,825,000.00	902,963,932.27	-	-	82,732,129.94	-	190,725,182.44	1,559,246,244.65
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	191,412,500.00	-366,707,742.43	-	-	4,449,827.82	-	1,765,950.36	-169,079,464.25
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	44,498,278.18	44,498,278.18
（二）其他综合收益	-	-175,295,242.43	-	-	-	-	-	-175,295,242.43
上述（一）和（二）小计	-	-175,295,242.43	-	-	-	-	44,498,278.18	-130,796,964.25
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	4,449,827.82	-	-42,732,327.82	-38,282,500.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	4,449,827.82	-	-4,449,827.82	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-38,282,500.00	-38,282,500.00
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	191,412,500.00	-191,412,500.00	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	191,412,500.00	-191,412,500.00	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	574,237,500.00	536,256,189.84	-	-	87,181,957.76	-	192,491,132.80	1,390,166,780.40

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

68

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

天马微电子股份有限公司

财务报表附注

2009 年度

（除另有说明外，以人民币元为货币单位）

一、公司基本情况

1、公司概况

公司名称：天马微电子股份有限公司

英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD

注册地址：广东省深圳市深南中路中航苑航都大厦 22 层南

办公地址：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋

注册资本：人民币 574,237,500 元 企业法人营业执照注册号：440301102857845

企业法定代表人：吴光权

2、公司历史沿革

天马微电子股份有限公司（以下简称“本公司”） 前身系深圳天马微电子公司，于 1983 年 10 月 24 日经深圳市人民政府以深府函(1983)411 号文批准，由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子 技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司与曙日国际(香港) 有限公司、香港玛耶电子有限公 司以补偿贸易形式成立，领取深内企字第 06549 号营业执照。经深圳市人民政府深府办复(1992) 第 1460 号文批复，改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理公司联营组成本公司，领取深内法字第 00736 号营业执照，注册资本为人民币 6,945 万元。

1994 年 4 月 13 日经深圳市人民政府批复，同意改组为股份有限公司，1995 年 1 月 10 日，经深圳市 证券管理办公室以深证办复(1995)2 号文批复，本公司改组成为社会募集的股份有限公司，注册资本为人 民币 7,550 万元，其中：国有股 1,290 万股，法人股 5,160 万股，社会公众股 1,100 万股。

1997 年 8 月 5 日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）100 号文批复同意，原股东中国航空技 术进出口深圳公司将持有的全部法人股转让给深圳中航集团股份有限公司。至此，本公司的境内法人股持

69

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

有人为深圳中航集团股份有限公司。

2000 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）230 号文批复同意,本公司增发 A 股股票 1,650 万股。本公司经历次送、转、配及增发后总股本增至为人民币 13,277 万元。

2004 年 5 月 28 日，本公司以 2003 年末的总股本 13,277 万股为基数，实施资本公积金转增股本方案， 按每 10 股转增 10 股，共转增股本 13,277 万股。此次转增后，股本总额为 26,554 万股。

2006 年 6 月 9 日，本公司以 2005 年末的总股本 26,554 万股为基数，实施资本公积金转增股本方案， 按每 10 股转增 2.5 股，共转增股本 6,638.5 万股。此次转增后，股本总额为 33,192.5 万股。

2007 年 8 月 28 日公司实施定向增发 5,090 万股，此次增发后的股本总额为 38,282.5 万股。

经 2008 年 5 月 7 日股东大会决议批准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为 “天马 微电子股份有限公司”。

经 2008 年 9 月 17 日公司临时股东大会决议批准，公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 38,282.5 万股为基 数，实施资本公积转增股本方案，按每 10 股转增 5 股，共转增股本 19,141.25 万股。此次转增后，股本 总额为 57,423.75 万股。

3、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务

本公司属于电子元器件制造行业，是以生产销售液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM）为主的 微电子生产企业，主要的经营业务包括：制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品（凡国 家有专项规定的项目除外）（生产场所另办执照）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2012 年 12 月 31 日）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本公司财务报告业经本公司 2010 年 3 月 13 日第五届董事会第十五次会议批准对外报出。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

70

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2009 年度经营成果和现金流量等有关信息。

3 、会计期间

采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

4 、记账本位币

以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

A 、同一控制下的企业合并 ：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的 账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费 用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合 并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并 各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并 利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

B 、非同一控制下的企业合并 ：购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企 业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入 当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为 商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系 的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有

71

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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负债应当以公允价值列示。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）编制原则

A、合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、 交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。

B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调 整后合并。

C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期 的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

D、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报 表中单独列示。

E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或 前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，从合并当期的期初起编 制备考利润表。

F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对个别财务报表进行调整。

（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法。 无。

7 、现金及现金等价物的确定标准

现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。

现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

A、外币业务核算方法

本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 72

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月月初的汇率。

在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。

c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

B、外币财务报表的折算方法

以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率法，即所有资产、负债及损 益类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利 润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在 折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。

9 、金融工具

A、金融资产的分类：

金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。

B、金融资产的计量：

• a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，

• 相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易

费用。但是，下列情况除外：

• 1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

• 2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通

• 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

• C、金融资产公允价值的确定：

73

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a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；

• b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值

日在公平交易中可能采用的交易价格。

• D、金融资产转移：

本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时， 终止确认该金融资产。

• E、金融资产减值：

在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项：

• a、发行方或债务人发生严重财务困难；

• b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；

• d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资

成本；

• g、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• h、其他表明金融资产发生减值的客观证据。

• F、金融资产减值损失的计量：

• a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；

• b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准

备；

c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应 收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额 不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单

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独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。

d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。

10 、应收款项

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准	本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状 况等确定单项金额重大的应收账款标准为500万元， 其他应收款标准为300 万元。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个 别坏账准备。

信用风险特征组合的确定依据 应收账款组合的确定依据为账龄为三年以上的应收账款，其他应 收款的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。

（3）对于单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分 析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下：

账龄分析法

账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含1 年）	1.50	1.50
1－2 年	10.00	10.00
2－3 年	15.00	15.00
3 年以上	50.00	50.00

11 、存货

（1）存货的分类

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存货分为原材料、在产品、产成品、自制半成品等几大类。

（2）发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。各类存货的取得在日常 核算时以标准成本计价，期末调整为实际成本，各类存货的发出按照加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。

存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存法。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品

低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。

包装物

包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。

12 、长期股权投资

（1）初始投资成本确定

• A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

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a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：

• 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资

产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

• 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

• 3/ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。

• b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

• c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议

• 约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的 长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。

• e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。

（2）后续计量及损益确认方法

• A、本公司对下列长期股权投资采用成本法核算：

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a.能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合 并财务报表时按照权益法进行调整；

b.对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原 计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制 合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能 通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经 一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。

本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似 权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位 之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通 过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影 响。

• （4）减值测试方法及简直准备计提方法

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资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。

13 、投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

• （1）投资性房地产按照成本进行初始计量：

• a.外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。

• b.自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

• c.以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

(2)后续计量

与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房

地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。

公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

• （3）折旧及减值准备

比照本附注（14）固定资产的折旧和减值准备执行。

14 、固定资产

（1）固定资产确认条件

为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	35	5	2.72%
机器设备	10	5	9.50%
电子设备	6	5	15.83%
运输设备	5	5	19.00%

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其他

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（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估 计净残值确定折旧率，计提折旧。

15 、在建工程

A、在建工程的核算方法

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在 建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有 关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工 程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。

B、在建工程减值准备

资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。

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16 、借款费用

A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足 下列条件的，开始资本化：

a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• b、借款费用已经发生；

• c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。

17 、无形资产

• A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权

等。

B、无形资产在取得时按照实际成本计价。

• C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当

• 期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。

• D、无形资产减值准备

期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值

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准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。

18 、长期待摊费用

• A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产 的装修费用在自生产经营之日起 5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以 后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。

19 、预计负债

• A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的

• 现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量；

• B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收

• 到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面 金额。

20 、收入

A、销售商品收入

在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入 的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为：

• a、以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并船只越过

• 船舷时的时间为收入确认时点；

• b、以到岸价格（CIF）作为货物出口的贸易方式，以货物越过在合同规定的目的港的船舷的时间为收

• 入确认时点；

• c、国内销售部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。

• B、提供劳务收入

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对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 C、让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；

利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

21 、政府补助

包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命期内平均计入各期损益。相关 资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损 益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相 关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

22 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

A、递延所得税资产的确认

• a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异

• 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认：

• 1/ 该项交易不是企业合并；

• 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

• b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，

• 确认相应的递延所得税资产：

• 1/ 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• 2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

• c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税

• 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

• B、递延所得税负债的确认

• 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

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• a、商誉的初始确认；

• b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

• 1/ 该项交易不是企业合并；

• 2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

• c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件

• 的：

• 1/ 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

• 2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

• 23 、主要会计政策、会计估计的变更

• （1）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

本报告期主要会计政策是否变更
会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称	影响金额
无

（2）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

本报告期主要会计估计是否变更
会计估计变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称	影响金额
无

24 、前期会计差错更正

无

三、税项

1 、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	产品或劳务销售收入	17%
营业税	营业收入	5%

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城市维护建设税	增值税、营业税额	1%
教育费附加	增值税、营业税额	3%
企业所得税	应纳税所得额	15%、20%

2 、税收优惠及批文

本公司属深圳经济特区内企业，根据国务院国发〔2007〕39 号文件关于实施企业所得税过渡优惠政策 的通知规定，2009 年按 20%税率计征。根据深圳市龙岗区国家税务局深国税龙减免[2004]0230 号文件，本 公司龙岗分公司为新办生产性企业，从开始获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年 至第 5 年减半征收所得税，分公司 2008 年为第 5 个获利年度，按 9%征收企业所得税，2009 年此优惠期满。 2009 年 10 月 29 日本公司被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GR200944200365。按税法规定，本公 司将从 2010 年起适用高新技术企业 15%的企业所得税税率。

2008 年 12 月 29 日，本公司子公司上海天马微电子有限公司被认定为国家高新技术企业，根据新企业 所得税法的规定从 2008 年 1 月 1 日起，适用 15%的企业所得税税率。

四、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册 资本	经营范围	期末实际出资额	实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额
上海天马微电子 有限公司	控股子 公司	上海市	制造业	103,000 万元	液晶显示器及相关材料、设备、产品的 设计、制造、销售，并提供相关的技术 开发、技术咨询、技术服务及技术转让 （涉及行政许可的凭许可证经营）	309,000,000.00	无
韩国天马公司	控股子 公司	韩国京 畿道	商业贸 易	100万 美元	LCD 及模块的市场开发与销售；手机 显示模块的研制和开发等	4,221,117.00	无
欧洲天马公司	全资子 公司	德国卡 乐斯鲁 厄市	商业贸 易	20万美 元	电子设备产品进出口、本公司产品的销 售、售后服务和技术支持以及电子设备 的进出口等业务	8,234,475.00	无
驰誉电子有限 公司	全资子 公司	香港	商业贸 易	10万港 元	LCD 及模块的市场开发与销售；手机 显示模块的研制和开发等	1,314,705.00	无
成都天马微电子	控股子公 司	成都市	制造业	120,000	设计、制造、销售液晶显示器及相关材	180,000,000.00	无

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

有限公司				万元	料、设备、产品并提供技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让、货物进出 口、技术进出口等
深圳中航显示技 术有限公司	全资子 公司	深圳市	制造业	1,000万 元	从事特种工业用显示模块及相关材料、 产品的设计、制造与销售、技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，经营 进出口业务等	10,000,000.00	无
美国天马公司	间接控股 公司	美国洛 杉矶	商业 贸易	163.64 万美元	电子设备产品的销售、售后服务和技术 支持以及电子设备的进出口等业务	6,545,028.56	无

续上表：

续上表：
子公司全称	持股比例 （%）	表决权比例 (%)	是否合 并报表	少数股东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额
上海天马微电子有限 公司	30	51	是	533,573,777.29	-	-
韩国天马公司	89.88	89.88	是	774,732.32	-	-
欧洲天马公司	100	100	是	-	-	-
驰誉电子有限公司	100	100	是	-	-	-
成都天马微电子有限 公司	30	60	是	417,916,760.56	-	-
深圳中航显示技术有限 公司	100	100	是	-	-	-
美国天马公司	直接20间 接70	90	是	1,165,625.00	-	-

本公司持有上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）30%的股权，未超过50%，纳入合并范围 的原因如下：

上海天马成立于2006年4月7日，根据协议，公司注册资本为103,000万元，由合资各方自合资公司申请 注册登记之日起2年内分期足额缴付，其中本公司以现金方式出资30,900万元，持有合资公司30%的股权， 深圳中航集团股份有限公司（以下简称“中航集团”）持股21%，上海张江（集团）有限公司持股20%，上海 国有资产经营有限公司持股19%，上海工业投资（集团）有限公司持股10%，截止2008年12月31日，上述注 册资本已全部缴足。中航集团通过本公司，直接加间接共计持有上海天马51%的股权，上海天马为中航集 团的子公司。根据2007年2月15日上海天马临时股东会通过的“中航集团不再向上海天马董事会推荐董事和 董事长候选人，改由本公司推荐董事和董事长候选人”的会议决议，随后上海天马修改公司章程，十三个董

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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事会成员中，本公司推荐7个，董事长也由本公司推荐，至此，本公司在上海天马董事会人员中占有多数表 决权，能够对上海天马实施控制，从2007年2月开始纳入本公司财务报表合并范围。

本公司持有成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）30%的股权，未超过50%，纳入合并范围 的原因如下：

2008 年 9 月，本公司与另两家股东成都工业投资集团有限公司及成都高新投资集团有限公司（以下简 称“另两家股东”）注册成立了成都天马，注册资本暂定为 1,200 万元（截止 2009 年 12 月底注册资本已变 更为 12 亿元），另两家股东同意在自合资公司成立之日起 5 年期内且本公司完成受让另两家股东所持合资 公司 30%的股权之前，将其拥有的部分股权（30%）所代表的股东表决权授予本公司全权行使，即本公司 拥有合资公司 60%的表决权，故从成立之日起将其纳入合并范围。

• （2）同一控制下企业合并取得的子公司

无

• （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

无

• 2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

不适用

不适用
名称	与公司主要业务往来	在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额
无

3 、合并范围发生变更的说明

适用

本公司 2009 年 6 月投资成立了全资子公司深圳中航显示技术有限公司，故 2009 年财务报表合并范围

增加该单位。

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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• 4 、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

• （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

名称	期末净资产	本期净利润
深圳中航显示技术有限公司	9,277,404.96	-722,595.04

（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实

体

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
无

5 、本期发生的同一控制下企业合并

被合并方	属于同一控制 下企业合并的 判断依据	同一控制的实 际控制人	合并本期期初至 合并日的收入	合并本期至合 并日的净利润	合并本期至合并日 的经营活动现金流
无

6 、本期发生的非同一控制下企业合并

被合并方	商誉金额	商誉计算方法
无

7 、本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

7、本期出售丧失控制权的股权而减	少子公司
子公司	出售日	损益确认方法
无

8 、本期发生的反向购买

8、本期发生的反向购买
借壳方	判断构成反向购买的 依据	合并成本的确定方法	合并中确认的商誉或计入当期 的损益的计算方法
无

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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9 、本期发生的吸收合并

9、本期发生的吸收合并
吸收合并的类型	并入的主要资产		并入的主要负债
同一控制下吸收合并	项目	金额	项目	金额
无
非同一控制下吸收合并	项目	金额	项目	金额
无

10 、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

10、境外经营实体主要	报表项目的折算汇率
子公司名称	子公司原报表币种	折算汇率	备注
美国天马公司	美元	1:6.8282
欧洲天马公司	欧元	1:9.7971
韩国天马公司	韩元	1:0.005734
驰誉电子有限公司	港币	1:0.8805

五、合并财务报表项目注释

1 、 货币资金

1、 货币资金
					单位：元	币种：人民币
项目		期末数			期初数
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
一、现金
人民币			228,626.74			119,483.05
欧元	96.09	9.7971	941.40	215.55	9.659	2,082.00
韩元	609,693.00	0.00573	3,495.98	4,907,120.00	0.00534	26,204.02
现金小计			233,064.12			147,769.07
二、银行存款
人民币			598,989,259.76			181,049,906.77
港币	1,132,855.77	0.8805	997,477.20	2,049,566.62	0.88189	1,807,512.79
美元	23,924,286.86	6.8282	163,359,815.54	6,451,094.39	6.8346	44,090,649.75
日元	16.01	0.073782	1.19	23,334,581.00	0.07565	1,766,303.80
欧元	227,190.36	9.7971	2,225,806.68	210,355.90	9.659	2,031,827.64

89

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

韩元	606,213,724.00	0.00573	3,476,029.49	484,024,882.00	0.00534	2,584,692.87
银行存款小计			769,048,389.86			233,330,893.62
三、其他货币资金
人民币			267,221,736.17			39,615,606.49
美元	22,162,750.77	6.8282	151,331,694.83	5,485,916.19	6.8346	37,494,042.79
日元	-		-	22,411,317.00	0.07565	1,695,416.13
其他货币资金小计			418,553,431.00			78,805,065.41
合计			1,187,834,884.98			312,283,728.10

因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项说明：

期末其他货币资金中信用证保证金存款 370,972,655.48 元，其中：17,096,200.00 元为对外开具的有效 期在 3 个月以上的信用证余额；海关保证金存款 47,360,000 元，其中 7,680,000 元为对外开具的有效期在 3 个月以上的海关保证金金额。

2 、应收票据

（1）应收票据分类

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	7,262,942.90	47,167,551.23
商业承兑汇票	-	12,212,192.38
合计	7,262,942.90	59,379,743.61

（2）期末公司已质押的应收票据情况：

单位：元 币种：人民币

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
广州乐得瑞科技有限公司	2009-7-28	2010-1-28	705,000.00
广州乐得瑞科技有限公司	2009-11-25	2010-5-25	297,500.00
合 计			1,002,500.00

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据

情况

情况
出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
无
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
联想移动通信科技有限公司	2009-10-21	2010-1-21	822,127.72

无已贴现或质押的商业承兑票据。

3 、应收账款

（1）应收账款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

			期末数	期末数
种类	账面余额				坏账准备
	金额		比例(%)		金额		比例(%)
单项金额重大的应收账款	159,283,294.67		45.42		75,440,340.22		75.60
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险
较大的应收账款	21,803,532.55		6.22		21,803,532.55		21.85
其他不重大应收账款	169,604,766.98		48.36		2,544,071.50		2.55
合计	350,691,594.20		100.00		99,787,944.27		100.00

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期初数
	账面余额	坏账准备

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大的应收账款	167,215,868.79	58.70	26,789,103.11	64.59
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款	18,428,022.62	6.47	11,517,651.04	27.77
其他不重大应收账款	99,205,712.78	34.83	3,169,975.75	7.64
合计	284,849,604.19	100.00	41,476,729.90	100.00

应收账款种类的说明：

a.本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 500 万

元。

• b.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定依据为账龄

• 为三年以上的款项。

（2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币
应收账款	账面余额	坏账金额	计提比例	理由
夏新电子股份有限公司	85,514,114.60	66,941,550.22	78.28%	夏新电子2009年进入重整阶段，根据其《重整计 划》及债务清偿比例，本公司应收款清偿率为 21.72%，其中夏新电子股权3,525,736 股，包含 非限售股1,229,589股，限售股2,296,147股（2010 年3 月解禁），现金5,493,041.39 元。
新确实业有限公司	7,304,367.57	7,304,367.57	100.00%	2009年无交易，对方已停业，清盘，预计全部无 法收回
中山名人电脑科技有限公司	2,886,989.41	2,886,989.41	100.00%	账龄为3年以上，2009年无交易，对方生产经营 已陷入停顿，无有价值资产可用于执行，预计全 部无法收回
深圳市泰丰通讯电子有限公司	2,305,978.20	2,305,978.20	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，多次催收未果， 公司被吊销营业执照，无财产可供执行
RJK	2,238,589.68	2,238,589.68	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，对方财务状况严 重恶劣，预计全部无法收回
广东爱多电器有限公司	1,665,955.27	1,665,955.27	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，对方财务状况严 重恶劣，预计全部无法收回
北京恒基伟业电子产品有限公司	1,602,628.18	1,602,628.18	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，对方财务状况严 重恶劣，预计全部无法收回
丰宇国际有限公司	1,561,334.23	1,561,334.23	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，长期拖欠，预计 全部无法收回
创维移动通信技术（深圳）有限公司	1,388,323.49	1,388,323.49	100.00%	2009年无交易，对方财务状况严重恶劣，公司年 末根据双方签订的《调解协议》及法院出具的相 关《民事调解书》申请法院强制执行，但公司目 前经营停顿，无可供执行的的实质资产，预计全 部无法收回
JURONG HI-TECH INDUSTRIES PTE.LTD	1,319,374.78	1,319,374.78	100.00%	账龄长，2009年无交易，对方财务状况严重恶劣， 预计全部无法收回
乐伟实业有限公司	861,658.13	861,658.13	100.00%	公司2009年初停业，无可供执行的财产，预计全 部无法收回
颖涛有限公司	743,824.56	743,824.56	100.00%	账龄长，2009年无交易，对方财务状况严重恶劣， 预计全部无法收回

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

上海普天友通信息科技有限公司	699,479.50	699,479.50	100.00%	账龄2-3年，2009年无交易，仲裁裁决对方应支 付，但申请法院执行，法院裁定无法执行
奉化市波导有限公司	660,536.43	660,536.43	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，对方财务状况严 重恶劣，预计全部无法收回
深圳市富光辉电子有限公司	578,935.50	578,935.50	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，对方长期拖欠货 款，预计全部无法收回
深圳金佳电子实业有限公司	457,032.63	457,032.63	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，对方已被吊销营 业执照，预计全部无法收回
长沙恒昌机电科技有限公司	355,350.00	355,350.00	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，对方财务状况严 重恶劣，预计全部无法收回
厦门中桥通讯设备有限公司	334,533.07	334,533.07	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，对方财务状况严 重恶劣，预计全部无法收回
矽鑫电数码科技（深圳）有限公司	302,793.38	302,793.38	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，对方财务状况严 重恶劣，预计全部无法收回
深圳市永盛通讯有限公司	262,521.15	262,521.15	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，对方已被吊销营 业执照，预计全部无法收回
松讯达中科电子（深圳）有限公司	197,809.60	197,809.60	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，对方财务状况严 重恶劣，预计全部无法收回
香港沃达丰通讯科技有限公司	143,727.40	143,727.40	100.00%	账龄3年以上，2009年无交易，对方财务状况严 重恶劣，预计全部无法收回
光谱光电科技有限公司	40,788.18	40,788.18	100.00%	账龄长，2009年无交易，公司已停止营业，预计 全部无法收回
其他	1,090,067.98	1,090,067.98	100.00%
合 计	114,516,712.92	95,944,148.54	--	--

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：

				单位：元	单位：元	币种：人民币
账龄	期末数			期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
3 年以上	21,803,532.55	6.22	21,803,532.55	18,428,022.62	6.47	11,517,651.04

• （3）本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在 本期收回或转回比例较大的应收款项：

无

• （4）本期通过重组等其他方式收回的应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备： 无

（5）本报告期实际核销的应收账款情况：

无

• （6）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况： 无

（7）应收账款金额前五名单位情况：

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例(%)
夏新电子股份有限公司	销售客户	85,514,114.60	1-3 年	24.38
深圳华为通信技术有限公司	销售客户	28,324,633.28	1 年以内	8.08
MITACINTERNATIONALCORPORATION	销售客户	23,629,957.27	1 年以内	6.74
广州西可通信技术设备有限公司	销售客户	16,832,058.91	1 年以内	4.80
SAMSUNGELECTRONICOLTD	销售客户	13,706,143.29	1 年以内	3.91
合计		168,006,907.35		47.91

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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（8）应收关联方账款情况：

无

（9）终止确认的应收款项情况：

无

• （10）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：

无

4 、预付款项

（1）预付款项按账龄列示：

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	155,708,500.32	100.00	9,399,579.57	100.00

（2）预付款项金额前五名单位情况：

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
DMS CO.,LTD	设备供应商	34,146,924.00	1 年以内	预付设备款
VESSEL CO.,LTD	设备供应商	14,714,120.92	1 年以内	预付设备款
Nakan Techno Co.,ltd	设备供应商	14,403,835.00	1 年以内	预付设备款
TOKYO ELECTRON LIMITED	设备供应商	9,332,249.75	1 年以内	预付设备款
SHOWA MANUFACTURING	设备供应商	9,126,469.00	1 年以内	预付设备款
合 计		81,723,598.67

预付款项主要单位的说明：系成都天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目设备提供商。

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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• （3）本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况： 无

（4）预付款项的说明：

无

5 、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大的其他应收款	38,911,292.50	79.21	38,911,292.50	97.53
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款	591,097.30	1.20	591,097.30	1.48
其他不重大其他应收款	9,622,468.50	19.59	395,459.59	0.99
合计	49,124,858.30	100.00	39,897,849.39	100.00
		单位：元 币种：人民币
种类		期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大的其他应收款	83,463,600.68	89.82	38,911,292.50	97.58
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款	888,428.55	0.96	789,649.34	1.98
其他不重大其他应收款	8,573,649.19	9.23	175,016.76	0.44
合计	92,925,678.42	100.00	39,875,958.60	100.00

（2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

其他应收款	账面余额	坏账金额	计提比例	理由
大连证券有限责任公司	38,911,292.50	38,911,292.50	100%	破产清算，经变卖资产陆续清偿后， 所欠余款预计无法收回。
深圳丰达通讯有限公司	591,097.30	591,097.30	100%	5 年以上

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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小计 39,502,389.80 39,502,389.80

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

				单位：元	单位：元	币种：人民币
账龄	期末数			期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
3 年以上	591,097.30	1.20	591,097.30	888,428.55	0.96	789,649.34

（3）本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在 本期收回或转回比例较大的其他应收款，以及本期通过重组等其他方式收回的其他应收款金额，重组前累 计已计提的坏账准备：

无

• （4）本报告期实际核销的其他应收款情况：

无

其他应收款核销说明：

无

• （5）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况： 无

• （6）金额较大的其他应收款的性质或内容：

• 其他应收款 大连证券有限责任公司 38,911,292.50 元，系大连证券有限责任公司所欠本公司委托理财款。

• （7）其他应收款金额前五名单位情况

97

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币
单位或项目名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例(%)
大连证券有限责任公司	委托理财	38,911,292.50	5 年以上	79.21
出口信用保险费用	往来单位	593,819.15	1 年以内	1.21
深圳丰达通讯有限公司	往来单位	591,097.30	5 年以上	1.20
上海市电力公司	公司电力供应商	360,000.00	1 年以内	0.73
海关未退税款	往来单位	282,879.69	1 年以内	0.58
合 计		40,739,088.64		82.93

• （8）应收关联方款项：

无

• （9）终止确认的其他应收款项情况：

无

• （10）以其他应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：

• 无

6 、存货

（1）存货分类

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	127,835,883.62	12,127,121.41	115,708,762.21	156,606,183.39	32,165,498.37	124,440,685.02
产成品	146,520,188.85	37,482,481.27	109,037,707.58	189,437,172.78	41,466,914.23	147,970,258.55
在产品及自制半成品	53,901,691.61	960,617.37	52,941,074.24	73,963,195.33	11,575,716.66	62,387,478.67

98

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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合计 328,257,764.08 50,570,220.05 277,687,544.03 420,006,551.50 85,208,129.26 334,798,422.24

（2）存货跌价准备

单位：元 币种：人民币

存货种类	期初账面余额	本期计提额	本期减少	本期减少	期末账面余额
			转回	转销
原材料	32,165,498.37	5,287,205.66	2,960,633.03	22,364,949.59	12,127,121.41
产成品	41,466,914.23	4,645,194.75	-	8,629,627.71	37,482,481.27
在产品及自制半成品	11,575,716.66	2,400,394.40	-	13,015,493.69	960,617.37
合 计	85,208,129.26	12,332,794.81	2,960,633.03	44,010,070.99	50,570,220.05

（3）存货跌价准备情况

项目	计提存货跌价准备的依据	本期转回存货跌价准备的原因	本期转回金额占该项存货期末余 额的比例
原材料	存货成本低于可变现净值的金额	产品售价上涨	2.32%
库存商品	存货成本低于可变现净值的金额	-	-
在产品及自制半成品	存货成本低于可变现净值的金额	-	-

存货期末余额中无含有借款费用资本化金额。

7 、长期股权投资

（1）长期投资说明：

单位：元 币种：人民币

被投资单位	核算方法	初始投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	在被投资单位 持股比例(%)
武汉天马微电子有限公司	成本法	32,000,000.00	2,400,000.00	29,600,000.00	32,000,000.00	10
深圳平安银行股份有限公司	成本法	550,000.00	550,000.00	-	550,000.00	0.01
深圳天极光电技术实业股份有限 公司	成本法	675,000.00	675,000.00	-	675,000.00	0.17
深圳凯虹实业公司	成本法	1,500,000.00	1,500,000.00	-	1,500,000.00	2.49
汉维克斯公司	权益法	8,276,700.00	3,452,403.10	-	3,452,403.10	25

99

			天马微电子股份有限公司2009 年年度报告	天马微电子股份有限公司2009 年年度报告	天马微电子股份有限公司2009 年年度报告	天马微电子股份有限公司2009 年年度报告
公司高尔夫会员卡		2,081,000.00	2,081,000.00	-2,081,000.00
合计	－	45,082,700.00	10,658,403.10	27,519,000.00	38,177,403.10

续上表：

单位：元 币种：人民币

被投资单位	在被投资单位表 决权比例(%)	在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值 准备	本期现金红利
武汉天马微电子有限公司	10	-	-	-	-
深圳平安银行股份有限公司	0.01	-	-	-	-
深圳天极光电技术实业股份有限 公司	0.17	-	675,000.00	-	-
深圳凯虹实业公司	2.49	-	1,500,000.00	-	-
汉维克斯公司	25	-	3,452,403.10	-	-
合计		-	5,627,403.10	-	-

• （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况：

无

• （3）本期将公司高尔夫会员卡调整至“无形资产”项目列示，因为该会员资格属于一项特许权利。

8 、投资性房地产

（1）按成本计量的投资性房地产：

单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	14,360,294.56	3,964,395.97	-	18,324,690.53
1.房屋、建筑物	14,360,294.56	3,964,395.97		18,324,690.53
2.土地使用权	-	-	-	-
二、累计折旧和累计摊销合计	4,846,535.94	2,103,458.36	-	6,949,994.30
1.房屋、建筑物	4,846,535.94	2,103,458.36		6,949,994.30
2.土地使用权	-	-	-	-
三、投资性房地产账面净值合计	9,513,758.62	1,860,937.61	-	11,374,696.23
	100

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
1.房屋、建筑物	9,513,758.62	1,860,937.61	-	11,374,696.23
2.土地使用权	-	-	-	-
四、投资性房地产减值准备累计金额合计	-	-	-	-
1.房屋、建筑物	-	-	-	-
2.土地使用权	-	-	-	-
五、投资性房地产账面价值合计	9,513,758.62	1,860,937.61	-	11,374,696.23
1.房屋、建筑物	9,513,758.62	1,860,937.61	-	11,374,696.23
2.土地使用权	-	-	-	-

本期折旧和摊销额 2,103,458.36 元。

投资性房地产本期减值准备计提额 0。

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权 证书的原因和预计办结时间：

无

9 、固定资产

（1）固定资产情况：

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、原价合计	4,166,259,025.63	102,239,187.73	136,456,131.01	4,132,042,082.35
其中：房屋建筑物	1,330,621,544.73	2,468,498.50	122,302,391.34	1,210,787,651.89
机器设备	2,736,925,906.02	74,028,095.73	5,828,187.23	2,805,125,814.52
运输工具	19,339,551.15	4,141,569.26	724,592.22	22,756,528.19
电子设备	41,507,866.59	8,606,161.24	1,805,504.26	48,308,523.57
固定资产装修	16,812,670.41	8,245,051.20	4,820,908.71	20,236,812.90
其他设备	21,051,486.73	4,749,811.80	974,547.25	24,826,751.28
二、累计折旧合计	422,182,942.10	306,654,461.89	13,213,195.53	715,624,208.46

101

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
其中：房屋建筑物	72,035,947.02	31,701,991.95	1,938,245.95	101,799,693.02
机器设备	301,154,213.31	259,851,015.17	3,896,104.38	557,109,124.10
运输工具	11,880,341.56	2,504,107.92	680,832.47	13,703,617.01
电子设备	19,913,612.29	5,717,093.75	1,173,254.78	24,457,451.26
固定资产装修	7,881,158.79	3,331,351.39	4,820,908.71	6,391,601.47
其他设备	9,317,669.13	3,548,901.71	703,849.24	12,162,721.60
三、固定资产账面净值合计	3,744,076,083.53	-	-	3,416,417,873.89
其中：房屋建筑物	1,258,585,597.71	-	-	1,108,987,958.87
机器设备	2,435,771,692.71	-	-	2,248,016,690.42
运输工具	7,459,209.59	-	-	9,052,911.18
电子设备	21,594,254.30	-	-	23,851,072.31
固定资产装修	8,931,511.62	-	-	13,845,211.43
其他设备	11,733,817.60	-	-	12,664,029.68
四、减值准备合计	-	-	-	-
其中：房屋建筑物	-	-	-	-
机器设备	-	-	-	-
运输工具	-	-	-	-
电子设备	-	-	-	-
固定资产装修	-	-	-	-
其他设备	-	-	-	-
五、固定资产账面价值合计	3,744,076,083.53	-	-	3,416,417,873.89
其中：房屋建筑物	1,258,585,597.71	-	-	1,108,987,958.87
机器设备	2,435,771,692.71	-	-	2,248,016,690.42
运输工具	7,459,209.59	-	-	9,052,911.18
电子设备	21,594,254.30	-	-	23,851,072.31
固定资产装修	8,931,511.62	-	-	13,845,211.43
其他设备	11,733,817.60	-	-	12,664,029.68

102

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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本期由在建工程转入固定资产原价为 24,155,244.44 元。

（2）暂时闲置的固定资产情况

无

• （3）通过融资租赁租入的固定资产情况

无

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	账面价值
房屋及建筑物	-
机器设备	2,905,639.53
运输工具	-

• （5）期末持有待售的固定资产情况

无

• （6）未办妥产权证书的固定资产情况

无

固定资产说明：

a. 本期房屋建筑物减少中的 118,337,995.37 元，系上海天马工程结算调减 9,867,612.09 元，另有 108,470,383.28 元系做固定资产决算时从房屋建筑物重分类入机器设备；机器设备增加 74,975,415.92 元与 从房屋建筑物中重分类过来的金额 108,470,383.28 元的差额，主要系暂估设备款调减。

• b.固定资产期末无减值。

10 、在建工程

• （1）在建工程情况：

103

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

单位：元 币种：人民币

项目	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
一、成都天马
第4.5代TFT-LCD 生产线	804,502,264.85	-	804,502,264.85	19,419,864.62	-	19,419,864.62
二、深圳天马
三厂设备	56,000.00	-	56,000.00	643,990.00	-	643,990.00
天龙车机工厂	4,786,315.05	-	4,786,315.05	9,277,323.25	-	9,277,323.25
天龙新宿舍活动中心	-	-	-	1,065,196.00	-	1,065,196.00
研发中心设备	-	-	-	1,430,126.67	-	1,430,126.67
研发中心办公室装修	142,200.00	-	142,200.00	3,249,101.68	-	3,249,101.68
天龙工业废水环保改造 工程	-	-	-	3,534,579.68	-	3,534,579.68
天龙新宿舍楼	-	-	-		-	-
车机厂设备	5,469,169.40	-	5,469,169.40		-	-
显示设备	183,900.53	-	183,900.53		-	-
三、上海天马
净化烘炉、粘贴机、热压 机	-	-	-	2,662,632.90	-	2,662,632.90
自动测试台	-	-	-	-	-	-
喷码机	-	-	-	-	-	-
10 台半自动贴片设备的 二次配工程	-	-	-	-	-	-
玻璃裂片机	2,414,679.44	-	2,414,679.44	-	-	-
清洗机	1,093,104.00	-	1,093,104.00	-	-	-
CELL厂新增设备二次配 工程	248,000.00	-	248,000.00	-	-	-
无尘室设备	318,995.00	-	318,995.00	-	-	-
3 台裂片机安装费用	20,000.00	-	20,000.00	-	-	-

104

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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项目	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
设备物流费 （半自动贴片机）	7,052.00	-	7,052.00	-	-	-
厨房间燃气管道工程	499,661.66	-	499,661.66	-	-	-
高精度实验机台	269,329.27	-	269,329.27	-	-	-
AUTO CLAVE	133,913.08	-	133,913.08	-	-	-
Glass Slim 设备	10,155,664.80	-	10,155,664.80	-	-	-
四、中航显示
军工产品试制工程	2,157,677.83	-	2,157,677.83	-	-	-
合计	832,457,926.91	-	832,457,926.91	41,282,814.80	-	41,282,814.80

（3）在建工程减值准备

无

（4）重大在建工程的工程进度情况

项目	工程进度	备注
第4.5 代TFT-LCD生产线	40%
天龙车机工厂	98%
天龙新宿舍楼	100%

11 、无形资产

（1）无形资产情况

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、原价合计	176,377,515.32	33,142,480.13	-	209,519,995.45
1、土地使用权	153,744,880.50	30,761,952.56	-	184,506,833.06
2、电脑软件	22,632,634.82	163,027.57	-	22,795,662.39

105

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
3、工业产权	-	54,500.00	-	54,500.00
4、商标权	-	82,000.00	-	82,000.00
5、其他特许权		2,081,000.00	-	2,081,000.00
二、累计摊销额合计	12,505,711.57	5,841,758.66	-	18,347,470.23
1、土地使用权	8,573,727.86	3,710,319.31	-	12,284,047.17
2、电脑软件	3,931,983.71	2,124,993.53	-	6,056,977.24
3、工业产权	-	1,662.49	-	1,662.49
4、商标权	-	4,783.33	-	4,783.33
5、其他特许权	-	-	-	-
三、无形资产账面净值合计	163,871,803.75			191,172,525.22
1、土地使用权	145,171,152.64			172,222,785.89
2、电脑软件	18,700,651.11			16,738,685.15
3、工业产权	-			52,837.51
4、商标权	-			77,216.67
5、其他特许权				2,081,000.00
四、无形资产减值准备累计 金额合计	-	-	-	-
1、土地使用权	-	-	-	-
2、电脑软件	-	-	-	-
3、工业产权	-	-	-	-
4、商标权	-	-	-	-
5、其他特许权	-	-	-	-
五、无形资产账面价值合计	165,952,803.75	-	-	191,172,525.22
1、土地使用权	145,171,152.61			172,222,785.86
2、电脑软件	18,700,651.14			16,738,685.18
3、工业产权	-			52,837.51
4、商标权	-			77,216.67

106

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
5、其他特许权				2,081,000.00

（2）公司开发项目支出

（2）公司开发项目支出
项目	期初数	本期增加	本期减少		期末数
			计入当期损益	确认为无形资产
上海天马TFT-LCD	-	24,264,392.65	24,264,392.65	-	-
深圳天马LCD、LCM	-	28,032,659.23	28,032,659.23	-	-
合 计	-	52,297,051.88	52,297,051.88	-	-

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 71.92%。

通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例：0。

（3）本期增加其他特许权 2,081,000 元，系从长期股权投资转入的公司高尔夫会员卡金额。由于该会员资 格属于一项特许权利并且长期有效，目前取得同类资格需要支付更高的费用，因此公司认为目前没有发生 减值而无需计提减值准备也不需摊销。

12 、长期待摊费用

单位：元 币种：人民币

12、长期待摊费用					单位：元	币种：人民币
项目	期初额	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末额	其他减少的原因
IPA 废液防腐储存池工程	5,133.31	-	4,400.00	-	733.31	-
五厂清洗房增加清洗机安装 排水工程	117,000.00	-	36,000.00	-	81,000.00	-
开模费	-	1,192,564.40	466,228.14	-	726,336.26	-
保险费	-	2,096,025.50	1,333,198.27	-	762,827.23	-
合 计	122,133.31	3,288,589.90	1,839,826.41	-	1,570,896.80	-

107

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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13 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

• （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

• （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项 目	期末数	期初数
递延所得税资产：
坏账准备	20,894,680.29	16,154,128.29
存货跌价准备	7,555,552.80	6,721,828.07
长期投资减值准备	844,110.47	1,125,480.62
待弥补亏损*	69,365,650.18	19,984,475.81
计提应付职工薪酬	2,661,242.48	2,638,984.81
预提委托加工费	267,055.23	421,374.85
合 计	101,588,291.45	47,046,272.45

• （2）未确认递延所得税资产明细

无

• （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

无

• （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	暂时性差异金额
应收账款	99,400,854.54
其他应收款	39,861,028.17
存货	50,370,351.95
长期股权投资	5,627,403.10

108

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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应付职工薪酬	17,741,616.53
其他应付款	1,780,368.20
合 计	214,781,622.49

递延所得税资产的说明：待弥补亏损包括深圳天马 118,185,184.73 元、上海天马 342,012,833.52 元，公司 管理层预计在未来 5 年内，很可能产生足够的应纳税所得额。

14 、资产减值准备明细

单位：元 币种：人民币

			单位：元	单位：元	币种：人民币
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少		期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	81,352,688.50	61,871,078.02	-	3,537,972.86	139,685,793.66
二、存货跌价准备	85,208,129.26	12,332,794.81	2,960,633.03	44,010,070.99	50,570,220.05
三、长期股权投资减值准备	5,627,403.10	-	-	-	5,627,403.10
合计	172,188,220.86	74,203,872.83	2,960,633.03	47,548,043.85	195,883,416.81

15 、短期借款

（1）短期借款分类：

（1）短期借款分类：
	单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
质押借款	26,817,151.35	18,895,361.09
抵押借款	184,725,084.86	-
保证借款	352,000,000.00	158,000,000.00
信用借款	24,000,000.00	-
合计	587,542,236.21	176,895,361.09

（2）已到期未偿还的短期借款情况：

无

16 、交易性金融负债

单位：元 币种：人民币

项目

期末公允价值 期初公允价值

109

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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发行的交易性债券	-	-
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-
衍生金融负债	43,630.23	-
其他金融负债	-	-
合计	43,630.23

交易性金融负债的说明：

• 本公司在进行金融工具 远期外汇合约交易时一般将人民币存款质押给银行，用于向银行进行外币借款。公 ---- 司金融工具 远期外汇合约到期的净收益为人民币保证金存款利息收入加贷款日与还款日形成的汇差收 益减去外币贷款利息支出，由于在 2009 年度，存在贷款利率和存款利率倒挂的情况，因此在汇差收益为 - - 负的情况下，金融资产 远期外汇合约期末形成交易性金融负债，但本公司进行金融资产 远期外汇合约到 期仍有净收益。

17 、应付票据

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
期末数	期初数
157,357,343.30	87,394,166.06
-	-
157,357,343.30	87,394,166.06

下一会计期间将到期的金额 157,357,343.30 元。

18 、应付账款

（1）按账龄划分

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年以内	358,885,978.73	288,202,247.94
1至2 年	101,678.73	2,229,878.41
2至3 年	225,511.12	314,849.55
3 年以上	488,242.72	602,027.05
合计	359,701,411.30	291,349,002.95

110

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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• （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 无

账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明

无

19 、预收款项

（1）按账龄划分

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年以内	27,667,696.07	15,351,988.92
1至2 年	1,936,277.77	1,454,156.27
2至3 年	257,006.52	-
3 年以上	305,060.16	-
合计	30,166,040.52	16,806,145.19

• （2）本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：

无

账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明：

无

20 、应付职工薪酬

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
32,983,523.67	242,511,033.09	227,073,855.55	48,420,701.21
-	13,841,405.63	13,841,405.63	-
559,109.98	24,425,051.27	21,514,023.44	3,470,137.81
302,047.68	17,600,591.31	14,916,982.46	2,985,656.53
223,406.10	5,089,968.03	4,862,706.40	450,667.73

111

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
失业保险费	10,140.70	798,248.02	796,708.27	11,680.45
工伤保险费	21,086.00	551,473.42	553,448.42	19,111.00
生育保险费	2,429.50	384,770.49	384,177.89	3,022.10
四、非货币性福利	-	438,840.10	438,840.10	-
五、辞退福利	-	2,173,216.18	2,173,216.18	-
六、住房公积金	1,746,776.03	16,473,176.50	16,680,143.75	1,539,808.78
七、工会经费和职工教育经费	1,000,471.00	6,964,360.56	6,344,976.47	1,619,855.09
八、其他	112,401.93	119,256.33	231,658.26	-
合 计	36,402,282.61	306,946,339.66	288,298,119.38	55,050,502.89

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。

应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：预计在 2010 年 1 月 20 日之前，分次发放。

21 、应交税费

单位：元 币种：人民币

21、应交税费		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
增值税	-158,407,247.25	-40,835,674.91
营业税	1,387,820.88	40,412.56
城建税	42,056.95	112,456.94
房产税	388,862.37	388,480.06
所得税	1,055,812.36	4,959,782.89
个人所得税	1,060,153.89	935,779.22
印花税	-	-
教育费附加	126,170.85	337,372.61
其他	130,117.63	12,793.36
合 计	-154,216,252.32	-34,048,597.27

112

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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22 、应付利息

单位：元 币种：人民币

22、应付利息		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息	4,793,618.54	4,474,585.54
企业债券利息	-	-
短期借款应付利息	141,564.02	-
合计	4,935,182.56	4,474,585.54

23 、其他应付款

1）按账龄划分

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年以内	287,040,338.87	321,969,853.17
1至2 年	12,795,843.17	447,127.68
2至3 年	259,727.68	110,302.50
3 年以上	2,569,324.22	1,822,618.57
合计	302,665,233.94	324,349,901.92

• （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 无

• （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

单位：元 币种：人民币

单位 L&K ENGINEERING CO.,LTD 上海锐勒电气技术有限公司 开利空调销售服务（上海）有限公司 宝胜科技创新股份有限公司	与本公司关系	金额	账龄	性质
	设备供应商	1,883,589.70	1-2年	质保金
	设备供应商	1,624,998.00	1-2 年	质保金
	设备供应商	1,245,000.00	1-2 年	质保金
	设备供应商	1,008,570.89	1-2 年	质保金

113

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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华鹏集团公司	设备供应商	972,483.15	1-2 年	质保金
合 计		6,734,641.74

（4）对于金额较大的其他应付款，应说明内容

金额较大的其他应付款，全部为成都天马、上海天马期末应付的工程、设备款。

24 、 1 年内到期的非流动负债

1、分类明细表

1、分类明细表
		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年内到期的长期借款	330,051,200.00	-
1 年内到期的应付债券	-	-
1 年内到期的长期应付款	-	-
合计	330,051,200.00	-

2、1 年内到期的长期借款

（1）1 年内到期的长期借款

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
质押借款	-	-
抵押借款	-	-
保证借款	330,051,200.00	-
信用借款	-	-
合 计	330,051,200.00	-

• 1 年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0。

• （2）金额前五名的 1 年内到期的长期借款

单位：元 币种：人民币

					单位：元	币种：人民币
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	年利率（%）	期末数	期初数
			114

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
国家开发银行 深圳分行(USD)	2007年6月21日	2010年9月21日	美元	2.47938%	4,500,000.00	30,726,900.00		-
国家开发银行 深圳分行(USD)	2007年6月21日	2010年12月21日	美元	2.47938%	4,500,000.00	30,726,900.00		-
国家开发银行 深圳分行(USD)	2007年6月21日	2010年3月21日	美元	2.47938%	3,500,000.00	23,898,700.00		-
国家开发银行 深圳分行(USD)	2007年6月21日	2010年6月21日	美元	2.47938%	3,500,000.00	23,898,700.00		-
中国农业银行 川沙合庆支行	2007年6月21日	2010年9月21日	人民币	5.94%		22,500,000.00		-
合计						131,751,200.00		-

（3）1 年内到期的长期借款中的逾期借款

无。

25 、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
保证借款	2,483,476,000.00	2,063,460,000.00

长期借款分类的说明：

截止 2009 年 12 月 31 日的长期借款系本公司子公司上海天马和成都天马的银团贷款，其中上海天马 由其五家股东，即母公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营 有限公司、上海工业投资（集团）有限公司提供担保；成都天马由其股东成都工业集团有限公司和成都高 新投资集团有限公司提供连带责任保证担保。

（2）金额前五名的长期借款

单位：元 币种：人民币

							单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）	期末数		期初数
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
国家开发银行深圳分行	2007-6-21	2015-6-20	USD	3.66375	77,000,000.00	525,771,400.00	100,000,000.00	683,460,000.00
中国农业银行川沙合庆支行	2007-6-21	2015-6-20	RMB	5.94	-	385,000,000.00	-	500,000,000.00

115

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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中国进出口行成都分行	2009-12-15	2017-6-29	USD	4.595	39,298,081.49	268,335,160.00	-	-
中国进出口银行深圳分行	2007-6-7	2015-6-6	RMB	5.94	-	215,600,000.00	-	280,000,000.00
中国银行张江支行	2007-6-21	2015-6-20	RMB	5.94	-	192,500,000.00	-	250,000,000.00
交通银行上海分行	2007-6-21	2015-6-20	RMB	5.94	-	-	-	200,000,000.00
合 计					116,298,081.49	1,587,206,560.00	100,000,000.00	1,913,460,000.00

26 、专项应付款

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	备注说明
博士后科研拨款	51,457.93	-	20,000.00	31,457.93
09 年第二批省技术改造项目资金	-	1,000,000.00	-	1,000,000.00
高新区重大产业化项目资金	-	50,000,000.00	-	50,000,000.00
上海天马TFT-LCD产品相关技术	26,170,000.00	600,000.00	13,770,000.00	13,000,000.00	本期减少，系根据款项性质， 重分类转其他非流动负债-递 延收益科目。
合 计	26,221,457.93	51,600,000.00	13,790,000.00	64,031,457.93

专项应付款说明：

无

27 、其他非流动负债

其他非流动负债为递延收益，具体明细如下：

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	期末账面余额	期初账面余额
TFT-LCD 项目建设电缆费补贴	5,257,800.04	5,842,000.00
项目贴息款	43,155,690.76	10,000,000.00
项目补贴款	13,614,000.04	13,750,000.00
进口贴息	2,915,500.00	-
鼓励企业购买国际先进仪器设备补贴（玻璃薄化）	400,000.00	-

116

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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项目	期末账面余额	期初账面余额
项目补贴资金（玻璃薄化）	488,000.00	-
高性价比TFT-LCD 器件及工艺技术研究	1,800,000.00	-
电容式触摸屏技术开发及产业化	3,000,000.00	-
OLED 项目	50,000,000.00	-
液晶盒玻璃薄化技术开发及产业化	3,000,000.00	-
新型四块掩膜板制作TFT 阵列技术研究	2,000,000.00	-
快速响应宽色域场序彩色TFT-LCD 的研究开发	600,000.00	-
非晶硅栅驱动器与有源矩阵显示的集成研究	400,000.00	-
2.8 寸TFT-LCD 产品的设计与研发	3,000,000.00	-
4.5 代TFT-LCD生产线工艺技术的消化吸收	3,000,000.00	-
光学补偿弯曲有源 矩阵液晶显示器的研发与开发	2,800,000.00	-
2.4QVGA TFT-LCD 产品的设计与开发	500,000.00	-
中小尺寸新型TFT-LCD 产品技术开发	7,673,000.00	-
内迁式TFT-LCD 触摸屏技术开发及产业化	2,120,000.00	-
工控/医疗TFT-LCD 产品的设计与开发	4,500,000.00	-
垂直取向广视角TFT-LCD 产品的研究与开发	3,000,000.00	-
移动通信产品研究开发项目	1,547,169.82	1,773,584.91
ODS 清洗剂消费淘汰项目	1,115,223.78	1,406,151.73
车载显示项目补助	265,000.00	295,000.00
财政局合作项目款	400,000.00	-
合 计	156,551,384.44	33,066,736.64

期末余额中各类与资产相关的政府补助为 56,870,384.44 元，与收益相关的政府补助为 99,681,000 元。

28 、股本

28、股本
						单位：元 币种：人民币
项目	期初数		本次变动增减（+、一）				期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	574,237,500.00	-	-	-	-	-	574,237,500.00

117

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

29 、资本公积

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	535,129,489.13	-	514,633.06	534,614,856.07
其他资本公积	1,126,700.71	-	-	1,126,700.71
合计	536,256,189.84	-	514,633.06	535,741,556.78

资本公积本期减少，系上海天马同一控制下的合并美国天马所形成。

30 、盈余公积

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	87,181,957.76	-	-	87,181,957.76

31 、未分配利润

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	156,888,444.58	-
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	-	-
调整后年初未分配利润	156,888,444.58	-
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-205,637,564.74	-
减：提取法定盈余公积	-	-
提取任意盈余公积	-	-
提取一般风险准备	-	-
应付普通股股利	-	-
转作股本的普通股股利	-	-
期末未分配利润	-48,749,120.16	-

118

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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调整年初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。

• 3)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。

• 4)、其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。

32 、营业收入、营业成本

（1）营业收入、成本

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	2,164,159,571.76	1,368,039,203.90
其他业务收入	26,288,032.33	8,213,251.42
营业成本	2,103,463,504.24	1,212,670,645.51

（2）主营业务（分行业）

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
行业名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电子元器件行业	2,164,159,571.76	2,094,884,017.28	1,368,039,203.90	1,203,677,466.78

（3）主营业务（分产品）

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
液晶显示屏及液晶 显示模块	2,164,159,571.76	2,094,884,017.28	1,368,039,203.90	1,203,677,466.78

• （4）主营业务（分地区）

119

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
地区名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
1、国内	537,916,980.70	529,351,606.54	399,336,127.50	333,361,593.67
2、国外	1,626,242,591.06	1,565,532,410.74	968,703,076.40	870,315,873.11
合 计	2,164,159,571.76	2,094,884,017.28	1,368,039,203.90	1,203,677,466.78

（5）公司前五名客户的营业收入情况

单位：元 币种：人民币

客户名称	营业收入	占公司全部主营业务收入的比例(%)
MITAC INTERNATIONAL CORPORATION	224,249,499.15	10.36
SAMSUNG ELECTRONICO LTD	176,699,877.91	8.16
深圳华为通信技术有限公司	108,574,878.85	5.02
HOPE TIME (H.K.) LECTRONICS LTD.	65,592,479.27	3.03
HONG KONG RUIXING LTD.	54,062,534.67	2.50
合 计	629,179,269.85	29.07

33 、营业税金及附加

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	1,578,595.47	131,065.48	5%
城市建设税	538,343.34	689,125.40	1%，7%
教育费附加	1,621,347.56	2,067,378.20	3%
其 他	14,556.29	-
合计	3,752,842.66	2,887,569.08

120

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

34 、资产减值损失

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	61,871,078.02	23,548,616.84
二、存货跌价损失	9,372,161.78	15,696,790.55
三、长期股权投资减值损失	-	4,952,403.10
合计	71,243,239.80	44,197,810.49

35 、公允价值变动收益

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	-	-
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益	-	-
交易性金融负债	-43,630.23	-
按公允价值计量的投资性房地产	-	-
其他	-	-
合计	-43,630.23	-

公允价值变动收益的说明：

• 本公司进行金融工具 远期外汇合约交易时，一般将人民币存款质押给银行，用于向银行进行外币借款。期 ---- 末金融工具 远期外汇合约由于系一年内到期，且金额较小、未来还款时的汇率锁定，因此公司采用外币 贷款本金乘以贷款日的汇率与约定还款日的汇率的差异，在约定的时期内按月分摊的金额确定远期外汇合 约的公允价值变动收益。

36 、投资收益

（1）投资收益明细情况

单位：元 币种：人民币

121

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

==> picture [95 x 17] intentionally omitted <==

项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 持有可供出售金融资产取得的投资收益 合计	本期发生额	上期发生额
	-	-416,989.71
	-	84,975,693.93
	-	1,061,200.00
	-	85,619,904.22

37 、营业外收入

（1）

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置利得合计	163,000.09	416,000.00
其中：固定资产处置利得	163,000.09	416,000.00
政府补助	13,328,250.87	725,493.04
违约收入	543,540.49	334,084.76
废品处置收入	229,922.52	302,881.40
其他	1,675,908.64	133,520.01
合 计	15,940,622.61	1,911,979.21

（2）政府补助明细

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	说明
先进设备及政府项目专项补贴	6,245,999.96	-	先进设备补贴，按照设备使用年限分摊
贴息补贴	4,680,687.95	-	贷款贴息补贴，按照设备使用年限分摊
张江人才补贴款	1,220,000.00	-
电缆补贴	584,199.96	-	购入电缆补贴，按照设备使用年限分摊
专利补助收入	464,825.00	3,650.00
财政投资补助款	80,000.00	-

122

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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08 年下半年对口就业援助社会保险	4,338.00	-
新产品财政补贴		199,500.00
其他	48,200.00	522,343.04
合 计	13,328,250.87	725,493.04

营业外收入说明：

无

38 、营业外支出

单位：元 币种：人民币

38、营业外支出		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置损失合计	1,072,015.37	2,224,747.96
其中：固定资产处置损失	1,072,015.37	2,224,747.96
无形资产处置损失	-	-
对外捐赠	2,000,000.00	-
罚款支出	33,172.80	230.00
其他	60,286.13	368,047.23
合计	3,165,474.30	2,593,025.19

39 、所得税费用

单位：元 币种：人民币

39、所得税费用		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	1,643,514.22	7,503,574.66
递延所得税调整	-54,506,762.86	-30,348,004.46
合计	-52,863,248.64	-22,844,429.80

40 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	本期每股收益	上期每股收益
基本每股收益	-0.3581	0.0163

123

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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稀释每股收益 -0.3581 0.0163

基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

（1）基本每股收益按如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

– S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。

报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本 每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加权平均）。计算 比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末 扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期 间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。

（2）存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股 加权平均数， 并据以计算稀释每股收益。

在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公 式计算：

– – 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时， 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。

124

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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41、其他综合收益	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	-	-206,316,621.72
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	-	-31,021,379.29
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	-	-
小计	-	-175,295,242.43
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	-	-
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响	-	-
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	-	-
小计	-	-
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额	-	-
减：现金流量套期工具产生的所得税影响	-	-
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	-	-
转为被套期项目初始确认金额的调整	-	-
小计	-	-
4.外币财务报表折算差额	370,603.64	-2,713,448.75
减：处置境外经营当期转入损益的净额	-	-
小计	370,603.64	-2,713,448.75
5.其他	-	-
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响	-	-
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额	-	-
小计	-	-
合计	370,603.64	-178,008,691.18

42 、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

125

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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	单位：元 币种：人民币
项目	金额
利息收入	3,988,180.90
政府补助款项	110,149,678.71
其他往来款项	41,888,525.75
合 计	156,026,385.36

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
经营费用	221,229,661.31
其他往来款项	13,839,709.86
合 计	235,069,371.17

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

（3）收到的其他与投资活动有关的现金
	单位：元 币种：人民币
项目	金额
押金保证金、招标文件工本费收入	2,550,552.24
利息收入	1,261,166.61
其他	263,168.75
合计	4,074,887.60

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

（4）支付的其他与投资活动有关的现金
	单位：元 币种：人民币
项目	金额
退投标保证金、押金	3,108,441.80
成都天马固定资产进项税额	51,072,964.09
其他税费	237,475.66

126

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

合计

54,418,881.55

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（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
贷款贴息等	37,820,880.67
专项应付款	51,000,000.00
合 计	88,820,880.67

43 、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-309,900,979.81	-71,063,863.31
加：资产减值准备	71,243,239.80	44,197,810.49
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	306,685,781.07	126,011,963.46
无形资产摊销	6,500,333.37	4,931,023.78
长期待摊费用摊销	1,573,789.75	40,316.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	906,662.25	1,786,685.57
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	4,460.75	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-43,630.23	-
财务费用（收益以“－”号填列）	143,289,767.71	19,485,339.24
投资损失（收益以“－”号填列）	-	-85,619,904.22
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-54,388,317.19	-30,314,514.92
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	32,092.54	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	69,062,109.73	-72,776,355.37
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	148,207,410.33	332,503,511.97
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	52,905,273.04	-45,685,333.91
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	436,077,993.11	223,496,679.47
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

127

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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补充资料	本期金额	上期金额
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,144,169,221.74	246,445,743.57
减：现金的期初余额	246,445,743.57	615,816,225.69
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	897,723,478.17	-369,370,482.12

（2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

无。

（3）现金和现金等价物的构成

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
一、现金	1,144,169,221.74	246,445,743.57
其中：库存现金	233,064.12	147,769.07
可随时用于支付的银行存款	742,478,926.62	233,330,893.62
可随时用于支付的其他货币资金	401,457,231.00	12,967,080.88
二、现金等价物	-	-
其中：三个月内到期的债券投资	-	-
三、期末现金及现金等价物余额	1,144,169,221.74	246,445,743.57

现金流量表补充资料的说明

母公司为规避汇率变动风险，借助远期合约，以约 2,657 万元人民币定期存款作为质押物，向中国银 行深圳上步支行取得外币借款 3,924,997.27 美元，期限一年，至 2010 年 6 月到期。被质押的定期存款至 2009 年 12 月 31 日余额为 26,569,463.24 元，由于其使用受到限制，因此不应作为现金流量表中的现金及

128

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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现金等价物。

上海天马公司截至 2009 年 12 月 31 日其他货币资金中保证金存款期末余额有 17,096,200.00 元，对应 对外开具的信用证有效期在 3 个月以上，由于用途受到限制，此部分保证金存款不作为现金流量表中的 现金及现金等价物。

129

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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六、关联方及关联交易

1 、 本企业的母公司情况

2、 单位：元 币种：人民币

									2、 单位：元	币种：人民币
母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本(万元)	母公司对本企业 的持股比例(%)	母公司对本企业的表 决权比例(%)	本企业 最终控制方	组织机构代码
深圳中航集团 股份有限公司	控股股东	股份有限 公司	深圳市	吴光权	投资	67890.909	45.62	45.62	中国航空技术深圳有 限公司	27935122-9

本企业的母公司情况的说明

深圳中航集团股份有限公司为本公司控股股东，占有本公司 45.62%的股权。

中国航空技术深圳有限公司为深圳中航集团股份有限公司的控股股东，为本公司实际控制人。

2 、本企业的子公司情况

单位：元 币种：人民币

子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例	表决权比例	组织机构代码
上海天马微电子有限公司	控股子公司	有限公司	上海市	刘瑞林	制造业	103,000 万元	30%	51%	78780306-8
韩国天马公司	控股子公司	股份公司	韩国京畿道	不适用	商业贸易	100 万美元	89.88%	89.88%	不适用
欧洲天马公司	全资子公司	有限公司	德国卡乐斯鲁厄市	不适用	商业贸易	20 万美元	100%	100%	不适用
驰誉电子有限公司	全资子公司	有限公司	香港	不适用	商业贸易	10 万港元	100%	100%	不适用

130

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例	表决权比例	组织机构代码
成都天马微电子有限公司	控股子公司	有限公司	成都市	刘瑞林	制造业	120,000 万元	30%	60%	67966155-X
深圳中航显示技术有限公司	全资子公司	有限公司	深圳市	刘瑞林	制造业	1,000 万元	100%	100%	68940706-1
美国天马公司	间接控股	股份公司	美国洛杉矶	不适用	商业贸易	163.64万美元	直接20%、间 接70%	90%	不适用

3 、本企业的合营和联营企业情况

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	本企业持股比例(%)	本企业在被投资单位表 决权比例(%)	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总 额	本期营业收 入总额	本期 净利润	关联关系	组织机构代码
一、合营企业
无
二、联营企业
韩国汉维克斯公司	有限公司	韩国	不适用		150 万美元	25%	25%	不详	不详	不详	不详	不详	联营企业	不适用

韩国汉维克斯公司早已停业，严重资不抵债，预计投资款不能收回。公司已在 2008 年对该项投资计提全额减值准备。

131

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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4 、本企业的其他关联方情况

4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
上海张江（集团）有限公司	本公司子公司上海天马微电子有限公司的股东	13220807-3
上海国有资产经营有限公司	本公司子公司上海天马微电子有限公司的股东	63160459-9
上海工业投资（集团）有限公司	本公司子公司上海天马微电子有限公司的股东	63131914-9
成都工业投资集团有限公司	本公司子公司成都天马微电子有限公司的股东	73021324-3
成都高新投资集团有限公司	本公司子公司成都天马微电子有限公司的股东	63311088-3
深圳市中航物业管理有限公司	受本公司最终控股股东控制的公司	19220520-2
武汉天马微电子有限公司	本公司持有其10%的股权，本公司总经理刘瑞林 同时是武汉天马的副董事长	68231913-0
本企业的其他关联方情况的说明

无

5 、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易定价方式 及决策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
				金额	占同类交易金额的 比例（%）	金额	占同类交易金额的 比例（%）
无

(2)关联托管情况

委托方名称	受托方名称	托管资产情况	托管资产涉及金额	托管起始日	托管终止日	托管收益	托管收益确 定依据	托管收益对公司 影响
无

（3）关联承包情况

出包方名称	承包方名称	承包资产情况	承包资产涉及金 额	承包起始日	承包终止日	承包收益	承包收益确定 依据	承包收益对公 司影响
无

132

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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（4）关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及 金额	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益	租赁收益确定 依据	租赁收益对公 司影响
无

(5)关联担保情况

单位：元 币种：人民币

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
深圳中航集团股份有限公司	天马微电子股份有限公 司	58,000,000.00	2009年9月	2010年9月	否
深圳中航集团股份有限公司	天马微电子股份有限公 司	44,000,000.00	2009年10月	2010年10月	否
深圳中航集团股份有限公司	天马微电子股份有限公 司	50,000,000.00	2009年11月	2010年11月	否
深圳中航集团股份有限公司	上海天马微电子有限公 司	402,868,746.00	2007 年	2015 年	否
深圳中航集团股份有限公司	上海天马微电子有限公 司	82,000,000.00	2009 年4 月	2010 年4 月	否
上海张江（集团）有限公司	上海天马微电子有限公 司	383,684,520.00	2007 年	2015 年	否
上海国有资产经营有限公司	上海天马微电子有限公 司	364,500,294.00	2007 年	2015 年	否
上海工业投资（集团）有限公司	上海天马微电子有限公 司	191,842,260.00	2007 年	2015 年	否
成都工业投资集团有限公司	成都天马微电子有限公 司	547,266,952.44	2009 年	2017 年	否
成都高新投资集团有限公司	成都天马微电子有限公	347,837,647.56	2009 年	2017 年	否

133

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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	司
合 计		2,472,000,420.00

关联担保情况说明

子公司上海天马和成都天马的银团贷款分别由其股东提供担保，其中上海天马由其五家股东，即本 公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工 业投资（集团）有限公司提供担保，本公司为其提供担保的金额为 575,526,780.00 元；成都天马由其股 东成都工业投资集团有限公司和成都高新投资集团有限公司分别按照 61.14%和 38.86%的比例提供连带 责任保证担保。

另上海天马向国家开发银行贷款 20,000 万元，期限自 2009 年 4 月 24 日至 2010 年 4 月 23 日，年 利率为 5.31%，此项贷款由本公司和深圳中航集团股份有限公司按照 59%和 41%的比例分别对该项贷款 提供连带责任保证。

（6）关联方资金拆借

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
无
拆出
无

（7）关联方资产转让、债务重组情况

关联方	关联交 易内容	关联交易类型	关联交易 定价原则	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
				金额	占同类交易金 额的比例（%）	金额	占同类交易金 额的比例（%）
无

（8）物业管理服务

					单位：元 币种：人民币
关联方	关联交易	关联交易	关联交易定价方式	本期发生额	上期发生额

134

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

	类型	内容	及决策程序	金额	占同类交易金额的 比例（%）	金额	占同类交易金额的 比例（%）
深圳市中航物业管理 有限公司	其他	物业管理	协议价格	9,943,547.17	100.00	9,916,666.00	100.00
关联交易说明	2008年9月30日，本公司与深圳市中航物业管理有限公司签署《天马微电子股份有限公司物业、食堂管理服务合同》， 委托深圳市中航物业管理有限公司对本公司工业园区实行专业化、一体化的物业、食堂管理服务，服务期限自2008年10 月1日起至2009年2月29日，合同总价款为人民币4,958,333元。上述合同到期后，本公司与深圳市中航物业管理有限 公司续签该合同，服务期限自2009年3月1日起至2010年2月29日，合同总价款为人民币5,500,000.00元,按照市场价 格支付物业费用。2009年度，本公司共支付深圳市中航物业管理有限公司物业费6,594,988.22元。 2009年1月，上海天马与深圳市中航物业管理有限公司上海分公司签署《上海天马微电子工业园区物业服务合同》， 委托深圳市中航物业管理有限公司上海分公司对上海天马工业园区实行专业化、一体化的物业管理服务，服务期限自2009 年1月1日起至2009年12月31日，合同总价款为3,378,072元，公司按月支付物业管理费用。2009年度，上海天马共 支付深圳市中航物业管理有限公司上海分公司物业管理费3,348,558.95元。

（9）技术服务

（9）技术服务
关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易定价方式 及决策程序	本期发生额			上期发生额
				金额		占同类交易金额的 比例（%）	金额	占同类交易金额的 比例（%）
无
7、关联方应收应付款项							单位：元	币种：人民币
项目名称			关联方		期末金额		期初金额
其他应付款		武汉天马微电子有限公 司			7,272,259.69

• 其他应付款 武汉天马微电子有限公司期末余额 7,272,259.69 元，系本公司收到武汉天马的回款， 大于为其代垫的费用和支出所形成的往来款项。

七、或有事项

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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1 、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

（1）本公司 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债未收回的剩余本金 6,000 万元，根据大 连证券有限责任公司清算组 2005 年 11 月 15 日给本公司的通知和大连市中级人民法院（2003）大民破 初字第 1-4-1 号民事裁定书，截止本报告期末，尚有 5,216 万元仍在进行债权清偿之中。

（2）2009 年 5 月 4 日，本公司（原告）与夏新电子股份有限公司（被告，以下简称：夏新电子） 买卖合同纠纷一案在福建省高级人民法院公开审理，经法院审理判决：被告夏新电子应向原告支付货 款人民币 84,587,917.22 元，并按人民银行同期贷款利率支付违约金（至 2009 年 3 月 27 日止该违约金 为 4,822,284.52 元，2009 年 3 月 28 日起的违约金按人民银行同期贷款利率计算至付清货款时止），此 案现已审理终结。夏新电子 2009 年进入重整阶段，根据夏新电子《重整计划》及债务清偿比例，本公 司应收款清偿率为 21.72%，其中：夏新电子股权 3,525,736 股，包含非限售股 1,229,589 股，限售股 2,296,147 股（2010 年 3 月解禁）；现金 5,493,041.39 元。以上股权与现金于 2010 年 2 月均已到账。

2 、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

无。

3 、其他或有负债及其财务影响

截止 2009 年 12 月 31 日，公司对外开出的信用证余额为 1,148,302,837.91 元，开出的保函余额为 48,258,000.00 元，其中：母公司对外开出的信用证余额为 48,303,104.55 元，开出的保函余额为 898,000.00 元；上海天马对外开出的信用证余额为 175,987,942.68 元；成都天马对外开出的信用证余额为 924,011,790.68 元，开出的保函余额为 47,360,000.00 元。

八、承诺事项

1 、重大承诺事项

资本性支出：本公司子公司成都天马微电子有限公司第 4.5 代 TFT-LCD 生产线，预计总投资为 300,439 万元，截止 2009 年 12 月 31 日，已累计投入 80,599 万元。

136

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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2 、前期承诺履行情况

2008 年 9 月，本公司与另两家股东成都工业投资集团有限公司及成都高新投资集团有限公司（以 下简称另两家股东）注册成立了成都天马微电子有限公司，目前注册资本增加至 120,000 万元，本公司 出资 30%，另两家股东合计出资 70%，根据成都天马合资协议之补充协议，本公司承诺如下：

（1）在另两家股东完全按照主协议的约定履行义务（包括按期足额缴付应出资额、就本项目建设 资

金所需不超过 18 亿元银行贷款按期提供担保）的前提下，本公司承诺自合资公司注册成立之日起 5 年内，受让另两家股东所持有合资公司的全部股权，并解除另两家股东相应的担保责任或就其承担的 担保责任提供反担保。在上述期限内，本公司承诺以现金方式、按成本价格（本金+同期银行贷款利息） 一次性受让另两家股东合计持有的合资公司 30%的股权；另两家股东合计持有合资公司剩余 40%的股 权，本公司可以现金方式、按成本价格（本金+同期银行贷款利息）受让回购，也可通过本公司定向增 发的方式实现另两家股东转持本公司股票，如采用本公司定向增发的方式操作则届时须按有关规定履行 相应审批手续。

（2）其他特别约定：合资公司有关收益分配应按本公司、另两家股东各自实际持有合资公司的股 权比例进行分配，且本公司分配的股利应优先用于回购另两家股东所持合资公司的股权。鉴于本公司承 诺在一定期限内按照约定的价格受让另两家股东合计持有合资公司全部的股权，另两家股东同意在自合 资公司成立之日起 5 年期内且本公司完成受让另两家股东所持合资公司 30%的股权之前，将其拥有的 部分股权（30%）所代表的股东表决权授予本公司全权行使，即本公司拥有合资公司 60%的表决权。在 本协议项下股权转让完成前，若合资公司严重亏损导致清算的，则合资公司剩余资产应优先归还另两家 股东合计所持合资公司 30%股权对应的注册资本出资。

2009 年上述承诺尚未履行。

九、资产负债表日后事项

1、重要的资产负债表日后事项说明	1、重要的资产负债表日后事项说明
项目	内容	对财务状况和经营成果的影响数	无法估计影响数的原因

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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无

2 、资产负债表日后利润分配情况说明

拟分配的利润或股利 无 经审议批准宣告发放的利润或股利 无

十、其他重要事项

1 、拟进行的重大资产重组事项

根据公司 2010 年 1 月 11 日召开的第五届董事会十三次会议审议通过的《关于天马微电子股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本公司拟向深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集 团）有限公司、上海国有资产经营有限公司以及上海工业投资（集团）有限公司发行 1.49 亿 A 股股份， 发行价格每股 5.34 元，购买上述四家公司合计持有的子公司上海天马微电子有限公司其它 70%的股权。 本次交易构成上市公司重大资产重组，并使公司股权结构发生变动。截至本报告期末，深圳中航集团股 份有限公司持有本公司 45.62%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

2 、债务重组

无。

3 、企业合并

无。

4 、租赁

无。

• 5 、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

无。

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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6 、资产托管

本公司控股子公司上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）于 2010 年 2 月与上海中航 光电子有限公司的股东中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航国际控股）和中国航空技术深 圳有限公司（以下简称：中航技深圳公司）签订协议，上海天马受托管理上海中航光电子有限公司，承 担起原上海广电 NEC 的 TFT-LCD 五代液晶显示器生产线的管理职责。由于中航技深圳公司为中航国 际控股的全资子公司，其直接持有深圳中航集团股份有限公司（以下简称深圳中航集团）58.77%的股 份，深圳中航集团股份有限公司直接持有本公司 45.62％的股份，为本公司的控股股东，因此本次交易 构成了关联交易。根据托管协议，此项托管的托管期限为 2010 年 2 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，届 满双方可签署协议将托管期限顺延。中航光电子须向上海天马支付报酬，并以技术服务费及管理费的形 式支付。其中，基本管理费以每 6 个月为一期，按中航光电子当期销售收入的 0.5%计，结算时间为每 年 7 月 31 日前和次年 1 月 31 日前；效益管理费以中航光电子弥补上一年度亏损后税前利润的 5%计， 结算时间为次年 3 月 31 日前。

十一、母公司财务报表主要项目注释

1 、 应收账款

（1）应收账款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大的应收账款	167,704,677.88	62.91	75,128,860.32	76.62

139

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款	21,698,230.75	8.14	21,698,230.75	22.13
其他不重大应收账款	77,170,745.48	28.95	1,222,308.06	1.25
合计	266,573,654.11	100.00	98,049,399.13	100.00

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大的应收账款	160,159,499.69	63.86	26,683,257.57	66.29
单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款	18,428,022.62	7.35	11,517,651.04	28.61
其他不重大应收账款	72,207,493.53	28.79	2,051,797.03	5.10
合计	250,795,015.84	100.00	40,252,705.64	100.00

应收账款种类的说明：

单项金额重大的应收账款指单笔金额为 500 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减 值，公司按账龄计提坏账准备。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账 款，是指账龄超过五年以上的应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。

• （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：

				单位：元	单位：元	币种：人民币
账龄	期末数			期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
3 年以上	21,698,230.75	8.14	21,698,230.75	18,428,022.62	7.35	11,517,651.04

• （3）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况：无。

• （4）应收账款金额前五名单位情况

140

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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				单位：元 币种：人民币
单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例(%)
夏新电子股份有限公司	销售客户	85,514,114.60	1-3 年	32.08
深圳华为通信技术有限公司	销售客户	28,324,633.28	1 年以内	10.63
广州西可通信技术设备有限公司	销售客户	16,832,058.91	1 年以内	6.31
SAMSUNG ELECTRONICO LTD	销售客户	13,706,143.29	1 年以内	5.14
新确实业有限公司	销售客户	7,304,367.57	1-3 年	2.74
合计	--	151,681,317.65		56.90

（5）应收关联方账款情况

无。

2 、 其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大的其他应收款	38,911,292.50	86.11	38,911,292.50	97.71
单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款	591,097.30	1.31	591,097.30	1.48
其他不重大其他应收款	5,683,471.76	12.58	321,266.81	0.81
合计	45,185,861.56	100.00	39,823,656.61	100.00

141

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大的其他应收款	38,911,292.50	88.38	38,911,292.50	97.73
单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款	888,428.55	2.02	789,649.34	1.98
其他不重大其他应收款	4,225,121.19	9.60	114,074.66	0.29
合计	44,024,842.24	100.00	39,815,016.50	100.00

其他应收款种类的说明：

单项金额重大的应收账款指单笔金额为300万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值， 公司按账龄计提坏账准备。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款， 是指账龄超过五年以上的应收款项，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
3 年以上	591,097.30	1.31	591,097.30	888,428.55	2.02	789,649.34

• （3）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况：无。

• （4）其他应收款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币
单位或项目名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例(%) 88.38
大连证券有限责任公司	委托理财	38,911,292.50	5 年以上

142

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

单位或项目名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例(%)
出口信用保险费用	往来单位	593,819.15	1 年以内	1.35
深圳丰达通讯有限公司	往来单位	591,097.30	5 年以上	1.34
补充养老保险费用	往来单位	281,761.50	1 年以内	0.64
海关未退税款	往来单位	282,879.69	1 年以内	0.64
合计		40,660,850.14		92.35

3、长期股权投资

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
被投资单位	核算方法	初始投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	在被投资单位 持股比例(%)
武汉天马微电子有限公司	成本法	32,000,000.00	2,400,000.00	29,600,000.00	32,000,000.00	10
深圳平安银行股份有限公司	成本法	550,000.00	550,000.00	-	550,000.00	0.01
深圳天极光电技术实业股份 有限公司	成本法	675,000.00	675,000.00	-	675,000.00	0.17
深圳凯虹实业公司	成本法	1,500,000.00	1,500,000.00	-	1,500,000.00	2.49
汉维克斯公司	权益法	8,276,700.00	3,452,403.10	-	3,452,403.10	25
美国天马公司	权益法	1,655,340.00	1,655,340.00	675,909.99	2,331,249.99	20
韩国天马公司	成本法	4,221,117.00	4,221,117.00	-	4,221,117.00	90
欧洲天马公司	成本法	8,234,475.00	8,234,475.00	-	8,234,475.00	100
上海天马微电子有限公司	成本法	309,000,000.00	309,000,000.00	-	309,000,000.00	30
驰誉电子有限公司	成本法	1,314,705.00	1,314,705.00	-	1,314,705.00	100
成都天马微电子有限公司	成本法	180,000,000.00	3,600,000.00	176,400,000.00	180,000,000.00	30
深圳中航显示技术有限公司	成本法	10,000,000.00	-	10,000,000.00	10,000,000.00	100
公司高尔夫会员卡	成本法	1,281,000.00	1,281,000.00	-1,281,000.00	-	-
合计		558,708,337.00	337,884,040.10	215,394,909.99	553,278,950.09

续上表：

单位：元 币种：人民币

143

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

被投资单位	在被投资单位表 决权比例(%)	在被投资单位持股比例 与表决权比例不一致的 说明	减值准备	本期计提减值 准备	本期现金红利
武汉天马微电子有限公司	10	-	-	-	-
深圳平安银行股份有限公司	0.01	-	-	-	-
深圳天极光电技术实业股份有限 公司	0.17	-	675,000.00	-	-
深圳凯虹实业公司	2.49	-	1,500,000.00	-	-
汉维克斯公司	25	-	3,452,403.10	-	-
美国天马公司	20	-	-	-	-
韩国天马公司	90	-	-	-	-
欧洲天马公司	100	-	-	-	-
上海天马微电子有限公司	51	-	-	-	-
驰誉电子有限公司	100	-	-	-	-
成都天马微电子有限公司	60	-	-	-	-
深圳中航显示技术有限公司	100	-	-	-	-
合计		-	5,627,403.10	-	-

4 、营业收入和营业成本

（1）营业收入、成本

		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,018,641,969.56	1,271,837,411.01
其他业务收入	4,663,366.74	6,189,657.92
营业成本	993,194,989.77	1,129,941,746.96

（2）主营业务（分行业）

单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额

144

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电子元器件制造业	1,018,641,969.56	987,237,592.65	1,271,837,411.01	1,121,036,188.82

（3）主营业务（分产品）

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
液晶显示屏及液晶显示模 块	1,018,641,969.56	987,237,592.65	1,271,837,411.01	1,121,036,188.82

（4）主营业务（分地区）

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
地区名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
1、国内	371,720,043.24	370,121,129.36	401,883,802.49	335,327,168.28
2、国外	646,921,926.32	617,116,463.29	869,953,608.52	785,709,020.54
合 计	1,018,641,969.56	987,237,592.65	1,271,837,411.01	1,121,036,188.82

（5）公司前五名客户的营业收入情况

		单位：元 币种：人民币
客户名称	营业收入总额	占公司全部主营业务收入的比例 （%）
SAMSUNGELECTRONICOLTD	176,699,877.91	17.35
深圳华为通信技术有限公司	108,574,878.85	10.66

145

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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TMUSA	45,448,725.83	4.46
弛誉电子有限公司	24,897,582.54	2.44
广州西可通信技术设备有限公司	18,681,295.82	1.83
合计	374,302,360.95	36.74

5 、投资收益

（1）投资收益明细

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	-	-
权益法核算的长期股权投资收益	1,620,100.55	-416,989.71
处置长期股权投资产生的投资收益	-	-
持有交易性金融资产期间取得的投资收益	-	-
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益	-	-
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益	-	-
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-	84,975,693.93
持有至到期投资取得的投资收益	-	-
可供出售金融资产等取得的投资收益	-	1,061,200.00
其他	1,270,500.00	825,825.00
合计	2,890,600.55	86,445,729.22

（2）按成本法核算的长期股权投资收益

			单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
无

146

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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（3）按权益法核算的长期股权投资收益

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
美国天马公司	1,620,100.55	-	盈利
汉维克斯公司	-	-416,989.71	停业，上年末已对长期投资余额全额计提减值准备

6 、现金流量表补充资料

6、现金流量表补充资料
	单位：元 币种：人民币
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-155,620,255.80	44,498,278.18
加：资产减值准备	67,903,946.36	34,105,302.45
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	64,652,089.20	58,722,922.20
无形资产摊销	1,418,152.66	1,030,921.08
长期待摊费用摊销	43,766.71	40,316.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	904,554.53	1,803,586.00
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	11,256,871.98	9,557,034.20
投资损失（收益以“－”号填列）	-2,890,600.55	-86,445,729.22
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-21,574,922.47	-11,131,708.31
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	77,774,809.79	31,333,888.03
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	87,145,109.01	206,457,011.68
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	30,742,349.55	-69,011,334.47
其他		-
经营活动产生的现金流量净额	161,755,870.97	220,960,488.51
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

147

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	172,159,289.67	152,271,143.66
减：现金的期初余额	152,271,143.66	100,817,485.79
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	19,888,146.01	51,453,657.87
十二、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-909,015.28
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外）	13,328,250.87
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益	-
非货币性资产交换损益	-
委托他人投资或管理资产的损益	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-
债务重组损益	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益	-

148

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-
对外委托贷款取得的损益	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-
受托经营取得的托管费收入	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	355,912.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-
所得税影响额	-2,221,248.17
少数股东权益影响额（税后）	-8,254,593.71
合计	2,299,306.43

2 、境内外会计准则下会计数据差异

不适用

3 、净资产收益率及每股收益

单位：元 币种：人民币

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 利润	-16.48%	-0.3581	-0.3581
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	-16.66%	-0.3621	-0.3621

4 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币
报表项目	期末余额	期初余额	变动比率(%)	变动原因分析
货币资金	1,187,834,884.98	312,283,728.10	280.37	成都天马收到股东出资款及银团 贷款
应收票据	7,262,942.90	59,379,743.61	-87.77	票据到期及汇票结算减少
预付款项	155,708,500.32	9,399,579.57	1556.55	成都天马预付工程款增加
其他应收款	9,227,008.91	53,049,719.82	-82.61	上海天马收到出口退税款

149

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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报表项目	期末余额	期初余额	变动比率(%)	变动原因分析
长期股权投资	32,550,000.00	5,031,000.00	546.99	增加对武汉天马投资
在建工程	832,457,926.91	41,282,814.80	1,916.48	成都天马工程支出增加
递延所得税资产	101,588,291.45	47,046,272.45	115.93	待弥补亏损递延税项增
短期借款	587,542,236.21	176,895,361.09	232.14	母公司及上海天马、成都天马借 款增加
应付票据	157,357,343.30	87,394,166.06	80.05	汇票结算增加
预收款项	30,166,040.52	16,806,145.19	79.49	驰誉电子预收货款增加
应付职工薪酬	55,050,502.89	36,402,282.61	51.23	未付工资及社保费增加
应交税费	-154,216,252.32	-34,048,597.27	-352.93	成都天马购建固定资产支付的进 项税额增加
一年内到期的非流动负债	330,051,200.00	-	-	上海天马部分长期借款转一年内 到期
长期借款	2,483,476,000.00	2,063,460,000.00	20.35	成都天马银团贷款增加
专项应付款	64,031,457.93	26,221,457.93	144.19	成都天马收到专项补贴款所致
预计负债	-	242,255.53	-100.00	母公司未决诉讼处理完毕
其他非流动负债	156,551,384.44	33,066,736.64	373.44	上海天马收到政府补助款增加
营业收入	2,190,447,604.09	1,376,252,455.32	59.16	上海天马从2008年10月转为正 常经营所致
营业成本	2,103,463,504.24	1,212,670,645.51	73.46	上海天马从2008年10月转为正 常经营所致
营业税金及附加	3,752,842.66	2,887,569.08	29.97	上海天马从2008年10月转为正 常经营所致
财务费用	142,455,289.90	78,418,839.92	81.66	上海天马从2008年10月转为正 常经营所致
资产减值损失	71,243,239.80	44,197,810.49	61.19	母公司增提应收夏新电子股份有 限公司的坏账准备
投资收益	-	85,619,904.22	-100.00	2008年系处置招商银行股票收 益，2009 年无
营业外收入	15,940,622.61	1,911,979.21	733.72	上海天马递延收益摊销增加
所得税费用	-52,863,248.64	-22,844,429.80	-131.41	待弥补亏损确认递延所得税资产 增加

150

天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____ 日 期： 日 期： 日 期：

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天马微电子股份有限公司2009 年年度报告

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第十一节 备查文件目录

（一）载有董事长亲笔签字的年度报告文本；

（二）载有法定代表人、总会计师、主管会计签名并盖章的会计报表；

（三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正文及公告原稿。

天马微电子股份有限公司

公司董事长：

二○一○年三月十三日

152