TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2021

Jun 28, 2021

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广东华商律师事务所

关于天马微电子股份有限公司 2020 年度股东大会 法律意见书

致：天马微电子股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派本所曾铁山律师、谭照律师（以下简称 “本所律师”）出席公司2020 年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次 股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范 性法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格 及表决程序是否符合相关法律事项和《公司章程》的规定以及本次会议审议议 案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内 容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并 依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核 查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会已于2021 年6 月8 日在《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2020 年度股东大会的 通知》（以下简称“召开股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、召 开地点、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。

经本所律师核查，公司本次会议于2021 年6 月28 日14:50 在深圳市南山 区马家龙工业城64 栋6 楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点、召开方

法律意见书

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式、审议事项与2021 年6 月8 日公司于巨潮资讯网公布的《关于召开2020 年 度股东大会的通知》所告知的内容一致。本次会议由公司副董事长朱军先生主 持，与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东大会通知列明的审议事项 进行了审议和表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的时间为2021 年 6 月 28 日 9:15－9:25、9:30－ 11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 6 月 28 日9:15－15:00。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司 章程》、《股东大会规则》、《网络投票细则》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计48 人，代表股 份1,569,056,782 股，占公司有表决权总股本63.8412%。其中出席现场会议的 股东和授权委托代表人共计17 人，代表股份802,373,362 股，占公司有表决权 股份总数的32.6467%；参加本次股东大会网络投票的股东共计31 人，代表股 份766,683,420 股，占公司有表决权股份总数的31.1946%。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东41 人，代表股份 244,272,264 股，占公司有表决权总股本9.9389%。其中，出席现场会议的股东 和授权委托代表人共计12 人，代表股份40,741,696 股，占公司有表决权股份 总数的1.6577%；参加本次股东大会网络投票的股东共计29 人，代表股份 203,530,568 股，占公司有表决权股份总数的8.2812%。

2、公司董事、监事和高级管理人员、见证律师出席或列席会议。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《公 司章程》《网络投票细则》和《股东大会规则》的有关规定，其资格合法、有 效。

三、 本次大会审议事项及表决程序

本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的 方式对决议事项予以表决，做出股东大会决议：

法律意见书

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1、2020 年度财务报告

2、2020 年度报告全文及其摘要

• 3、2020 年度董事会工作报告

4、2020 年度独立董事述职报告

5、2020 年度监事会工作报告

6、关于 2020 年度利润分配及分红派息的议案

7、关于 2020 年度董事长薪酬的议案

8、关于 2021 年度申请综合授信额度的议案

9、关于开展外汇衍生品交易业务的议案

10、关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告

11、关于聘任 2021 年度会计师事务所的议案

12、关于发行超短期融资券的议案

13、关于公司符合面向专业投资者公开储架发行公司债券条件的议案

14、关于公开储架发行公司债券方案的议案（逐项审议）

14.01 票面金额和发行规模

14.02 债券利率或其确定方式

14.03 债券期限和债券品种

14.04 募集资金的用途

14.05 发行方式、发行对象及向股东配售的安排

14.06 担保方式

14.07 赎回条款或回售条款

14.08 公司的资信情况、偿债保障措施

14.09 承销方式

14.10 上市安排

14.11 决议的有效期

15、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公 开储架发行公司债券相关事宜的议案

上述议案一至议案四、议案六至议案十一已经公司第九届董事会第十九次 会议审议通过，议案十二至议案十五已经公司第九届董事会第二十一次会议审 议通过，议案五已经第九届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司

法律意见书

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在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上于 2021 年 3 月 13 日披露的《第九届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、 《第九届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-011）以及 2021 年 6 月 8 日披露的《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号： 2021-029）。

本次股东大会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议 案逐项进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督 下进行。网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的 规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。

根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股 东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。议案表决结果 如下：

议案1.00 2020 年度财务报告

总表决情况：

同意1,568,039,185 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反 对696,400 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0444％；弃权321,197 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0205％。

中小股东总表决情况：

同意243,254,667 股，占出席会议中小股东所持股份的99.5834％；反对 696,400 股，占出席会议中小股东所持股份的0.2851％；弃权321,197 股（其 中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.1315％。

议案2.00 2020 年度报告全文及其摘要

总表决情况：

同意1,568,040,785 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9352％；反 对787,900 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0502％；弃权228,097 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0145％。

中小股东总表决情况：

法律意见书

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同意243,256,267 股，占出席会议中小股东所持股份的99.5841％；反对 787,900 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3225％；弃权228,097 股（其 中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0934％。

议案3.00 2020 年度董事会工作报告

总表决情况：

同意1,568,039,185 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反 对789,500 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0503％；弃权228,097 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0145％。

中小股东总表决情况：

同意243,254,667 股，占出席会议中小股东所持股份的99.5834％；反对 789,500 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3232％；弃权228,097 股（其 中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0934％。

议案4.00 2020 年度独立董事述职报告

总表决情况：

同意1,568,039,185 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反 对789,500 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0503％；弃权228,097 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0145％。

中小股东总表决情况：

同意243,254,667 股，占出席会议中小股东所持股份的99.5834％；反对 789,500 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3232％；弃权228,097 股（其 中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0934％。

议案5.00 2020 年度监事会工作报告

总表决情况：

同意1,568,039,185 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反 对694,500 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0443％；弃权323,097 股

法律意见书

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（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0206％。

中小股东总表决情况：

同意243,254,667 股，占出席会议中小股东所持股份的99.5834％；反对 694,500 股，占出席会议中小股东所持股份的0.2843％；弃权323,097 股（其 中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.1323％。

议案6.00 关于2020 年度利润分配及分红派息的议案 总表决情况：

同意1,568,153,107 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9424％；反 对841,575 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0536％；弃权62,100 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％。

中小股东总表决情况：

同意243,368,589 股，占出席会议中小股东所持股份的99.6301％；反对 841,575 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3445％；弃权62,100 股（其 中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0254％。

议案7.00 关于2020 年度董事长薪酬的议案 总表决情况：

同意1,568,123,882 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9405％；反 对868,800 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0554％；弃权64,100 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041％。

中小股东总表决情况：

同意243,339,364 股，占出席会议中小股东所持股份的99.6181％；反对 868,800 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3557％；弃权64,100 股（其 中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0262％。

议案8.00 关于2021 年度申请综合授信额度的议案

法律意见书

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总表决情况：

同意1,548,271,460 股，占出席会议所有股东所持股份的98.6753％；反 对20,685,122 股，占出席会议所有股东所持股份的1.3183％；弃权100,200 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意223,486,942 股，占出席会议中小股东所持股份的91.4909％；反对 20,685,122 股，占出席会议中小股东所持股份的8.4681％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案9.00 关于开展外汇衍生品交易业务的议案

总表决情况：

同意1,568,125,882 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9407％；反 对830,700 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0529％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意243,341,364 股，占出席会议中小股东所持股份的99.6189％；反对 830,700 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3401％；弃权100,200 股（其 中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0410％。

议案10.00 关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告

总表决情况：

同意1,568,125,882 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9407％；反 对830,700 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0529％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

法律意见书

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同意243,341,364 股，占出席会议中小股东所持股份的99.6189％；反对 830,700 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3401％；弃权100,200 股（其 中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0410％。

议案11.00 关于聘任2021 年度会计师事务所的议案 总表决情况：

同意1,568,132,682 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9411％；反 对823,900 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意243,348,164 股，占出席会议中小股东所持股份的99.6217％；反对 823,900 股，占出席会议中小股东所持股份的0.3373％；弃权100,200 股（其 中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0410％。

议案12.00 关于发行超短期融资券的议案

总表决情况：

同意1,566,874,582 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8609％；反 对2,082,000 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1327％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意242,090,064 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1067％；反对 2,082,000 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8523％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案13.00 关于公司符合面向专业投资者公开储架发行公司债券条件的

议案

总表决情况：

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法律意见书

同意1,566,879,782 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8613％；反 对2,076,800 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1324％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意242,095,264 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1088％；反对 2,076,800 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8502％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案14.01 票面金额和发行规模

总表决情况：

同意1,566,876,182 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8610％；反 对2,080,400 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1326％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意242,091,664 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1073％；反对 2,080,400 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8517％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案14.02 债券利率或其确定方式

总表决情况：

同意1,566,876,182 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8610％；反 对2,080,400 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1326％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

法律意见书

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同意242,091,664 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1073％；反对 2,080,400 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8517％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案14.03 债券期限和债券品种

总表决情况：

同意1,566,876,182 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8610％；反 对2,080,400 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1326％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意242,091,664 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1073％；反对 2,080,400 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8517％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案14.04 募集资金的用途

总表决情况：

同意1,566,876,182 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8610％；反 对2,080,400 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1326％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意242,091,664 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1073％；反对 2,080,400 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8517％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案14.05 发行方式、发行对象及向股东配售的安排

法律意见书

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总表决情况：

同意1,566,881,382 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8614％；反 对2,075,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1323％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意242,096,864 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1094％；反对 2,075,200 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8495％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案14.06 担保方式

总表决情况：

同意1,566,881,382 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8614％；反 对2,075,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1323％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意242,096,864 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1094％；反对 2,075,200 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8495％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案14.07 赎回条款或回售条款

总表决情况：

同意1,566,876,182 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8610％；反 对2,080,400 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1326％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

法律意见书

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同意242,091,664 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1073％；反对 2,080,400 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8517％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案14.08 公司的资信情况、偿债保障措施 总表决情况：

同意1,566,881,382 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8614％；反 对2,075,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1323％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意242,096,864 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1094％；反对 2,075,200 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8495％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案14.09 承销方式

总表决情况：

同意1,566,881,382 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8614％；反 对2,075,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1323％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意242,096,864 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1094％；反对 2,075,200 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8495％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案14.10 上市安排

法律意见书

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总表决情况：

同意1,566,881,382 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8614％；反 对2,075,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1323％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意242,096,864 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1094％；反对 2,075,200 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8495％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案14.11 决议的有效期

总表决情况：

同意1,566,881,382 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8614％；反 对2,075,200 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1323％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

中小股东总表决情况：

同意242,096,864 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1094％；反对 2,075,200 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8495％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

议案15.00 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办 理本次公开储架发行公司债券相关事宜的议案

总表决情况：

同意1,566,876,182 股，占出席会议所有股东所持股份的99.8610％；反 对2,080,400 股，占出席会议所有股东所持股份的0.1326％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0064％。

法律意见书

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中小股东总表决情况：

同意242,091,664 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1073％；反对 2,080,400 股，占出席会议中小股东所持股份的0.8517％；弃权100,200 股 （其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0410％。

综上，列入本次股东大会的议案均获得通过。

经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案及表决程序，与股东大会通 知一致，符合《公司法》、《公司章程》、《网络投票细则》和《股东大会规 则》的有关规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本 次股东大会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法 律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

法律意见书

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司2020 年 度股东大会法律意见书》之签署页）

广东华商律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 高树 曾铁山 谭照

年 月 日