TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2018

Mar 21, 2018

法律意见书

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广东华商律师事务所

关于天马微电子股份有限公司

2017 年度股东大会

法律意见书

致：天马微电子股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派本所曾铁山律师、刘颜恺律师（以下简称 “本所律师”）出席公司2017 年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次 股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性 法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格 及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的 表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以 及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并 依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核 查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会已于2018 年3 月1 日在《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2017 年度股东大会的通 知》（以下简称“召开股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、召开地 点、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。

经本所律师核查，公司本次会议于2018 年3 月21 日14:40 在广东省深圳

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法律意见书

市南山区马家龙工业城64 栋7 楼会议室召开，会议召开的时间、地点、召开方 式、审议事项与2018 年3 月1 日公司在《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017 年度股东大会的通知》所告知 的内容一致。本次会议由董事长陈宏良先生主持，与会的公司股东或股东的委 托代理人就召开股东大会通知列明的审议事项进行了审议和表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票时间为2018 年 3 月 21 日上午 9:30 至11:30 ,下午 13:00 至 15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为 2018 年 3 月 20 日 下午 3：00 至 2018 年 3 月 21 日下午 3：00 的任意时间。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章 程》、《股东大会规则》、《网络投票细则》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计56 人，代表股 份1,270,179,263 股，占公司股份总数的62.0167%。其中出席现场会议的股东 和授权委托代表人共计14 人，代表股份710,145,522 股，占公司股份总数的 34.6730% ；参加本次股东大会网络投票的股东共计42 人，代表股份 560,033,741 股，占公司股份总数的27.3438%。

中小股东出席（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的总体情况：通过现场和网络投票的 股东51 人，代表股份121,723,183 股，占公司股份总数的5.9432%。其中，出 席现场会议的股东和授权委托代表人共计11 人，代表股份76,977,313 股，占 公司股份总数的3.7584%；参加本次股东大会网络投票的股东共计40 人，代表 股份44,745,870 股，占公司股份总数的2.1847%。

2、公司部分董事、监事和高级管理人员、见证律师出席或列席会议。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《公 司章程》和《股东大会规则》的有关规定，其资格合法、有效。

三、本次大会审议事项及表决程序

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本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的 方式对决议事项予以表决，做出股东大会决议：

• 1、《2017 年度财务报告》

• 2、《2017 年年度报告全文及其摘要》

• 3、《2017 年度董事会工作报告》

• 4、《2017 年度独立董事述职报告》

• 5、《2017 年度监事会工作报告》

• 6、《关于2017 年度利润分配及分红派息的议案》

• 7、《关于2018 年度日常关联交易预计的议案》

• 8、《关于2018 年度申请综合授信额度的议案》

• 9、《关于2018 年度固定资产投资的议案》

• 10、《关于为全资子公司上海天马提供担保额度的议案》

• 11、《关于全资子公司上海天马为子公司有机发光公司提供担保额度的议

案》

12、《关于为全资子公司厦门天马提供担保额度的议案》

• 13、《关于为子公司有机发光公司提供担保额度的议案》

• 14、《关于修订<授权管理制度>的议案》

15、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• 16、《关于变更公司监事的议案》

上述议案 1-4、6-15 已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，议 案 1、2、5、16 已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见 2018 年3 月1 日公司在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第 二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-013）、《第八届监事会第十七次 会议决议公告》（公告编号：2018-014）、《关于2018 年度日常关联交易预计 的公告》（公告编号：2018-018）、《关于为全资子公司上海天马提供担保额 度的的公告》（公告编号：2018-019）、《关于全资子公司上海天马为子公司 有机发光公司提供担保额度的公告》（公告编号：2018-020）、《关于为全资 子公司厦门天马提供担保额度的公告》（公告编号：2018-021）、《关于为子 公司有机发光公司提供担保额度的公告》（公告编号：2018-022）。上述议案

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7 涉及公司关联交易，关联股东须回避表决。上述议案 10、11、12、13 为特 别表决议案，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

本次股东大会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议 案逐项进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督 下进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的 规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。

根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股 东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。每项议案表决 结果如下：

1、2017 年度财务报告

同意1,269,419,363 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9402％；反 对759,900 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0598％；弃权0 股（其中， 因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中， 中小股东总表决情况：同意120,963,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3757％；反对759,900 股，占出席会议中小股东所持股份的0.6243％；弃 权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

2、2017 年年度报告全文及其摘要

同意 1,269,415,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9399％；反对 752,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0592％；弃权 11,500 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。其 中，中小股东总表决情况：同意 120,959,383 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.3725％；反对 752,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6180％；弃 权 11,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0094％。

3、2017 年度董事会工作报告

同意 1,269,411,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9395％；反对 767,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0604％；弃权 300 股（其中，因 未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中 小股东总表决情况：同意 120,955,183 股，占出席会议中小股东所持股份的

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法律意见书

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99.3691％；反对 767,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6307％；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0002％。

4、2017 年度独立董事述职报告

同意 1,269,415,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9399％；反对 763,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0601％；弃权 300 股（其中，因 未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中 小股东总表决情况：同意 120,959,383 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3725％；反对 763,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6272％；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0002％。

5、2017 年度监事会工作报告

同意 1,269,415,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9399％；反对 763,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0601％；弃权 300 股（其中，因 未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中 小股东总表决情况：同意 120,959,383 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3725％；反对 763,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6272％；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0002％。

6、关于 2017 年度利润分配及分红派息的议案

同意 1,269,406,563 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9392％；反对 772,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0608％；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中小 股东总表决情况：同意 120,950,483 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3652％；反对 772,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6348％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

7、关于 2018 年度日常关联交易预计的议案

同意 599,721,314 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8728％；反对 763,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1272％；弃权 0 股（其中，因未

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投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中小 股东总表决情况：同意 84,433,443 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.1035％；反对 763,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8965％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

8、关于 2018 年度申请综合授信额度的议案

同意 1,268,821,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8931％；反对 1,358,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1069％；弃权 0 股（其中，因 未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中 小股东总表决情况：同意 120,365,183 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8844％；反对 1,358,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1156％；弃 权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

9、关于 2018 年度固定资产投资的议案

同意 1,269,415,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9399％；反对 763,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0601％；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中小 股东总表决情况：同意 120,959,383 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3725％；反对 763,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6275％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

10、关于为全资子公司上海天马提供担保额度的议案

同意 1,269,411,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9395％；反对 768,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0605％；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中小 股东总表决情况：同意 120,955,183 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3691％；反对 768,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6309％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

11、关于全资子公司上海天马为子公司有机发光公司提供担保额度的议案

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同意 1,269,411,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9395％；反对 768,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0605％；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中小 股东总表决情况：同意 120,955,183 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3691％；反对 768,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6309％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

12、关于为全资子公司厦门天马提供担保额度的议案

同意 1,269,411,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9395％；反对 768,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0605％；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中小 股东总表决情况：同意 120,955,183 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3691％；反对 768,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6309％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

13、关于为子公司有机发光公司提供担保额度的议案

同意 1,269,411,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9395％；反对 768,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0605％；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中小 股东总表决情况：同意 120,955,183 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3691％；反对 768,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6309％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

14、关于修订《授权管理制度》的议案

同意 1,269,411,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9395％；反对 756,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 11,200 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。其 中，中小股东总表决情况：同意 120,955,183 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.3691％；反对 756,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6217％；弃

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权 11,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0092％。

15、关于修订《股东大会议事规则》的议案

同意 1,269,411,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9395％；反对 756,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 11,200 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。其 中，中小股东总表决情况：同意 120,955,183 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.3691％；反对 756,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6217％；弃 权 11,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0092％。

16、关于变更公司监事的议案

同意 1,269,411,263 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9395％；反对 756,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 11,200 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％。其 中，中小股东总表决情况：同意 120,955,183 股，占出席会议中小股东所持股份 的 99.3691％；反对 756,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6217％；弃 权 11,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.0092％。

综上，列入本次股东大会的议案均获得了通过。

经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案及表决程序，与股东大会通 知一致，符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，合 法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本 次股东大会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法 律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司2017 年 度股东大会法律意见书》之签署页）

广东华商律师事务所（盖章）

负责人：高 树 经办律师：曾铁山

刘颜恺

年 月 日

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