TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2012

Jun 2, 2012

广东华商律师事务所

关于天马微电子股份有限公司

2011 年年度股东大会 法律意见书

致：天马微电子股份有限公司

广东华商律师事务所（“本所”）接受天马微电子股份有限公司（“天马微电 子”）的委托，出席天马微电子2011 年年度股东大会（“本次股东大会”），就本 次股东大会有关法律事宜进行查验，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股 东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《天马微电子股份有限公司章程》（《公 司章程》），对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，议案审议 情况、表决程序及表决结果等相关事宜和法律问题进行查验，并出席了本次股东 大会，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

1、天马微电子董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定，在2012年5 月10日的《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《天马微电子股份有限公司关于召 开2011年年度股东大会的通知》。

2、本次股东大会于2012 年6 月1 日下午14 时30 分在深圳市南山区马家龙 工业城64 栋东7 层2 号会议室召开，会议由吴光权先生主持。本次股东大会召 开的时间、地点、审议的内容与会议通知的公告内容一致。

经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格。

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共4 人，代表股份310,250,850 股，占天马微电子有表决权总股本57423.75 万股的54.03%。经查验，上述人员 均持有《公司章程》规定的有效身份证明，其出席本次股东大会的资格合法有效， 有权对本次会议的议案进行审议、表决。

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2、天马微电子部分董事、监事和高级管理人员、董事会秘书、见证律师等 出席或列席会议。

三、关于本次股东大会的表决程序。

本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方 式对决议事项予以表决,作出股东大会决议：

1、二○一一年度董事会工作报告；

• 2、二○一一年度监事会工作报告；

• 3、二○一一年度独立董事述职报告；

• 4、关于二○一一年度利润分配及分红派息的议案；

• 5、二○一一年年度报告全文及其摘要；

• 6、关于二○一二年度日常关联交易预计的议案；

• 7、关于二○一二年度聘任审计机构的议案；

8、关于聘任公司监事的议案。

出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决， 表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督下进行。

根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东 大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。列入本次股东大会 的议案均获得了通过（本次表决收到的有效表决权票数及表决结果均在本次股东 大会决议中列明并公告）。

本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

四、结论意见。

综上所述，本所律师认为天马微电子本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章 程》的有关规定，通过的决议合法、有效。

（本页以下无正文，签字页附后）

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• （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司2011 年 年度股东大会法律意见书》之签字盖章页）

广东华商律师事务所 负责人： 高 树 见证律师： 方伟敏 曾铁山 2012 年6 月1 日

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