TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2009

May 26, 2009

广东华商律师事务所

关于天马微电子股份有限公司2008 年度股东大会 法律意见书

致：天马微电子股份有限公司

广东华商律师事务所（“本所”）接受天马微电子股份有限公司 （“天马公司”）的委托，指派曾铁山律师出席天马公司2008 年度股 东大会（“本次股东大会”），就本次股东大会有关法律事宜进行查验， 并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（《股东大会规则》）及《天马微电子股份有限公司章 程》（《公司章程》），对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的 人员资格，议案审议情况、表决程序及表决结果等相关事宜和法律问 题进行查验，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

1、天马公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定， 在本次股东大会召开20 日以前，在2009 年4 月28 日的《证券时报》 上刊登《深圳天马微电子股份有限公司关于召开公司2008 年度股东 大会的通知》（“会议通知”），以公告的方式通知全体股东，并对董事 会提交股东大会审议的所有提案内容进行了披露。

2、本次股东大会于2009 年5 月23 日上午9 时30 分在深圳市南 山区马家龙工业城64 栋东8 层801 会议室召开，会议由董事长吴光 权先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、审议内容与会议通知 的公告内容一致。

经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定。

1

二、关于出席本次股东大会人员的资格。

1、出席本次股东大会的股东（含代理人）共9 人，代表股份 3,299,662,445 股，占天马公司有表决权总股本57,423.75 万股的 57.46%。经查验，上述人员均持有《公司章程》规定的有效身份证明， 其出席本次股东大会的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审 议、表决。

2、天马公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘 任律师等出席或列席会议。

三、关于本次股东大会的表决程序。

本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记 名投票的方式对决议事项予以表决，作出股东大会决议：

审议通过了以下议案：

1、《二○○八年度董事会工作报告》；

2、《二○○八年度监事会工作报告》；

3、《二○○八年度财务决算报告》；

4、《二○○八年度报告》；

5、《二○○八年度利润分配及分红派息预案》；

6、《独立董事述职报告》；

7、《关于增加二○○八年度会计报表审计费用的议案》；

8、《关于聘请二○○九年度审计机构的议案》；

9、《关于修订公司章程的议案》；

10、《 关于变更公司董事的议案》；

11、《关于会计师事务所选聘制度》。

2

同意3,299,662,445 股，占出席会议所有股东所持表决权100%； 反对0 股；弃权0 股。

本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。 四、结论意见。

综上所述，本所律师认为天马公司本次股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大 会规则》及《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。

广东华商律师事务所

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