TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2008

May 8, 2008

广东金唐律师事务所

关于深圳天马微电子股份有限公司 2007 年度股东大会 法律意见书

致：深圳天马微电子股份有限公司

广东金唐律师事务所（“本所”）接受深圳天马微电子股份有限公司（“天马 公司”）的委托，指派谢晓陆律师出席天马公司 2007 年度股东大会（“本次股东 大会”），就本次股东大会有关法律事宜进行查验，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《上市公司股东大会 规则》（《股东大会规则》）及天马公司《公司章程》，对本次股东大会的召集、召 开程序，出席会议的人员资格，议案审议情况、表决程序及表决结果等相关事宜 和法律问题进行查验，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

1、天马公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定，在本次股东 大会召开 20 日以前，在 2008 年 4 月 11 日的《证券时报》上刊登《深圳天马微 电子股份有限公司关于召开公司第十四届（2007 年度）股东大会的通知》（“会 议通知”），以公告的方式通知全体股东，并对董事会提交股东大会审议的所有提 案内容进行了披露。

2、本次股东大会于 2008 年 5 月 7 日上午 9 时 30 分在深圳市南山区马家龙 工业城 64 栋东 8 层 801 会议室（本公司会议室）召开，会议由董事长吴光权先 生主持。本次股东大会召开的时间、地点、审议内容与会议通知的公告内容一致。

1

经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格。

• 1、出席本次股东大会的股东（含代理人）共 6 人，代表股份 213,822,730 股，

• 占天马公司有表决权总股份的 55.85%。经查验，上述人员均持有《公司章程》 规定的有效身份证明，其出席本次股东大会的资格合法有效，有权对本次会议的 议案进行审议、表决。

• 2、天马公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师等出

• 席或列席会议。

三、关于本次股东大会的表决程序。

本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方 式对决议事项予以表决,作出股东大会决议：

1. 二○○七年度董事会工作报告

2. 二○○七年度监事会工作报告

3. 二○○七年度财务决算报告

4. 二○○七年度报告

5. 二○○七年度利润分配及分红派息预案

6. 独立董事述职报告

7. 关于增加二○○七年度会计报表审计费用的议案

8. 关于聘请二○○八年度审计机构的议案

2

1. 关于变更公司名称的议案

2. 关于修订公司章程的议案

11.关于调整第五届董事会独立董事津贴的议案

本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

四、结论意见。

综上所述，本所律师认为天马公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》 的有关规定，通过的决议合法、有效。

广东金唐律师事务所

律师：

（谢晓陆）

二○○八年五月七日

3