TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2007

Jun 14, 2007

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2006 年度股东大会文件

会议时间: 2007 年6 月13 日 上午9:30 会议地点: 深圳市福田区中航苑航都大厦16 层 深圳天马微电子股份有限公司会议室

会 议 议 程

主持人：董事长 吴光权

序号	议程内容	执行人
1	宣布股东大会正式开始	董事长吴光权
2	二○○六年度董事会工作报告	董事长吴光权
3	二○○六年度监事会工作报告	监事会主席黄高健
4	独立董事二○○六年度述职报告	独立董事
5	二○○六年度财务决算报告	董事会秘书刘长清
6	二○○六年度利润分配及资本公积金转增股本的预案	董事会秘书刘长清
7	关于增加二○○六年度会计报表审计费用的议案	董事会秘书刘长清
8	关于聘请二○○七年度审计机构的议案	董事会秘书刘长清
9	关于修订公司章程的议案	董事会秘书刘长清
10	关于董事会换届选举的议案	董事会秘书刘长清
11	关于监事会换届选举的议案	董事会秘书刘长清
12	关于确定第五届董事会独立董事津贴的议案	董事会秘书刘长清
13	股东发言
14	1.宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。 2.推举两名股东代表参加计票和监票。	董事会秘书刘长清
15	投票表决各项议案	董事会秘书刘长清
16	1.由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 2.其余人员休息10 分钟。	董事会秘书刘长清
17	宣布议案表决结果	董事长吴光权
18	宣布法律意见书	律师谢晓陆
19	宣布会议闭幕	董事长吴光权

一 股东大会议案之

二○○六年度董事会工作报告

各位股东：

本人谨代表深圳天马微电子股份有限公司董事会，向会议做二○○六年度董 事会工作报告。

一、报告期内董事会工作情况

（一）、董事会会议情况

报告期内公司董事会召开五次会议，监事会成员及高管人员列席会议。董事 会严格按照《证券法》、《公司法》和公司章程等有关规定认真履行职责，并对股 东大会负责。各次董事会决议内容如下：

1、2006 年4 月18 日在深圳航都大厦 22 楼本公司会议室召开第四届董事会 第十次会议，会议审议通过了公司《2005 年度总经理工作报告》、《2005 年度董 事会工作报告》、《2005 年度财务决算报告》、《2005 年度利润分配及分红派息预 案》、《2005 年年度报告及其摘要》、《关于变更董事的议案》、《关于金志伟先生 辞去公司副总经理的议案》、《关于续聘2006 年度审计机构的议案》、《关于2005 年度总经理等高级管理人员薪酬的议案》、《关于修改公司章程、股东大会及董事 会议事规则的议案》、《关于向银行申请2006 年度综合授信额度的议案》、《关于 召开第十二届（2005 年度）股东大会的议案》、《2006 年一季度报告》。决议公告 于2006 年4 月20 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

2、2006 年8 月9 日在深圳航都大厦22 楼本公司会议室召开第四届董事会 第十一次会议，会议审议通过了公司《2006 年中期报告》。决议公告于2006 年8 月11 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

3、2006 年10 月20 日在深圳航都大厦16 楼本公司会议室召开第四届董事 会第十二次会议，会议审议通过了公司《2006 年第三季度报告》。决议公告于2006 年10 月21 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上。

4、2006 年5 月25 日在深圳航都大厦22 楼本公司会议室召开第四届董事会 2006 年第一次临时会议，会议审议通过了公司《关于推举副董事长的议案》。决 议公告于2006 年5 月26 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

5、2006年7月11日在深圳航都大厦22楼本公司会议室召开第四届董事会2006 年第二次临时会议，会议审议通过了公司《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票募 集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、 《关于召开2006年第一次临时股东大会相关事宜的议案》。决议公告于2006年7 月12日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

（二）股东大会情况

报告期内公司召开了三次股东大会。

1、2006 年4 月12 日下午在深圳航都大厦3 层会议室召开公司股权分置改革 相关股东现场会议（网络投票时间：2006 年4 月10 日—12 日），审议通过了《公 司股权分置改革方案》。公司股权分置改革相关股东会议的表决结果公告于2006 年4 月14 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、2006 年5 月25 日上午在深圳航都大厦22 层本公司会议室召开了第十二 届（2005 年度）股东大会，审议并通过了《二○○五年度董事会工作报告》、《二 ○○五年度监事会工作报告》、《二○○五年度财务决算报告》、《关于二○○五年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于变更董事的议案》、《关于变更监 事的议案》、《关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则的议案》。决议公告于2006 年5 月26 日刊登在《证券时报》上，同时 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、 2006 年9 月29 日下午在深圳航都大厦22 层本公司会议室召开了2006 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票 募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。 决议公告于2006 年9 月30 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（三）、董事会对股东大会决议执行情况

1、公司股权分置改革相关股东会议审议通过的公司股权分置改革方案为： 全体流通股股东按每10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.2股对价股 份。流通股股东获得的23,294,080股对价股份已于2006年4月26日到帐并上市流 通。

2、公司第十二届(2005年度)股东大会审议通过了2005年度利润分配及资本 公积金转增股本的预案：以公司2005 年末总股本265,540,000 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金股利0.50 元（含税）并转增2.5 股。2006年6月9日已实 施完成。本次分配、转增完成后，公司总股本由265,540,000 股增加到 331,925,000股。

3、公司第十二届(2005 年度)股东大会审议通过的《关于变更董事的议案》， 同意阎海忠先生辞去本公司董事职务，选举赖伟宣先生为公司第四届董事会董 事，已如期到任。

4、公司第十二届(2005 年度)股东大会审议通过的《关于变更监事的议案》， 同意邵克雄先生辞去本公司董事职务，选举黄高健先生为公司第四届董事会董 事，已如期到任。

5、公司第十二届(2005 年度)股东大会审议通过的《关于修改公司章程、股 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案》，内容已修订完成。

6、2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》，董事会正在办理定向增发相关事宜。

（四）投资情况

1. 公司投资的主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩(单位:万美元)

如下：

公司名称	拥有权 益(%)	营业收 入	注册 资本	资产规模	净利润	主要产品 或服务
上海天 马公司	30%	建设中	10.3 亿 元人民 币	52,403 万 元人民币	0	TFT 显示 屏及模组
美国天马 公司	55%	658.4	36.4	169.5	13.6	销售本公 司生产的 产品及技 术服务
韩国天马 公司	51%	248.9	100	189.1	16	同上
欧洲天马 公司	100%	1052	20	301.3	6.7	同上
韩国汉维 克斯公司	25%	38.8	150	126.7	-20.3	研究和发 展新产品

2.前次募集资金投资项目情况

公司于2001 年1 月增发A 股1,650 万股，共募集资金352,938,420.94

元。

单位：万元

				单位：万元
序号	投资项目名称	计划投资	实际投资	本年收益
1	新建STN-LCD 生产线	19,788	40,476	6,125
2	彩色化工程	7,700
3	液晶显示模块（LCM）生 产线扩建项目	8,000	8,190.11	3,082

合计 35,488 48,666.11 9,207

截止2006 年12 月31 日，募集资金项目实际投入金额48,666.11 万

元。STN-LCD 生产线项目和彩色化改造项目即已建成投产的彩色STN-LCD 生产线， 年度内实现收益6,125 万元，累计实现收益14,646 万元。

液晶显示模块（LCM）生产线扩建项目，投资扩建完成的单色和彩色模块生 产线，年度内实现收益3,082 万元,累计实现收益12,825 万元。 3.报告期内公司非募集资金投资的重大项目

总投资6,974 万元人民币的天龙宿舍建设项目完成桩基工程、地下室工程和 地面一层。

（五）完善公司法人治理结构情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等国家有关法律、法规的要求，及时修订和完善了《公司章程》， 进一步完善符合现代企业制度要求的法人治理结构，不断推进科学的决策机制和 有效的监督机制建设，有效维护了公司、股东和债权人的合法权益。

二、公司业务回顾

二○○六年在股东的大力支持下，经过公司全体员工的团结拼搏，在严峻的 市场形势下，取得了可喜的经营业绩。全年销售收入完成15.1亿元，同比增长 37.1%；实现利润总额1.07亿元，比上年同期增长84.7%。销售收入和利润均创历 史新高。公司主要围绕“大客户发展战略”取得突破性进展，成功开发了华为和 SANDISK两家知名客户并批量供货，成为其主要供应商。大客户数量由2家增加为 8家，其销售额占总销售额近50%，大中型客户比例增加，小客户数量不断减少， 客户结构渐趋集中，优化了客户结构，降低销售风险，提高了客户管理水平。产 品结构中，TFT产品成为公司产品新的增长点。

三、 2007 年的工作重点

（一）继续抓好2006 年度非公开发行股票工作，力争2007 年上半年完成。 （二）全力推进上海天马4.5 代TFT 项目建设，严格按照股东大会决议授权， 及时为TFT 项目建设贷款提供担保。

（三）根据中国证监会制定并下发的《关于证券期货行业开展治理商业贿赂 专项工作的实施方案》，继续深入开展公司治理商业贿赂工作，并按照要求认真

开展自查自纠，在全面自查的基础上形成自查报告，上报深圳证监局。

（四）根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 和《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的通知精神，对 照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议 事规则等内部规章制度，切实做好公司治理情况自查，并对存在的问题和不足， 要制订整改计划，明确责任人和完成期限。并将自查报告及整改计划上报有关监 管部门。

以上报告，请审议。

深圳天马微电子股份有限公司董事会 二○○七年六月

股东大会议案之二

二○○六年度监事会工作报告

各位股东：

本人谨代表深圳天马微电子股份有限公司监事会，向大会做二○○六年度监 事会工作报告。

一、 报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会召开三次会议，具体情况如下：

1、2006年4月18日在深圳市航都大厦22层本公司会议室召开第四届监事会第 七次会议，审议并通过了《二○○五年度总经理工作报告》、《二○○五年度监事 会工作报告》、《二○○五年度财务决算报告》、《二○○五年年度报告及其摘要》、 《关于选举监事的议案》、《关于修订监事会议事规则的议案》、《2006年第一季度 报告》。决议公告于2006年4月20日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。

2、2006年8月10日在深圳市航都大厦22层本公司会议室召开第四届监事会第 八次会议，审议并通过了《2006年中期报告》。决议公告于2006年8月11日刊登在 《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

3、2006年5月25日在深圳市航都大厦22层本公司会议室召开四届监事会2006 年第一次临时会议，审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》，会议一致推 举黄高健先生担任公司第四届监事会监事会主席职务。决议公告于2006年5月26 日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、监事会对公司2006 年度工作意见

二○○六年，公司经营班子认真执行董事会决议，贯彻“技术领先、速度制 胜、个性化服务”发展战略，在观念转变、技术创新、市场和客户开发、客户管 理、精益生产、信息化建设、质量管理、绩效管理、党建和企业文化建设等诸多 方面取得全面进步，为公司持续、健康、快速发展奠定了基础。

全年销售收入完成 15.1 亿元，同比增长 37.1%；实现利润总额 1.07 亿元，比 上年同期增长 84.7%。销售收入和利润均创历史新高。

三、监事会对公司监督事项的意见

公司监事会依照 《证券法》、《公司法》、《公司章程》所赋予的职责， 认真履行了监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了年度内公司董 事会及股东大会全部会议 。监事会认为：

1.公司依法运作情况：年内监事会列席了各次董事会会议。监事会认为，本 年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行 公司职务时没有违反法律的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

2.检查公司财务的情况：监事会认为，深圳市鹏城会计师事务所出具的审计

意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3.最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

• 4.公司本期无会计政策变更事项。

• 5.本年度内公司无关联债权债务往来情况。

以上报告，请审议。

深圳天马微电子股份有限公司监事会

二○○七年六月

股东大会议案之三

独立董事2006 年度述职报告

各位股东：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 法律法规的规定和要求，一年来我们能够按照《公司章程》所赋予的权力，以公 司和全体股东的最大利益为行为准则忠实履行职责，亲自出席或委托出席历次董 事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会日常工作及重要 决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股 东的利益。

现将2006年度我们的工作情况汇报如下：

一、2006年度出席董事会及股东大会情况

2006年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序。2006年内凡须经董事会决策的重要事项， 我们作为独立董事都事先对公司提供的情况和资料进行认真的研究和审核，并在 会议上充分发表意见。尤其在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较 大的作用。2006年，我们未提议召开董事会会议、未独立聘请外部审计机构等动 议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

（一） 出席董事会会议情况

姓名	应出席次 数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	备注
薛延禄	5	5	0	0
俞永民	5	4	1	0	出差
华小宁	5	5	0	0

1.以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

认真阅读董事会会议文件主动调查获取做出决策所需要的情况和资料，对所议事 项能够发表明确的意见。

2.关注公司业务经营管理状况和重大事件，认真阅读公司年度、半年度和季 度财务报告，注意了解公共传媒有关公司的报道及时了解并持续关注公司业务经 营管理状况和公司的重大事件。

• 3.对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发表意见的均谨

• 慎地发表了独立意见。

• 4.对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。具体如下： 2006年1月15日对公司股权分制改革相关事项发表了独立意见。 2006年1月24日对公司股权分制改革方案调整发表了补充意见。 2006年4月18日对公司选举董事的议案发表了独立意见。

2006年4月18日对公司选举监事的议案发表了独立意见。

2006年4月18日对金志伟先生辞去公司副总经理职务发表了独立意见。 2006年4月18日对续聘2006年度审计机构发表了独立意见。

2006年4月18日对2005年度总经理等高级管理人员薪酬发表了独立意见。 二、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

2006 年，我们按时出席了董事会会议和股东大会会议，并充分发挥专业特 长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。在董事会 审议相关事项时，发表了独立意见，对信息披露情况等进行监督和核查，促进了 董事会决策和决策程序的科学化，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公 司和中小股东的合法权益。

2006 年，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识 和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司领导和相关工作人员给予 了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

以上报告，请审议。

独立董事：薛延禄 俞永民 华小宁

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股东大会议案之四

2006 年度财务决算报告

各位股东：

根据深圳鹏城会计师事务所(2007)深鹏所股字第 号审计报告及公司财务 决算资料，现将公司2006 年度财务决算报告概述如下：

一 主要经营情况

指标项目 2006 年（万元） 2005 年(万元) （+/-%） 产品销售收入 151,118 110,247 +37.07 产品销售成本 123,201 91,409 +34.78 销售税金及附加 315 256 -23.16 主营业务利润 27,602 18,582 +48.54 其他业务利润 202 181 +11.99 销售费用 4,118 2,406 +71.15 管理费用 9,617 8,583 +9.71 财务费用 3,621 2,211 +63.78 投资收益 34 -164 -120.80 营业外净收入 41 43 -4.61 ——————————————————————————————— 利润总额 10,734 5,812 +84.68 所得税 1,246 144 +765.37 净利润 9,380 5,540 +69.30 每股税后利润

截止2006 年12 月31 日，本公司总股本为33,192.5 万股，2006 年税后利 润为人民币9,380 万元，按年末总股本计，每股税后利润为人民币0.28 元，净 资产收益率为10.91%。

二 资产负债状况 总资产 153,062 万元 其中:

流动资产 81,157 万元，占总资产的53.02 % 长期投资 16,649 万元，占总资产的10.88 % 固定资产及在建工程 55,048 万元，占总资产的 35.96% 无形、递延及其他资产 208 万元，占总资产的 0.14% 负债及所有者权益 153,062 万元 流动负债 64,905 万元 长期负债 1,390 万元 所有者权益 85,987 万元（不含少数股东权益及外币报表折 算差额）

以上报告，请审议。

深圳天马微电子股份有限公司董事会 二○○七年六月

股东大会议案之五

二○○六年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东：

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2006 年12 月31 日，公司 全年实现利润总额107,340,603.84 元，净利润93,795,610.83 元，加年初未分 配利润90,165,348.24 元,可供分配的利润183,960,959.07 元。按规定提取10% 的法定盈余公积金9,566,542.90 元，实际可供股东分配的利润174,394,416.17 元，减去2005 年每10 股派发现金人民币0.50 元（含税），共计派发现金股利 13,277,000 元(2006 年6 月8 日完成红利发放)，实际剩余可供股东分配的利润 161,117,416.17 元。

鉴于公司发展需要，建议2006 年度利润分配预案为：以2006 年末总股本 33,192.5 万股为基数，每10 股派发现金人民币2.0 元（含税），共计分配利润 66,385,000 元，剩余可分配利润94,732,416.17 元转结下年度。公司本年度不 以公积金转增股本。

以上预案，请审议。

深圳天马微电子股份有限公司董事会 二○○七年六月

股东大会议案之六

关于增加2006 年度财务报告审计费用的议案

各位股东：

根据规定新会计准则从2007 年1 月1 日开始首先在上市公司执行，深圳市 鹏城会计师事务所有限公司作为公司2006 年度财务报告的审计机构，按照要求 本次年审：

• 1.增加了对公司2006 年度新旧会计制度差异的审计并出具专项审计报告；

• 2.境外投资公司业务量增加；

• 3.会计师事务所按照新会计准则将增加大量的审计程序；

• 4.中国证监会及深圳证监局管理力度加强。

鉴于上述原因及深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于增加审计费用的书 面请求，考虑到 2006 年年报审计工作量的增加，建议2006 年审计费用增加12 万元，总费用为42 万元。

该议案已经第四届董事会第十三次会议审议原则通过，三位独立董事均发 表了同意的独立意见。

以上报告，请审议。

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股东大会议案之七

关于聘请二○○七年度审计单位的议案

各位股东：

经公司第四届董事会第十五次会议通过，提议续聘深圳市鹏城会计师事 务所有限公司担任公司二○○七年度的财务审计工作，其年度财务报告审计 费用为人民币四十二万元整，审计期间深圳以外的差旅费用由公司承担。

以上报告，请审议。

深圳天马微电子股份有限公司董事会 二○○七年六月

股东大会议案之八

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规，结合公 司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订如下:

序号	原条款内容	拟修订条款内容
1	第六条 公司注册资本为人民币 26,554 万元。	第六条 公司注册资本为人民币33,192.5 万元。
2	第十九条 公司股份总数为26,554 万 股，公司的股本结构为：普通股26,554 万股。	第十九条 公司股份总数为33,192.5 万 股，公司的股本结构为：普通股33,192.5 万股。
3	第一百一十条（三）公司对外担保的 单次担保额或为单一对象担保的累计 担保额不超过最近一期经审计的公司 净资产总额的30%；	第一百一十条（三）公司对外担保的单次 担保额不超过最近一期经审计公司净资 产总额10%的担保，或为单一对象担保的 累计担保额不超过最近一期经审计公司 净资产总额30%的担保；
4	第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。	第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期从就任之日起计算，至本届 监事会任期届满时为止。

	5	第一百四十三条 公司设监事会。监事 会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产 生。	第一百四十三条 公司设监事会。监事会 由5 名监事组成，监事会设主席1 人，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。

以上议案已经第四届董事会第十五次会议通过，现提请股东大会审议。

深圳天马微电子股份有限公司董事会 二○○七年六月

股东大会议案之九

关于董事会换届选举的议案

各位股东：

公司第四届董事会已于2007 年5 月任期届满，根据《公司法》和《公司章 程》的相关规定，现提请股东大会选举产生公司第五届董事会董事。会前相关股 东已按照有关程序以书面方式向公司董事会推荐第五届董事会董事候选人，并经 公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对第五届董事会董事候选人 均发表了同意的独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，经深圳证券交易所对 第五届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核未提出异议。

现将第五届董事会九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）提交股东 大会审议并选举。

以上报告，请审议。

深圳天马微电子股份有限公司董事会 二○○七年六月

董事候选人和独立董事候选人简历

董事候选人简历

1. 吴光权先生 ，1962 年5 月出生，高级会计师，同济大学工商管理硕士， 现任本公司董事长、中国航空技术进出口深圳公司总经理、深圳中航实业股份有 限公司董事长、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事长、深圳市南光（集团） 股份有限公司董事长、上海天马微电子有限公司董事长。曾任中航技深圳公司副 总会计师兼财务部经理、江西江南信托投资股份有限公司总经理、董事长。

由于担任深圳中航实业股份有限公司董事长、中国航空技术进出口深圳公司 (本公司的实际控制人)总经理,与本公司存在关联关系。吴光权先生未持有本公 司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

1. 赖伟宣先生 ，1964 年7 月出生，高级会计师，北京大学高级管理人员工 商管理硕士（EMBA），现任本公司副董事长、中国航空技术进出口深圳公司副总 经理兼党委书记、深圳中航实业股份有限公司董事、深圳天虹商场有限公司董事 总经理、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事、上海天马微电子有限公司董 事。曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理。

由于担任深圳中航实业股份有限公司董事、中国航空技术进出口深圳公司 (本公司的实际控制人)副总经理,与本公司存在关联关系。赖伟宣先生未持有本 公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

1. 蔡展生先生， 1962 年9 月出生，研究生学历，现任本公司副董事长，深 圳市通产实业有限公司监事会主席，上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳市 投资管理公司商贸部副部长、企业管理部副部长、产品营销部部长、债务清缴工 作组组长以及债务重组委员会办公室副主任。

蔡展生先生与本公司不存在关联关系未持有本公司的股份，也未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

1. 刘瑞林先生 ，1969 年8 月出生，硕士研究生毕业，研究员级高级工程师， 在读中欧国际工商学院EMBA,享受深圳市政府特殊津贴专家。现任本公司董事总 经理，深圳中航实业股份有限公司董事，上海天马微电子有限公司副董事长兼总 经理，夏新电子股份有限公司董事，中国光学光电子行业协会液晶分会理事长， 深圳市平板显示行业协会副会长。1992 年7 月华中理工大学半导体物理与器件 专业硕士研究生毕业后，加入深圳天马微电子股份有限公司，一直从事液晶显示 器及模块的技术、工艺研究及生产管理工作。历任公司工艺员、新品主管、副主 任工程师、二厂厂长、公司总经理助理、副总经理、常务副总经理等职。

由于担任深圳中航实业股份有限公司董事，与本公司存在关联关系。刘瑞林 先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。

1. 隋 涌先生 ，1958 年1 月出生，高级会计师，毕业于北京航空航天大学， 现任中国航空技术进出口深圳公司副总经理兼总会计师，深圳中航实业股份有限 公司董事，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事，上海天马微电子有限公司 董事。曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总公司财务处副处长、中 航物业北海中航联合发展公司总经理助理、中航技深圳公司财务部经理、副总会 计师。

由于担任深圳中航实业股份有限公司董事、中国航空技术进出口深圳公司 (本公司的实际控制人)副总经理兼总会计师,与本公司存在关联关系。隋涌先生 未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

1. 由 镭先生， 1969 年2 月出生，高级工程师，同济大学工商管理硕士， 现任本公司董事，深圳中航实业股份有限公司董事，深圳市深南电路有限公司总 经理。1991 年加入中国航空技术进出口深圳公司，曾任中国航空技术进出口深 圳公司企业战略与管理部项目经理、经理助理、副经理、经理，深圳市深南电路 有限公司副总经理、常务副总经理。

由于担任深圳中航实业股份有限公司董事,与本公司存在关联关系。由 镭先

生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

独立董事候选人简历

1. 华小宁先生 ，1963 年8 月出生，中国注册会计师，杭州电子科技大学（原 杭州电子工业学院）硕士，现任本公司独立董事、深圳市友联时骏企业管理顾问 有限公司总裁；兼任杭州汽轮机股份有限公司、深圳市飞亚达（集团）股份有限 公司独立董事。曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职 务。

华小宁先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

1. 邹雪城先生 ，1964年12月出生，工学博士、教授、博士生导师。1985年 毕业于华中理工大学固体电子学系，获得工学学士学位，1988年于华中理工大学 获得半导体器件与微电子技术专业工学硕士学位，并于1995年在华中理工大学获 得工学博士学位，专业为微电子学与固体电子学。1993年任华中理工大学固体电 子学系副教授。1996年6月赴香港城市大学电子工程学系从事博士后研究工作， 1998年6月返校复职。现任华中科技大学电子科学与技术系教授、博士生导师、 系主任，校学术委员会委员，校学位评定委员会委员，国家集成电路人才培养（武 汉）基地主任，武汉集成电路设计工程技术研究中心主任，武汉集成电路产业化 基地首席专家，IEEE会员，MRS会员，中国电子学会半导体与集成技术分会委员， 武汉市人民政府科技咨询专家委员会委员，湖北省青年科协副主席，国家自然科 学基金“半导体集成化芯片系统基础研究”重大研究计划指导专家组成员，国家 集成电路人才培养专家指导委员会委员，国家教学指导委员会电子科学与技术专 业分委员会委员。

自1988年以来，一直从事电子信息工程与微电子技术的研究工作，在显示技 术领域如a-Si/poly-Si TFT LCD工艺、器件以及外围控制驱动电路和工业化技术 等方面有较大的成就。先后以项目负责人身份承担了国家自然科学基金、国家 “863”计划项目、国防研究基金、国家攻关、国防电子预先研究重点项目、教 育部骨干青年教师基金、企业技术开发项目等共20余项科学研究与开发项目。在 国内外重要学术期刊和学术会议上发表论文近300篇，获得部级科研成果奖2项。

邹雪城先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

1. 郭明忠先生， 1962 年7 月出生。1986 年毕业于西南政法大学法律系， 获法学硕士学位，现为广东君言律师事务所合伙人、执业律师。曾任西南政法大 学法律系任讲师，深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。2004 年1 月，辞去公职，加盟广东君言律师事务所，成为该所合伙人；自2005 年后， 获聘为深圳市仲裁委员会仲裁员。

曾出版学术专著8 部，发表学术论文80 余篇。从事执业律师后，曾为多家 大型企业集团提供法律服务或担任法律顾问，对公司、金融、贸易、房地产等领 域的法律业务具有较为突出的专业优势。

郭明忠先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会议案之十

关于监事会换届选举的议案

各位股东：

公司第四届监事会于2007 年5 月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》 的相关规定，现提请股东大会选举产生公司第五届监事会。会前相关股东已按照 有关程序以书面方式向公司监事会推荐第五届监事会监事候选人，并经公司第四 届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对第五届监事会监事候选人均发表了 同意的独立意见。

现将第五届监事会三名股东代表监事候选人提交股东大会审议并选举。

深圳天马微电子股份有限公司监事会 二○○七年六月

监事候选人简历

黄高健先生 ，1956 年4 月出生，高级政工师，大学本科毕业。现任本公司 监事会主席，中国航空技术进出口深圳公司副总经理、党委副书记、纪委书记、 工委会主席，深圳中航实业股份有限公司监事会主席，深圳市飞亚达（集团）股 份有限公司监事会主席。曾任华中师范大学历任党委办公室秘书、校长办公室副 主任、高等教育研究所副所长。

1991 年10 月加入中国航空技术进出口深圳公司，历任经理部主任秘书、党 群工作部副主任、主任兼《深圳中航》总编，江西江南信托投资股份公司任党委 书记兼副总经理，中国航空技术进出口深圳公司总经理助理、工委会主席、副总 经理。

由于担任深圳中航实业股份有限公司监事会主席，中国航空技术进出口深圳 公司(本公司的实际控制人)副总经理,与本公司存在关联关系。黄高健先生未持 有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

李刚先生 ，1970 年3 月出生，研究生学历，现任本公司监事，深圳市通产 实业有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。曾在深圳市团市委、深圳市市 属企业工委办公室工作，历任深圳市投资管理公司团委副书记、书记，党群工作 部副主任、组织人事部高级业务经理、深圳市大铲湾港口投资发展有限公司总裁 助理兼办公室主任。

李刚先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

盛帆先生 ，1957 年7 月出生，会计师，大学专科，现任中国航空技术进出 口深圳公司审计监察部副经理（主持工作），深圳中航电脑总公司总经理。曾任 南京513 厂 财务科成本室主任，宏光服装公司财务经理，深圳宏胜实业有限公 司经营财务部经理，中航技深圳公司财务部高级主管，深圳中航电脑总公司总会 计师、总经理等职。

盛帆先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

一 股东大会议案之十

关于确定第五届董事会独立董事津贴的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定，结合公司发展的实际情况，建议第五届董事会独立董事津贴 每位每年6 元人民币（含税）。

独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权 所发生的费用，可在公司据实报销。

以上报告，请审议。

深圳天马微电子股份有限公司董事会

二○○七年六月