TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2007

Jun 14, 2007

广东金唐律师事务所

关于深圳天马微电子股份有限公司 2006 年度股东大会 法律意见书

致：深圳天马微电子股份有限公司

广东金唐律师事务所（“本所”）接受深圳天马微电子股份有限公司（“天马 公司”）的委托，指派谢晓陆律师出席天马公司 2006 年度股东大会（“本次股东 大会”），就本次股东大会有关法律事宜进行查验，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《上市公司股东大会 规则》（《股东大会规则》）及天马公司《公司章程》，对本次股东大会的召集、召 开程序，出席会议的人员资格，议案审议情况、表决程序及表决结果等相关事宜 和法律问题进行查验，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

1、天马公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定，在本次股东 大会召开 20 日以前，在 2007 年 5 月 23 日的《证券时报》上刊登《深圳天马微 电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开第十三届（2006 年度）股东大会的通知》（“会议通知”），以公告的方式通知全体股东，并对董事 会提交股东大会审议的所有提案内容进行了披露。

2、本次股东大会于 2007 年 6 月 13 日上午 9 时 30 分在深圳市深南中路中航 苑航都大厦 16 层天马公司会议室召开，会议由董事长吴光权先生主持。本次股 东大会召开的时间、地点、审议内容与会议通知的公告内容一致。

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经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格。

• 1、出席本次股东大会的股东（含代理人）共 4 人，代表股份 213,843,130 股，

• 占天马公司有表决权总股份的 64.43%。经查验，上述人员均持有《公司章程》 规定的有效身份证明，其出席本次股东大会的资格合法有效，有权对本次会议的 议案进行审议、表决。

• 2、天马公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员、聘任律师等出

• 席或列席会议。

三、关于本次股东大会的表决程序。

本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方 式对决议事项予以表决,作出股东大会决议：

1. 二○○六年度董事会工作报告

2. 二○○六年度监事会工作报告

3. 二○○六年度财务决算报告

4. 二○○六年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

5. 独立董事述职报告

6. 关于增加二○○六年度会计报表审计费用的议案

7. 关于聘请二○○七年度审计机构的议案

8. 关于修订公司章程的议案

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1. 关于董事会换届选举的议案

10.关于监事会换届选举的议案

11.关于确定第五届董事会独立董事津贴的议案

本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

四、结论意见。

综上所述，本所律师认为天马公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》 的有关规定，通过的决议合法、有效。

广东金唐律师事务所

律师：

（谢晓陆）

二○○七年六月十三日

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