Tianjin Tianbao Infrastructure Co..Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

May 22, 2008

证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2008～026

天津天保基建股份有限公司

关于召开2008年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

天津天保基建股份有限公司于2008年5月8日在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《天津天保基建股份有限公司第三届董事会第 十六次会议决议公告和召开2008年第一次临时股东大会的通知》，并于2008年5月10 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《天津 天保基建股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会的补充通知》。为进一步保护 投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决 机制，现发布关于召开2008年第一次临时股东大会的提示性公告。

天津天保基建股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决定于2008年5月23日 召开本年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．召集人：公司董事会

2．会议地点：天津港保税区京门大道368号天保国际酒店二楼会议室

3．现场会议时间：2008年5月23日（周五）下午14:00起

4．表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

5．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年5 月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的开始时间 （2008年5月22日下午15:00）至投票结束时间（2008年5月23日下午15:00）间的任意

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时间。

  - 6．出席对象：

• （1）公司董事、监事及高级管理人员

• （2）公司聘请的见证律师等中介机构负责人；

• （3）于2008年5月16日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权亲自

• 或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。 二、会议审议事项

• （一）审议事项

  • 1．关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

  • 2．关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案（逐项审议）；

  • 2.1 发行股票的种类和面值

  • 2.2 发行方式

  • 2.3 发行数量

  • 2.4 购买资产的范围及交易方式

  • 2.5 发行对象及认购方式

  • 2.6 锁定期安排

  • 2.7 上市地点

  • 2.8 定价基准日

  • 2.9 发行价格

  • 2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期

  • 3．关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案；

  • 4．关于审议《天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司发行股票购

买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案；

• 5．关于审议《天津天保基建股份有限公司与天津天保控股有限公司之资产转让

协议》的议案；

• 6．关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

• 7．关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）；

• 7.1 发行股票种类及面值

• 7.2 发行方式

2

• 7.3 发行数量

• 7.4 发行对象及认购方式

7.5 锁定期安排

• 7.6 上市地点

7.7 发行价格

• 7.8 本次募集资金的用途

• 7.9 本次非公开发行决议的有效期

• 8．关于审议《天津天保基建股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；

• 9．关于审议《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案；

• 10．关于新老股东共享向特定对象发行股票购买资产及非公开发行股票前滚存的

未分配利润的议案；

11．关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行相关事项 的议案；

12．关于《天津天保控股有限公司免于要约收购义务》的议案。

• （二）披露情况

本次股东大会由公司董事会提议召开（参见公司2008年5月8日、10日刊登、发布 于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的董事会决议公告和关于召开2008年第 一次临时股东大会补充通知），会议议案详情请查阅公司于2008年5月8日发布于巨潮 资讯网的《2008年第一次临时股东大会会议议案》。

巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn

三、会议登记办法

• 1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营

• 业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还 须持法人授权委托书和出席人身份证；

• 2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手

• 续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）； 3.登记时间：2008年5月20日至5月21日之间，每个工作日上午9：00～11：30，

• 下午13：00～15：30（异地股东可用信函或传真方式登记）；

• 4.登记地点：天津港保税区海滨九路131号公司证券事务部；

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• 5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票

类似于填写选择项，其具体投票流程（详见附件二）。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投 票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则 处理：

• 1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

• 2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、临时股东大会联系方式

联系地址：天津港保税区海滨九路131号四楼公司证券事务部；

邮编：300461

联系电话：022～25762656 联系传真：022～25762609

联系人：王鸿林 秦烽

七、其他事项

本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

八、备查文件及备置地点

1、公司章程

2、非公开发行股票相关文件

3、股东大会法律意见书

4、其他备查文件

备置地点：公司证券事务部

天津天保基建股份有限公司

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附件一

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限 公司2008年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期：二○○八年 月 日

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划“√“）：

议案 序号	议 案 内 容	表 决 意	表 决 意	见
		同意	反对	弃权
1.	关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2.	关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行数量
2.4	购买资产的范围及交易方式
2.5	发行对象及认购方式
2.6	锁定期安排
2.7	上市地点
2.8	定价基准日
2.9	发行价格
2.10	本次向特定对象发行股票决议的有效期

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3.	关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案
4.	关于审议《天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司 发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
5.	关于审议《天津天保基建股份有限公司与天津天保控股有限公司 之资产转让协议》的议案
6.	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
7.	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
7.1	发行股票种类及面值
7.2	发行方式
7.3	发行数量
7.4	发行对象及认购方式
7.5	锁定期安排
7.6	上市地点
7.7	发行价格
7.8	本次募集资金的用途
7.9	本次非公开发行决议的有效期
8.	关于审议《天津天保基建股份有限公司非公开发行股票预案》的 议案
9.	关于《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
10.	关于新老股东共享向特定对象发行股票购买资产及非公开发行股 票前滚存的未分配利润的议案
11.	关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发 行股票相关事项的议案
12.	关于《天津天保控股有限公司免于要约收购义务》的议案

如果委托人未对上述议案作出表决指示，被委托人是否可按自己决定表决。 □ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○○八年 月 日

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附件二

天津天保基建股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

• 1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年5月23日上午

• 9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

• 2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对

• 议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360965 证券简称：天保投票

• 3.股东投票的具体流程

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码360965；

• （3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，具体情况如下：

议案 序号	议 案 内 容	对应申报 价格
0	总议案	100元
1	关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案	1.00元
2	关于公司向特定对象发行股票购买资产的议案	2.00元
2.1	发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	发行方式	2.02元
2.3	发行数量	2.03元
2.4	购买资产的范围及交易方式	2.04元
2.5	发行对象及认购方式	2.05元
2.6	锁定期安排	2.06元
2.7	上市地点	2.07元

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2.8	定价基准日	2.08元
2.9	发行价格	2.09元
2.10	本次向特定对象发行股票决议的有效期	2.10元
3	关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案	3.00元
4	关于审议《天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司 发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案	4.00元
5	关于审议《天津天保基建股份有限公司与天津天保控股有限公司 之资产转让协议》的议案	5.00元
6	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	6.00元
7	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	7.00元
7.1	发行股票种类及面值	7.01元
7.2	发行方式	7.02元
7.3	发行数量	7.03元
7.4	发行对象及认购方式	7.04元
7.5	锁定期安排	7.05元
7.6	上市地点	7.06元
7.7	发行价格	7.07元
7.8	本次募集资金的用途	7.08元
7.9	本次非公开发行决议的有效期	7.09元
8	关于审议《天津天保基建股份有限公司非公开发行股票预案》的 议案	8.00元
9	关于《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案	9.00元
10	关于新老股东共享向特定对象发行股票购买资产及非公开发行股 票前滚存的未分配利润的议案	10.00元
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发 行股票相关事项的议案；	11.00元
12	关于《天津天保控股有限公司免于要约收购义务》的议案	12.00元

注：100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；1.00元代表对

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议案1进行表决；2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子 议案2.1进行表决，2.02元代表议案2中子议案2.2进行表决，依此类推。

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决， 然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准，未投 票表决的议案和子议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票 表决，然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表 决意见为准。

在股东对议案２或７进行投票表决时，如果股东先对议案２或７子议案的一项或 多项投票表决，然后对议案２或７投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案 的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2或7的投票表决意见为准；如果股 东先对议案２或７投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案 ２或７的投票表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表 弃权：

表决意见种类	对应申报股数
同 意	1股
反 对	2股
弃 权	3股

（5）确认投票委托完成。

4．注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份 认证后即可进行网络投票。

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1.办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或

http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码， 该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨 询电话:0755-83991880/25918485/25918486。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

• 3．股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008 年5月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的开始时 间（2008年5月22日下午15:00）至投票结束时间（2008年5月23日下午15:00）间的任 意时间。

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