Tianjin Tianbao Infrastructure Co..Ltd — Capital/Financing Update 2008

Dec 17, 2008

高地律师事务所 天保基建重大资产重组的补充法律意见书（三）

髙地律師事務所

Goldenland Law Firm

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天津高地律师事务所 关于天津天保基建股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（三）

编号：GDW[2008]262

致：天津天保基建股份有限公司

天津高地律师事务所（以下简称“本所”）受天津天保基建股份有限公司（以 下简称“天保基建”或“公司”）的委托，作为天保基建向天津天保控股有限公 司（以下简称“天保控股”）购买其持有的天津滨海开元房地产开发有限公司（以 下简称“滨海开元”）全部股权（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的 特聘专项法律顾问，已就本次资产重组出具《法律意见书》（编号：GDW[2008]082）、 《补充法律意见书》（编号：GDW[2008]202）和《补充法律意见书（二）》（编号： GDW[2008]205）。

本所遵照中国证券监督管理委员会2008 年10 月24 日出具的上市部函 [2008]208 号《关于天津天保基建股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见 的函》要求，就本次资产重组的相关问题出具本补充法律意见。

本所出具的《法律意见书》（编号：GDW[2008]082）所列示的律师声明事项 和释义中的内容适用于本补充法律意见。

一、 本次交易完成后（包括投入后续开发资金）对公司财务状况的影响

1、根据经审计的天保基建2007 年度财务报告显示，截至2007 年12 月31 日，公司总股本23,870.54 万元，资产总计10.04 亿元，负债合计3.69 亿元。 本次资产重组完成后，公司总股本增加6,900 万元，资产增加20.77 亿元，负债 增加10.56 亿元，具体影响情况如下：

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高地律师事务所 天保基建重大资产重组的补充法律意见书（三）

主要财务指标	本次交易前	本次交易后	增减额	增减比例
股本（万元）	23,870.54	30,770.54	+ 6,900	+ 28.91%
资产（亿元）	10.04	30.80	+ 20.76	+ 206.77%
负债（亿元）	3.69	14.25	+ 10.56	+ 286.18%
净资产（亿元）	5.99	16.20	+ 10.21	+ 170.45%
每股净资产（元）	2.66	5.26	+ 2.60	+ 97.74%
资产负债率	36.75%	46.27%	+ 9.52%	+ 25.89%

本所律师认为，本次交易完成后，且《资产转让协议》（天保基建与天保控 股于2008 年5 月6 日签署）第4.01 条项下公司付款义务尚待履行前，即天保基 建向天保控股支付现金10.56 亿元购买滨海开元50.87%股权，对公司财务状况 影响主要为：股本、资产、负债、净资产、每股净资产均有所增加，由于负债的 增幅略高于资产的增幅，因而资产负债率略有上升。

2、根据公司2008 年第一次临时股东大会审议通过的《天保基建股份有限公 司非公开发行股票预案》，滨海开元拟在2008 至2011 年对全部项目进行开发， 预计各项目将在2009 至2013 年完成。经初步估算，滨海开元的天保·金海岸项 目后续计划总投资91.35 亿元，收入140 亿元，净利润23.98 亿元。

本所律师认为，本次交易完成后，公司或滨海开元将投入大量后续开发资金， 如果公司或滨海开元主要采取银行贷款等债务融资方式筹集资金，则在项目开发 初期（大部分利润尚未形成），公司的负债和资产负债率会有所增加和上升。

二、 天保基建为改善公司财务状况所采取的措施

1、经核查，根据《资产转让协议》（天保基建与天保控股于2008 年5 月6 日签署）的相关约定和公司2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 非公开发行A 股股票方案的议案》、《天保基建股份有限公司非公开发行股票预 案》，本次资产重组完成后，天保基建拟向不包括天保控股在内的不超过十名的 特定投资者非公开发行股票以募集资金（以下简称“非公开发行股票”）。

非公开发行股票的发行数量不超过18,620 万股，不低于5,000 万股。募集 资金数量的上限为25 亿元，扣除发行费用后按以下顺序全部投入以下项目：（1） 支付滨海开元剩余的股权收购款项，即10.56 亿元；（2）对滨海开元进行增资， 金额约为15 亿元，滨海开元拟用增资的资金全部投入天保·金海岸剩余土地和 项目的开发建设。如果非公开发行股票募集资金得以完全实施，对公司财务状况 影响如下：

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高地律师事务所 天保基建重大资产重组的补充法律意见书（三）

主要财务指标	非公开发行股票前	非公开发行股票后	增减额	增减比例
股本（万元）	30,770.54	49,390.54	+ 18,620	+ 60.51%
资产（亿元）	30.80	45.80	+ 15.00	+ 48.70%
负债（亿元）	14.25	3.69	- 10.56	- 74.11%
净资产（亿元）	16.20	41.20	+ 25.00	+ 154.32%
每股净资产（元）	5.26	8.34	+ 3.08	+ 58.56%
资产负债率	46.27%	8.06%	- 38.21%	- 82.59%

本所律师认为，根据本所就本次资产重组出具的《补充法律意见书》（编号： GDW[2008]202），非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、 法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的实质条件。如果公司依法采取 非公开发行股票的措施，且得以完全实施，可以明显改善公司的财务状况。

2、经核查，根据《资产转让协议》（天保基建与天保控股于2008 年5 月6 日签署）的相关约定和公司2008 年第一次临时股东大会审议通过的《天保基建 股份有限公司非公开发行股票预案》以及关于偿还10 亿元负债的备忘录（天保 基建与天保控股于2008 年10 月28 日签署），本次交易完成后，若非公开发行股 票未能实施或非公开发行股票募集资金不足，天保基建拟根据天保·金海岸项目 的开发建设进度于 2014 年底之前一次性支付滨海开元剩余的股权收购款项（以 下简称“欠款偿付”）。关于天保·金海岸项目的开发建设，公司拟选择合作开发 投资者，共同投资建设天保·金海岸项目。合作开发的方式为合作开发投资者对 滨海开元增资15 亿元，完成增资后，滨海开元的股权结构为天保基建持有58% 的股权、合作开发投资者持有42%的股权（以下简称“合作开发”）。

本所律师认为，欠款偿付符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，合作 开发符合《公司法》关于增资的一般规定，涉及外国投资者的，还应符合外国投 资者并购境内企业的相关规定。如果非公开发行股票未能实施或非公开发行股票 募集资金不足，公司采取欠款偿付结合合作开发的措施，且得以完全实施，可以 改善公司在本次交易完成后的财务状况，特别是天保·金海岸项目后续开发资金 投入方面的财务状况。

综上，本所律师认为，本次交易完成后，天保基建依法采取非公开发行股票 的措施或者欠款偿付结合合作开发的措施，且得以完全实施，可以改善公司财务 状况，利于保证滨海开元的天保·金海岸项目顺利进行。

本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字，本所加盖公章后生效。

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高地律师事务所 天保基建重大资产重组的补充法律意见书（三）

（以下无正文）

（本页无正文，为天津高地律师事务所《关于天津天保基建股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》签署页）

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----- Start of picture text ----- 天津高地律师事务所负责人： 经办律师：----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 朱耕生 牛 明----- End of picture text -----

高 原

二零零八年十月二十七日

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