Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Jun 13, 2025

中国银河证券股份有限公司

关于瑞普生物股份有限公司

拟转让控股子公司股权暨募投项目转让

的核查意见

中国银河证券股份有限公司(以下简称"银河证券"或"保荐机构")作为瑞普 生物股份有限公司(以下简称"瑞普生物""公司")2021 年度向特定对象发行股票 的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2025 修正)》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务(2025 年修订)》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则(2025 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作(2025 年修订)》《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》等相关规定,对公司拟转让控股 子公司股权暨募投项目转让事项进行了审慎核查,具体核查情况和核查意见如下:

一、交易概述

基于公司长期发展战略和业务规划,为持续深化与养殖集团客户的战略合作,优 化公司资产及业务结构,公司于 2025 年 6 月 13 日在湖南省长沙市与江西双胞胎生物 技术有限公司(以下简称"双胞胎生物")签署了《股权转让协议》,拟将公司持有 的控股子公司湖南中岸生物药业有限公司(以下简称"中岸生物")48.4213%股权转 让给双胞胎生物。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2024 年 12 月 31 日,中岸生物净资产为 20,554.84 万元。经交易各方一致协商,中岸生物全部股权价 值为 23,700 万元,本次交易转让价款为 11,475.8426 万元。

本次交易完成后,公司持有中岸生物 20%股权,中岸生物不再纳入公司合并报表 范围。由于中岸生物是公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目"中岸 生物改扩建项目"的实施主体,故本次交易同时涉及募投项目转让。

公司于 2025 年 6 月 13 日召开的第五届董事会第二十四次(临时)会议、第五届 监事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨募投项目转 让的议案》,同意公司与双胞胎生物签署《股权转让协议》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025 年修订)》等相关法律法规及 《公司章程》等的规定,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法(2025 修正)》规定的重大资产重组。本次交易涉及募投项目转让,尚需 提交公司股东大会审议。

二、募投项目实施进展情况

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2974 号),同意公司向特定对象发行股 票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)63,984,674 股,发行价格 为人民币 20.88 元/股,募集资金总额为人民币 1,335,999,993.12 元,扣除各项发行费 用(不含税)人民币 13,979,522.73 元后,募集资金净额为人民币 1,322,020,470.39 元。

上述募集资金于 2021 年 10 月 27 日到位,2021 年 11 月 1 日立信会计师事务所(特 殊普通合伙)就公司本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了验资报告(信 会师报字[2021]第 ZG11889 号),确认募集资金到账。公司已将上述募集资金存放于 募集资金专项账户管理,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金 三方监管协议》。

(二)募集资金使用情况

根据《向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)》《关于调整向特定对象发行 股票募集资金投资项目投入金额的公告》,本次向特定对象发行股票募集资金总额扣 除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金 拟投入金额
1	国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目	29,959.73	19,900.00
2	天然植物提取产业基地建设项目	20,863.58	15,000.00
3	华南生物大规模悬浮培养车间建设项目	19,170.50	16,000.00
4	超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技 术项目	13,418.40	9,900.00
5	研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目	8,497.80	7,800.00
6	中岸生物改扩建项目	30,006.40	23,942.05
7	补充流动资金及偿还银行贷款	40,000.00	39,660.00

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金 拟投入金额
	合计	161,916.41	132,202.05

(三)本次交易涉及募集资金投资项目的情况

"中岸生物改扩建项目"已达到预定可使用状态并已结项。截至 2025 年 1 月 23 日,"中岸生物改扩建项目"节余募集资金 13,978.37 万元,具体如下:

单位:万元

名称	募集资金 拟投入金额 ①	已支付募集资金 情况②	利息及现金管理等收益且 扣除手续费净额③	节余募集资金金额④ =①-②+③
中岸生物改 扩建项目	23,942.05	10,742.10	778.42	13,978.37

注 1:公司于 2021 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 向湖南中岸生物药业有限公司通过增资以及委托贷款方式实施募集资金投资项目的议案》,公司 以向特定对象发行股票募集的部分资金向控股子公司湖南中岸生物药业有限公司增资 8,000 万元 以及通过委托贷款方式提供不超过 17,000 万元的借款用于"中岸生物改扩建项目"的建设。该募 投项目建设中,公司使用募集资金增资中岸生物 8,000 万元;委托贷款方式提供 4,450 万元(中岸 生物已使用其自有资金归还),上述募集资金共计 12,450 万元;其中,中岸生物已用于募投项目 支付 10,742.10 万元。除上述募集资金投入外,中岸生物发挥主体优势,投入自有资金及银行贷款 9,823.90 万元,因此募集资金有较大节余。

注 2:公司于 2025 年 1 月 26 日召开的第五届董事会第二十一次(临时)会议、第五届监事 会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金补充流 动资金的议案》,节余募集资金 13,978.37 万元(含待支付款项、理财收益、利息收入等),其中: 1,761.28 万元永久补充流动资金(含待支付款项,最终转出金额以转出当日银行账户余额为准), 12,217.09 万元募集资金继续存放于瑞普生物名下募集资金专户中,并在公司董事会授权范围内进 行现金管理。后续,公司将积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目,待审慎研 究讨论确定投资项目后,将严格按照相关法律法规的规定,履行相应的审议和披露程序,尽快实 施新的投资项目,以提高募集资金使用效率。该议案已经公司于 2025 年 2 月 13 日召开的 2025 年 第一次临时股东大会审议通过。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目结项 及部分募集资金补充流动资金的公告》(公告编号:2025-007)、《2025 年第一次临时股东大会 决议公告》(公告编号:2025-011)。

注 3:公司于 2025 年 2 月 19 日披露《关于部分募集资金专户完成销户的公告》,公司已将 募集资金专项账户(开户行:中国建设银行股份有限公司天津空港物流加工区支行,银行账号: 12050162660100002435)中募集资金人民币 17,482,736.50 元转入一般账户用于永久补充流动资金, 销户手续已办理完成。

注 4:截至 2024 年 12 月 31 日,中岸生物改扩建项目累计实现的效益-45.96 万元。

三、交易对方基本情况

(一)基本信息

企业名称:江西双胞胎生物技术有限公司

统一社会信用代码:91360106MAE2C1E1XR

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本:1000 万元人民币

住所:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号办公大楼 1206

法定代表人:华磊

成立日期:2024 年 10 月 21 日

经营范围:许可项目:兽药经营,动物诊疗,兽药生产,饲料生产(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许 可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广,饲料原料销售,饲料添加剂销售,消毒剂销 售(不含危险化学品),宠物食品及用品批发,宠物食品及用品零售,专用化学产品 销售(不含危险化学品),智能农业管理,互联网销售(除销售需要许可的商品), 非居住房地产租赁,企业管理咨询,以自有资金从事投资活动,货物进出口,技术进 出口,中药提取物生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)

(二)股权结构

股东名称	注册资本(万元)	持股比例
双胞胎畜牧集团有限公司	1,000	100%
合计	1,000	100%

(三)交易对方控股股东情况

企业名称:双胞胎畜牧集团有限公司

统一社会信用代码:91360106MA35LB3Q3C

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本:180000 万元人民币

住所:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号

法定代表人:华磊

成立日期:2016 年 11 月 18 日

经营范围:种畜禽养殖、销售;生猪养殖、销售;农业技术开发;饲料、饲料原 料、猪场机械设备、食用农产品、兽用药品、肉类、有机肥的销售;猪场的设计与技 术服务、技术咨询;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

因交易对方成立时间不足一年,交易对方的控股方双胞胎畜牧集团有限公司最近 一年一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2024年12月31日(已经审计)	2025年3月31日(未经审计)
资产总计	2,291,790.43	2,507,531.41
负债总计	1,640,665.86	1,741,249.66
所有者权益	651,123.84	766,281.71
项目	2024年1-12月(已经审计)	2025年1-3月(未经审计)
营业收入	3,399,582.00	809,603.75
净利润	402,821.59	114,767.86

(四)关联关系

双胞胎畜牧集团有限公司(简称"双胞胎畜牧集团")为公司合作客户,双方本 着市场化原则进行兽药的采购和销售。除上述情况外,双胞胎畜牧集团、双胞胎生物 与公司及公司前十大股东在产权业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联 关系;亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

(五)履约能力分析

江西双胞胎生物技术有限公司为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业,资 信良好,具备履约能力,在日常交易中能够履行合同约定。经查询中国执行信息公开 网,截至本公告披露日,江西双胞胎生物技术有限公司不是失信被执行人。

四、交易标的基本情况

(一)基本情况

企业名称:湖南中岸生物药业有限公司

统一社会信用代码:91430000550740337Q

企业类型:其他有限责任公司

注册资本:15309.3565 万元人民币

住所:浏阳经济技术开发区健阳大道 161 号

法定代表人:刘建

成立日期:2010 年 3 月 17 日

营业期限:2010 年 3 月 17 日至无固定期限

经营范围:胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线(2 条)、细菌活疫苗生产 线、猪瘟活疫苗(兔源)生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线、细 菌灭活疫苗生产线的生产;兽用生物制品、兽药、饲料、饲料添加剂、诊断试剂、微 生态制剂的销售;医疗诊断、监护及治疗设备批发和零售;畜禽生物技术产品及动植 物激素技术开发、转让、咨询、服务,经济信息咨询;以自有资产进行高科技产业项 目的投资(不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托 资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷 款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

(二)运营情况

中岸生物前身是湖南省生物药厂,始建于 1958 年,是国家农业部最早的兽用生 物制品生产厂家之一。中岸生物于 2010 年 3 月由瑞普生物股份有限公司、湖南亚泰 生物发展有限公司、景鹏控股集团有限公司共同投资改制重组而成立。中岸生物注册 资金 1.53 亿元人民币,厂区占地面积 90 余亩,生产厂房建筑面积 2.58 万平米;拥有 通过国家农业部兽药 GMP 验收的 2 个疫苗生产车间,8 条疫苗生产线(其中 5 条已通 过农业农村部兽药 GMP 验收),可生产家畜系列产品,包括 20 多个品种和 70 多种 规格的产品,家畜活疫苗和灭活疫苗年产能约 3 亿头份。

(三)股权结构

本次交易前,中岸生物的股权结构如下:

单位:万元

股东名称	注册资本	持股比例
瑞普生物股份有限公司	10,474.8572	68.4213%
景鹏控股集团有限公司	2,871.7993	18.7585%

湖南省农科集团有限公司	1,962.7000	12.8203%
合计	15,309.3565	100%

本次交易后,中岸生物的股权结构如下:

单位:万元

股东名称	注册资本	持股比例
江西双胞胎生物技术有限公司	10,284.7852	67.1797%
瑞普生物股份有限公司	3,061.8713	20.0000%
湖南省农科集团有限公司	1,962.7	12.8203%
合计	15,309.3565	100%

(四)主要财务数据

单位:万元

	2024年12月31日	2023年12月31日
项目	(经审计)	(经审计)
资产总计	31,772.07	40,445.65
负债总计	11,217.23	6,844.86
应收账款	2,151.57	2,354.23
净资产	20,554.84	33,600.80
项目	2024年度(经审计)	2023年度(经审计)
营业收入	4,898.29	5,554.73
营业利润	-125.62	11,789.55注
净利润	-45.96	10,075.31
经营活动产生的现金流量净额	-70.87	-308.27

注:2023 年中岸生物根据长沙经济技术开发区规划要求,出售位于长沙经济技术开发区板仓 南路的两宗闲置工业用地使用权及地上房屋、构筑物及附属设施、设备等资产(老厂区),取得 资产处置收益 11,412.76 万元(税前),导致 2023 年度利润偏高。

(五)标的资产权属情况

公司本次拟转让的中岸生物 48.4213%股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍 权属转移的其他情况。

经查询,中岸生物不属于失信被执行人。

(六)上市公司为标的资产提供担保等情况

公司不存在为中岸生物提供担保、委托其理财、财务资助的情况。

(七)其他应说明的情况

本次交易将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司持有中岸生物 20%股权,中岸生物不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后,中岸生物将成为 公司关联方,对于可能发生的交易,公司将遵循市场公开、公平、公允的原则签订相

关协议,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025 年修订)》《公司章程》 等有关规定办理审批程序,及时履行信息披露义务。本次交易不涉及债权债务的转移。

五、交易的定价政策及定价依据

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2024年12月31日,中岸生物净 资产为20,554.84万元。经交易各方一致协商,中岸生物全部股权价值为23,700万元, 本次交易转让价款为11,475.8426万元。本次交易在净资产基础上溢价15.30%,交易定 价公允。

六、股权转让协议的主要内容

转让方 1:瑞普生物股份有限公司

转让方 2:景鹏控股集团有限公司

受让方:江西双胞胎生物技术有限公司

目标公司:湖南中岸生物药业有限公司

转让方 1、转让方 2、受让方及目标公司在本协议中合称为"各方",单独称为 "一方",转让方 1 与转让方 2 在本协议中合称为"转让方"。

1. 股权转让

1.1 转让方 1 同意按本协议的约定,将其持有的目标公司 48.4213%股权转让给受 让方,受让方同意按本协议的约定受让。如触发本协议第 6 条 a 情形,转让方将向受 让方合计转让 80%股权。

1.2 转让方 2 同意按本协议的约定,将其持有的目标公司 18.7585%股权转让给受 让方,受让方同意按本协议的约定受让。

1.3 本次股权转让完成后,目标公司股权结构为:

受让方持有目标公司 67.1797%股权,对应的注册资本为 10284.7852 万元;

转让方 1 持有目标公司 20%股权,对应的注册资本为 3061.8713 万元;

湖南省农科集团有限公司持有目标公司 12.8203%,对应的注册资本为 1962.7 万 元;在符合国资监管规定的前提下,转让方将积极促成湖南省农科集团有限公司将持

有的目标公司 12.8203%股权转让给受让方,如在 2025 年 9 月 30 日前,湖南省农科集 团有限公司未与受让方签订股权转让协议将其持有的目标公司全部股权出让给受让 方的,按本协议第 6 条执行。

1. 本协议签订后,转让方 1 与受让方就目标公司经营管理安排等事宜将另行签订 《合资经营企业合同》,转让方 1 与受让方根据本协议及另行签订的《合资经营企业 合同》修订目标公司章程。

2. 转让价款

3.1 本次股权转让目标公司全部股权价值为 23,700 万元。

3.2 转让方 1 将其持有的目标公司 48.4213%股权转让给受让方,受让方需向转让 方 1 支付的转让价款为目标公司全部股权价值×48.4213%,股权转让款对价为 11475.8426 万元;

转让方 2 将其持有的目标公司 18.7585%股权转让给受让方,受让方需向转让方 2 支付的转让价款为目标公司全部股权价值×18.7585%,股权转让款对价为 4445.7547 万元。

1. 转让价款的支付

4.1 各方一致同意,受让方按如下约定向转让方支付转让价款:

(1)本协议签署后 7 个工作日内,受让方向转让方支付 1000 万元作为本次股权 转让的定金,其中向转让方 1 支付 700 万元,向转让方 2 支付 300 万元。

(2)本协议生效且转让方 1 完成法定披露程序后 5 个工作日内,受让方向转让 方支付至转让价款的 50%(股权转让定金自动转为相应股权转让价款)。

(3)本次股权转让工商变更登记的同时进行管控权移交,管控权移交且工商变 更登记完成后 8 个工作日内,受让方向转让方支付至转让价款的 90%。

(4)剩余 10%转让价款,为转让方在本协议陈述、保证、承诺及未披露的债务 (含或有债务)提供的担保,受让方在本次股权转让变更登记满一年,且扣除需由转 让方承担的金额后(如有),剩余部分十个工作日内向转让方支付(不计息)。

4.2 本次股权转让涉及的税收按税法规定由各方各自承担。

1. 股权交割

5.1 由转让方与受让方共同办理本次股权转让变更登记,各方应在 2025 年 7 月 31 日前完成本次股权转让工商变更登记,各方应无条件配合签署办理工商变更登记手 续所需的章程等全部文件、表格。

5.2 如非因受让方原因导致本次股权转让未完成变更登记的,受让方没有义务向 对应的转让方继续支付剩余股权转让价款,已经支付的股权转让价款由转让方退还给 受让方。如因受让方原因导致本次股权转让未完成变更登记的,转让方有权解除本协 议,已经收取的定金不再返还;如因转让方原因导致本次股权转让未完成变更登记的, 则由负有责任的对应转让方向受让方双倍返还其已收取的定金;同时,如非因转让方 及受让方原因导致本次股权转让未完成变更登记的,转让方或受让方均有权解除本协 议,受让方已经支付的股权转让价款由转让方退还给受让方。

1. 转让方具有以其自身名义转让标的股权的完全行为能力,转让方签署本协议不 违反其与任何第三人签署的合同或协议,或任何对其具有法律约束力的约定;也不违 反目标公司与任何第三人签署的合同或协议,或任何对目标公司具有法律约束力的约 定。

符合国资监管规定(指国家财政部发布的《企业国有资产交易监督管理办法》) 的前提下,转让方将积极督促湖南省农科集团有限公司将其持有的目标公司 12.8203% 股权转让给受让方。反之,受让方有权选择以下任一方案:

a. 转让方应按本协议约定的条件向受让方合计转让其持有目标公司的 80% (61.2415%+18.7585%)股权。

b. 如湖南省农科集团有限公司未退出目标公司,且在 2025 年 9 月 30 日前未能与 受让方、转让方 1 签订关于合资经营目标公司的书面协议,在 2025 年 12 月 31 日前 受让方有权终止本次股权交易并单方解除本协议且不承担任何违约责任,转让方 1、 转让方 2 需在受让方按本协议约定的送达地址发出终止和解除本协议的书面通知后的 20 日内,将受让方已经支付的股权转让款返还给受让方(不计息),受让方配合转让 方办理股权工商变更登记。

1. 协议生效及其他

10

本协议经各方签订后成立,自本协议经双方有权决策机构审议通过后生效,一式 伍份,转让方 1、转让方 2、受让方、目标公司各执壹份,壹份用于办理股权转让变 更登记,均具有同等法律效力。如根据上市公司信息披露规定,转让方 1 未完成法定 披露程序或被监管部门要求终止本次股权转让交易,则本协议经各方协商一致后终止。

七、涉及交易的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系,不涉及关联交易。本次交易不涉及土地租 赁、债务重组及人员安置事项,本次转让中岸生物股权所得款项将用于公司日常经营。

八、交易目的和对公司的影响

(一)交易目的

为应对动保行业竞争加剧、利润承压的挑战,公司持续推进"聚焦主业、战略协 同"的业务优化策略。此次通过中岸生物股权转让引入战略合作伙伴,是公司主动布 局产业链生态的重要举措,双方将在疫苗、药物研发、产品采购、疫病防治等领域建 立长期战略伙伴关系,共同推动畜牧养殖产业高质量发展。

(二)对公司的影响

本次股权转让完成后,中岸生物不再是公司控股子公司,不再纳入公司合并报表 范围。

本次交易符合公司整体战略规划及实际经营需要,有利于公司优化资产和业务结 构,提前锁定募投项目收益,降低经营风险;同时有利于持续深化与养殖集团客户的 深入合作,促进双方在市场营销、产品创新、客户深度服务等各个方面开创新的发展 局面,促进公司主营业务高质量发展,提高持续盈利能力。本次交易定价公允,不会 损害公司及股东特别是中小股东利益。

九、董事会审议情况

2025年6月13日,公司第五届董事会第二十四次(临时)会议审议通过了《关于 拟转让控股子公司股权暨募投项目转让的议案》,根据公司发展战略及业务规划,为 继续优化公司资产及业务结构,同意公司与江西双胞胎生物技术有限公司签订《股权 转让协议》,将持有的中岸生物48.4213%股权(含其负责实施的募投项目"中岸生物

改扩建项目")转让给江西双胞胎生物技术有限公司,转让价款11,475.8426万元。本 议案尚需提交股东大会审议。

十、监事会意见

监事会认为:本次转让控股子公司湖南中岸生物药业有限公司48.4213%股权及募 投项目转让事项,符合公司当前的发展战略和业务规划,不存在损害公司及全体股东 利益的情形。因此,监事会同意本次股权转让暨募投项目转让事项。本议案尚需提交 股东大会审议。

十一、保荐人意见

经核查,保荐人认为,公司本次拟转让控股子公司股权暨募投项目转让事项是基 于公司长期发展战略和业务规划,为持续深化与养殖集团客户的战略合作,优化公司 资产及业务结构,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次拟转 让控股子公司股权暨募投项目转让事项已经第五届董事会第二十四次(临时)会议及 第五届监事会第二十次(临时)会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。决策程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025年修订)》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2025年修订)》等相关法 律法规的规定。