Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 3, 2021

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于天津瑞普生物技术股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

康达股发字[2021]第 0304 号

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法律意见书

北京市康达律师事务所

关于天津瑞普生物技术股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书

康达股发字[2021]第 0304 号

致：天津瑞普生物技术股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津瑞普生物技术股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 发行人 、 公司 或 瑞普生物 ）的委托，担任发行人向特定对 象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简 称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见 书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是 真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并对出具的法律意见承担相应的法 律责任。

3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律 意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的

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法律意见书

真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所 以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）公司内部决策程序

1、董事会

2021 年 3 月 14 日，发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公 司符合向特定对象发行股票条件的议案》、逐项审议通过《关于公司 2021 年度 向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票 预案>的议案》等相关议案。

2021 年 4 月 21 日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于调 整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特 定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。 2、股东大会

2021 年 4 月 6 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司符合向 特定对象发行股票条件的议案》、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对 象发行股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的 议案》等相关议案。

（二）2021 年 7 月 21 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于天津 瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，

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法律意见书

深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审 核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）2021 年 9 月 10 日，中国证监会出具《关于同意天津瑞普生物技术股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2974 号）， 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的法定程 序，经深圳证券交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意，具备了发行 的条件。

二、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书的发出情况

发行人和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构” 或“主承销商”）于 2021 年 9 月 27 日向深交所报送《天津瑞普生物技术股份有 限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括 20 家证券投 资基金管理公司、16 家证券公司、6 家保险机构投资者、2021 年 9 月 17 日收市 后瑞普生物前 20 大股东（李守军先生为公司控股股东和实际控制人；梁武先生 为持有公司 5%以上股份的股东，上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享 13 号私 募证券投资基金属于梁武先生个人所有，双方签订了一致行动协议，构成一致行 动人，盛利娜女士为梁武先生配偶，双方构成一致行动人；鲍恩东为公司董事， 周仲华为公司监事会主席，天津瑞普生物技术股份有限公司回购专用证券账户为 发行人实施股权激励计划回购股份专用账户，故不再向上述股东发送认购邀请书， 前 20 名股东顺延至第 27 名，不含控股股东和实际控制人及其关联方、发行人董 监高及其关联方）以及 22 家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者，合 计 84 名。

在发行人和主承销商报送上述名单后，有 32 名新增投资者表达了认购意向， 为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《天津瑞普生 物技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础

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法律意见书

之上增加该 32 名投资者。

发行人及主承销商于 2021 年 10 月 15 日至 2021 年 10 月 20 日以电子邮件和 快递的方式向上述投资者发送了《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发 行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含 了《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简 称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件的内 容、发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有 效。

（二）申购报价单的接收情况

1、经本所律师见证，2021 年 10 月 20 日 9:00-12:00 期间，发行人保荐机构 共收到 22 家投资者的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本 次认购邀请文件发送的对象范围内。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金， 其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。

有效报价具体情况如下：

序 号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	中国国际金融香港资产管理有限公司	30.00	4,000.00
2	Goldman Sachs&Co.LLC	24.40	8,000.00
		22.60	11,818.00
		21.60	30,818.00
3	天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）	24,00	3,818.00
		22.00	6,000.00
		20.12	6,000.00
4	河南高科技创业投资股份有限公司	22.64	7,500.00
5	杭州中大君悦投资有限公司	22.63	3,818.00
		21.37	3,818.00
		20.12	3,818.00
6	广东天创私募证券投资基金管理有限公司	22.01	3,900.00
		21.10	4,500.00
		20.51	4,800.00
7	海南鹤冠私募基金管理有限公司	22.00	3,876.00
8	财通基金管理有限公司	21.97	8,595.00

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法律意见书

序 号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
		20.99	20,145.00
		20.22	23,005.00
9	张奇智	21.73	4,000.00
10	安徽金春无纺布股份有限公司	21.72	4,000.00
		20.92	4,000.00
		20.12	4,000.00
11	华西银峰投资有限公司	21.40	3,820.00
		20.80	3,860.00
		20.20	3,900.00
12	易方达基金管理有限公司	21.00	3,900.00
		20.20	3,900.00
13	诺徳基金管理有限公司	21.01	3,818.00
		20.51	4,618.00
		20.12	5,018.00
14	南华基金管理有限公司	21.31	7,050.00
		20.51	11,719.00
15	圆信永丰基金管理有限公司	20.98	3,960.00
16	珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）	20.89	4,000.00
		20.17	4,500.00
17	青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）	20.88	8,000.00
18	青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）	20.88	8,000.00
19	建投华文投资有限责任公司	20.75	10,000.00
20	山东海控股权投资基金管理有限公司	20.30	4,000.00
21	林金涛	20.16	3,818.00
22	叙永金舵股权投资基金管理有限公司	20.13	5,000.00

（三）本次发行的价格及配售情况

根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求 情况，最终确定本次发行价格为 20.88 元/股，发行数量为 63,984,674 股，认购资 金总额为 1,335,999,993.12 元。

最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：

序 号		获配股数 （股）	获配金额 （元）
	发行对象名称

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法律意见书

序 号		获配股数 （股）	获配金额 （元）
	发行对象名称
1	中国国际金融香港资产管理有限公司	1,915,708	39,999,983.04
2	GOLDMAN SACHS & CO.LLC	14,759,578	308,179,988.64
3	天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合 伙）	2,873,563	59,999,995.44
4	河南高科技创业投资股份有限公司	3,591,954	74,999,999.52
5	杭州中大君悦投资有限公司	1,828,544	38,179,998.72
6	广东天创私募证券投资基金管理有限公司	2,155,172	44,999,991.36
7	海南鹤冠私募基金管理有限公司	1,856,321	38,759,982.48
8	财通基金管理有限公司	9,647,988	201,449,989.44
9	张奇智	1,915,708	39,999,983.04
10	安徽金春无纺布股份有限公司	1,915,708	39,999,983.04
11	华西银峰投资有限责任公司	1,829,501	38,199,980.88
12	易方达基金管理有限公司	3,376,436	70,499,983.68
13	诺德基金管理有限公司	1,828,544	38,179,998.72
14	南华基金管理有限公司	1,867,816	38,999,998.08
15	圆信永丰基金管理有限公司	1,896,551	39,599,984.88
16	珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,915,708	39,999,983.04
17	青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）	8,809,874	183,950,169.12
合计		63,984,674	1,335,999,993.12

根据发行人提供的相关资料、证明并经本所律师核查，本次发行最终确定的 发行对象具备认购本次发行股票的资格。

（四）发行对象的私募基金备案登记情况

根据认购对象提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 之日，本次发行的认购对象的私募投资基金备案情况如下：

1、天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）

根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，天津海河方大产业投资基 金合伙企业（有限合伙）已备案为股权投资基金，编码为 SSW296。

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法律意见书

天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）基金管理人为上海沪旭投 资管理有限公司，根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，上海沪旭投 资管理有限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1069359。

2、杭州中大君悦投资有限公司

根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，杭州中大君悦投资有限公 司已于登记为私募证券投资基金管理人，登记编号为 P1013825。

杭州中大君悦投资有限公司参与本次认购的基金产品君悦定增 1 号私募证 券投资基金已在中国证券投资基金业协会备案，编码为 SQN347。

• 3、广东天创私募证券投资基金管理有限公司

根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，广东天创私募证券投资基 金管理有限公司已登记为私募证券投资基金管理人，登记编号为 P1007895。

广东天创私募证券投资基金管理有限公司参与本次认购的基金产品天创机 遇 15 号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会备案，编码为 SLD283。

• 4、海南鹤冠私募基金管理有限公司

根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，海南鹤冠私募基金管理有 限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1071963。

海南鹤冠私募基金管理有限公司参与本次认购的基金产品鹤冠右同一号私 募股权投资基金已在中国证券投资基金业协会备案，编码为 SSW823。

5、财通基金管理有限公司

经核查，财通基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的资 产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：

序号	认购产品	产品编码
1	湘发资本1号单一资产管理计划	SSZ312
2	璞信3号单一资产管理计划	SLL012
3	鑫量4号单一资产管理计划	SLE504
4	天禧东源6号集合资产管理计划	SSB990
5	厚生和1号单一资产管理计划	SLZ056

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法律意见书

6	玉泉合富36号单一资产管理计划	SSX937
7	天禧定增33号单一资产管理计划	SSJ787
8	天禧定增56号单一资产管理计划	SSA663
9	玉泉986号单一资产管理计划	SLJ156
10	东兴2号单一资产管理计划	SQW379
11	言诺定增1号单一资产管理计划	SLB696
12	增值1号单一资产管理计划	SJG471
13	天禧定增格普特2号单一资产管理计划	SQZ118
14	天禧定增76号单一资产管理计划	SSN995
15	西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划	SNQ171
16	瑞通1号集合资产管理计划	SQC755
17	定增量化对冲1号集合资产管理计划	SQN079
18	定增量化套利1号集合资产管理计划	SQM706
19	定增量化套利2号集合资产管理计划	SQL230
20	君享悦熙单一资产管理计划	SQP983
21	君享佳胜单一资产管理计划	SLV350
22	盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划	SQT872
23	中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划	SQW521
24	定增量化对冲5号集合资产管理计划	SQX689
25	定增量化对冲12号集合资产管理计划	SSA176
26	定增量化套利8号集合资产管理计划	SQZ854
27	君享润熙单一资产管理计划	SSE274
28	君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划	SSE424
29	定增量化对冲7号单一资产管理计划	SSH662
30	建兴定增量化对冲2号单一资产管理计划	SSL151
31	定增量化对冲19号资产管理计划	SSS883
32	定增量化对冲23号单一资产管理计划	SSW125
33	君享永熙单一资产管理计划	SQN580

除上述产品外，参与本次认购的产品财通内需增长 12 个月定开混合型证券 投资基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律、法规和规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产 品。

6、易方达基金管理有限公司

经核查，易方达基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的 产品，具体情况如下：

序号	认购产品	文号
1	易方达科瑞灵活配置混合型证券投资基金	易方证基（2016）1917
2	易方达科益混合型证券投资基金	易方证基（2020）2458
3	易方达逆向投资混合型证券投资基金	易方证基（2021）475
4	易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金	科汇证基（2001）11

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法律意见书

5	全国社保基金五零二组合	全国社保基金000502
6	基本养老保险基金一二零五组合	基本养老保险基金001205

以上产品，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相 关法律、法规和规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。

7、诺德基金管理有限公司

经核查，诺德基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的资 产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：

序号	认购产品	产品编码
1	诺德基金浦江207号单一资产管理计划	SSJ228
2	诺德基金浦江208号单一资产管理计划	SSJ519
3	诺德基金浦江209号单一资产管理计划	SSJ521
4	诺德基金浦江210号单一资产管理计划	SSJ229
5	诺德基金浦江235号单一资产管理计划	SSS331
6	诺德基金浦江121号单一资产管理计划	SQX010
7	诺德基金浦江108号单一资产管理计划	SQS787
8	诺德基金浦江202号单一资产管理计划	SSN786
9	诺德基金浦江223号单一资产管理计划	SSP087
10	诺德基金浦江139号单一资产管理计划	SQY972
11	诺德基金浦江95号单一资产管理计划	SSZ974
12	诺德基金浦江221号单一资产管理计划	SSZ832

8、南华基金管理有限公司

经核查，南华基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的资 产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：

序号	认购产品	产品编码
1	南华成长1号单一资产管理计划	SSH824
2	南华成长2号单一资产管理计划	SSH852
3	南华成长3号单一资产管理计划	SSH869
4	南华成长5号单一资产管理计划	SSP911
5	南华成长6号单一资产管理计划	SSP914
6	南华成长7号单一资产管理计划	SSP918
7	南华成长8号单一资产管理计划	SSW034
8	南华优选11号单一资产管理计划	SQN853
9	南华优选12号单一资产管理计划	SQN045
10	南华优选13号单一资产管理计划	SQP698
11	南华优选15号单一资产管理计划	SSC161

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法律意见书

9、圆信永丰基金管理有限公司

经核查，圆信永丰基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购 的资产管理产品圆信永丰金水木阳 1 号单一资产管理计划已在中国证券投资基 金业协会备案，编码为 SSJ346。

10、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）

根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，珠海金藤股权投资基金合 伙企业（有限合伙）已备案为股权投资基金，编码为 SNP133。

珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金管理人为上海常青藤投资 控股有限公司，根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，上海常青藤投 资控股有限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1004090。

11、青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）

根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，青岛盈科价值创业投资合 伙企业（有限合伙）已备案为股权投资基金，编码为 SNG189。

青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）基金管理人为盈科创新资产管 理有限公司，根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，盈科创新资产管 理有限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1001263。

12、以自有资金出资的认购对象

河南高科技创业投资股份有限公司、张奇智、安徽金春无纺布股份有限公司、 华西银峰投资有限责任公司以其自有资金参与本次发行认购，不存在以非公开方 式向投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

13、境外合格投资者

中国国际金融香港资产管理有限公司（证券投资业务许可证 QF2013ASF227） 和 Goldman Sachs & Co.LLC（证券投资业务许可证 QF2003NAS005）为合格境

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法律意见书

外机构投资者，具备认购本次发行股票的主体资格；该公司以自有资金认购，不 属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的 私募基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。

（五）关联关系核查

根据本次发行认购对象和发行人出具的承诺，并经本所律师核查，本次认购 对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及 人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

经核查，本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均不存 在关联关系。

（六）综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象之资格、发 行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东 大会审议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。

三、本次发行的股款缴纳情况

1、经核查，发行人、主承销商根据配售结果向本次发行获配的 17 名发行对 象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指 定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与本次发行的 17 名认 购对象分别签署了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之 认购协议》（以下简称“《认购协议》”），协议对股份认购数量、认购价格、股 款缴付时间等事项进行了明确约定。

3、2021 年 11 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资 报告》（信会师报字[2021]第 ZG11890 号），截至 2021 年 10 月 26 日，本次发 行获配的 17 名发行对象已分别将认购资金共计 1,335,999,993.12 元缴付至主承销

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法律意见书

商指定的银行账户内。

2021 年 11 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2021]第 ZG11889 号）。根据该报告，截至 2021 年 10 月 27 日止， 瑞普生物本次向特定对象已发行人民币普通股 63,984,674 股，每股发行价格人民 币 20.88 元，募集资金总额为人民币 1,335,999,993.12 元，扣除发行费用（不含 税）人民币 13,979,522.73 元，实际募集资金净额为人民币 1,322,020,470.39 元， 其中新增注册资本人民币 63,984,674.00 元，资本公积股本溢价人民币 1,258,035,796.39 元。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资过程符合认购邀请 书的约定，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行股票的登记和上市

1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关 股份登记手续。

• 2、发行人在完成本次发行股票的登记后，尚需依法向深圳证券交易所申请

• 办理本次发行的股份上市手续。

• 3、发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。

五、结论

综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日：

• 1、发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，批准程序合法、合规。

• 2、本次发行的发行过程和发行对象均符合法律、法规和规范性文件及本次

• 方案的规定，发行结果公平、公正。

13

法律意见书

• 3、本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》《认购协

• 议》等法律文件，内容合法、有效。

• 本《法律意见书》正本一式三份。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

单位负责人：

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乔佳平
经办律师：
王华鹏 刘鹏
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北京市康达律师事务所

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2021 年 11 月 1 日
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