Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:http://www.kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于天津瑞普生物技术股份有限公司 向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

（修订稿）

康达股发字[2021]第 0089-1 号

二零二一年六月

补充法律意见书（一）

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北京市康达律师事务所 关于天津瑞普生物技术股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一）

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致：天津瑞普生物技术股份有限公司

北京市康达律师事务所接受天津瑞普生物技术股份有限公司的委托，担任本 次向特定对象发行股票的专项法律顾问。并已于 2021 年 4 月 22 日出具了《北京 市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的 法律意见书》（康达股发字[2021]第 0089 号）（以下简称“《法律意见书》”） 和《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行 股票的律师工作报告》（康达股发字【2021】第 0090 号）（以下简称“《律师 工作报告》”）。

根据深圳证券交易所于 2021 年 5 月 17 日出具的《关于天津瑞普生物技术股 份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2021]020124 号）（以 下简称“《问询函》”），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。

此外，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日或 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 3 月 31 日或本《补充法律意见书》出具之日，发行人本次发行的相 关事项亦发生了相应变化，本所律师进行了补充核查。

基于上述，本所律师在《法律意见书》的基础上出具了《北京市康达律师事 务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见 书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

本所律师仅依赖于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事 实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规 定发表法律意见。

本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相 同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》的补充，仅供发行人为本

1

补充法律意见书（一）

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次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表 补充法律意见如下：

第一部分：关于《问询函》的法律意见

一、问题 1 ：本次发行拟募集资金总额不超过 133,600.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于国际标准兽药制剂自动化工厂建设 项目、天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项 目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目、研发中心升 级改造项目、中岸生物改扩建项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。其中， 补充流动资金和偿还银行贷款拟投入募集资金 40,000.00 万元，不超过本次募集 资金总额的 30% 。

请发行人补充披露：（ 7 ）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和中岸生 物改扩建项目的实施主体为非全资控股子公司，前述项目分别采用增资以及增 资、委贷相结合的方式，其他股东不同比例出资，请补充披露增资价格和借款 的主要条款，其他股东是否提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；（ 8 ） 中岸生物改扩建项目用地正在履行土地公开挂牌出让程序，尚未取得土地以及 环评批复文件，请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度， 是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项 目用地或环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（ 9 ）广州 市华南农大生物药品有限公司是否属于发行人与控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司，如是，请补充披露共同设 立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公 司实施募投项目的原因、必要性和合理性。

请律师核查并发表明确意见。

回复：

2

补充法律意见书（一）

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（七）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和中岸生物改扩建项目的实 施主体为非全资控股子公司，前述项目分别采用增资以及增资、委贷相结合的 方式，其他股东不同比例出资，请补充披露增资价格和借款的主要条款，其他 股东是否提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；

1、增资价格和借款的主要条款

（1）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目

根据发行人提供的发行人以及华南生物的会议文件、发行人公告文件，华南 生物大规模悬浮培养车间建设项目所需部分资金来源于发行人本次发行所募集 的部分资金，由发行人通过单方增资形式进行投入，增资金额不超过 16,000 万 元，其余资金由华南生物自筹解决，华南生物的其他股东放弃对华南生物同比例 增资的权利。

根据发行人提供的股东大会决议以及华南生物股东会决议，发行人对华南生 物增资的增资价格将参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理机 构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产评估机构所确定的评 估值确定。

根据发行人出具的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人尚未 与华南生物就增资事项签署增资协议，发行人将参考资产评估机构所确定的评估 值确定增资价格并与相关方签署增资协议。

（2）中岸生物改扩建项目

根据发行人提供的发行人以及中岸生物的会议文件、发行人公告文件，中岸 生物改扩建项目所需部分资金来源于发行人本次发行所募集的部分资金，由发行 人通过增资形式以及委托贷款形式进行投入，其中增资金额为 8,000 万元、委托 贷款金额不超过 17,000 万元。

①增资价格

2021 年 1 月 7 日，中岸生物股东会作出决议，同意发行人以及景鹏控股集 团有限公司向中岸生物增资 10,000 万元，其中发行人出资 8,000 万元，景鹏控股 集团有限公司出资 2,000 万元，上述增资以经评估的评估结果作为增资的依据， 湖南亚泰生物发展有限公司放弃本次增资的认购权。

3

补充法律意见书（一）

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2021 年 4 月 10 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《湖 南中岸生物药业有限公司拟进行增资扩股所涉及的湖南中岸生物药业有限公司 股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2021】第 052 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，以资产基础法评估的中岸生物股东全部权益于评估基 准日的评估值为 19,781.54 万元，以收益法评估的中岸生物股东全部权益于评估 基准日的评估值为 20,169.49 万元，以收益法的评估结果作为评估结论，中岸生 物于评估基准日的市场价值为 20,169.49 万元。

2021 年 4 月 10 日，中岸生物股东会作出决议，同意以深圳市鹏信资产评估 土地房地产估价有限公司出具《湖南中岸生物药业有限公司拟进行增资扩股所涉 及的湖南中岸生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字 【2021】第 052 号）确定的 20,169.49 万元评估值作为中岸生物的估值，中岸生 物增加 5,434.7297 万元注册资本，发行人出资 8,000 万元认购新增的 4,347.7838 万元注册资本，其中 4,347.7838 万元计入注册资本，其余计入资本公积；景鹏控 股集团有限公司出资 2000 万元认购新增的 1,086.9459 万元注册资本，其中 1,086.9459 万元计入注册资本，其余计入资本公积。

2021 年 4 月 22 日，中岸生物与发行人以及中岸生物的其他股东签署《增资 协议》，约定以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《湖南中岸生 物药业有限公司拟进行增资扩股所涉及的湖南中岸生物药业有限公司股东全部 权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2021】第 052 号）确定的 20,169.49 万元 评估值作为中岸生物增资的估值，发行人出资 8,000 万元认购新增的 4,347.7838 万元注册资本，其中 4,347.7838 万元计入注册资本，其余计入资本公积；景鹏控 股集团有限公司出资 2,000 万元认购新增的 1,086.9459 万元注册资本，其中 1,086.9459 万元计入注册资本，其余计入资本公积。

2021 年 5 月 6 日，湖南省农业集团有限公司出具《关于湖南中岸生物药业 有限公司拟增资扩股涉及的资产评估报告结果的确认函》，确认《湖南中岸生物 药业有限公司拟进行增资扩股所涉及的湖南中岸生物药业有限公司股东全部权 益资产评估报告》（鹏信资评报字【2021】第 052 号）的结果，同意中岸生物本 次增资扩股按照该评估报告的结果确定。

②委托贷款

根据发行人提供的发行人董事会决议以及中岸生物股东会决议，发行人向中

补充法律意见书（一）

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岸生物提供的委托贷款利率不低于商业银行同期贷款基准利率，结息方式为每年 结息一次。

根据发行人出具的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人尚未 与中岸生物就委托贷款事项签署协议，后续发行人与中岸生物签署的委托贷款协 议将严格按照发行人董事会决议的要求签署，委托贷款利率不低于商业银行同期 贷款基准利率。

2、其他股东不同比例出资不存在损害上市公司利益

①华南生物、中岸生物系发行人合并报表范围内子公司，发行人能够对其进 行有效控制

根据发行人提供的华南生物、中岸生物章程并经本所律师于国家企业信用信 息公示查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人分别持有华南生物 70.2541%的股权、中岸生物 55.8959%的股权，华南生物和中岸生物均系发行人 合并报表范围内控股子公司，发行人拥有对华南生物、中岸生物的控制权，发行 人能够对其业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施 进展进行有效的控制。

②发行人对华南生物、华南生物增资的增资价格以及委托贷款利率公允

根据发行人提供的股东大会决议以及华南生物、中岸生物的股东会决议以及 中岸生物的增资协议，发行人对中岸生物的增资价格参考评估机构作出的评估值 确定，发行人对华南生物增资的增资价格将参考具有国有资产评估资格证书及国 务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产 评估机构所确定的评估值确定，发行人对中岸生物提供的委托贷款利率将不低于 商业银行同期贷款基准利率，增资价格以及委托贷款公允。

③发行人将按照法规对募集资金使用进行严格管理

根据发行人提供的《募集资金管理制度》，本次发行所募集的资金存放于董 事会决定的专户集中管理，募集资金到位后发行人与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签订三方监管协议，募集资金按照本次发行的申请文件中承诺的募集资 金投资计划的使用，同时公司将根据相关事项进展情况按照法律法规及时履行信 息披露义务。

根据发行人出具的说明，发行人将严格按照《募集资金管理制度》的规定对

5

补充法律意见书（一）

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募集资金进行管理。

综上，本所律师认为，中岸生物、华南生物的其他股东不同比例出资实施募 集资金投资项目不存在损害上市公司利益。

（八）中岸生物改扩建项目用地正在履行土地公开挂牌出让程序，尚未取 得土地以及环评批复文件，请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体 安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无 法取得募投项目用地或环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响 等；

• 1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

• （1）募投项目用地计划

根据发行人提供的《湖南中岸生物药业有限公司改扩建项目可行性研究报 告》，中岸生物改扩建项目用地长沙市浏阳经开区北园工业区内，坐落于开元大 道以南，健阳大道以东，北邻开元大道，西邻健阳大道，项目总建设面积约 2.58 万㎡，用地约 54.30 亩，后期预留建设用地约 28.50 亩。

根据发行人提供的《企业投资项目备案告知承诺信息表》，中岸生物改扩建 项目建设地点为浏阳经开区北园工业区内，北邻开元大道，西邻健阳大道，项目 总用地面积约 90 亩。

（2）取得土地的具体安排、进度

2021 年 6 月 4 日，中岸生物取得浏阳市自然资源局颁发的《不动产权证书》 （湘(2021)浏阳市不动产权第 0018616 号），土地座落于浏阳经济技术开发区开 元大道南侧，健阳大道东侧，使用面积为 60,059.31 平方米，土地使用期限自 2021 年 4 月 25 日至 2071 年 4 月 25 日。

• 2、是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，

• （1）中岸生物改扩建项目用地符合土地政策、城市规划

根据发行人提供的《湖南中岸生物药业有限公司改扩建项目可行性研究报 告》，中岸生物改扩建项目系建设活疫苗和灭活疫苗生产线以及相关配套设施， 建设项目所需用地为工业用地。

根据浏阳市自然资源局出具的《湖南省浏阳市建设用地规划条件》（编号：

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补充法律意见书（一）

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202120011），中岸生物改扩建项目用地的性质为二类工业用地。

根据本所律师于网络检索查询的《浏阳市城市总体规划（2001-2020 年）》 （2018 年修订）规定，中岸生物改扩建项目规划用途为二类工业用地。

综上，本所律师认为，中岸生物改扩建项目用地符合土地政策和城市规划的 要求。

（2）募投项目用地落实的相关风险

根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金支付凭证、 《不动产权证书》，截至本《补充法律意见书》出具之日，中岸生物改扩建项目 用地已经取得不动产权证书，募投项目用地已落实。

3、如无法取得募投项目用地或环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目 实施的影响

（1）如无法取得募投项目用地的替代措施及对募投项目的影响

截至本《补充法律意见书》出具之日，中岸生物改扩建项目用地已经取得不 动产权证书。

（2）如无法取得环评批复的替代措施对募投项目的影响

2021 年 5 月 26 日，长沙市生态环境局出具的《长沙市生态环境局关于湖南 中岸生物药业有限公司浏阳基地项目环境影响报告书的批复》（长环评（浏阳） [2021]97 号），同意中岸生物浏阳基地项目建设。

（九）广州市华南农大生物药品有限公司是否属于发行人与控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司，如是， 请补充披露共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防 范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。

1、华南生物不属于发行人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其亲属设立的公司

（1）华南生物设立时，华南生物的股东非发行人与控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其亲属

根据发行人提供的华南生物的工商档案并经本所律师于国家企业信用信息 公示查询，华南生物设立于 2004 年 12 月 8 日，设立之初股东为华南农业大学科

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技实业发展总公司与广东省动物疫苗供应站，该等主体均非发行人的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。

（2）发行人收购华南生物部分股东股权时，华南生物的股东非发行人与控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属

根据发行人提供的华南生物工商档案，并经本所律师核查，发行人于 2015 年 6 月至 2015 年 12 月通过收购梁昭平、刘镇明等人持有华南生物股权方式成为 华南生物第一大股东，华南生物成为发行人合并报表范围内子公司，本次收购前 后，华南生物的股权结构情况如下：

①本次收购前，华南生物的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	广东华农大资产经营有限公司	844.56	22.93
2	梁昭平	703.80	19.10
3	林俊荣	703.80	19.10
4	曾振灵	311.76	8.46
5	刘镇明	264.49	7.18
6	黄群山	214.64	5.83
7	徐成刚	165.00	4.48
8	广东省动物防疫物资储备中心	140.76	3.82
9	王斌	140.76	3.82
10	赵明秋	140.76	3.82
11	刘红斌	9.85	0.27
12	贺东生	8.73	0.24
13	余静贤	8.16	0.22
14	张嘉慧	8.16	0.22
15	蒋佩莲	7.04	0.19
16	古小燕	7.04	0.19
17	黄思秀	4.69	0.13
合计		3,684.00	100.00

②本次收购后，华南生物的股权结构为：

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	瑞普生物	2,588.16	70.25
2	广东华农大资产经营有限公司	844.56	22.93
3	广东省动物防疫物资储备中心	140.76	3.82
4	梁昭平	110.52	3.00
合计		3,684.00	100.00

本次收购前后，华南生物股东均非发行人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其亲属。

（3）华南生物股东曾担任发行人高级管理人员，在此期间为发行人与高级 管理人员共同出资设立的公司

根据发行人提供的会议文件、公告以及华南生物工商档案，并经本所律师核 查，发行人于 2018 年 12 月 24 日召开第四届董事会第一次会议审议通过聘任华 南生物股东梁昭平担任发行人副总经理；2020 年 9 月 21 日，梁昭平辞去发行人 副总经理职务。在上述梁昭平担任发行人副总经理的期间内，华南生物为发行人 与高级管理人员共同出资设立的公司。

（4）截至本《补充法律意见书》出具之日，华南生物的股东非发行人与控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属

截至本《补充法律意见书》出具之日，华南生物的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	瑞普生物	5176.32	70.2541%
2	广东华农大资产经营有限公司	1689.12	22.9251%
3	广东省现代农业装备研究所	281.52	3.8208%
4	梁昭平	221.04	3.0000%
合计		7,368.00	100.00

华南生物其他股东的基本情况如下：

①广东华农大资产经营有限公司

经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，广东华农大资产经营有限公 司的基本情况如下：

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名 称	广东华农大资产经营有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信 用代码	91120116730357968N
注册资本	7525.18万元
法定代表人	苏雄武
住 所	广州市天河区五山路483号华南农业大学兽医科技楼三楼
成立日期	2007年12月11日
营业期限	2007年12月11日至无固定期限
经营范围	资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资咨询服 务;投资管理服务;科技成果鉴定服务;科技中介服务;科技信息咨 询服务;科技项目代理服务;科技项目招标服务;科技项目评估服 务

截至本《补充法律意见书》出具之日，广东华农大资产经营有限公司的股权 结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华南农业大学	7525.18	100.00
合计		7525.18	100.00

②广东省现代农业装备研究所

广东省现代农业装备研究所的基本情况如下：

名 称	广东省现代农业装备研究所
单位类型	事业单位
统一社会信 用代码	124400005940031444
登记机关	广东省事业单位登记管理局

③梁昭平

梁昭平， 1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 44010619671020XXXX，现任华南生物总经理。

综上，华南生物现股东中无发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其亲属。

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（5）发行人本次通过华南生物实施募投项目已履行必要的审议程序

根据《上市规则》之规定，过去十二个月内曾担任上市公司董事、监事及高 级管理人员的，视同上市公司的关联人，因此，发行人通过对华南生物单方增资 方式实施募投项目构成关联交易。

根据发行人提供的会议文件，发行人已于 2021 年 4 月 21 日召开第四届董事 会第二十七次会议、于 2021 年 5 于 10 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于公司向广州市华南农大生物药品有限公司增资实施募集资金投资项 目暨关联交易的议案》，发行人拟以向特定对象发行股票部分募集资金向控股子 华南生物进行增资用于“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”的建设，增资 金额不超过 16,000 万元，增资价格参考具有国有资产评估资格证书及国务院证 券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产评估机 构所确定的评估值确定。

综上，本所律师认为，自发行人于 2021 年 3 月 14 日召开第四届董事会第二 十六次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案至今，华南生物现股东中无发 行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属，华南生物 不属于发行人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其亲属设立的公司；发行人已根据《上市规则》等相关法律法规的规定，对本次 通过华南生物以单方增资方式实施募投项目事项履行了审议程序，且增资增资价 格将参考资产评估机构所确定的评估值确定，定价方式公允，不存在导致利益冲 突的情形。

2、通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性

华南生物成立于 2004 年 12 月 8 日，发行人于 2015 年通过股权收购成为华 南生物第一大股东。本次通过华南生物实施募投项目的原因、必要性和合理性如 下： 华南生物大规模悬浮培养车间建设项目所涉产品为高致病性禽流感灭活疫 苗，生产疫苗产品需要具备相关的业务资质，行业准入壁垒较高。截至目前，国 内具有高致病性禽流感灭活疫苗产品生产资质的企业共有 11 家，瑞普生物体系 内仅华南生物具备该产品的生产资质。

华南生物自设立以来，一直专注于禽用疫苗的研发、生产和销售，经过多年

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发展，华南生物在禽用疫苗产品生产、企业管理管理、技术研发等方面拥有丰富 的经验，具备建设、实施募投项目的资源和能力，从而支持华南生物募投项目的 顺利实施。

本次募投项目的实施将采用行业内领先的细胞悬浮培养工艺生产高致病性 禽流感灭活疫苗，本项目的实施，符合发行人的发展战略，有助于进一步提升公 司的生产能力、产品成本、产品质量和核心竞争力。

综上，本所律师认为，发行人通过华南生物实施大规模悬浮培养车间建设项 目具有必要性和合理性。

二、问题 3 ：发行人营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其 中“风险保证金”款项未纳入发行人账户存储及账务核算。发行人 2019 年和 2020 年未纳入账户存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为 3,093.76 万元和 1,245.55 万元，影响了发行人 2019 年年度报告和 2020 年中期报告资产与负债项 目数据的准确性，同时影响了发行人 2019 年度内部控制自我评价报告的准确性。 此外，相关员工账户向关联方中瑞华普科技有限公司累计借款 326.00 万元，形 成资金占用；向发行人董事、副总经理徐雷累计借款 67.21 万元，形成财务资助。 前述资金占用及财务资助涉及资金已全部归还。

请发行人补充说明：前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次 发行的障碍。

请律师核查并发表意见。

回复：

1、前述事项未严重损害上市公司利益

• （1）发行人已及时采取措施完成对前述事项的整改

根据发行人提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客户名 单，查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定以及发 行人出具的说明，发行人在制订促销方案时，发行人营销中心认为计划收取的客 户风险保证金在符合促销方案条件情况下需要退回，不属于公司的资金，因此所 收取的客户风险保证金存储在营销人员个人账户而非公司账户，且未向公司报备，

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导致未纳入公司财务报表核算，并在后续过程中发生向关联方出借资金的情形。 截至 2020 年末，发行人已完成对上述违规事项的整改，落实的整改措施包括：

①纠正违规事项，梳理及整顿营销中心运营体系

自 2020 年 5 月起停止执行《家禽营销中心网络事业部促销方案》，终止市 场促销方案的实施；及时收回出借的客户风险保证金，于 2020 年 7 月 27 日将客 户风险保证金全额转入公司账户，由发行人统一代管，逐一核实收取的客户保证 金情况并设置电子备查簿。依据《家禽营销中心网络事业部促销方案》《营销中 心客户风险保证金管理制度》，审核促销期间客户的业绩完成及市场管理等情况， 全额退还客户风险保证金，整顿清理销售业务相关的员工个人银行账户。同时， 调整营销中心总经理及相关人员的管理权限，梳理营销中心运营体系，对组织设 置、授权管理、业务与资金制度、流程与表单等进行全面梳理；调整营销中心组 织架构，家禽营销中心分成家禽网络营销中心、家禽集团营销中心，直接对总经 理负责。

②全面整改销售回款相关内部控制

发行人银行账户的开户工作一律由财务中心审批同意后方可开立，任何组织、 个人不得私自开设、借用任何对公对私账户用于存储或支付与发行人业务相关的 任何款项，一经发现一律开除，并且追究其应承担的一切责任。发行人下发《瑞 普生物销售回款行为规范》，规范公司销售及回款业务管理，加强销售业务循环 内部控制。同时，结合行业及发行人销售业务实际情况，与银行合作在公司网上 订单平台开发、集成快捷收款功能，满足客户在线快捷支付货款的需求。

③加强财务、内部审计及证券事务工作，提高公司管理规范水平

针对本次警示函中涉及到的财务问题，发行人财务中心组织公司财务人员加 强《企业会计准则》等会计政策规定的学习，进一步加强财务核算的准确性、完 整性。根据《企业内部控制基本规范》等规定，发行人切实加大内部审计工作力 度，组织进行公司内部控制体系升级，强化包括发行人合并财务报表在内的各项 审计工作。同时，发行人将组织证券事务部、财务中心等信息披露的责任部门， 分别进一步学习《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》（2017 年修订）等规定，更好 地保障定期报告披露信息的完整性、重大事项披露的充分性，提高公司管理的规 范水平。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第 ZG10250

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补充法律意见书（一）

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号”《天津瑞普生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人瑞普生 物按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（2）前述事项对发行人财务报表的影响已消除

根据立信出具的《关于<关于对天津瑞普生物技术股份有限公司的问询函> 的回复说明》，报告期内，前述事项具体影响的项目及影响金额如下所示：

		单位：万元
项目	2020 年6 月末	2019 年期末
其他应收款	4,339.31	3,093.76
其他应付款	4,339.31	3,093.76

其中，“其他应收款”列报款项主要系借出款，列报对象为收取借款的营销相 关人员、拟拓展经销商、中瑞华普以及营销中心个人卡开户人，“其他应付款” 列报款项主要系暂收款，列报对象为支付“风险保证金”的客户。上述金额占 2019 年末合并资产总额 0.87%，占 2020 年 6 月末合并资产总额 1.17%，前述事项影 响金额占公司资产总额的比例较低，不影响公司相应期间的净资产及营业收入， 对 2019 年度、2020 年中期财务报表的影响不具有重大性，且公司已于 2020 年 三季度完成整改，相应对财务报表的影响已消除。

（2）前述关联方资金占用及财务资助形成的资金损失金额较小

发行人营销人员以个人账户收取客户风险保证金时，发行人未与客户签订书 面合同、未以发行人名义出具收款凭据，且将收取的客户风险保证金存储在营销 人员个人账户。由于该客户风险保证金属于营销中心在促销活动中额外向客户收 取的销售货款之外款项，该行为属于营销中心的部门越权行为而非公司行为，因 此，发行人在整改过程中，要求营销中心收回前述关联方资金占用及财务资助时， 只要求关联方如数归还其借款。根据中国人民银行于发布的《人民币现行利率表》 中金融机构一年期人民币贷款基准利率测算，前述关联方资金占用及财务资助形 成的资金损失约 9.87 万元，金额较小。

综上所述，本所律师认为，前述事项未严重损害发行人的利益。

2、前述事项不构成本次发行的障碍

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补充法律意见书（一）

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根据《管理办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对 象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

鉴于前述事项未严重损害发行人利益，截至本《补充法律意见书》出具日， 发行人未因前述事项受到行政处罚，发行人不存在《管理办法》第十一条规定不 得向特定对象发行股票的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的任一 不得向特定对象发行股票的情形，前述事项不会构成本次发行的障碍。

三、问题 4 ：报告期内，发行人将持有的对湖南中岸投资置业有限公司（以 下简称中岸置业）投资进行了处置，截至发行人 2020 年度财务报告报出日，中 岸置业不再纳入发行人合并报表范围。请发行人补充说明：（ 1 ）发行人及其子 公司、参股公司是否仍持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产 开发、经营、销售等业务；（ 2 ）发行人及其子公司经营范围是否仍涉及房地产

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补充法律意见书（一）

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开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。 请保荐人和律师核查并发表明确意见。

回复：

• （一）发行人及其子公司、参股公司是否仍持有住宅用地、商业用地及商

• 业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

• 1、发行人及其子公司、参股公司持有的住宅用地、商业用地及商业地产的

• 情况

根据发行人提供的发行人及其子公司、说明，截至本《补充法律意见书》出 具之日，发行人及其子公司、参股公司不存在持有的住宅用地、商业用地及商业 地产的情况。

• 2、发行人及其子公司、参股公司不存在涉及房地产开发、经营、销售等业

务

根据发行人及参股公司出具说明，并经本所律师于国家企业信用信息公示查 询，截至《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范 围、主营业务、是否具有房地产开发资质情况如下：

序 号	主体名称	经营范围	主营业务	是否具 有房地 产开发 资质
1	瑞普生物	生物技术开发、转让、咨询、服务；企业 自有资金对高科技产业投资；兽药、添加 剂预混合饲料及饲料添加剂的研发、销 售；微生物及代谢物、酶、天然植物及提 取物饲料原料的研发及推广服务；货物和 技术的进出口；以下项目限分支机构经 营：兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加 剂、微生物及代谢物、酶、天然植物及提 取物饲料原料生产（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	兽用原料药、兽 用药物制剂（化 学药品、中兽药 等）、兽用生物 制品、兽用功能 性添加剂的研 发、生产、销售 及动物疫病整体 防治解决方案的 提供	无
2	瑞普天津	生物技术开发、咨询、服务；粉针剂、粉 剂/散剂（含中药提取）/预混剂、片剂/颗 粒剂（含中药提取）、最终灭菌小容量注 射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量非 静脉注射剂（含中药提取）、非最终灭菌 大容量注射剂、膏剂、滴耳剂、无菌原料 药（头孢噻呋）、口服溶液剂（含中药提 取）、消毒剂/杀虫剂/透皮剂（液体）、	兽用生物药品制 造、销售	无

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补充法律意见书（一）

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序 号	主体名称	经营范围	主营业务	是否具 有房地 产开发 资质
		饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产及销 售；从事国家法律法规允许的进出口业 务；动物用洗化用品（药品除外）、动物 外用护理用品生产及销售；农产品收购； 普通货运。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
3	瑞益瑞美	生物技术开发、咨询、服务；粉针剂、粉 剂/散剂（含中药提取）/预混剂、片剂/颗 粒剂（含中药提取）、最终灭菌小容量注 射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量非 静脉注射剂（含中药提取）、非最终灭菌 大容量注射剂、口服溶液剂（含中药提 取）、非氯消毒剂（液体）/杀虫剂（液体） /透皮溶液剂、软膏剂（含中药提取）、滴 耳剂、无菌原料药（头孢噻呋）、饲料添 加剂、添加剂预混合饲料生产、销售；从 事国家法律法规允许的进出口业务；动物 用洗化用品（药品除外）、动物外用护理 用品生产及销售；农产品收购；普通货运。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	兽用药物制剂、 兽用生物药品制 造、销售	无
4	瑞普保定	胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线 （3条）、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活 疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（2 条）、细菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗 （兔源）生产线、诊断制品生产线，销售 本公司生产的产品。畜禽生物技术产品的 开发、技术咨询与服务及相关技术的转 让。兽用药品销售。自营和代理除国家组 织统一联合经营的出口商品和国家实行 核定公司经营的进口商品除外的其他货 物的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	兽用药物制剂、 兽用生物药品制 造、销售	无
5	瑞普大地	兽用生物药物技术研发、咨询、生产、销 售服务；兽用中西药物制剂研发、生产、 销售（许可证有效期至2021-03-10）；兽 用添加剂预混合饲料研发、生产、销售； 兽用混合型饲料添加剂研发、生产、销售 （许可证有效期2024-05-06）畜产品加工； 化工产品（不含危险品）、建材的销售； 货物进出口。	兽用药物制剂、 兽用生物制品、 兽用功能性添加 剂的研发、生产、 销售	无
6	华南生物	兽用药品制造;生物药品制造;兽用药品销 售;农业技术推广服务;农业技术开发服务; 农业技术咨询、交流服务;农业技术转让服 务;生物技术推广服务;生物技术开发服务; 生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服	兽用生物药品制 造、销售	无

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补充法律意见书（一）

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序 号	主体名称	经营范围	主营业务	是否具 有房地 产开发 资质
		务;销售本公司生产的产品（国家法律法规 禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产 品需取得许可证后方可经营）;货物进出口 （专营专控商品除外）;技术进出口;饲料 添加剂零售;饲料添加剂批发;药品研发;企 业自有资金投资
7	渤海农牧	农业与生物科学技术开发、引进、转让、 咨询；兽药、饲料、畜牧产品分析测试、 检验检测、评估；动物疾病诊断与检测服 务;消毒喷雾设备、检测试剂耗材、检测仪 器的研发与销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	兽用生物制品、 药品研发	无
8	龙翔药业	非无菌原料药（氟苯尼考、替米考星、磷 酸替米考星、盐酸沃尼妙林、氟尼辛葡甲 胺、硫酸头孢喹肟、托曲珠利）、粉剂、 预混剂、颗粒剂、医药化工中间体（不含 化学危险品）生产、销售（有效期至2021 年1月3日止）；医药和兽药技术开发、 转让、咨询、服务；货物进出口、技术进 出口业务。(不含国家禁止和限制的进出口 的货物或技术）。（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）	兽用原料药及制 剂研发、生产、 销售	无
9	中农瑞普	工程和技术研究与试验发展；生物工程技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广、技术服务；医学研究与试验发 展。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）	兽用生物制品研 发	无
10	天津瑞久	受托管理创业投资企业；为创业投资企业 提供投资管理服务；为创业企业提供管理 和咨询服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	投资管理	无
11	众联瑞创	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；牲 畜销售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销 售；饲料添加剂销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：兽药经营；种畜禽经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）	养猪技术服务	无
12	赛瑞多肽	多肽合成仪、生化仪器、化学试剂、生物 产品的研发、生产、销售；多肽合成仪、 生化仪器修理修配服务（以上不含危险化	仪器研发、生产	无

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补充法律意见书（一）

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序 号	主体名称	经营范围	主营业务	是否具 有房地 产开发 资质
		学品、食品、药品、医疗器械）；技术咨 询和转让；国际贸易（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
13	中岸生物	胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线 （2条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫 苗（兔源）生产线、胚毒灭活疫苗生产线、 细胞毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生 产线的生产；兽用生物制品、兽药、饲料、 饲料添加剂、诊断试剂、微生态制剂的销 售；医疗诊断、监护及治疗设备批发和零 售；畜禽生物技术产品及动植物激素技术 开发、转让、咨询、服务，经济信息咨询； 以自有资产进行高科技产业项目的投资 （不得从事股权投资、债权投资、短期财 务性投资及面对特定对象开展受托资产 管理等金融业务，不得从事吸收存款、集 资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款 等国家金融监管及财政信用业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	兽用药物制剂生 产、销售	无
14	山西瑞象	兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产、 销售；兽药、饲料添加剂的技术开发、转 让；企业信息咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	兽用药品、兽用 功能性添加剂的 生产、销售	无
15	山西福瑞 沃	兽药、添加剂预混合饲料的生产、销售； 动物药品及饲料添加剂的研发；道路货物 运输。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	兽用药品、饲料 的生产、销售	无
16	天津瑞济	创业投资业务（上市企业除外）；创业投 资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	创业投资	无
17	华普海河 基金	从事对未上市企业的投资，对上市公司非 公开发行股票的投资及以上相关咨询；投 资管理；投资咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资管理	无
18	中科生物	从事对未上市企业的投资；对上市公司非 公开发行股票的投资及相关咨询服务；创 业投资；投资管理；投资咨询服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	投资管理	无
19	瑞派宠物	宠物医院行业的投资、资产管理、经营管 理及咨询；动物诊疗（凭许可证开展经营 活动）；宠物医院的信息咨询服务及形象	宠物医院行业的 投资管理、动物 诊疗	无

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补充法律意见书（一）

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序 号	主体名称	经营范围	主营业务	是否具 有房地 产开发 资质
		设计；宠物医疗器械、设备的销售；宠物 用品、兽药（凭许可证开展经营活动）的 销售及生产（限备案经营场所或区外分支 机构经营）；宠物食品的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
20	中科育成 （天津） 投资管理 有限公司	投资管理；资产管理（金融资产除外）； 投资咨询（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	投资管理	无
21	惠济生 （北京） 动物药品 科技有限 责任公司	技术咨询、技术服务、技术转让、技术开 发、技术推广；应用软件服务；软件开发； 软件咨询；产品设计；害虫的防治服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）	生物药品制造	无
22	新云和创 （北京） 科技有限 公司	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推 广、技术转让；基础软件服务；应用软件 服务；销售自行开发的产品；设计、制作、 代理、发布广告。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）	技术开发	无
23	北京六马 科技股份 有限公司	养殖技术开发、技术咨询、技术服务；养 殖业（野生动物除外）；普通货运。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；普通货运以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）	养殖技术开发	无
24	苏州艾棣 维欣动物 药品有限 公司	研发、生产兽用生物制品和兽用化学药 物，销售本公司生产的产品并提供相关技 术咨询和技术转让。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	兽用生物制品和 兽用化学药物	无
25	北京艾棣 维欣生物 技术股份 公司	技术开发、技术转让、技术服务、技术咨 询；销售自行开发后的产品；承办展览展 示活动。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	技术开发	无
26	武穴市中	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、	贷款、融资服务	无

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补充法律意见书（一）

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序 号	主体名称	经营范围	主营业务	是否具 有房地 产开发 资质
	小企业融 资担保有 限责任公 司	诉讼保全担保、工程履约担保等履约担保 业务；与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问服务；以自有资金进行投资（有效期 至2019年12月28日）。（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）
27	湖北武穴 农村商业 银行股份 有限公司	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借； 从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款 项；企业财产保险、家庭财产保险、机动 车辆保险、人寿保险、健康保险、意外伤 害保险（航空意外伤害保险除外）；提供 保险箱服务；经中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	存贷业务	无
28	众联瑞创 （河南） 养猪技术 服务有限 公司	养猪技术的技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 销售：牲畜、饲料、饲料添加剂、兽药、 家禽；饲料的技术研发。涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营	养猪技术服务	无
29	四川众联 瑞创养猪 技术服务 有限公司	养猪技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；生物饲料 研发；畜牧饲料销售；饲料添加剂销售； 兽药经营；动物疫苗经营；检测试剂销售； 种畜禽销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	养猪技术服务	无
30	众联瑞创 （福建） 养殖技术 服务有限 公司	一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 牲畜销售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料 销售；饲料添加剂销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：兽药经营；种畜禽经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）	养猪技术服务	无
31	众联瑞创 （山西） 养猪技术 服务有限 公司	畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转 让、推广服务；动物饲养场：牲畜养殖及 销售；饲料销售；饲料添加剂销售；兽药 经营；种畜禽生产经营。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）	养猪技术服务	无
32	河北众联 瑞创养猪 技术服务	农林牧渔技术推广服务，养殖技术咨询服 务，兽医服务；软件开发（不含教育软件）； 企业管理咨询服务；兽用药品，饲料，饲	养猪技术服务	无

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补充法律意见书（一）

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序 号	主体名称	经营范围	主营业务	是否具 有房地 产开发 资质
	有限公司	料添加剂，机械设备，初级食用农产品销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
33	众联瑞创 （广州） 养殖技术 有限公司	农业科学研究和试验发展;农、林、牧、 副、渔业专业机械的销售;农副食品加工专 用设备销售;饲料生产专用设备销售;第二 类医疗器械销售;生物质能技术服务;生物 基材料销售;饲料添加剂销售;畜牧渔业饲 料销售;生物饲料研发;牲畜销售;技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;;检验检测服务;种畜禽 经营;兽药经营	养猪技术服务	无
34	众联瑞创 （海南） 养猪技术 服务有限 公司	许可项目：兽药经营；种畜禽经营（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）一般项目：技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；牲畜销售；生物饲料研发；畜 牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）	养猪技术服务	无

综上，截至《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司、参股公司不 存在涉及房地产开发、经营、销售等业务的情况。

（二）发行人及其子公司经营范围是否仍涉及房地产开发相关业务类型， 目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

根据发行人提供的公告文件、出具的说明，并经本所律师于国家企业信用信 息公示查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司的业务情 况详见本《补充法律意见书》“第一部分：三、问题四（一）”。

综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子 公司经营范围中不存在涉及房地产开发相关业务类型，不存在从事房地产开发业 务，亦不具有房地产开发资质。

第二部分：对发行人 2021 年 1 月至 3 月相关情况的补充核查

一、本次发行的主体资格的补充核查

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补充法律意见书（一）

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发行人现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2021 年 6 月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116730357968N），住所为 天津自贸试验区（空港经济区）东九道 1 号，注册资本为 40,435.9363 万元 ，法 定代表人为李守军，营业期限自 2001 年 8 月 2 日至长期，经营范围为“生物技 术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预 混合饲料及饲料添加剂的研发、销售；微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物 饲料原料的研发及推广服务；货物和技术的进出口；以下项目限分支机构经营： 兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂、微生物及代谢物、酶、天然植物及提取 物饲料原料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本《补充法律意见书》出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》 规定的应予终止的情形，未出现章程规定的营业期限届满或者其他解散事由，未 发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告 破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十条规定的解散公司的情形。

二、发行人股东的补充核查

（一）发行人的前十大股东

截至2021年5月20日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	李守军	16,747.4479	41.42
2	梁武	2,371.6898	5.87
3	香港中央结算有限公司	1,281.5710	3.17
4	鲍恩东	1,116.5454	2.76
5	苏雅拉达来	1,115.7595	2.76
6	建设银行股份有限公司－广发价 值领先混合型证券投资基金	1,057.2138	2.61
7	李旭东	849.5415	2.10
8	上海磐耀资产管理有限公司－磐 耀通享13号私募证券投资基金	674.2000	1.67
9	全国社保基金五零二组合	660.3929	1.63
10	周仲华	518.3305	1.28

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补充法律意见书（一）

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（二）发行人控股股东、实际控制人的股份质押

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日， 发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份质押、冻结情况如下：

序号	股东名称	持股比例 （%）	持股数量 （股）		质押情况
1	李守军	41.42	167,474,497	质押数量 （股）	占发行人总股 本比例（%）	占其所持股份 比例（%）
				34,500,000	8.53%	20.60%

经本所律师核查，李守军的上述股份质押履行了信息披露程序，不存在违反 中国证监会以及深交所的相关规定。

除上述股份质押外，发行人的控股股东所持发行人的股份不存在其他质押、 冻结、权利限制或权属纠纷的情况。

三、发行人的业务的补充核查

（一）发行人及其合并报表范围内子公司取得的生产经营许可证书

经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内 子公司新取得的主要生产经营相关资质、认证情况如下：

1、空港分公司

（1）兽药产品批准文号

序号	通用名称	商品名称	批准文号	有效期限
	鸡新城疫、传染性支气 管炎、减蛋综合征、禽 流感（H9亚型）四联 灭活疫苗（La Sota株 +M41株+AV127株 +NJ02株)
			兽药生字 020302169
1		优瑞可		2021.05.14-2026.05.13

2、高科分公司

（1）饲料添加剂备案

序号	对应生产许可证编号	产品名称
1	津饲添(2020)H08001	混合型饲料添加剂 氯化铵+柠檬酸(甘清宁)
2	津饲添(2020)H08001	混合型饲料添加剂 酸度调节剂(维乐欣)

24

补充法律意见书（一）

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3	津饲添(2020)H08001	混合型饲料添加剂 硅铝酸钠+甘露寡糖+山梨酸钾 (霉毒净)

3、瑞普天津

（1）兽药产品批准文号

序号	通用名称	商品名称	批准文号	有效期限
1	辛氨乙甘酸溶液	新立消	兽药字020032058	2021.03.29-2026.03.28
2	甲硝唑片	瑞畅宁	兽药字020031094	2021.05.14-2026.05.13
3	氟苯尼考可溶性粉	立本康	兽药字020032861	2021.05.14-2026.05.13
4	非泼罗尼喷剂	派特宁	兽药字020033360	2021.04.16- 2026.04.15
5	碘甘油乳头浸剂	护乳宁	兽药字020032335	2021.03.29- 2026.03.28
	黄芪多糖注射液	康替优	兽药字020032244	2021.03.29- 2026.03.28
6

4、瑞普保定

（1）兽药产品批准文号

序号	通用名称	商品名称	批准文号	有效期限
	鸡痘活疫苗（鹌鹑化弱 毒株）		兽药生字 030382010
1		痘必妥		2021.03.16-2026.03.15
			兽药生字
2	鸡新城疫活疫苗（F株）	新疫灵		2021.03.16-2026.03.15
			030382006
	鸭坦布苏病毒病灭活		兽药生字
3	疫苗（HB株）	坦布舒		2021.03.05-2026.03.04
			030382274
			兽药生字
4	猪瘟活疫苗（兔源）	文易宁		2021.03.16-2026.03.15
			030381001
	鸡新城疫、传染性支气 管炎二联耐热保护剂
			兽药生字
5	活疫苗（La Sota株 +H120株）	锐新支		2021.04.16-2026.04.15
			030382268

5、瑞普大地

（1）兽药产品批准文号

序号	通用名称	商品名称	批准文号	有效期限
1	清瘟解毒口服液	瘟快康	兽药字050036131	2021.03.30-2026.03.29
2	桑仁清肺口服液	大地肺清	兽药字050036709	2021.03.30-2026.03.29

（2）饲料添加剂备案

25

补充法律意见书（一）

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序号	对应生产许可证编号	产品名称
1	蒙饲预(2017)02021	家畜复合预混合饲料瑞健宝

5、山西瑞象

（1）兽药产品批准文号

序号	通用名称	商品名称	批准文号	有效期限
	硫酸庆大霉素可溶性
1	粉	吉庆安	兽药字041126185	2021.05.13-2026.05.12
	酒石酸泰乐菌素可溶
2	性粉	吉泰林	兽药字041122732	2021.05.13-2026.05.12
	磺胺间甲氧嘧啶钠可
3	溶性粉	吉佳宁	兽药字041126026	2021.04.19-2026.04.18
	盐酸沙拉沙星可溶性 粉
4		吉沙林	兽药字041122630	2021.04.19-2026.04.18
	酒石酸泰万菌素预混
5	剂	无	兽药字041122497	2021.04.19-2026.04.18
	磺胺氯吡嗪钠可溶性
6	粉	吉原康	兽药字041121628	2021.04.19-2026.04.18
7	止痢散	无	兽药字041125037	2021.04.19-2026.04.18
8	氟苯尼考粉	吉弗康	兽药字041122110	2021.04.19-2026.04.18
	酒石酸泰万菌素预混
9	剂	无	兽药字041122496	2021.04.19-2026.04.18
10	麻杏石甘散	无	兽药字041125174	2021.04.19-2026.04.18
11	恩诺沙星可溶性粉	吉诺康	兽药字041122526	2021.04.19-2026.04.18
	单硫酸卡那霉素可溶
12	性粉	吉卡舒	兽药字041126287	2021.04.19-2026.04.18
	酒石酸泰乐菌素可溶
13	性粉	吉泰林	兽药字041122731	2021.04.19-2026.04.18
14	黄连解毒散	无	兽药字041125178	2021.04.19-2026.04.18
15	清瘟败毒散	无	兽药字041125165	2021.04.19-2026.04.18
	磺胺间甲氧嘧啶预混
16	剂	吉佳宁	兽药字041126306	2021.04.19-2026.04.18
17	五皮散	无	兽药字041125024	2021.04.19-2026.04.18
18	白龙散	无	兽药字041125055	2021.04.19-2026.04.18
19	卡巴匹林钙可溶性粉	吉炎康	兽药字041122313	2021.04.19-2026.04.18
20	复方阿莫西林粉	吉复林	兽药字041122092	2021.04.19-2026.04.18

26

补充法律意见书（一）

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序号	通用名称	商品名称	批准文号	有效期限
21	扶正解毒散	无	兽药字041125076	2021.04.19-2026.04.18
22	催情散	无	兽药字041125188	2021.04.19-2026.04.18
	乳酸环丙沙星可溶性
23	粉	吉喜平	兽药字041122773	2021.04.19-2026.04.18
	盐酸氨丙啉磺胺喹噁
24	啉钠可溶性粉	吉丙林	兽药字041126046	2021.04.19-2026.04.18
25	白头翁散	无	兽药字041125053	2021.04.19-2026.04.18
26	清肺止咳散	无	兽药字041125157	2021.04.19-2026.04.18

6、山西福瑞沃

（1）兽药产品批准文号

序号	通用名称	商品名称	批准文号	有效期限
1	复合维生素B溶液	无	兽药字041044573	2021.05.13- 2026.05.12
2	复方阿莫西林粉	瑞沃炎敌	兽药字041042092	2021.05.13- 2026.05.12
		瑞沃虫伊 消
3	伊维菌素溶液		兽药字041046291	2021.05.13- 2026.05.12
	聚维酮碘溶液	无
4			兽药字041041575	2021.04.19-2026.04.18
	稀戊二醛溶液（水产 用）	瑞沃菌消
5			兽药字041049071	2021.04.19-2026.04.18

四、发行人的主要财产的补充核查

根据发行人提供的有关资产的清单、权利证书等相关资料并经本所律师核查， 发行人及其合并报表范围内子公司新增拥有或使用的主要财产如下：

（一）土地使用权

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出 具日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的国有土地使用权的具体情况如下： 1、中岸生物

序 号	使用权人	土地证号	取得 方式	用途	坐落	使用权面 积（M2）	终止 日期	他项 权利

27

补充法律意见书（一）

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	1	中岸生物	湘(2021) 浏阳市不 动产权第 0018616 号	出让	工业 用地	浏阳经济技 术开发区开 元大道南 侧，健阳大 道东侧	60,059.31	2071.04.25	-

（二）商标

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出 具日，发行人及其合并报表范围内子公司持有新增商标权的具体情况如下：

1、瑞普生物

序号	商标权人	商标	注册号	国际分类	有效期
1	瑞普生物		48645286	5	2021.04.14-2031.04.13
2	瑞普生物		44371750	5	2021.01.07-2031.01.06

2、瑞普天津

序号	商标权人	商标	注册号	国际分类	有效期
1	瑞普天津		48768131	5	2021.03.21-2031.03.20
2	瑞普天津		48754697	5	2021.03.21-2031.03.20
3	瑞普天津		48752814	5	2021.03.21-2031.03.20
4	瑞普天津		48748043	5	2021.03.21-2031.03.20
5	瑞普天津		48746031	5	2021.03.21-2031.03.20
6	瑞普天津		48737865	5	2021.03.21-2031.03.20
7	瑞普天津		48737371	5	2021.03.21-2031.03.20

3、瑞普保定

序号	商标权人	商标	注册号	国际分类	有效期
1	瑞普保定		47511573	5	2021.03.14-2031.03.13
2	瑞普保定		47748845	5	2021.02.28-2031.02.27
3	瑞普保定		8387587	5	2021.06.28-2031.06.27
4	瑞普保定		8387585	5	2021.06.28-2031.06.27

28

补充法律意见书（一）

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5	瑞普保定		8387581	5	2021.06.28-2031.06.27
6	瑞普保定		8387577	5	2021.06.28-2031.06.27
7	瑞普保定		8387575	5	2021.06.28-2031.06.27

4、瑞益瑞美

序号	商标权人	商标	注册号	国际分类	有效期
1	瑞益瑞美		48709721	31	2021.04.07-2031.04.06
2	瑞益瑞美		48719898	31	2021.04.07-2031.04.06
3	瑞益瑞美		48730659	31	2021.04.07-2031.04.06

5、赛瑞多肽

序号	商标权人	商标	注册号	国际分类	有效期
1	赛瑞多肽		8148935	9	2021.06.21-2031.06.20

（三）专利

根据发行人提供的专利证书资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意 见书》出具日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有新增专利权的具体情况如 下：

1、瑞普天津

序 号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	申请日
1	瑞普天津	发明专利	一种可控释放的替 米考星肠溶微囊及 其制备方法	201711481423X	2017.12.29
2、瑞益瑞美
序 号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	申请日
1	瑞益瑞美	实用新型	一种多功能犬舍	2020206302608	2020.04.24
3、瑞普保定
序 号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	申请日

29

补充法律意见书（一）

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	1	瑞普保定	发明专利	禽腺病毒Hexon与 鸡传染性法氏囊病 病毒VP2融合抗 原、亚单位疫苗及 其制备方法	201710910231X	2017.09.29

4、华南生物

序 号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	申请日
1	华南生物	实用新型	一种取样器	2020215296305	2020.07.28

5、中岸生物

序 号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	申请日
1	中岸生物	发明专利	一种鸡疫苗冷藏方 法及实施该方法的 冷藏箱	2018102103706	2018.03.14

6、山西瑞象

序 号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	申请日
1	武晓英；山 西瑞象；山 西福瑞沃	实用新型	一种兽药生产加工 用制粒装置	202020425358X	2020.03.27
2	山西瑞象； 山西福瑞 沃	发明专利	一种氟苯尼考溶液 及其制备方法	2018109006586	2018.08.09

本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司取得并拥有上述专利权合 法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。

五、发行人的关联交易的补充核查

（一）关联交易

根据发行人提供的合同、订单，并经本所律师核查，截至2021年3月31日， 发行人及其合并报表范围内子公司新增的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

截至2021年3月31日，新增的公司向关联方采购商品、接受劳务的情况具体 如下：

30

补充法律意见书（一）

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联方	主要交易 内容	定价方式	2021 年1-3 月
			金额	占营业成本比 例
惠济生（北京）动物 药品科技有限责任公 司	会议服务	按市场公允价值	0.36	0.00%

报告期内，发行人参加联营企业惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司 承办的“2021兽药创新及发展战略合作论坛”，交易内容为接受会议服务，上述 交易系公司正常的商业交易行为，相关交易价格按市场价格确定，符合市场原则、 定价公允，且上述关联交易金额较小，占当期营业成本比例较低，不会对公司独 立经营产生重大影响。

（2）出售商品、提供劳务的关联交易

截至2021年3月31日，新增的公司向关联方出售商品、提供劳务的情况具体 如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联方	主要交易 内容	定价方式	2021 年1-3 月
			金额	占营业收入比 例
天津中瑞供应链管理 有限公司	销售货物	按市场公允价值	105.26	0.19%
北京清河关忠动物诊 所有限公司	销售货物	按市场公允价值	0.07	0.00%
长沙市瑞派伍一宠物 医院有限责任公司	销售货物	按市场公允价值	0.07	0.00%
天津瑞济	基金管理 费	全体合伙人共同协 商确定，并约定于 《合伙协议》	92.82	0.17%
合计			198.22	0.36%

报告期内，公司与天津中瑞供应链管理有限公司、北京清河关忠动物诊所有 限公司、长沙市瑞派伍一宠物医院有限责任公司的交易主要为销售宠物药品、宠 物疫苗及消毒剂等产品；与天津瑞济的交易主要为子公司天津瑞久作为该基金的 基金管理人所取得的基金管理费。上述交易系公司正常的商业交易行为，相关交 易价格按市场价格确定或遵循公平合理的原则协商确定，符合市场原则、定价公 允，且上述关联交易金额较小，占当期营业收入比例较低，不会对公司独立经营

31

补充法律意见书（一）

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产生重大影响。

（3）关联租赁

截至2021年3月31日，新增的公司向关联方提供租赁服务的具体情况如下：

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	交易价格	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月
			金额	占营业收入比 例
瑞派宠物	房屋出租	市场定价	35.75	0.06%
合计			35.75	0.06%

关联租赁主要内容为瑞派宠物向瑞普生物租赁位于天津市空港经济区东九 道1号、天津市东丽区华明镇天欣花园小区的部分房产，上述交易的交易价格参 照市场价格协商确定，符合市场原则、定价合理。该项关联交易金额较小，占当 期营业收入比例较低，未对公司构成重大影响。

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目	2021 年1-3 月
关键管理人员报酬	75.65

2、关联方应收、应付款项

报告期内，公司与关联方因关联交易形成的应收、应付款项情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	关联方	2021 年3 月末
应收账款	天津中瑞供应链管理有限公司	74.25
	瑞派宠物	5.08
	长沙市瑞派伍一宠物医院有限责任公司	0.08
	合计	79.41
预收账款	瑞派宠物	92.11
合同负债	天津瑞济	92.82
其他流动负债	天津瑞济	0.93
其他应付账款	瑞派宠物	0.16

32

补充法律意见书（一）

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	华普海河基金	0.18
	合计	0.34

发行人报告期内发生的上述关联交易均已按照《公司章程》、《关联交易决 策制度》的相关规定履行了必要的决策审议程序，因此，本所律师认为，上述关 联交易不存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。

六、发行人的重大债权债务的补充核查

（一）借款合同及担保合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具 之日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履行的借款合同、担保合同 情况如下：

1、龙翔药业

2021 年 3 月 11 日，龙翔药业与中国民生银行股份有限公司天津分行（以下 简称 “民生银行天津分行”）签署《流动资金借款合同》（合同编号:公流贷字 第 ZH2100000022531），约定民生银行天津分行向龙翔药业提供 4,285 万元借款 用于支付货款，借款年利率为 4.7%，借款期限为一年，自 2021 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 10 日。

2021 年 3 月 11 日，龙翔药业与民生银行天津分行签署《质押合同》（合同 编号：公质字第 DB2100000012034），龙翔药业为其于《流动资金借款合同》 （合同编号:公流贷字第 ZH2100000022531）形成的对民生银行天津分行的债务 提供质押担保，质押物为金额 1,285.00 万元的单位大额存单，存单号码为 00031984，存单户名为龙翔药业，账号为 720004480，签发行为民生银行天津分 行，存单期限为 1 年，利率为 2.28%，单位定期存款开户证实书号码为 00031968。

2021年4月27日，龙翔药业与浙商银行股份有限公司天津分行（以下简称“浙 商银行天津分行”）签署金额为2,000万元的《应收款保兑协议》（合同编号: （20700000）浙银商应保（2021）第00977号），约定应收款兑付时，承兑人或 前手保兑人未能足额兑付应收款金额及附带利息的，浙商银行天津分行无条件进 行差额资金垫付，垫付资金自垫付之日起转为龙翔药业向浙商银行天津分行的借 款。借款期限自浙商银行天津分行垫付资金之日起90天，年利率5.65%。

33

补充法律意见书（一）

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2021 年 4 月 26 日，龙翔药业与湖北武穴农村商业银行股份有限公司永宁支 行（以下简称 “武穴农行永宁支行”）签署《流动资金借款合同》（合同编号: 永宁 2021042600125），约定武穴农行永宁支行向龙翔药业提供 1,000 万元借款 用于流动资金周转，借款年利率为 4.95%，借款期限为 12 个月，自 2021 年 5 月 26 日至 2022 年 5 月 25 日。

2、华南生物

2021年4月14日，华南生物与兴业银行股份有限公司广州增城支行（以下简 称“兴业银行增城支行”）签订《流动资金借款合同》（合同编号：兴银粤借字 （增城）第202104020222号），约定兴业银行增城支行向华南生物提供2,000万 元用于支付货款，借款利率为4%，借款期限为2021年4月14日至2022年4月11日。

（二）重大采购合同

1、根据发行人提供的销售合同并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发 行人及其合并报表范围内子公司正在履行的主要采购协议（金额100万元以上） 如下：

序号	采购方	销售方	采购产品	合同金额（元	） 签订日期
1	瑞普天津	艾美科健（中国）生物 医药有限公司	头孢噻呋钠（溶媒无菌 粉）	1,055,750	2021.01.13
2	瑞普天津	艾美科健（中国）生物 医药有限公司	盐酸头孢噻呋（微粉）	1,350,000	2021.01.15
3	瑞普天津	国邦医药集团股份有 限公司	氟苯尼考（针用）、氟苯 尼考	2,949,000	2021.01.05
4	瑞普天津	开封制药（集团）有限 公司	盐酸多西环素	1,280,000	2021.01.22
5	瑞普天津	开封制药（集团）有限 公司	盐酸多西环素	1,280,000	2021.03.01
6	瑞普天津	宁夏泰益欣生物科技 有限公司	酒石酸泰万菌素	2,055,000	2021.01.27
7	瑞普天津	宁夏泰益欣生物科技 有限公司	磷酸替米考星	1,185,000	2021.01.19
8	瑞普天津	宁夏泰益欣生物科技 有限公司	磷酸替米考星	1,185,000	2021.01.20
9	瑞普天津	齐鲁晟华制药有限公 司	盐酸头孢噻呋（微粉）	1,450,000	2021.03.16
10	瑞普天津	齐鲁晟华制药有限公 司	盐酸莫尼妙林	1,934,675	2021.03.16
11	华南生物	广东省华晟生物技术 有限公司	2号试剂	3,850,000	2021.02.20

34

补充法律意见书（一）

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12	龙翔药业	潍坊市康达特药业有 限公司	氟苯尼考	1,815,000	2021.02.25
13	龙翔药业	潍坊市康达特药业有 限公司	氟苯尼考	1,815,000	2021.02.25
14	龙翔药业	青岛伟利农化工有限 公司	替米考星（山东鲁抗原装 货）	3,630,000	2021.01.04
15	龙翔药业	青岛伟利农化工有限 公司	替米考星（山东鲁抗原装 货）	1,089,900	2021.03.09
16	山西瑞象	潍坊市康达特药业有 限公司	氟苯尼考（立博口服）	1,220,000	2021.03.04

（三）重大销售合同

1、根据发行人提供的销售合同并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发 行人及其合并报表范围内子公司正在履行的主要销售协议（金额500万元以上） 如下：

序号	销售方	采购方	销售产品	合同金额（元	） 签订日期
1	瑞普保定	北京市华都峪口禽业 有限责任公司	双辛立克（单价苗）、双 辛立克（双价苗）、新支 妥	7,048,200	2020.12.25
2	龙翔药业	Safic Alcan Sas	Toltrazuril	13,956,000	2020.11.30

经核查，本所律师认为，上述重大合同均是以发行人或子公司的名义对外签 署，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效，上述适用中国法律的合同的 履行不存在重大法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜 在风险，目前亦未产生任何纠纷。

本《补充法律意见书》正本四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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补充法律意见书（一）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有 限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之专用签字盖章页）

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