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Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Jun 4, 2021
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Capital/Financing Update
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证券代码： 300119 证券简称：瑞普生物
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关于天津瑞普生物技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复
保荐机构（主承销商）
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（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）
二〇二一年六月
1
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 5 月 17 日出具的“审核函〔2021〕020124 号”《关于天津瑞 普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审 核问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为天津瑞普生物技术股份有 限公司（以下简称“瑞普生物”“公司”“发行人”）本次向特定对象发行股票的 保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与发行人、北京市康达律师事务 所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审 核。
说明：
-
1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报
-
稿）中的相同；
2、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部 分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的；
3、本回复报告的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
|---|---|
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对募集说明书的修改 | 楷体、加粗 |
2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4 问题 2........................................................................................................................... 66 问题 3........................................................................................................................... 79 问题 4........................................................................................................................... 99
3
问题1
本次发行拟募集资金总额不超过133,600.00万元（含本数），扣除发行费用 后的募集资金净额将分别用于国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、天然植物 提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬 浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目、研发中心升级改造项目、中岸生 物改扩建项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。其中，补充流动资金和偿还银 行贷款拟投入募集资金40,000.00万元，不超过本次募集资金总额的30%。
请发行人补充说明：（1）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质， 前述业务资质是否存在即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请 情况，是否会影响募投项目的实施；（2）结合发行人业务规模、业务增速、现金 流状况、资产构成、闲置资金购买理财产品等情况，论证说明本次补充流动资金 和偿还银行贷款的原因及规模的合理性；（3）结合天然植物提取产业基地建设项 目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高 效制备动物疫苗技术项目的具体产品，说明与发行人现有业务的联系与区别，发 行人是否具备实施前述项目的能力，涉及产品是否已获得《新兽药注册证书》或 《兽药产品批准文号》，是否存在开拓新业务的情况。
请发行人补充披露：（4）募投项目的投资数额的测算依据和测算过程，本次 募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（5）国际标准兽药 制剂自动化工厂建设项目、天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬 浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项 目和中岸生物改扩建项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有 业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（6） 结合兽药市场发展情况、发行人市场占有率、产品竞争优势、发行人现有产能利 用情况、在研项目及订单储备情况、同行业可比公司项目投资情况等说明本次投 资规模的必要性和合理性；（7）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和中岸生 物改扩建项目的实施主体为非全资控股子公司，前述项目分别采用增资以及增 资、委贷相结合的方式，其他股东不同比例出资，请补充披露增资价格和借款的 主要条款，其他股东是否提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；（8）中
4
岸生物改扩建项目用地正在履行土地公开挂牌出让程序，尚未取得土地以及环评 批复文件，请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否 符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地 或环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（9）广州市华南农 大生物药品有限公司是否属于发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其亲属共同出资设立的公司，如是，请补充披露共同设立公司的原 因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项 目的原因、必要性和合理性；（10）补充披露（3）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）并发表明确意 见，请律师核查（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
一、发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否存在 即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影响募 投项目的实施；
（一）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质
发行人开展募投项目所需要的业务资质主要包括新兽药注册证书、兽药生产
许可证、兽药 GMP 证书、兽药产品批准文号等，具体情况如下：
| 序号 | 所需资质 | 法律依据 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 兽药生产 许可证 |
《兽药管理条例》 （2020年修订） |
兽药生产企业生产兽药需要取得兽药生产许可 证；兽药生产企业变更生产范围、生产地点的， 应当申请换发兽药生产许可证 |
| 2 | 兽药GMP 证书 |
《兽药生产质量管理 规范（2020年修订）》、 《兽药生产质量管理 规范检查验收评定标 准（2020年修订）》 |
企业配备的人员、厂房、设施和设备等条件，应 当满足质量目标的需要；当影响产品质量的主要 因素，如原辅料、与产品直接接触的包装材料、 生产设备、生产环境（或厂房）、生产工艺、检验 方法等发生变更时，应进行确认或验证 |
| 3 | 兽药产品 批准文号 |
《兽药管理条例》 （2020年修订）、 《兽药 产品批准文号管理办 法》（2019年修订） |
兽药企业生产兽药应当取得兽药产品批准文号。 申请兽药产品批准文号的前提条件是取得兽药生 产许可证和兽药GMP 证书，兽药生产企业迁址 重建或者异地新建车间的需要重新申请兽药产品 批准文号 |
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| 序号 | 所需资质 | 法律依据 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 4 | 新兽药注 册证书 |
《兽药注册办法》、《兽 药管理条例》（2020年 修订）、《兽药产品批准 文号管理办法》（2019 年修订） |
企业申请自行或者联合研制的新兽药产品需要取 得新兽药注册证书，其他情形无需申请新兽药注 册证书；企业可以通过受让取得技术许可；企业 变更产品生产工艺需要重新申请新兽药注册证书 |
本次募投项目各实施主体均已具备开展现有业务所需的资质，根据上述法律 法规的规定，国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、华南生物大规模悬浮培养 车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目及中 岸生物改扩建项目仍需对部分业务资质进行更新或申请，具体情况如下：
1、国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目
| 业务资质 | 已有情况 | 是否需更新/申请 |
|---|---|---|
| 兽药生产许可证 | 已取得 | 因募投项目变更生产地点， 需要申请换发兽药生产许 可证 |
| 兽药GMP证书 | 已取得 | 因募投项目生产设备、生产 环境发生变更，需要申请兽 药GMP认证 |
| 新兽药注册证书 | 微囊制剂、固体分散体制剂已取得新兽药 注册证书；消毒剂产品通过执行《兽药质 量标准汇编》（2017年版）标准生产或依据 《农业部办公厅关于印发<兽药比对试验 要求>和<兽药比对试验目录（第一批）>的 通知》（农办医[2016]32号）规定实施比对 试验以申请兽药产品批准文号 |
杀虫剂产品为公司正在研 制的兽药制剂类新产品，尚 待申请新兽药注册证书；其 余产品无需重新申请新兽 药注册证书 |
| 兽药产品批准文 号 |
微囊制剂、消毒剂及部分固体分散体制剂 产品已经取得兽药产品批准文号；其余固 体分散体制剂产品已取得新兽药注册证 书，尚待申请兽药产品批准文号；杀虫剂 产品为制剂类新产品，尚待申请新兽药注 册证书及兽药产品批准文号 |
因募投项目异地新建车间， 所有募投项目产品均需要 在取得兽药生产许可证和 兽药GMP 证书后，重新申 请兽药产品批准文号 |
2、天然植物提取产业基地建设项目
本项目生产产品为天然植物提取物，系生产兽用饲料和兽用饲料添加剂最终 产品的中间体，本项目实施主体为发行人，公司同时具备生产兽用饲料及饲料添 加剂的生产许可证。
3、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目
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| 业务资质 | 已有情况 | 是否需更新/申请 |
|---|---|---|
| 兽药生产许可证 | 已取得 | 因募投项目新增生产线，需要 申请换发兽药生产许可证 |
| 兽药GMP证书 | 已取得 | 因募投项目新增生产线，需要 申请兽药GMP认证 |
| 新兽药注册证书 | 根据中华人民共和国农业部公告第 2599号文件规定，华南生物大规模悬浮 培养车间建设项目所涉产品重组禽流感 病毒（H5+H7）三价灭活疫苗，作为对 突发重大动物疫病应急处置所需的兽 药，按《兽药产品批准文号管理办法》 规定，直接申请临时兽药产品批准文号 进行应急使用，不核发新兽药证书 |
因募投项目生产工艺发生变 更，需要重新申请新兽药注册 证书 |
| 兽药产品批准文 号 |
已经取得临时兽药批准文号 | 因募投项目变更生产工艺，需 要重新申请兽药产品批准文 号 |
4、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目
| 业务资质 | 已有情况 | 是否需更新/申请 |
|---|---|---|
| 兽药生产许可证 | 已取得 | 因募投项目新增生产线，需要申请 换发兽药生产许可证 |
| 兽药GMP证书 | 已取得 | 因募投项目新增生产线，需要申请 兽药GMP认证 |
| 新兽药注册证书 | 募投项目所涉产品均已取得新兽 药注册证书或者已经获得技术许 可 |
因募投项目生产工艺发生变更，需 要重新申请新兽药注册证书 |
| 兽药产品批准文 号 |
募投项目产品均已取得兽药产品 批准文号 |
因募投项目生产工艺发生变更，需 要重新申请兽药产品批准文号 |
5、中岸生物改扩建项目
| 业务资质 | 已有情况 | 是否需更新/申请 |
|---|---|---|
| 兽药生产许可证 | 已取得 | 因募投项目新增生产线，需要申请 换发兽药生产许可证 |
| 兽药GMP证书 | 已取得 | 因募投项目变更生产地点及新增 生产线，需要申请兽药GMP认证 |
| 新兽药注册证书 | 募投项目所涉部分产品已取得新 兽药注册证书或已获得技术许可； 部分产品为公司在研的新兽用生 物制品，尚待申请新兽药注册证书 |
因募投项目部分产品生产工艺发 生变更，需要重新申请新兽药注册 证书；其他未变更生产工艺产品无 需重新申请新兽药注册证书 |
| 兽药产品批准文 号 |
募投项目部分产品已取得兽药产 品批准文号；部分产品为公司在研 的新兽用生物制品，尚待申请兽药 产品批准文号 |
因募投项目变更生产地址、部分产 品的生产工艺，所有产品均需要重 新申请兽药产品批准文号 |
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根据有关法规的规定，申请兽药生产许可证、兽药 GMP 证书、兽药产品批 准文号及新兽药注册证书的主要条件或标准如下所示：
| 序号 | 业务资质 | 政策法规 | 主要条件/标准 |
|---|---|---|---|
| 1 | 兽药生产 许可证 |
《兽药管理条例》 （2020年修订） |
与所生产的兽药相适应的兽医学、药学或者相关专 业的技术人员；与所生产的兽药相适应的厂房、设 施；与所生产的兽药相适应的兽药质量管理和质量 检验的机构、人员、仪器设备；符合安全、卫生要 求的生产环境等 |
| 2 | 兽药GMP 证书 |
《兽药生产质量管 理规范（2020 年修 订）》 |
制定生产工艺，系统地回顾并证明其可持续稳定地 生产出符合要求的产品；生产工艺及影响产品质量 的工艺变更均须经过验证；配备所需的资源，至少 包括：具有相应能力并经培训合格的人员；足够的 厂房和空间；适用的设施、设备和维修保障；正确 的原辅料、包装材料和标签；经批准的工艺规程和 操作规程；适当的贮运条件。应当使用准确、易懂 的语言制定操作规程；操作人员经过培训，能够按 照操作规程正确操作；生产全过程应当有记录，偏 差均经过调查并记录；批记录、销售记录和电子追 溯码信息应当能够追溯批产品的完整历史，并妥善 保存、便于查阅；采取适当的措施，降低兽药销售 过程中的质量风险；建立兽药召回系统，确保能够 召回已销售的产品；调查导致兽药投诉和质量缺陷 的原因，并采取措施，防止类似投诉和质量缺陷再 次发生等 |
| 3 | 兽药产品 批准文号 |
《兽药产品批准文 号管理办法》（2019 年修订） |
在《兽药生产许可证》载明的生产范围内；申请前 三年内无被撤销该产品批准文号的记录 |
| 4 | 新兽药注 册证书 |
《兽药注册办法》 | 新兽药注册申请人应当在完成临床试验后，向农业 农村部提出申请，并按《兽药注册资料要求》提交 相关资料 |
发行人本次募投项目的厂房建设、设备选型及工艺流程均按照符合 GMP 认 证标准进行规划设计，可以满足 GMP 认证验收的标准要求，预计取得 GMP 认 证不存在实质性障碍。发行人是中国规模最大、产品种类最全的兽药企业之一， 拥有丰富的项目建设经验及人才技术储备，近三年内无被撤销产品批准文号的记 录。结合发行人以往新兽药产品申请资质的实际情况，公司预计取得以上产品的 相关生产资质不存在实质障碍。
（二）前述业务资质是否存在即将到期的情形
如前所述，发行人实施本次募投项目所需业务资质包括兽药生产许可证、兽
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药 GMP 证书、兽药产品批准文号和新兽药注册证书。其中，新兽药注册证书不 存在有效期限制，发行人已有的与本次募投所涉及产品相关的兽药生产许可证、 兽药 GMP 证书及兽药产品批准文号情况如下：
1、兽药生产许可证
| 序号 | 证书名称 | 许可证号 | 所属单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 兽药生产许可证 | （2018）兽药生产证字02030 号 | 空港分公司 | 2018.05.28-2022.05.31 |
| 2 | 兽药生产许可证 | （2018）兽药生产证字02003 号 | 瑞普天津 | 2018.01.31-2023.01.30 |
| 3 | 兽药生产许可证 | （2017）兽药生产证字19091 号 | 华南生物 | 2017.01.06-2022.01.05 |
| 4 | 兽药生产许可证 | （2020）兽药生产证字18002 号 | 中岸生物 | 2020.11.23-2024.04.27 |
2、兽药 GMP 证书
| 序号 | 企业 名称 |
证书编号 | 验收范围 | 发证 日期 |
颁证机关 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 空港 分公 司 |
（2018）兽 药GMP 证 字02002号 |
胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、 细胞毒灭活疫苗（含冻干灭活疫 苗）、细菌灭活疫苗、胚毒活疫 苗、细胞毒活疫苗、重组细胞因 子（冻干）、转移因子口服液、 卵黄抗体 |
2020.0 6.29 |
天津市农 业农村委 员会 |
2022.05.31 |
| 2 | 瑞普 天津 |
（2018）兽 药GMP 证 字02001号 |
粉剂/散剂（含中药提取）/预混剂 （3 条）、片剂/颗粒剂（含中药 提取）、口服溶液剂（含中药提 取）、最终灭菌大容量非静脉注 射剂（含中药提取）、最终灭菌 小容量注射剂（含中药提取）、 非最终灭菌大容量注射剂、粉针 剂、消毒剂（固体）、非氯消毒 剂（液体）/杀虫剂（液体）/透皮 溶液剂、无菌原料药（头孢噻呋）、 软膏剂（含中药提取）、吸入麻 醉剂、滴耳剂 |
2019.1 0.14 |
天津市农 业农村委 员会 |
2023.01.30 |
| 3 | 华南 生物 |
（2017）兽 药GMP 证 字19001号 |
胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、 禽流感灭活疫苗 |
2020.0 1.06 |
广东省农 业农村厅 |
2022.01.05 |
| 4 | 中岸 生物 |
（2019）兽 药GMP 证 字18003号 |
胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫 苗生产线（2条）、细菌活疫苗生 产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产 线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞 毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫 苗生产线 |
2019.0 4.28 |
湖南省农 业农村厅 |
2024.04.27 |
3、兽药产品批准文号
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| 序号 | 通用名 | 商品名 | 批准文号 | 有效期间 | 所属主体 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 替米考星肠溶颗粒 | 替米佳 | 兽药字020032959 | 2017.08.14-2022.08.13 | 瑞普天津 |
| 2 | 替米考星肠溶颗粒 | 替米佳 | 兽药字020032960 | 2017.08.14-2022.08.13 | 瑞普天津 |
| 3 | 盐酸沃尼妙林预混剂 | 无 | 兽药字020032891 | 2018.09.17-2023.09.16 | 瑞普天津 |
| 4 | 癸氧喹酯干混悬剂 | 无 | 兽药字020032448 | 2018.10.24-2023.10.23 | 瑞普天津 |
| 5 | 替米考星可溶性粉 | 枝力清 | 兽药字020032301 | 2018.07.24-2023.07.23 | 瑞普天津 |
| 6 | 过硫酸氢钾复合物粉 | 卫清宁 | 兽药字020033276 | 2019.09.16-2024.09.15 | 瑞普天津 |
| 7 | 月苄三甲氯铵溶液 | 安立消 | 兽药字020032015 | 2016.11.11-2021.11.10 | 瑞普天津 |
| 8 | 戊二醛癸甲溴铵溶液 | 新欧福 | 兽药字020036245 | 2017.02.28-2022.02.27 | 瑞普天津 |
| 9 | 非泼罗尼喷剂 | 派特宁 | 兽药字020033360 | 2021.04.16-2026.04.15 | 瑞普天津 |
| 重组禽流感病毒 （H5+H7）三价灭活 疫苗（H5N2 rSD57株 +rFJ56 株，H7N9 rLN79株） |
|||||
| 兽 药 临 字 190912344 |
|||||
| 10 | 禽元加 | 2020.09.18-2022.09.17 | 华南生物 | ||
| 兽 药 生 字 180021004 |
|||||
| 11 | 猪瘟活疫苗（细胞源) | 文高优 | 2020.03.10-2025.03.09 | 中岸生物 | |
| 兽 药 生 字 180021080 |
|||||
| 12 | 猪乙型脑炎活疫苗 | 亿力能 | 2017.03.07-2022.03.06 | 中岸生物 | |
| 伪狂犬病活疫苗 （Bartha-K61株） |
兽 药 生 字 180027018 |
||||
| 13 | 伟之安 | 2020.02.05-2025.02.04 | 中岸生物 | ||
| 猪繁殖与呼吸综合征 活疫苗（R98株） |
兽 药 生 字 180021099 |
||||
| 14 | 兰芷优 | 2020.04.23-2025.04.22 | 中岸生物 | ||
| 猪丹毒活疫苗（G4T10 株） |
兽 药 生 字 180021009 |
||||
| 15 | 优丹虹 | 2020.02.05-2025.02.04 | 中岸生物 | ||
| 猪圆环病毒2 型灭活 疫苗（DBN-SX07株） |
兽 药 生 字 180021076 |
||||
| 16 | 元芷优 | 2020.04.23-2025.04.22 | 中岸生物 | ||
| 猪传染性胃肠炎、猪 流行性腹泻二联灭活 疫苗 |
|||||
| 兽 药 生 字 180021043 |
|||||
| 17 | 泻芷优 | 2018.03.21-2023.03.20 | 中岸生物 | ||
| 鸡新城疫、传染性法 氏囊病二联灭活疫苗 （La Sota株+HQ株） |
|||||
| 兽 药 生 字 020302236 |
|||||
| 18 | 无 | 2018.10.09-2023.10.08 | 空港分公司 | ||
| 禽流感灭活疫苗（H9 亚型，Sy株) |
兽 药 生 字 020302121 |
||||
| 19 | 无 | 2018.04.18-2023.04.17 | 空港分公司 | ||
| 鸡新城疫、禽流感（H9 亚型)二联灭活疫苗 （La Sota株+HP株) |
|||||
| 兽 药 生 字 020302147 |
|||||
| 20 | 优瑞康 | 2018.02.13-2023.02.12 | 空港分公司 | ||
| 重组新城疫病毒灭活 疫苗（A-Ⅶ株） |
兽 药 生 字 020302231 |
||||
| 21 | 优金安 | 2020.09.30-2025.09.29 | 空港分公司 | ||
| 狂犬病灭活疫苗 （FluryLEP株） |
兽 药 生 字 020307517 |
||||
| 22 | 多倍美 | 2021.03.16-2026.03.15 | 空港分公司 | ||
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上述业务资质中不存在即将到期的情形。同时，发行人也将在生产线建设完 成后按照相关法律法规和政策的要求对本次募投项目所需的业务资质进行更新 或申请，因此不会影响募投项目的实施。
二、结合发行人业务规模、业务增速、现金流状况、资产构成、闲置资金购买 理财产品等情况，论证说明本次补充流动资金和偿还银行贷款的原因及规模的 合理性；
（一）公司经营与财务状况
1、公司业务规模、业务增长情况
报告期内，公司主营业务收入及增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年1-3 月 | 2021 年1-3 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 同比 增幅 |
金额 | 同比 增幅 |
金额 | 同比 增幅 |
金额 | 同比 增幅 |
|
| 禽用生物制品 | 23,751.23 | -4.31% | 96,174.87 | 29.80% | 74,094.49 | 61.63% | 45,842.84 | 9.62% |
| 原料药及制剂 | 27,211.93 | 57.04% | 88,526.43 | 39.54% | 63,442.89 | 10.79% | 57,266.12 | 17.21% |
| 畜用生物制品 | 5,738.70 | 71.38% | 16,211.76 | 76.71% | 9,174.43 | -40.41% | 15,397.10 | -8.68% |
| 其他 | 182.76 | -32.78% | 1,044.45 | -35.08% | 1,608.80 | -5.49% | 1,702.25 | -1.81% |
| 减：内部抵销数 | -1,585.18 | 236.39% | -3,526.18 | 18.50% | -2,975.72 | 10.24% | -2,699.26 | -54.26% |
| 合计 | 55,299.44 | 22.08% | 198,431.34 | 36.52% | 145,344.90 | 23.69% | 117,509.05 | 13.67% |
报告期内，公司主营业务收入逐年增加，随着公司不断拓宽和丰富产品线， 公司将面临着持续性的资金需求，充足的营运资金有助于满足日常运营资金需求 以及满足募投产能释放的流动资金周转需要，保障公司的正常运营和业务发展规 划的顺利实施。因此，本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。
2、现金流状况
报告期内，公司经营活动的现金流量情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 45,331.36 | 194,880.34 | 153,289.32 | 118,718.15 |
| 收到的税费返还 | 188.77 | 809.60 | 74.92 | 28.08 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,902.46 | 8,264.19 | 4,984.91 | 3,956.57 |
| 经营活动现金流入小计 | 47,422.60 | 203,954.13 | 158,349.16 | 122,702.79 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 22,195.56 | 91,028.01 | 61,132.68 | 48,158.22 |
11
| 项目 | 2021 年1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,002.32 | 29,444.44 | 23,397.88 | 19,252.26 |
| 支付的各项税费 | 3,496.53 | 12,091.00 | 10,062.60 | 8,385.22 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,604.47 | 32,546.73 | 25,395.11 | 29,418.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 43,298.88 | 165,110.18 | 119,988.26 | 105,214.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,123.72 | 38,843.95 | 38,360.90 | 17,488.18 |
报告期内，公司兽用生物制品、兽用原料药及制剂行业市场需求旺盛，产品 销售量有较大幅度上升，因此公司用于采购生产原材料所支付的现金也有所增加。 同时，公司客户回款多集中在下半年，公司面临资金流不均衡的压力。通过补充 流动资金，可以缓解公司资金压力，本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。
3、资产构成情况
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年3 月末 | 2021 年3 月末 | 2020 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2018 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 186,307.35 | 44.91% | 160,480.26 | 41.16% | 153,208.79 | 43.00% |
136,136.68 | 45.40% |
| 其中：货币资金 | 53,347.90 | 28.63% | 29,446.66 | 18.35% | 39,635.09 | 25.87% |
28,794.26 | 21.15% |
| 存货 | 37,816.02 | 20.30% | 36,400.92 | 22.68% | 26,363.50 | 17.21% |
25,834.55 | 18.98% |
| 应收账款 | 56,372.83 | 30.26% | 44,297.51 | 27.60% | 34,791.55 | 22.71% |
38,107.36 | 27.99% |
| 非流动资产 | 228,539.94 | 55.09% | 229,443.89 | 58.84% | 203,116.29 | 57.00% |
163,707.91 | 54.60% |
| 资产总计 | 414,847.29 | 100% | 389,924.14 | 100% | 356,325.07 | 100% |
299,844.58 | 100% |
报告期各期末，公司应收账款、存货占比较高，最近一期末应收账款、存货 占流动资产的比例达 50.56%，使得公司营运资金压力较大。公司使用部分募集 资金补充流动资金，将进一步降低公司运营资金压力、增强资本实力、优化资产 结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
4、闲置资金购买理财产品情况
截至报告期末，公司持有均为一年以内的低风险的理财产品，不属于财务性 投资，具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
发行主体 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 产品收 益率 |
收益 起算日 |
产品 到期日 |
| 1 | 浙商银行 | 浙商银行区 块链应收款 |
非保本浮 动收益 |
4,549.42 | 3.55% | 2020/10/28 | 每月25日前 随时支取 |
| 2 | 浙商银行 | 浙商银行区 块链应收款 |
非保本浮 动收益 |
3,576.87 | 3.55% | 2020/11/12 | 每月25日前 随时支取 |
12
| 序 号 |
发行主体 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 产品收 益率 |
收益 起算日 |
产品 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 浙商银行 | 浙商银行区 块链应收款 |
非保本浮 动收益 |
2,106.00 | 3.80% | 2020/12/10 | 每月25日前 随时支取 |
| 4 | 浙商银行 | 浙商银行区 块链应收款 |
非保本浮 动收益 |
5,000.00 | 3.70% | 2021/01/15 | 每月25日前 随时支取 |
| 5 | 方正证券 | 方正证券收 益凭证“金 添利” |
本金保证 型收益凭 证 |
10,000.00 | 4.35% | 2020/10/28 | 2021/06/17 |
| 6 | 浦发银行 | 财富班车进 取3号（90 天） |
非保本浮 动收益 |
71.00 | 3.50% | 2021/02/20 | 2021/05/21 |
| 7 | 浦发银行 | 财富班车进 取3号（90 天） |
非保本浮 动收益 |
171.00 | 3.50% | 2021/03/03 | 2021/06/01 |
| 8 | 浦发银行 | 财富班车进 取3号（90 天） |
非保本浮 动收益 |
67.00 | 3.50% | 2021/03/19 | 2021/06/17 |
| 9 | 浦发银行 | 财富班车进 取3号（90 天） |
非保本浮 动收益 |
112.00 | 3.50% | 2021/03/26 | 2021/06/24 |
| 10 | 浦发银行 | 利多多之步 步高升理财 计划 |
非保本浮 动收益 |
139.00 | 2.20% | 2021/1/21 | 每个工作日 |
| 11 | 浦发银行 | 利多多之步 步高升理财 计划 |
非保本浮 动收益 |
64.00 | 2.20% | 2021/2/18 | 每个工作日 |
| 公允价值变动 | 365.25 | - | - | - | |||
| 合计 | 26,221.54 | - | - | - |
发行人在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，购买的一年以内的低风 险的理财产品，而非收益波动大且风险较高的金融产品，购买上述理财产品主要 系提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的。
5、一年内到期的短期借款和融资租赁款
截至 2021 年 5 月末，发行人一年内到期的短期借款及融资租赁款余额为 59,134.07 万元，发行人具有一定短期资金偿债压力，本次募集资金用于偿还银 行贷款有助于提高企业短期偿债能力，进一步降低企业财务风险，推动生产经营 持续向好，具有合理性。
（二）公司未来三年流动资金需求测算
根据公司未来的业务发展规划，公司对 2020-2022 年的流动资金需求进行了 审慎测算：
- 1、假设前提及参数确定依据：
13
2018 年-2020 年，公司营业收入复合增长率为 29.66%，综合考虑到未来公 司所处行业的发展前景和公司经营状况的持续改善，选用 29.66%作为未来三年 预计营业收入增长率，上述假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺。
同时，结合公司情况和行业特点，选取下表内指标作为经营性流动资产和经 营性流动负债。公司 2021 年至 2023 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负 债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按 2020 年末资产负债表相关科目数据占 2020 营业收入的比例计算得出。
公司 2021 年至 2023 年各年末经营性流动资金占用金额＝各年末经营性流动 - 资产 各年末经营性流动负债。
2021 年至 2023 年各年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额-上年底流 动资金占用金额。
2、补充流动资金测算的过程：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年比重 | 2020 | 2021E | 2022E | 2023E |
| 营业收入 | 200,040.71 | 259,375.26 | 336,309.18 | 436,062.65 | |
| 经营性流动资产： | |||||
| 应收票据 | 1.12% | 2,239.61 | 2,903.91 | 3,765.24 | 4,882.06 |
| 应收账款 | 22.14% | 44,297.51 | 57,436.70 | 74,473.14 | 96,562.79 |
| 预付款项 | 1.43% | 2,861.88 | 3,710.75 | 4,811.40 | 6,238.52 |
| 存货 | 18.20% | 36,400.92 | 47,197.88 | 61,197.36 | 79,349.26 |
| 经营性流动资产小计 | 42.89% | 85,799.92 | 111,249.24 | 144,247.14 | 187,032.63 |
| 经营性流动负债： | |||||
| 应付票据 | 1.01% | 2,014.44 | 2,611.95 | 3,386.68 | 4,391.22 |
| 应付账款 | 9.39% | 18,789.11 | 24,362.19 | 31,588.32 | 40,957.81 |
| 预收款项 | 0.03% | 57.23 | 74.21 | 96.22 | 124.75 |
| 经营性流动负债小计 | 10.43% | 20,860.78 | 27,048.35 | 35,071.22 | 45,473.78 |
| 流动资金占用额 | 32.46% | 64,939.14 | 84,200.89 | 109,175.92 | 141,558.85 |
| 新增流动资金缺口 | - | 19,261.75 | 24,975.03 | 32,382.93 | |
| 需要补充营运资金 | 76,619.71 |
根据上述测算，公司 2021-2023 年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别 为 19,261.75 万元、24,975.03 万元和 32,382.93 万元，三年的流动资金缺口为 76,619.71 万元，流动资金缺口较大。同时，截至 2021 年 5 月末，发行人一年内 到期的短期借款及融资租赁款余额为 59,134.07 万元，发行人具有一定短期资金
14
偿债压力。因此，本次拟使用募集资金 40,000.00 万元用于补充流动资金及偿还 银行贷款具有合理性。
三、结合天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设 项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目的具体产品， 说明与发行人现有业务的联系与区别，发行人是否具备实施前述项目的能力， 涉及产品是否已获得《新兽药注册证书》或《兽药产品批准文号》，是否存在开 拓新业务的情况。
（一）募投项目与发行人现有业务的联系与区别
发行人主营业务为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽 用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方 案的提供。
1、报告期内，发行人现有产品具体情况如下：
| 产品类别 | 主要用途 | |
|---|---|---|
| 兽用生物制品 | 禽用 | 用于预防家禽疫病 |
| 畜用 | 用于预防家畜疫病 | |
| 宠物 | 用于预防狂犬病 | |
| 兽用化药与中药 | 禽用 | 用于预防和治疗家禽疾病 |
| 畜用 | 用于预防和治疗家畜疾病 | |
| 宠物 | 用于预防和治疗宠物疾病 | |
| 饲料添加剂类 | 用于调节动物的生理机能、补充营养 |
2、本次募投项目产品具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目产品 | 所属类别 | 主要用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天然植物提取产业基地 建设项目 |
天然植物提取物产 品：川芎粗提物、黄 芪粗提取、淫羊藿提 取物等 |
兽用饲料及饲料 添加剂的植物提 取物中间体 |
生产兽用饲料及 饲料添加剂产品 |
| 2 | 华南生物大规模悬浮培 养车间建设项目 |
高致病性禽流感灭活 疫苗 |
禽用生物制品 | 用于预防家禽疫 病 |
| 3 | 超大规模全悬浮连续流 细胞培养高效制备动物 疫苗技术项目 |
禽用疫苗及犬用疫苗 产品：鸡新城疫疫苗、 禽流感疫苗及狂犬病 疫苗等 |
兽用生物制品 | 用于预防家禽和 犬类疫病 |
- 3、本次募投项目产品与发行人现有业务的联系和区别
15
公司目前主营业务为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、 兽用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决 方案的提供。
“天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、 超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目”均围绕公司现有主 营业务开展，具体情况如下：
“天然植物提取产业基地建设项目”涉及产品为天然植物提取物，可用于生 产兽用饲料及饲料添加剂产品。该项目是对公司现有天然植物提取物产线的扩充 和升级，有利于提升生产兽用饲料及饲料添加剂所需中间体的质量、降低生产成 本，属于现有主营业务范围。
“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”及“超大规模全悬浮连续流细胞 培养高效制备动物疫苗技术项目”涉及产品为禽用和犬用疫苗，均为企业现有产 品品类，本次募投项目的实施主要是采用全悬浮培养技术对现有产品生产工艺进 行升级，属于现有主营业务范围。
（二）发行人是否具备实施前述项目的能力
1、高效的营销渠道和广泛的客户基础为项目的实施提供良好的市场条件
公司已建立了较为完善的销售网络和技术服务体系，致力于为客户提供全方 位的动物疫病整体解决方案。首先，公司通过完善的市场网络建设，主要采用大 客户直销、经销商销售及政府招标采购三种销售模式，构建销售多级增长点。第 二，公司重视打造动物疫病监测诊断预警体系，其目的是通过监测诊断掌握疫情 的动态，并对其中变异毒株及时分离、鉴定、进行毒株回归试验和免疫攻毒实验， 从而可为养殖企业提供系统的疫病检测、监测、预警、分子流行病学分析等服务， 并制定针对性的防疫措施。同时，通过检测服务获得的毒株又为兽用生物制品研 发和工艺改进提供了最新的毒株资源。第三，公司与养殖集团共建联合动物疫病 检测诊断中心，从产品评价和疫病预警等多个方面开展深度合作，期望通过全方 位的服务，深入养殖需求，帮助客户提高养殖指标和效益，从而实现客户价值。
因此，瑞普生物拥有行业内完善的销售体系，市场营销能力是公司核心竞争
16
力之一，能够为本次募投项目产品进行市场开拓提供有力帮助。
- 2、公司具有较强的研发和技术转化能力，是募投项目实施的有效保障
针对本次募投项目中大部分产品，公司已掌握大规模商业化生产的技术水平。 项目拟投产或扩产的产品涉及的技术，公司已通过自主研发、合作研发等多种方 式获得，多个产品已经获得《新兽药注册证书》或《兽药产品批准文号》。目前， 公司已完全掌握该等产品的生产工艺技术，具备批量生产的技术能力与技术经验。
公司坚持“质量决定生存，品质赢得信赖”“技术创新，服务客户”的经营 理念，导入集成式产品开发的研发模式，形成以客户为中心、研产销跨部门高效 协同的科技创新体系，研发投入始终处于行业前列，并形成一支行业学科带头人 领衔、硕博士主导的 415 人的创新团队。公司拥有“国家企业认定技术中心”“国 家地方联合工程研究中心”“农业部生物兽药创制重点实验室”“博士后工作站” “院士工作站”等国家级创新平台，率先通过国家兽药非临床研究质量管理规范 （兽药 GLP）和兽药临床试验质量管理规范（兽药 GCP）认证，成为我国首批 兽药 GLP 和兽药 GCP 评价单位，已形成引领行业的科技创新优势。公司行业领 先的技术优势为产品产业化提供了充分保障。
- 3、卓越的生产能力及经验优势打造项目实施的牢固根基
瑞普生物在天津、河北保定、湖南长沙等共拥有 9 个兽药 GMP 生产基地， 其中生物制品生产基地 4 个、药物制剂生产基地 3 个、功能性添加剂生产基地 1 个、原料药生产基地 1 个，拥有现代化生产线 82 条，大规模细胞悬浮培养、全 自动疫苗码蛋照蛋和接种收获、高密度发酵、药物绿色合成与结晶等关键工艺达 到行业领先水平，率先在行业建立了 DNA 疫苗生产线、原料药晶型生产线、重 组蛋白生产线等新型兽药生产线，先后获得工信部“国家技术创新示范企业”和 发改委“国家高技术产业化示范工程”等荣誉。
经过多年的发展，公司在生产、经营、研发、销售等各个方面都积累了丰富 的经验；并且作为行业领先企业，公司在新技术和新工艺的研发和商业化应用方 面亦具有一定优势，将保证本次募投项目的顺利建设和运营。
- （三）涉及产品是否已获得《新兽药注册证书》或《兽药产品批准文号》
17
天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、 超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目的具体产品获得《新 兽药注册证书》或《兽药产品批准文号》的情况，请参见本回复“问题 1”之“一、 （一）发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质”。
（四）是否存在开拓新业务的情况
发行人本次募投项目所涉产品均属于现有产品的经营范围和产品品类，募投 项目实施主要包括对现有产品的产能扩充，产品升级及生产工艺技术升级，不存 在开拓新业务的情况，具体情况请参见本回复“问题 1”之“三、（一）募投项 目与发行人现有业务的联系与区别”。
四、募投项目的投资数额的测算依据和测算过程，本次募集资金是否包含本次 发行相关董事会决议日前已投入资金；
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析”之“四、本次募集资金项目情况”部分补充披露如下：
“（一）国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目
本次项目总投资额为 29,959.73 万元，其中建设投资 22,249.30 万元，铺底流 动资金 7,710.43 万元，拟投入募集资金规模为 19,900.00 万元，均为资本性支出，
且不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金， 具体情况如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万 元） |
募集资金投入 金额（万元） |
是否为资本性 支出 |
董事会前投入 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 22,249.30 | 19,900.00 | - | - |
| 1.1 | 土地费用 | 1,500.00 | - | 是 | 1,500.00 |
| 1.2 | 建筑工程费 | 6,750.00 | 6,490.00 | 是 | - |
| 1.3 | 工程其它费用 | 3,036.00 | 2,936.00 | 是 | 80.94 |
| 1.4 | 设备购置费 | 7,224.00 | 7,224.00 | 是 | - |
| 1.5 | 安装工程费 | 3,250.00 | 3,250.00 | 是 | - |
| 1.6 | 预备费 | 489.30 | - | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 7,710.43 | - | 否 | - |
| 合计 | 29,959.73 | 19,900.00 | - | 1,580.94 |
上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）土地投资费用
18
该项目利用公司现生产厂区天津市东丽开发区二纬路约26.3 亩土地，土地 使用权费用为1,500 万元，该项费用已经投入完成。
（2）建筑工程及其他费用
本募投项目的建筑工程费用包括固体制剂车间、消毒剂车间、综合智能仓 库三部分的建筑费用，总建筑面积为27,000 平方米，建筑工程费总额为6,750 万元。其中，固体制剂车间11,000 平米，建筑工程费2,555.00 万元；消毒剂 车间8,955 平米，建筑工程费2,080.00 万元；综合智能仓库7,045 平米，建筑 工程费2,115.00 万元。
本募投项目的其他费用包括项目前期费用及室外工程、绿化工程、燃气设 施、供电设施、采暖设施、污水处理等其他费用。
| 序号 | 项目 | 面积(m 2) |
金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 建筑工程费用 | 27,000 | 6,750.00 |
| 1.1 | 固体制剂车间 | 11,000 | 2,555.00 |
| 1.2 | 消毒剂车间 | 8,955 | 2,080.00 |
| 1.3 | 综合智能仓库 | 7,045 | 2,115.00 |
| 2 | 工程建设及其他费用 | 3,036.00 | |
| 2.1 | 前期费用（设计、勘探、环评、安评等） | 500.00 | |
| 2.2 | 室外工程（道路、围墙、给排水） | 553.00 | |
| 2.3 | 绿化工程 | 183.00 | |
| 2.4 | 燃气设施 | 400.00 | |
| 2.5 | 供电设施 | 600.00 | |
| 2.6 | 采暖设施 | 400.00 | |
| 2.7 | 污水处理 | 400.00 | |
| 合计 | 9,786.00 |
以上投资费用均参考类似工程造价指标并通过对多家专业机构的询价获得
报价的信息进行估算，具有一定的合理性。
（3）设备购置及安装费
| 序号 | 设备类型 | 主要设备 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 固体分散 体制剂生 产车间 |
智能负压称量罩、自动拆包投料机、6000L 方锥混合 机、周转料斗、自动对接出料装置、清洁系统、料斗 提升机、斜螺杆料仓、堆垛式激光导航AGV、控制系 统、分装机、后包装线、方锥混合机、提升机、分装 机、喷雾干燥、超微粉碎机、中药材前处理、粉包衣 流化床等 |
2,652.80 |
| 2 | 微囊制剂 生产车间 |
湿法混合机、提升机、挤出机、流化床干燥机、提升 真空转料机、流化床包衣机、自动在线清洗系统、真 空出料系统、混合机（对夹式）、颗粒分装机等 |
695.90 |
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| 序号 | 设备类型 | 主要设备 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 3 | 消毒剂及 杀虫剂生 产车间 |
配液灌、灌装系统、外包装系统、自动拆包投料机、 方锥混合机、分装机系统、后包装线、灌装系统、泡 罩机等 |
568.30 |
| 4 | 公用设备 | 空压系统、锅炉、纯化水设备、螺杆空调机组等 | 257.00 |
| 5 | 仓储设备 | 立体仓库 | 3,050.00 |
| 6 | 设备安装费用（根据设备的台套数和安装的复杂程度进行预计） | 3,250.00 | |
| 合计 | 10,474.00 |
设备购置及安装费价格参照备选供应商报价信息估算，具有合理性。
（4）预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所 计提的预备费用，本项目预备费按照建筑工程费、工程其它费用的5%计提，估 算为489.30 万元，具有合理性。
（5）铺底流动资金
本项目开展初期需要较大的市场开发费用及原料费用等，需要一定的配套 资金投入。根据公司管理运营情况及项目规模推算，该项目生产期前三年分别 投入流动资金4,719.68 万元、1,484.56 万元、1,506.19 万元，累计流动资金 投入7,710.43 万元，具有合理性。
（二）天然植物提取产业基地建设项目
本次项目总投资额为 20,863.58 万元，其中建设投资 15,564.30 万元，铺底流 动资金 5,299.28 万元，拟投入募集资金规模为 15,000.00 万元，均为资本性支出， 本项目不存在本次发行相关董事会决议日前投入资金的情形， 具体情况如下：
| 序号 投资类别 1 建设投资 1.1 建筑工程费 1.2 工程其它费用 1.3 设备购置费 1.4 安装工程费 1.5 预备费 2 流动资金 合计 |
投资类别 | 投资规模 （万元） |
募集资金投入 金额（万元） |
是否为资本性 支出 |
董事会前投入金 额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 建设投资 | 15,564.30 | 15,000.00 | - | - | |
| 建筑工程费 | 6,586.00 | 6,421.00 | 是 | - | |
| 工程其它费用 | 1,400.00 | 1,400.00 | 是 | - | |
| 设备购置费 | 5,379.00 | 5,379.00 | 是 | - | |
| 安装工程费 | 1,800.00 | 1,800.00 | 是 | - | |
| 预备费 | 399.30 | - | 否 | - | |
| 流动资金 | 5,299.28 | - | 否 | - | |
| 20,863.58 | 15,000.00 | - | - |
上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
20
（1）建筑工程及其他费用
本募投项目的建筑工程费用包括天然植物提取物产品生产车间及仓库的建 筑费用，总建筑面积为16,464 平方米，建筑工程费总额为6,586.00 万元。其 中，生产车间7,168 平米，建筑工程费2,868.00 万元；仓库9,296 平米，建筑 工程费3,718.00 万元。
本募投项目的其他费用包括项目前期费用及室外工程费用。
| 序号 | 项目 | 面积（m 2） |
金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 建筑工程费用 | 16,464 | 6,586.00 |
| 1.1 | 生产车间 | 7,168 | 2,868.00 |
| 1.2 | 仓库 | 9,296 | 3,718.00 |
| 2 | 工程建设及其他费用 | 1,400.00 | |
| 2.1 | 前期费用（设计、勘探、环评、安评等） | 400.00 | |
| 2.2 | 室外工程（道路、围墙、给排水、污水） | 1,000.00 | |
| 合计 | 7,986.00 |
以上投资费用均参考类似工程造价指标并通过对多家专业机构的询价获得 报价的信息进行估算，具有一定的合理性。
（2）设备购置及安装费
| 序号 | 设备类型 | 主要设备 | 投资金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天然植物提 取物生产车 间 |
本车间自控阀门及仪器仪表、本车间管件阀门 材料、本车间信号线、气管套管等附件、数字 控制程序及附件、节能双效浓缩器、多功能提 取罐、碟片式离心机、出渣车系统、喷雾干燥 机、单效回酒浓缩器、刮板浓缩器、粉碎机组、 真空干燥箱、蒸汽带式干燥机、酒精回收塔、 楼层伸缩投料斗、提取液贮罐、周转罐、多功 能提取罐、离心液储罐、浓缩液储罐等 |
3,379.00 |
| 2 | 仓储设施 | 立体仓储设备等 | 2,000.00 |
| 3 | 安装工程费（根据设备的台套数和安装的复杂程度进行预计） | 1,800.00 | |
| 合计 | 7,179.00 |
设备购置及安装费价格参照备选供应商报价信息估算，具有合理性。
（3）预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所 计提的预备费用，本项目预备费用按照建筑工程费、工程其它费用的5%计提， 估算为399.30 万元，具有合理性。
21
（4）铺底流动资金
本项目开展初期需要较大的市场开发费用及原料费用等，需要一定的配套 资金投入。根据公司管理运营情况及项目规模推算，该项目生产期前三年分别 投入流动资金3,249.27 万元、1,016.76 万元、1,033.26 万元，累计流动资金 投入5,299.28 万元，具有合理性。
（三）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目
本次项目总投资额为 19,170.50 万元，其中建设投资 16,370.50 万元，铺底流 动资金 2,800.00 万元，拟投入募集资金规模为 16,000.00 万元，均为资本性支出，
且不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金， 具体情况如下：
| 序 号 |
投资类别 | 投资规模 （万元） |
募集资金投入金 额（万元） |
是否为资本性 支出 |
董事会前投入 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 16,370.50 | 16,000.00 | - | - |
| 1.1 | 建筑工程费 | 6,500.00 | 6,490.00 | 是 | - |
| 1.2 | 设备购置与 安装工程费 |
8,800.00 | 8,800.00 | 是 | - |
| 1.3 | 工程其它费 用 |
710.00 | 710 | 是 | - |
| 1.4 | 基本预备费 | 360.50 | - | 否 | 43.70 |
| 2 | 流动资金 | 2,800.00 | - | 否 | - |
| 总投资 | 19,170.50 | 16,000.00 | - | 43.70 |
上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）建筑工程及其他费用
本募投项目的建筑工程费用包括全悬浮细胞培养生产车间、成品冷库、原 材料库、动物房和仓储等的建筑费用，总建筑面积为8,000 平方米，建筑工程 费总额为6,500.00 万元。
本募投项目的其他费用包括项目前期费用。
| 序号 | 名称 | 面积（m 2） |
金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 建筑工程费用 | 8,000 | 6,500.00 |
| 1.1 | 全悬浮细胞培养生产车线 | 3,000 | 4,600.00 |
| 1.2 | 成品冷库 | 2,000 | 650.00 |
| 1.3 | 原材料库 | 1,000 | 350.00 |
| 1.4 | 动物房 | 600 | 620.00 |
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| 序号 | 名称 | 面积（m 2） |
金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1.5 | 仓储及其他 | 1,400 | 280.00 |
| 2 | 工程建设及其他费用 | 710.00 | |
| 2.1 | 前期费用（设计、勘探、环评、安评等） | 710.00 | |
| 合计 | 7,210.00 |
以上投资费用均参考类似工程造价指标并通过对多家专业机构的询价获得 报价的信息进行估算，具有一定的合理性。
（2）设备购置及安装费
| 序号 | 设备类型 | 主要设备 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 细胞培养 | 生物反应器、生化分析仪、细胞计数仪、生化培 养箱、完整性检测仪等 |
2,436.50 |
| 2 | 抗原处理 | 超滤系统、连续流离心机、浓缩灭活系统等 | 1,500.00 |
| 3 | 成品生产 | 乳化罐、分装罐、剪切机、分装系统、包装系统 等 |
1,700.50 |
| 4 | 消毒灭菌 | 活毒废水系统、洁物双扉灭菌器、CIP 清洗系统 等 |
660.00 |
| 5 | 公用配套系 统 |
其他辅助器具、制氧系统、冷冻系统、压缩空气 系统、纯化水系统、纯蒸汽发生器、锅炉、蒸馏 水机、给水排水系统、生物安全型双扉灭菌器、 生产管理系统（MES） |
2,503.00 |
| 合计 | 8,800.00 |
设备购置及安装费价格参照备选供应商报价信息估算，具有合理性。
（3）预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所 计提的预备费用，本项目预备费用按照建筑工程费、工程其它费用的5%计提， 估算为360.50 万元，具有合理性。
（4）铺底流动资金
本项目开展初期需要较大的市场开发费用及原料费用等，需要一定的配套 资金投入。根据公司管理运营情况及项目规模推算，该项目建设期第三年及生 产期前三年分别投入流动资金1,000.00 万元、900.00 万元、500.00 万元及 400.00 万元，累计流动资金投入2,800.00 万元，具有合理性。
（四）超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目
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本次项目总投资额为 13,418.40 万元，其中建设投资 11,118.40 万元，铺底流 动资金 2,300.00 万元，拟投入募集资金规模为 9,900.00 万元，均为资本性支出， 且不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金， 具体情况如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模 （万元） |
募集资金投入 金额（万元） |
是否为资本 性支出 |
董事会前投入 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 11,118.40 | 9,900.00 | - | - |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,400.00 | 1,308.10 | 是 | - |
| 1.2 | 设备购置与安装 工程费 |
9,385.90 | 8,371.90 | 是 | 1,013.88 |
| 1.3 | 工程其它费用 | 250.00 | 220.00 | 是 | - |
| 1.4 | 基本预备费 | 82.50 | 0 | 否 | - |
| 2 | 流动资金 | 2,300.00 | 0 | 否 | - |
| 总投资 | 13,418.40 | 9,900.00 | - | 1,013.88 |
上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）建筑工程及其他费用
本募投项目的建筑工程费用主要为全悬浮细胞培养生产线及低温冷库的建 筑费用，总建筑面积为2,940 平方米，建筑工程费总额为1,400.00 万元。其中， 全悬浮细胞培养生产线1,440 平米，建筑工程费700.00 万元；低温冷库1,500 平米，建筑工程费700.00 万元。
本募投项目的其他费用包括项目前期费用。
| 序号 | 名称 | 面积（m 2） |
金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 建筑工程费用 | 2,940 | 1,400.00 |
| 1.1 | 全悬浮细胞培养生产线 | 1,440 | 700.00 |
| 1.2 | 低温冷库 | 1,500 | 700.00 |
| 2 | 工程建设及其他费用 | 250.00 | |
| 2.1 | 前期费用（设计、勘探、环评、安评等） | 250.00 | |
| 合计 | 1,650.00 |
以上投资费用均参考类似工程造价指标并通过对多家专业机构的询价获得 报价的信息进行估算，具有一定的合理性。
（2）设备购置及安装费
| 序号 | 设备类型 | 主要设备 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 发酵培养 | 二氧化碳摇床、超纯水机、冻干机、培养罐系统、储 罐配套系统、全自动检蛋机等 |
7,167.90 |
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| 序号 | 设备类型 | 主要设备 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 2 | 抗原处理 | 层析柱、层析系统、在线自动配液系统、连续流离心 机、4-6℃低温高压均质机、碟片式离心机、移动配液 罐、灭活罐、灭活罐管道自控系统等 |
1,009.00 |
| 3 | 成品生产 | 大容量分装机、轧盖机、贴标、包装赋码系统、乳化 剪切机、乳化罐、乳化管道控制系统、智能化配套系 统 |
1,089.00 |
| 4 | 消毒灭菌 | 高压蒸汽灭菌柜、干热灭菌柜 | 120.00 |
| 合计 | 9,385.90 |
设备购置及安装费价格参照备选供应商报价信息估算，具有合理性。
（3）预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所 计提的预备费用，本项目预备费用按照建筑工程费、工程其它费用的5%计提， 估算为82.50 万元，具有合理性。
（4）铺底流动资金
本项目开展初期需要较大的市场开发费用及原料费用等，需要一定的配套 资金投入。根据公司管理运营情况及项目规模推算，该项目建设期后两年及生 产期前一年分别投入流动资金700.00 万元、900.00 万元及700.00 万元，累计 流动资金投入2,300.00 万元，具有合理性。
（五）研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目建设
本次项目总投资额为 8,497.80 万元，均为建设投资，拟投入募集资金规模为 7,800.00 万元，均为资本性支出， 且不包含本次发行相关董事会决议日前已投入 资金， 具体情况如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万 元） |
募集资金投入 金额（万元） |
是否为资本 性支出 |
董事会前投入金 额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 8,454.80 | 7,800.00 | - | - |
| 1.1 | 工程费用 | 822.00 | 303.20 | 是 | - |
| 1.2 | 购置仪器设备 | 7,597.80 | 7,466.80 | 是 | 130.10 |
| 1.3 | 工程其他费用 | 35.00 | 30.00 | 是 | - |
| 2 | 预备费 | 43.00 | - | 否 | - |
| 总投资 | 8,497.80 | 7,800.00 | - | 130.10 |
上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
25
（1）建筑工程费用
本募投项目的建筑工程费用包括研发中心装修费用及配套公用工程费用。 其中，装修面积4,720 平方米，装修费用710.00 万元；配套公用工程主要包括 空调改造、电量增容及消防改造，费用为112.00 万元。
本募投项目的其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、可研等咨询费、 工程建设监理费及工程保险费。
| 序号 | 序号 | 项目费用构成 | 项目费用构成 | 装修面积（m 2） |
投资额（万元） | 投资额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 装修工程 | 4,720 | 710.00 | |||
| 2 | 配套公用工程 | 112.00 | ||||
| 2.1 | 空调改造 | 20.00 | ||||
| 2.2 | 电量增容 | 68.00 | ||||
| 2.3 | 消防改造 | 24.00 | ||||
| 小计 | 822.00 | |||||
| 3 | 工程其他费用 | 35.00 | ||||
| 3.1 | 建设单位管理费 | 5.00 | ||||
| 3.2 | 勘察设计费 | 10.00 | ||||
| 3.3 | 可研等咨询费 | 8.00 | ||||
| 3.4 | 工程建设监理费 | 10.00 | ||||
| 3.5 | 工程保险费 | 2.00 | ||||
| 总计 | 857.00 | |||||
| 以上投资费用均参考类似工程造价指标并通过对多家专业机构的询价获得 报价的信息进行估算，具有一定的合理性。 （2）购置仪器设备费用 |
||||||
| 序号 | 研发平台 | 主要设备 | 金额（万元） | |||
| 1 | 基因工程 技术平台 |
级联发酵罐、生物反应器、发酵罐、2L 四联发酵罐、 -80 医用冰箱、高效液相色谱质谱联用仪（四级杆飞 行质谱）、倒置显微镜(带照相)、倒置荧光显微镜（带 照相）、PCR 仪（彩色屏）、低温冷循环泵、静音摇床、 荧光显微镜及成像系统、蛋白纯化仪、蛋白检测仪（大、 小）、病毒超滤浓缩系统、日立高速离心机、中试级全 自动蛋白纯化系统、蛋白纯化仪、快速液相纯化系统 AKTA pure |
1,955.72 |
26
| 序号 | 研发平台 | 主要设备 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 2 | 产品开发 技术平台 |
摇床、转瓶机、生物安全柜、倒置显微镜、-50℃冰箱、 -80 冰柜、美国骐骥低温空气摇床、发酵罐（10L）、 美国骐骥低温空气摇床、发酵罐、生物反应器、级联 发酵罐、全自动核酸提取仪、全自动配液系统、全封 闭组织脱水机、组织染色封片机、全自动冷冻切片机、 激光玻片打码机、激光包埋盒打码机、数字病理切片 扫描仪 |
1,538.47 |
| 3 | 生产工艺 技术平台 |
生物反应器、Attune NXT 流式细胞仪、生物安全柜、 CO2 摇床、生化分析仪、离心机转子、中空纤维系统 (大)、纯化设备、过滤器测试仪、小型冻干机、连续 流离心机、激光粒度仪、在线活细胞浓度监控、冻干 机、-80℃超低温冰柜、荧光定量PCR 仪器、10L 发酵 罐、四联发酵罐、100L 发酵罐、在线活细胞浓度监控 仪、连续流离心机、低温高压均质机（大）、灭活罐、 低温高速离心机 |
2,623.01 |
| 4 | 质量检测 技术平台 |
普通PCR 仪、荧光定量PCR 仪、冷冻切片机、超高效 液相色谱仪、高效液相色谱仪、高效液相色谱质谱联 用仪、组织脱水机、全自动组织切片机、组织包埋机、 高速冷冻离心机、全自动五分类血细胞分析仪 |
1,313.60 |
| 5 | 其他公共 配套辅助 设备 |
立式压力蒸汽灭菌器（小）、高压蒸汽灭菌器（大）、 实验室全自动洗瓶机、纯化水处理系统 |
167.00 |
| 合计 | 7,597.80 |
（3）预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所 计提的预备费用，本项目预备费用按照建筑工程费、工程其它费用的5%计提， 估算为43.00 万元，具有合理性。
（六）中岸生物改扩建项目
本次项目总投资额为 30,006.40 万元，其中建设投资 27,906.40 万元，铺底流 动资金 2,100.00 万元，拟投入募集资金规模为 25,000.00 万元，均为资本性支出， 且不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金， 具体情况如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模 （万元） |
募集资金投入 金额（万元） |
是否为资本 性支出 |
董事会前投入 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 27,906.40 | 25,000.00 | - | - |
| 1.1 | 建筑工程费 | 10,898.00 | 10,000.00 | 是 | 12.18 |
| 1.2 | 设备购置与安装工程费 | 12,922.00 | 12,000.00 | 是 | - |
27
| 1.3 | 工程其它费用 | 1,230.00 | 1,000.00 | 是 | 19.81 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1.4 | 土地购置费 | 2,250.00 | 2,000.00 | 是 | 200.00 |
| 1.5 | 基本预备费 | 606.40 | - | 否 | - |
| 2 | 流动资金 | 2,100.00 | - | 否 | - |
| 总投资 | 30,006.40 | 25,000.00 | - | 231.99 |
上述项目投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
（1）建筑工程及其他费用
本募投项目的建筑工程费用包括基建造价及净化及工艺管网造价，总面积 为31,830 平方米，基建造价4,533.00 万元，净化及工艺管网造价6,365.00 万 元，建筑工程费总额为10,898.00 万元。
本募投项目的其他费用包括项目前期费用。
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 建筑工程费用 | 10,898.00 |
| 1.1 | 基建造价 | 4,533.00 |
| 1.2 | 净化及工艺管网造价 | 6,365.00 |
| 2 | 工程建设及其他费用 | 1,230.00 |
| 2.1 | 前期费用（设计、勘探、环评、安评等） | 1,230.00 |
| 合计 | 12,128.00 |
以上投资费用均参考类似工程造价指标并通过对多家专业机构的询价获得 报价的信息进行估算，具有一定的合理性。
（2）设备购置及安装费
| 序号 | 设备类型 | 主要设备 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 鸡胚生产 | 孵化机等 | 335.00 |
| 2 | 菌苗培养 | 大培罐、细菌培养罐等 | 879.00 |
| 3 | 细胞培养 | 生物反应器等 | 4,306.50 |
| 4 | 物品灭菌 | 万级净化对开门烘箱、热风循环烘箱、 卫生级机动门灭菌器及普通级机动门灭菌器等 |
446.00 |
| 5 | 成品生产 | 冻干机、轧盖机、贴标机、超声波自动洗瓶机、 全自动胶塞清洗机、灌装机等 |
5,436.70 |
| 6 | 生产辅助 | 生物细胞培养机、生物细胞培养机、卫生水泵、 不锈钢兔笼架及冷库等 |
977.76 |
| 7 | 公用设备 | 电蒸汽锅炉、离子交换水处理系统、 空压机及水罐等 |
541.04 |
| 合计 | 12,922.00 |
28
设备购置及安装费价格参照备选供应商报价信息估算，具有合理性。
（3）土地购置费
该项目用地位于长沙市浏阳经开区北园工业区内，占地面积约82.80 亩， 预估出让金额为2,250 万元。根据浏阳市自然资源局与发行人签署的《国有建 设用地使用权出让合同》，中岸生物本次取得的坐落于浏阳经开区开元大道南侧、 健阳东大道的土地面积为60,059.31 ㎡，实际土地成交价格为2,255 万元，发 行人已支付土地出让金，正在申请办理国有土地使用权的权属文件。
（4）预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所 计提的预备费用，本项目预备费用按照建筑工程费、工程其它费用的5%计提， 估算为606.40 万元，具有合理性。
（5）铺底流动资金
本项目开展初期需要较大的市场开发费用及原料费用等，需要一定的配套 资金投入。根据公司管理运营情况及项目规模推算，该项目建设期后两年及生 产期前一年分别投入流动资金1,000.00 万元、600.00 万元及500.00 万元，累 计流动资金投入2,100.00 万元，具有合理性。”
五、国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、天然植物提取产业基地建设项目、 华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效 制备动物疫苗技术项目和中岸生物改扩建项目效益预测的假设条件、计算基础 及计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相 关收益指标的合理性；
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析”之“四、本次募集资金项目情况”部分补充披露如下：
“（一）国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目
本项目建设期 2 年，项目达产后预计年实现销售收入 45,160.00 万元，利润 总额 8,351.93 万元，净利润 7,099.14 万元。计算项目投资回收期为 5.98 年（所
29
得税后，含建设期），税后投资内部收益率为 23.66%。 具体测算依据和过程如下：
（1）项目计算期选取
本项目建设期二年，第三年投产，生产运营期为10 年。
（2）生产负荷
本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的60%，第二年生产负荷达设 计能力的80%，第三年生产负荷达设计能力的100%。
（3）财务基准收益率的设定
参考本行业的平均收益水平并考虑项目的风险因素确定本项目基准收益率 为12%。
（4） 销售收入
本项目建成达产后，新增微囊制剂、固体分散体制剂、消毒制剂和宠物抗寄 生虫药产能 3,850.00 吨，参照市场中同类产品的销售价格及公司当前售价水平， 项目达产后的年销售收入预计为 45,160.00 万元， 募投项目各产品收入情况如下：
| 产品名称 | 年产量（吨） | 销售单价（万元/吨） | 销售收入（万元） |
|---|---|---|---|
| 微囊制剂 | 280.00 | 19.50 |
5,460.00 |
| 固体分散体制剂 | 1,740.00 | 19.81 |
34,468.00 |
| 消毒制剂 | 1,800.00 | 2.61 |
4,704.00 |
| 宠物抗寄生虫药 | 30.00 | 17.60 |
528.00 |
| 合计 | 3,850.00 | - |
45,160.00 |
（5） 总成本费用
项目总成本费用主要由原材料费用、燃料动力费用、工资及福利费用、制造 费用及销售费用、管理费用等构成。项目完全达产后，其总成本费用预计如下表 所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 测算依据 |
|---|---|---|---|
| 1 | 外购原材料 | 18,344.97 | 原材料费根据产品所需原材料消耗数量*原材料价 格进行测算，原材料价格根据市场近期不含税市场 价格及变化趋势综合考虑 |
30
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 测算依据 |
|---|---|---|---|
| 2 | 外购燃料动力 | 524.00 | 燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力 消耗量*单价所得，本次募投项目所需燃料及动力 包括天然气、电、水，相关燃料及动力价格系根据 项目当地近期市场价格进行估算 |
| 3 | 工资及福利费 | 572.00 | 工资按生产车间人数*当地生产人员年工资进行估 算 |
| 4 | 修理费 | 351.26 | 按折旧费的25%提取 |
| 5 | 折旧费 | 1,405.05 | 公司现行固定资产折旧政策 |
| 6 | 摊销费 | 30.00 | 公司现行无形资产摊销政策 |
| 7 | 管理费 | 3,612.80 | 参照企业近年管理费率，设置为8% |
| 8 | 销售费 | 8,580.40 | 参照企业近年管理费率，设置为19% |
| 合计 | 33,420.48 |
综上，总成本费用明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5-T10 |
| 生产负荷 | 60.00% | 80.00% |
100.00% |
100.00% |
100.00% |
| 外购原材料 | 11,006.98 | 14,675.98 |
18,344.97 |
18,344.97 |
18,344.97 |
| 外购燃料动力 | 314.40 | 419.20 |
524.00 |
524.00 |
524.00 |
| 工资及福利费 | 454.00 | 454.00 |
513.00 |
513.00 |
572.00 |
| 修理费 | 351.26 | 351.26 |
351.26 |
351.26 |
351.26 |
| 折旧费 | 1,405.05 | 1,405.05 |
1,405.05 |
1,405.05 |
1,405.05 |
| 摊销费 | 30.00 | 30.00 |
30.00 |
30.00 |
30.00 |
| 管理费 | 2,167.68 | 2,890.24 |
3,612.80 |
3,612.80 |
3,612.80 |
| 销售费 | 5,148.24 | 6,864.32 |
8,580.40 |
8,580.40 |
8,580.40 |
| 总成本费用 | 20,877.61 | 27,090.05 |
33,361.48 |
33,361.48 |
33,420.48 |
（6）收入利润预测
根据上述假设，项目的收入利润预测表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5-T10 |
| 生产负荷 | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 销售收入 | 27,096.00 | 36,128.00 | 45,160.00 | 45,160.00 | 45,160.00 |
| 增值税及附加 | 682.98 | 2,710.07 | 3,387.59 | 3,387.59 | 3,387.59 |
| 总成本费用 | 20,877.61 | 27,090.05 | 33,361.48 | 33,361.48 | 33,420.48 |
| 利润总额 | 5,535.41 | 6,327.88 | 8,410.93 | 8,410.93 | 8,351.93 |
| 应纳所得税额 | 5,535.41 | 6,327.88 | 8,410.93 | 8,410.93 | 8,351.93 |
| 所得税 | 830.31 | 949.18 | 1,261.64 | 1,261.64 | 1,252.79 |
| 净利润 | 4,705.09 | 5,378.70 | 7,149.29 | 7,149.29 | 7,099.14 |
（7）项目毛利率
31
可比上市公司的兽药制剂业务2020 年度的毛利率情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 2020 年度 |
|---|---|---|
| 1 | 金河生物 | 39.13% |
| 2 | 中牧股份 | 26.79% |
| 3 | 普莱柯 | 52.80% |
| 4 | 海利生物 | - |
| 5 | 天康生物 | - |
| 6 | 绿康生化 | 29.79% |
| 7 | 生物股份 | - |
| 8 | 申联生物 | - |
| 平均值 | 37.13% | |
| 9 | 发行人兽药制剂业务 | 53.05% |
| 10 | 募投项目预计 | 53.00% |
注：因蔚蓝生物2020 年报只披露动物保健品业务毛利率，无法具体划分兽药制剂和兽用生 物制品业务毛利率，故未将其列入可比公司。
本次募投项目采用自动化生产线加工制造成品，可以降本增效。另外，募 投项目拥有部分高竞争力产品，毛利率测算维持在公司现有制剂业务水平具有 谨慎性。
（二）天然植物提取产业基地建设项目
本项目建设期 2 年，项目达产后预计年实现销售收入 30,161.00 万元，利润 总额 5,839.05 万元，净利润 4,963.19 万元，年利税金额 3,197.54 万元。项目投资 回收期为 5.96 年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为 23.87%。 具体 测算依据和过程如下：
（1）项目计算期选取
本项目建设期二年，第三年投产，生产运营期为10 年。
（2）生产负荷
本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的60%，第二年生产负荷达设 计能力的80%，第三年生产负荷达设计能力的100%。
（3）财务基准收益率的设定
参考本行业的平均收益水平并考虑项目的风险因素确定本项目基准收益率 为12%。
32
（4） 销售收入
本项目建成达产后，新增天然植物提取物产能 2,810.00 吨，参照市场中同类 产品的销售价格及公司当前售价水平，项目达产后的年销售收入预计为
30,161.00 万元， 募投项目各产品收入情况如下：
| 产品名称 | 年产量（吨） | 销售单价（万元/吨） | 销售收入（万元） |
|---|---|---|---|
| 天然植物提取物产品 | 2,810.00 | 10.73 |
30,161.00 |
| 合计 | 2,810.00 | 10.73 |
30,161.00 |
（5） 总成本费用
项目总成本费用主要由原材料费用、燃料动力费用、工资及福利费用、制造 费用及销售费用、管理费用等构成。项目完全达产后，其总成本费用预计如下表 所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 测算依据 |
|---|---|---|---|
| 1 | 外购原材料 | 11,524.73 | 原材料费根据产品所需原材料消耗数量*原材料价 格进行测算，原材料价格根据市场近期不含税市场 价格及变化趋势综合考虑 |
| 2 | 外购燃料动力 | 617.76 | 燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力 消耗量*单价所得，本次募投项目所需燃料及动力 包括天然气、电、水，相关燃料及动力价格系根据 项目当地近期市场价格进行估算 |
| 3 | 工资及福利费 | 435.00 | 工资按生产车间人数*当地生产人员年工资进行估 算 |
| 4 | 修理费 | 255.86 | 按折旧费的25%提取 |
| 5 | 折旧费 | 1,023.45 | 公司现行固定资产折旧政策 |
| 6 | 管理费 | 2,412.88 | 参照企业近年管理费率，设置为8% |
| 7 | 销售费 | 5,730.59 | 参照企业近年管理费率，设置为19% |
| 合计 | 22,000.27 |
综上，总成本费用明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5-T10 |
| 生产负荷 | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 外购原材料 | 6,914.84 | 9,219.78 | 11,524.73 | 11,524.73 | 11,524.73 |
| 外购燃料动力 | 370.66 | 494.21 | 617.76 | 617.76 | 617.76 |
| 工资及福利费 | 345.00 | 345.00 | 390.00 | 390.00 | 435.00 |
| 修理费 | 255.86 | 255.86 | 255.86 | 255.86 | 255.86 |
| 折旧费 | 1,023.45 | 1,023.45 | 1,023.45 | 1,023.45 | 1,023.45 |
| 管理费 | 1,447.73 | 1,930.30 | 2,412.88 | 2,412.88 | 2,412.88 |
33
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5-T10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售费 | 3,438.35 | 4,584.47 | 5,730.59 | 5,730.59 |
5,730.59 |
| 总成本费用 | 13,795.89 | 17,853.08 | 21,955.27 | 21,955.27 |
22,000.27 |
（6）收入利润预测
根据上述假设，项目的收入利润预测表如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5-T10 |
| 生产负荷 | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% |
100.00% |
| 销售收入 | 18,096.60 | 24,128.80 | 30,161.00 | 30,161.00 |
30,161.00 |
| 增值税及附加 | 468.00 | 1,857.34 | 2,321.68 | 2,321.68 |
2,321.68 |
| 总成本费用 | 13,795.89 | 17,853.08 | 21,955.27 | 21,955.27 |
22,000.27 |
| 利润总额 | 3,832.72 | 4,418.38 | 5,884.05 | 5,884.05 |
5,839.05 |
| 应纳所得税额 | 3,832.72 | 4,418.38 | 5,884.05 | 5,884.05 |
5,839.05 |
| 所得税 | 574.91 | 662.76 | 882.61 | 882.61 |
875.86 |
| 净利润 | 3,257.81 | 3,755.62 | 5,001.44 | 5,001.44 |
4,963.19 |
（7）项目毛利率
可比上市公司的兽药制剂业务2020 年度的毛利率情况如下：
| 序号 证券简称 1 金河生物 2 中牧股份 3 普莱柯 4 海利生物 5 天康生物 6 绿康生化 7 生物股份 8 申联生物 平均值 9 发行人兽药制剂业务 10 募投项目预计 |
证券简称 | 2020 年度 |
|---|---|---|
| 金河生物 | 39.13% | |
| 中牧股份 | 26.79% | |
| 普莱柯 | 52.80% | |
| 海利生物 | - | |
| 天康生物 | - | |
| 绿康生化 | 29.79% | |
| 生物股份 | - | |
| 申联生物 | - | |
| 37.13% | ||
| 发行人兽药制剂业务 | 53.05% | |
| 募投项目预计 | 54.06% |
注：因蔚蓝生物2020 年报只披露动物保健品业务毛利率，无法具体划分兽药制剂和兽用生 物制品业务毛利率，故未将其列入可比公司。
募投项目产品为天然提取物产品，契合行业发展功能性添加剂、现代中兽 药、低度低残留等新型绿色兽药的发展趋势。公司在该领域布局多年，具有显 著的竞争优势，毛利率测算维持在公司现有制剂业务水平具有谨慎性。
（三）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目
34
本项目建设期 3 年，项目达产后预计年实现销售收入 39,200.00 万元，利润 总额 11,947.00 万元，净利润 10,155.00 万元，年利税金额 3,109.13 万元。项目投 资回收期为 4.51 年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为 37.55%， 具 体测算依据和过程如下：
（1）项目计算期选取
本项目建设期三年，第三年可投产30%，其后生产运营期为10 年。
（2）生产负荷
本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的30%，第二年生产负荷达设 计能力的60%，第三年生产负荷达设计能力的80%，第四年生产负荷达设计能力 的100%。
（3）财务基准收益率的设定
参考本行业的平均收益水平并考虑项目的风险因素确定本项目基准收益率 为12%。
（4） 销售收入
本项目建成达产后，新增高致病性禽流感灭活疫苗产能 280,000 万羽份。参 照市场中同类产品的销售价格及公司当前售价水平，项目达产后的年销售收入预
计为 39,200.00 万元， 募投项目各产品收入情况如下：
| 产品名称 | 年产量（万羽份） | 销售单价（万元/万羽 份） |
销售收入（万元） |
|---|---|---|---|
| 高致病性禽流感病毒 灭活疫苗 |
280,000 | 0.14 |
39,200.00 |
| 合计 | 280,000 | 0.14 |
39,200.00 |
（5） 总成本费用
项目总成本费用主要由原材料费用、燃料动力费用、工资及福利费用、制造 费用及销售费用、管理费用等构成。项目完全达产后，其总成本费用预计如下表 所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 测算依据 |
|---|---|---|---|
| 1 | 外购原材料 | 12,963.30 | 原材料费根据产品所需原材料消耗数量*原材料价 |
35
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 测算依据 |
|---|---|---|---|
| 格进行测算，原材料价格根据市场近期不含税市场 价格及变化趋势综合考虑 |
|||
| 燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力 消耗量*单价所得，本次募投项目所需燃料及动力 包括天然气、电、水，相关燃料及动力价格系根据 项目当地近期市场价格进行估算 |
|||
| 2 | 外购燃料动力 | 543.00 | |
| 工资按生产车间人数*当地生产人员年工资进行估 算 |
|||
| 3 | 工资及福利费 | 430.00 | |
| 4 | 修理费 | 283.17 | 按折旧费的25%提取 |
| 5 | 折旧费 | 1,132.67 | 公司现行固定资产折旧政策 |
| 6 | 管理费用 | 3,136.00 | 参照企业近年管理费率，设置为8% |
| 7 | 销售费用 | 7,448.00 | 参照企业近年管理费率，设置为19% |
| 总成本费用 | 25,936.14 |
综上，总成本费用明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 建设期第3 年 | T1 | T2 | T3-T10 |
| 生产负荷 | 30.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 生产成本 | 4,481.89 | 9,949.62 | 12,650.88 | 15,352.14 |
| 外购原材料 | 3,888.99 | 7,777.98 | 10,370.64 | 12,963.30 |
| 外购燃动力 | 162.90 | 325.80 | 434.40 | 543.00 |
| 工资及福利费 | 430.00 | 430.00 | 430.00 | 430.00 |
| 制造费用 | - | 1,415.84 | 1,415.84 | 1,415.84 |
| 修理费 | - | 283.17 | 283.17 | 283.17 |
| 折旧费 | - | 1,132.67 | 1,132.67 | 1,132.67 |
| 销售费用 | 2,234.40 | 4,468.80 | 5,958.40 | 7,448.00 |
| 管理费用 | 940.80 | 1,881.60 | 2,508.80 | 3,136.00 |
| 总成本费用 | 7,657.09 | 16,300.02 | 21,118.08 | 25,936.14 |
（6）收入利润预测
根据上述假设，项目的收入利润预测表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 建设期第3 年 | T1 | T2 | T3-T10 |
| 生产负荷 | 30.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 销售收入 | 11,760.00 | 23,520.00 |
31,360.00 | 39,200.00 |
| 增值税及附加 | 395.14 | 790.27 |
1,053.70 | 1,317.12 |
| 增值税 | 352.80 | 705.60 |
940.80 | 1,176.00 |
| 城建税 | 24.70 | 49.39 |
65.86 | 82.32 |
| 教育税附加 | 17.64 | 35.28 |
47.04 | 58.80 |
| 总成本费用 | 7,657.09 | 16,300.02 |
21,118.08 | 25,936.14 |
36
| 项目 | 建设期第3 年 | T1 | T2 | T3-T10 |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 3,707.77 | 6,429.71 |
9,188.22 |
11,946.74 |
| 应纳所得税额 | 3,707.77 | 6,429.71 |
9,188.22 |
11,946.74 |
| 所得税 | 556.17 | 964.46 |
1,378.23 |
1,792.01 |
| 净利润 | 3,151.61 | 5,465.25 |
7,809.99 |
10,154.73 |
（7）项目毛利率
可比上市公司的兽用生物制品业务2020 年度的毛利率情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 2020 年度 |
|---|---|---|
| 1 | 金河生物 | 67.38% |
| 2 | 中牧股份 | 52.67% |
| 3 | 普莱柯 | 70.99% |
| 4 | 海利生物 | 34.74% |
| 5 | 天康生物 | 68.98% |
| 6 | 绿康生化 | - |
| 7 | 生物股份 | 62.95% |
| 8 | 申联生物 | 83.67% |
| 平均值 | 63.05% | |
| 9 | 发行人疫苗业务 | 64.27% |
| 10 | 募投项目预计 | 60.84% |
注：因蔚蓝生物2020 年报只披露动物保健品业务毛利率，无法具体划分兽药制剂和兽用生 物制品业务毛利率，故未将其列入可比公司；普莱柯2020 年度禽用疫苗及抗体毛利率为 63.64%，猪用疫苗毛利率为78.33%，此处取二者平均数70.99%作为普莱柯2020 年度兽用 生物制品的近似毛利率。
由上可见，同行业可比公司兽用生物制品业务的毛利率水平普遍处于高位。 同时，考虑到大规模悬浮培养最大的优势是通过更为精确有效的工艺控制手段， 在获得最大产量的同时，能稳步提高产品的质量，有效降低生产成本。募投项 目毛利率测算维持在同行业及公司现有兽用生物制品业务水平具有相当程度的 谨慎性。
（四）超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目
本项目建设期 3 年，项目达产后预计年实现销售收入 23,450.00 万元，利润 总额 7,130.64 万元，净利润 6,061.05 万元，年利税金额为 1,857.52 万元。项目投 资回收期为 5.32 年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为 35.09%， 具 体测算依据和过程如下：
（1）项目计算期选取
37
本项目建设期三年，第二年和第三年均可投产50%，其后生产运营期为10 年。
（2）生产负荷
本项目预计投产后第一年和第二年生产负荷达设计能力的50%，第三年生产 负荷达设计能力的60%，第四年生产负荷达设计能力的80%，第五年生产负荷达 设计能力的100%。
（3）财务基准收益率的设定
参考本行业的平均收益水平并考虑项目的风险因素确定本项目基准收益率 为12%。
（4） 销售收入
本项目建成达产后，新增禽用疫苗和狂犬病疫苗产能 140,700.00 万羽份。参 照市场中同类产品的销售价格及公司当前售价水平，项目达产后的年销售收入预 计为 23,450.00 万元， 募投项目各产品收入情况如下：
| 产品名称 | 年产量（万羽份） | 销售单价（万元/万 羽份） |
销售收入（万元） |
|---|---|---|---|
| 禽用疫苗 | 140,000.00 | 0.15 |
21,000.00 |
| 狂犬病灭活疫苗 | 700.00 | 3.50 |
2,450.00 |
| 合计 | 140,700.00 | - |
23,450.00 |
（5） 总成本费用
项目总成本费用主要由原材料费用、燃料动力费用、工资及福利费用、制造 费用及销售费用、管理费用等构成。项目完全达产后，其总成本费用预计如下表 所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 测算依据 |
|---|---|---|---|
| 原材料费根据产品所需原材料消耗数量*原材料 价格进行测算，原材料价格根据市场近期不含税 市场价格及变化趋势综合考虑 |
|||
| 1 | 外购原材料 | 7,710.69 | |
| 燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动 力消耗量*单价所得，本次募投项目所需燃料及 动力包括天然气、电、水，相关燃料及动力价格 系根据项目当地近期市场价格进行估算。 |
|||
| 2 | 外购燃料动力 | 135.88 | |
| 3 | 工资及福利费 | 200.00 | 工资按生产车间人数*当地生产人员年工资进行 |
38
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 测算依据 |
|---|---|---|---|
| 估算 | |||
| 4 | 修理费 | 230.67 | 按折旧费的25%提取 |
| 5 | 折旧费 | 922.69 | 公司现行固定资产折旧政策 |
| 6 | 管理费用 | 1,876.00 | 参照企业近年管理费率，设置为8% |
| 7 | 销售费用 | 4,455.50 | 参照企业近年管理费率，设置为19% |
| 总成本费用 | 15,531.43 |
综上，总成本费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期第2 年 | 建设期第3 年 | T1 | T2 | T3-T10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 生产负荷 | 50.00% | 50.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 生产成本 | 1,240.01 | 2,480.03 | 6,061.31 | 8,274.65 | 9,199.94 |
| 外购原材料 | 1,156.60 | 2,313.21 | 4,626.41 | 6,785.41 | 7,710.69 |
| 外购燃动力 | 19.41 | 38.82 | 81.53 | 135.88 | 135.88 |
| 工资及福利费 | 64.00 | 128.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 制造费用 | - | - | 1,153.37 | 1,153.37 | 1,153.37 |
| 修理费 | - | - | 230.67 | 230.67 | 230.67 |
| 折旧费 | - | - | 922.69 | 922.69 | 922.69 |
| 销售费用 | 445.55 | 891.10 | 2,673.30 | 3,564.40 | 4,455.50 |
| 管理费用 | 187.60 | 375.20 | 1,125.60 | 1,500.80 | 1,876.00 |
| 其它管理费用 | 187.60 | 375.20 | 1,125.60 | 1,500.80 | 1,876.00 |
| 总成本费用 | 1,873.16 | 3,746.33 | 9,860.21 | 13,339.85 | 15,531.44 |
（6）收入利润预测
根据上述假设，项目的收入利润预测表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 建设期第2 年 | 建设期第3 年 | T1 | T2 | T3-T10 |
| 生产负荷 | 50.00% | 50.00% | 60.00% |
80.00% |
100.00% |
| 销售收入 | 2,345.00 | 4,690.00 | 14,070.0 0 |
18,760.00 |
23,450.00 |
| 增值税及附 加 |
78.79 | 157.58 | 472.75 |
630.34 |
787.92 |
| 增值税 | 70.35 | 140.70 | 422.10 |
562.80 |
703.50 |
| 城建税 | 4.92 | 9.85 | 29.55 |
39.40 |
49.25 |
| 教育税附加 | 3.52 | 7.04 | 21.11 |
28.14 |
35.18 |
| 总成本费用 | 1,873.16 | 3,746.33 | 9,860.21 |
13,339.85 |
15,531.44 |
| 利润总额 | 393.04 | 786.09 | 3,737.04 |
4,789.81 |
7,130.64 |
| 应纳所得税 额 |
393.04 | 786.09 | 3,737.04 |
4,789.81 |
7,130.64 |
| 所得税 | 58.96 | 117.91 | 560.56 |
718.47 |
1,069.60 |
39
| 项目 | 建设期第2 年 | 建设期第3 年 | T1 | T2 | T3-T10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 334.09 | 668.18 | 3,176.48 |
4,071.34 |
6,061.05 |
（7）项目毛利率
可比上市公司的兽用生物制品业务2020 年度的毛利率情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 2020 年度 |
|---|---|---|
| 1 | 金河生物 | 67.38% |
| 2 | 中牧股份 | 52.67% |
| 3 | 普莱柯 | 70.99% |
| 4 | 海利生物 | 34.74% |
| 5 | 天康生物 | 68.98% |
| 6 | 绿康生化 | - |
| 7 | 生物股份 | 62.95% |
| 8 | 申联生物 | 83.67% |
| 平均值 | 63.05% | |
| 9 | 发行人疫苗业务 | 64.27% |
| 10 | 募投项目预计 | 60.77% |
注：因蔚蓝生物2020 年报只披露动物保健品业务毛利率，无法具体划分兽药制剂和兽用生 物制品业务毛利率，故未将其列入可比公司；普莱柯2020 年度禽用疫苗及抗体毛利率为 63.64%，猪用疫苗毛利率为78.33%，此处取二者平均数70.99%作为普莱柯2020 年度兽用 生物制剂的近似毛利率。
由上可见，同行业可比公司兽用生物制品业务的毛利率水平普遍处于高位。 同时，考虑到大规模悬浮培养最大的优势是通过更为精确有效的工艺控制手段， 在获得最大产量的同时，能稳步提高产品的质量，有效降低生产成本。募投项 目毛利率测算维持在同行业及公司现有兽用生物制品业务水平具有相当程度的 谨慎性。
（五）中岸生物改扩建项目
本项目建设期 1 年，项目达产后预计年实现销售收入 50,252.40 万元，利润 总额 17,710.38 万元，净利润 15,053.82 万元，年利税金额为 43,148,859 万元。项 目投资回收期为 4.08 年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为 39.83%， 具体测算依据和过程如下：
（1）项目计算期选取
本项目建设期一年，第二年开始投产，生产运营期为12 年。
40
（2）生产负荷
本项目预计投产后第一年生产负荷达设计能力的45%，第二年生产负荷达设 计能力的60%，第三年生产负荷达设计能力的75%，第四年生产负荷达设计能力 的100%。
（3）财务基准收益率的设定
参考本行业的平均收益水平并考虑项目的风险因素确定本项目基准收益率 为12%。
（4） 销售收入
本项目建成达产后，年产活疫苗 23,160 万头份，灭活疫苗 6,120 万头份。参 照市场中同类产品的销售价格及公司当前售价水平，项目达产后的年销售收入预 计为 50,252.40 万元， 募投项目各产品收入情况如下：
| 产品名称 | 年产量（万头份） | 销售单价（万元/万 头份） |
销售收入（万元） |
|---|---|---|---|
| 活疫苗 | 23,160.00 | 1.04 |
24,200.00 |
| 灭活疫苗 | 6,120.00 | 4.26 |
26,052.40 |
| 合计 | 29,280.00 | - |
50,252.40 |
（5） 总成本费用
项目总成本费用主要由原材料费用、燃料动力费用、工资及福利费用、制造 费用及销售费用、管理费用等构成。项目完全达产后，其总成本费用预计如下表 所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 测算依据 |
|---|---|---|---|
| 原材料费根据产品所需原材料消耗数量*原材料 价格进行测算，原材料价格根据市场近期不含税 市场价格及变化趋势综合考虑 |
|||
| 1 | 外购原材料 | 12,662.00 | |
| 燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动 力消耗量*单价所得，本次募投项目所需燃料及 动力包括天然气、电、水，相关燃料及动力价格 系根据项目当地近期市场价格进行估算 |
|||
| 2 | 外购燃料动力 | 905.26 | |
| 工资按生产车间人数*当地生产人员年工资进行 估算 |
|||
| 3 | 工资及福利费 | 1,522.00 | |
| 4 | 修理费 | 445.26 | 按折旧费的25%提取 |
| 5 | 折旧费 | 1,781.03 | 公司现行固定资产折旧政策 |
41
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 测算依据 |
|---|---|---|---|
| 6 | 管理费用 | 4,020.19 | 参照企业近年管理费率，设置为8% |
| 7 | 销售费用 | 9,547.96 | 参照企业近年管理费率，设置为19% |
| 总成本费用 | 30,883.69 |
综上，总成本费用明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4-T11 | T12 |
| 生产负荷 | 45.00% | 60.00% | 75.00% | 100.00% | 100.00% |
| 生产成本 | 9,853.55 | 11,888.64 | 13,923.73 | 17,315.55 | 15,861.82 |
| 外购原材料 | 5,697.90 | 7,597.20 | 9,496.50 | 12,662.00 | 12,662.00 |
| 外购燃动力 | 407.37 | 543.16 | 678.95 | 905.26 | 905.26 |
| 工资及福利费 | 1,522.00 | 1,522.00 | 1,522.00 | 1,522.00 | 1,522.00 |
| 制造费用 | 2,226.29 | 2,226.29 | 2,226.29 | 2,226.29 | 772.56 |
| 修理费 | 445.26 | 445.26 | 445.26 | 445.26 | 154.51 |
| 折旧费 | 1,781.03 | 1,781.03 | 1,781.03 | 1,781.03 | 618.05 |
| 销售费用 | 4,296.58 | 5,728.77 | 7,160.97 | 9,547.96 | 9,547.96 |
| 管理费用 | 1,809.09 | 2,412.12 | 3,015.14 | 4,020.19 | 4,020.19 |
| 总成本费用 | 15,959.22 | 20,029.53 | 24,099.84 | 30,883.69 | 29,429.97 |
注：募投项目设备折旧年限为10 年，生产运营期第12 年设备已经计提完折旧，因此折旧 费用有所降低。
（6）收入利润预测
根据上述假设，项目的收入利润预测表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4-T11 | T12 |
| 生产负荷 | 45.00% | 60.00% | 75.00% |
100.00% |
100.00% |
| 销售收入 | 22,613.58 | 30,151.44 | 37,689.30 |
50,252.40 |
50,252.40 |
| 增值税及附加 | 746.25 | 995.00 | 1,243.75 |
1,658.33 |
1,658.33 |
| 增值税 | 678.41 | 904.54 | 1,130.68 |
1,507.57 |
1,507.57 |
| 城建税 | 33.92 | 45.23 | 56.53 |
75.38 |
75.38 |
| 教育税附加 | 33.92 | 45.23 | 56.53 |
75.38 |
75.38 |
| 总成本费用 | 15,959.22 | 20,029.53 | 24,099.84 |
30,883.69 |
29,429.97 |
| 利润总额 | 5,908.11 | 9,126.91 | 12,345.71 |
17,710.38 |
19,164.10 |
| 应纳税所得额 | 5,908.11 | 9,126.91 | 12,345.71 |
17,710.38 |
19,164.10 |
| 所得税 | 886.22 | 1,369.04 | 1,851.86 |
2,656.56 |
2,874.62 |
| 净利润 | 5,021.90 | 7,757.88 | 10,493.86 |
15,053.82 |
16,289.49 |
注：募投项目生产运营期第12 年总成本费用降低，因此净利润有所提升。
（7）项目毛利率
项目毛利率为65.54%，中岸生物2020 年毛利率为57.86%，但是考虑到新
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厂区在产品生产的工艺路线上有所改进，生产的自动化水平也有所提高，故项 目的毛利率水平具有相当程度的谨慎性。”
六、结合兽药市场发展情况、发行人市场占有率、产品竞争优势、发行人现有 产能利用情况、在研项目及订单储备情况、同行业可比公司项目投资情况等说 明本次投资规模的必要性和合理性；
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析”之“四、本次募集资金项目情况”部分补充披露如下：
“（八）本次投资规模的必要性和合理性
1、兽药产品市场空间广阔
畜牧业的持续健康发展为我国兽药行业提供了广阔的市场，拉动了行业的 发展。根据《中国兽药产业发展报告2019》及《兽药产业发展报告（2019 年度）》 的数据，近十年来，我国兽药产业销售额年复合增长率为7.67%，2019 年兽药 产业销售金额达到了503.95 亿元。其中，兽用生物制品市场规模达到118.36 亿元，禽用生物制品61.61 亿元，占生物制品总市场规模的52.05%；猪用生物 制品40.62 亿元，占兽用生物制品总市场规模的34.32%；2019 年度兽用化学制 剂市场规模为210.08 亿元，其中抗寄生虫药22.72 亿元、消毒剂14.04 亿元； 2019 年度兽用原料药企业实现销售额125.81 亿元。2019 年度，动物保健品行 业受非洲猪瘟疫情的冲击，抗风险能力差的中小兽药企业加速出局，市场空间 进一步向大型兽药企业集聚。下游养殖业集约化程度逐渐提高，兽用疫苗及制 剂在下游养殖中的渗透率仍有较大提升空间，动物保健品行业仍将继续保持较 高增速，为本次募投项目的实施提供良好的市场条件。
2、发行人具有领先的行业地位
公司是一家服务于动物健康产业的高新技术企业，主要业务领域为兽用原 料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生物制品、兽用功能性添加 剂的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方案的提供。公司旗下拥有16 家分（子）公司，公司在天津、河北保定、湖南长沙等共拥有9 个兽药GMP 生 产基地，82 条产品生产线，是中国规模最大、产品种类最全的兽药企业之一。
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2019 年度，公司兽用生物制品实现销售收入83,268.93 万元，市场份额为7.04%； 兽用原料药及制剂实现销售收入63,442.89 万元，市场份额为1.89%，具有领先 的行业地位。
3、募投项目产品竞争优势
| 序号 | 募投项目 |
募投项目 产品 |
竞争优势 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国际标准兽 药制剂自动 化工厂建设 项目 |
微囊制剂 | 该产品为我国第一个动物用肠溶颗粒剂，丰富了国内兽用抗生素临床应 用剂型。替米考星为动物专用抗生素，但其味苦，对胃有刺激性，该产 品的成功研发解决了这一难题，且提高了生物利用度 |
| 固体分散 体制剂 |
癸氧喹酯干混悬剂作为一种动物用新剂型，可以通过饮水给药，其不仅 使用方便而且疗效高，可以有效的避免并减轻球虫病对养殖效益的影 响；孟布酮主要作用于猪的胆囊、胰腺和胃，对中枢神经系统、心血管 系统、呼吸系统、泌尿系统、消化系统和生殖系统无明显不良反应，而 且可用于妊娠猪，在兽医临床上可以安全使用。是一种高效、安全的新 型促消化药物，市场前景广阔 |
||
| 消毒剂 | 过硫酸氢钾复合物粉消毒剂属于复合型消毒剂，加入水中后可以持续产 生次氯酸、新生态氧，通过氯化、氧化、酸化三重杀灭病原微生物，包 括对大肠杆菌、金黄色葡萄球菌、白色念珠菌等具有杀灭作用。该产品 可用于家庭、办公场所、医院、厂房街道、物体表面等多种场合的环境 消毒 |
||
| 杀虫剂 | 1、本产品可犬、猫通用；2、适用周期广，适用于2 日龄的犬、猫，同 时适用于妊娠期以及哺乳期的犬猫；3、可全身给药（包括头部），药液 快速直达全身，即时起效。可用于已经感染蚤、蜱的犬、猫患病部位， 达到驱杀的效果，并持续预防一个月 |
||
| 2 | 天然植物提 取产业基地 建设项目 |
天然植物 提取物产 品 |
天然植物提取物产品可提高畜禽的生产性能，增强机体免疫力，具有无 残留、无抗药性、生态环保等优点，在饲料禁抗的政策环境下，因其替 代抗生素的优势明显，在健康养殖领域具有巨大的应用及市场空间 |
| 3 | 华南生物大 规模悬浮培 养车间建设 项目 |
高致病性 禽流感灭 活疫苗 |
目前国内具有重组禽流感病毒（H5+H7）三价灭活疫苗生产资质的企业 共有11 家，发行人子公司华南生物获得的重组禽流感病毒（H5+H7）三 价灭活疫苗与国内竞争产品相比具有以下优势：①疫苗毒株均为全禽源 病毒，病毒滴度高，安全性好；②疫苗抗体产生快，HI 抗体效价达到保 护标准的时间短，降低了疫情发生的风险；③抗体滴度高、持续时间长、 交叉攻毒保护效果好，可以有效应对病毒的快速变异 |
| 4 | 超大规模全 悬浮连续流 细胞培养高 效制备动物 疫苗技术项 目 |
犬用疫苗 | 产品工艺技术与生产制造水平已成为兽药企业做大做强和市场竞争的 主要因素。本次募投项目超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物 疫苗技术项目采用大规模全悬浮细胞培养技术，可使病毒收率比鸡胚培 养或转瓶培养提高10-1,000 倍，可大幅度降低生产成本，缩短生产周 期，有效解决批次间质量不稳定、杂蛋白含量高等问题，可进行大规模 纯化，显著提高生产效率，进一步增强公司整体市场竞争力 |
| 禽用疫苗 | |||
| 5 | 中岸生物改 扩建项目 |
猪用活疫 苗 |
猪瘟活疫苗（细胞源）、伪狂犬病活疫苗、猪乙型脑炎活疫苗抗原含量 高，内毒素和杂蛋白含量低，溶解性好，免疫后具有抗体效价高，免疫 应激反应小等优点。猪繁殖与呼吸综合征活疫苗所采用毒株安全性良 好，不易返强与带毒传播，是目前防控该病最有效的疫苗之一；猪丹毒 活疫苗菌株安全稳定，工艺优化后成本降低且安全性指标优于市场同类 产品 |
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| 序号 | 募投项目 |
募投项目 产品 |
竞争优势 |
|---|---|---|---|
| 猪用灭活 疫苗 |
猪圆环病毒2 型灭活疫苗有效抗原含量高、流行毒株保护范围广，采用 新型佐剂，免疫原性与安全性国内领先；猪传染性胃肠炎、猪流行性腹 泻二联灭活疫苗对流行毒株保护范围广，抗原纯度与安全性指标均高于 同类产品，采用新型纳米铝胶佐剂，抗原效价显著提升，免疫应激反应 显著降低；副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗，包括4 型、5 型、12 型菌株， 抗原谱广，可有效防控目前临床流行的副猪嗜血杆菌病。采用高密度发 酵、纯化与纳米凝胶佐剂工艺技术，生产成本低，免疫原性好，安全性 高，免疫保护期长；猪圆环病毒2 型基因工程亚单位疫苗，由大肠杆菌 表达的重组Cap 蛋白，经包涵体复性、纯化、灭活与佐剂乳化后制成， 生产成本大幅度降低，采用先进的复性工艺抗原纯度高，内毒素含量低， 并实现重组蛋白抗原的精准定量；猪丹毒丝菌亚单位疫苗，由大肠杆菌 表达的可溶性SpaA 蛋白，采用高密度发酵工艺，抗原蛋白表达水平高， 两步层析纯化技术毒素含量低于国家标准，具有安全性、高效性与经济 性等优点，产品免疫3 周后即可获得高水平保护性抗体；猪圆环病毒2 型、猪肺炎支原体、副猪嗜血杆菌病三联灭活疫苗，由杆状病毒表达的 圆环Cap 蛋白，与支原体、4 型/5 型副猪全菌抗原配伍，灭活、乳化后 制成，产品采用真核系统表达的圆环Cap 蛋白，可形成类病毒样颗粒， 免疫原性良好，使用新型纳米水性佐剂，产生抗体速度更快，免疫刺激 性更小 |
4、发行人现有产能利用率情况
发行人本次建设性募投项目中，国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、 天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和超 大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目涉及新增产能，中岸 生物改扩建项目为厂区搬迁项目，且项目建成后的产能与原有厂区产能规模相 当。结合上述项目实施主体及相关产品现有产能利用率情况，对本次投资规模 的必要性和合理性说明如下：
（1）国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目
国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目的运营主体为子公司瑞普天津，其 主要产品为各类兽药制剂，现已处于满产状态。由于兽药制剂种类规格繁多， 但根据行业监管要求，每种制剂产品的商业化生产均需取得兽用产品批准文号， 瑞普天津拥有公司主要兽药制剂产品的生产资质，且已在市场上建立了品牌影 响力，是发行人重要的兽药制剂生产基地。尽管瑞普天津通过工艺改进、增加 工作班次、增加生产定员、部分关键设备技术改造等手段内部挖掘生产能力，
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仍然难以满足目前的市场需求，因此急需通过本次募投项目实施扩充产能规模。 （2）天然植物提取产业基地建设项目
天然植物提取产业基地建设项目的实施主体为瑞普生物，该项目建成后将 生产天然植物提取物产品，该产品可用于生产具有限抗、替抗作用的兽用饲料 及饲料添加剂，属于国家政策大力支持和鼓励的品种，符合行业发展趋势，市 场前景广阔。公司现有提取物产线规模和处理工艺有限，生产所需的提取物中 间体绝大部分通过采购取得，从供应规模、及时性和质量上限制了公司限抗、 替抗兽用饲料及饲料添加剂业务的发展。天然植物提取产业基地建设项目的顺 利实施，有助于公司布局替抗产品，抢抓市场发展机遇，创造新的业绩增长点， 同时也将更好地满足养殖业重大疫病的防控及治疗需求，因此对本项目投资具 有的必要性和合理性。
（3）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目与超大规模全悬浮连续流细胞 培养高效制备动物疫苗技术项目
华南生物大规模悬浮培养车间建设项目与超大规模全悬浮连续流细胞培养 高效制备动物疫苗技术项目均为采用全悬浮培养技术对现有产品生产工艺进行 升级，且项目主要产品均为禽用灭活疫苗。
华南生物大规模悬浮培养车间建设项目的实施主体为子公司华南生物，华 南生物于2019 年获重组禽流感病毒（H5+H7）三价灭活疫苗批准文号，自该疫 苗投产以来便面临供不应求的局面，其禽用灭活疫苗最近一期产能利用率已超 过80%；超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目实施主体为 瑞普生物，公司最近一年禽用灭活疫苗产能利用率已超90%，均处于较高水平。
考虑到细胞悬浮培养是利用生物反应器大规模培养动物细胞生产兽用生物 制品的核心技术，也是当前国际上兽用生物制品生产的主流模式。快速实现大 规模细胞悬浮培养技术在疫苗生产中的升级换代，提高生产效率及产品质量， 是未来几年兽用生物制品行业发展的趋势。上述2 个项目实施后，相比传统转 瓶和鸡胚生产工艺在工艺路线上将显著提高公司拳头产品的生产效率、产品品 质，降低生产成本，在扩大产能的同时将进一步增强公司整体市场竞争力，并
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有利于推动我国禽用疫苗产业化升级，提高家禽疫病防疫水平。
（4）中岸生物改扩建项目
中岸生物改扩建项目的实施主体为子公司中岸生物，其现有厂区位于长沙 经济技术开发区。根据长沙经济技术开发区管理委员会办公室印发的《长沙经 济技术开发区关于“腾笼换鸟”收回国有建设用地使用权实施办法（试行）》， 长沙经开区进一步整合土地资源配置、提升土地节约集约利用水平，优化园区 产业结构，推进园区“腾龙换鸟”“优二进三”工作。为贯彻落实省、市关于“腾 笼换鸟”工作的指示精神，中岸生物拟通过本次募投项目的实施对现有厂区进 行整体搬迁改造。中岸生物此次搬迁后新厂区的产能规模与原有厂区相当，中 岸生物将对生产布局结构进行调整，优化现有产品结构，同时新建全悬浮产品 生产线，对部分疫苗产品升级生产工艺，提升产品效能，有助于增强其市场竞 争力。
5、相关研发项目为募投项目实施提供技术保证
| 序号 | 募投项目 | 募投项目产品 | 预计研发成果 |
在研项目进展 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国际标准 兽药制剂 自动化工 厂建设项 目 |
固体分散体制 剂 |
孟布酮粉：孟布酮主要作用于猪的 胆囊、胰腺和胃，对中枢神经系统、 心血管系统、呼吸系统、泌尿系统、 消化系统和生殖系统无明显不良反 应，而且可用于妊娠猪，在兽医临 床上可以安全使用。是一种高效、 安全的新型促消化药物，市场前景 广阔 |
已获得新兽药注册证书，正在 进行兽用产品批准文号的申 请，同时进行产品转产的工艺 扩大研究 |
| 2 | 天然植物 提取产业 基地建设 项目 |
天然植物提取 物产品 |
天然植物提取物产品可提高畜禽的 生产性能，增强机体免疫力，具有 无残留、无抗药性、生态环保等优 点，在饲料禁抗的政策环境下，因 其具有替代抗生素的功能，在健康 养殖领域具有巨大的应用及市场空 间 |
中试的工艺流程已开发完成。 目前，部分产品工艺组方已筛 选完成，部分产品正在进行有 效性评价工作 |
| 3 | 华南生物 大规模悬 浮培养车 间建设项 目 |
高致病性禽流 感灭活疫苗 |
用悬浮培养替代传统鸡胚生产工 艺，可有效解决鸡胚生产工艺中非 免鸡胚质量不稳定、生产周期长、 生产成本高、易污染、存在卵源蛋 白过敏源等问题，是禽流感疫苗生 产工艺的升级换代 |
目前已完成中试试验，正在进 行工艺放大研究 |
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| 序号 | 募投项目 | 募投项目产品 | 预计研发成果 |
在研项目进展 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 超大规模 全悬浮连 续流细胞 培养高效 制备动物 疫苗技术 项目 |
禽用及犬用疫 苗 |
本项目采用无血清或低血清全悬浮 细胞培养工艺，病毒收率比鸡胚或 转瓶培养提高10-1,000 倍，杂蛋白 含量有效降低，并可进行大规模纯 化，显著提升产品质量、降低产品 成本 |
目前正处于新兽药注册阶段， 后续经过产品复核检验、复审 和终审，最终获得新兽药注册 证书和兽用产品批准文号 |
| 5 | 中岸生物 改扩建项 目 |
猪用活疫苗及 灭活疫苗 |
本项目主要是针对严重危害养猪业 的重点疫病，利用抗原重组、层析 纯化、纳米佐剂等先进工艺技术， 开发高效安全多联多价猪用疫苗， 有效提高免疫质量 |
产品主要处于临床试验阶段， 部分产品已完成新兽药注册 的复核检验 |
以上募投项目有关的在研项目的研发，为公司技术成果转化、商业化生产 销售、发行人综合竞争实力的提高提供了保障。
6、订单及销售渠道支持
发行人主营业务为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽 用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决 方案的提供。发行人主要采用大客户直销、经销商销售及政府招标采购三种销 售模式，通常与客户进行年度业务谈判，签订框架协议，根据客户发出的采购 订单和交货计划以销定产。随着动物疫病日益复杂，兽药行业的产品种类也在 不断丰富，下游客户多以多品类、多批次、短周期的采购方式向公司下达订单 需求，公司订单消化较快，因此发行人基本不存在订单储备。
经过多年的发展，公司已建立了较为完善的销售网络和技术服务体系，现 有营销服务网络覆盖全国31 个省、自治区和直辖市，在客户集中度较高的区域 服务延伸至乡村。公司现有集团客户超过2,100 家、规模养殖场超过1,200 家、 经销渠道超过3,400 个，均形成了长期良好合作关系，并与福建圣农发展股份 有限公司、温氏食品集团股份有限公司等多家知名养殖集团建立了战略合作关 系或签订销售框架协议，此外，中小型养殖户也是发行人主要客户群体之一， 因此，市场营销能力是公司核心竞争力之一。发行人本次募投项目不涉及新业 务的扩展，部分项目涉及产品升级及生产工艺技术升级，旨在为客户提供更优 质的产品和服务，募投产品与公司原有产品客户群体相同，利用公司已建立的 销售服务网络将为本次募投项目新增产品规模的销售提供有力支持。
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7、同行业可比公司项目投资情况
国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目和天然植物提取产业基地建设项目 属于兽用药物制剂项目；华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和超大规模全 悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目属于兽用生物制品项目；研发 中心升级改造—生物制品研究院二期项目属于研发投入项目，项目不直接产生 经济效益；中岸生物改扩建项目属于厂区整体搬迁项目。
（1）兽用药物制剂项目
| 项目 | 公司再融资募投项目 | 公司再融资募投项目 | 同行业募投项目 | 公司2020 年 报 |
|---|---|---|---|---|
| 国际标准兽药制剂自 动化工厂建设项目 |
天然植物提取产业基地 建设项目 |
鲁抗医药高端生物兽药 建设项目（2018） |
||
| 单位投资产能（吨/万元） | 0.19 | 0.19 | 0.03 | 未披露 |
| 固定资产投入产出比 | 2.23 | 1.99 | 2.64 | 2.72 |
单位投资产能方面，公司两个兽用制剂募投项目均高于同行业鲁抗医药高 端生物兽药建设项目的单位投资产能，但不同兽药产品在生产工艺、生产效率 上存在较大差异，导致不同项目单位投资产能可比性不高；固定资产投入产出 比方面，两个制剂项目与公司2020 年固定资产投入产出比水平相当。因此，本 次两个兽用制剂募投项目投资规模具有合理性。
（2）兽用生物制品项目
| 项目 | 公司再融资募投项目 | 公司再融资募投项目 | 同行业募投项目 | 公司 2020 年报 |
|---|---|---|---|---|
| 华南生物大规模悬浮培养 车间建设项目 |
超大规模全悬浮连续流细胞 培养高效制备动物疫苗技术 项目 |
中牧股份保山生物药厂悬 浮培养工艺口蹄疫疫苗生 产车间新建项目（2012） |
||
| 单位投资产能（万头 份、万毫升/万元） |
17.50 | 12.75 | 7.73 | 未披 露 |
| 固定资产投入产出比 | 2.45 | 2.12 | - | 2.72 |
单位投资产能方面，华南生物大规模悬浮培养车间建设项目为17.50 万毫 升/万元，超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目为12.75 万毫升/万元，主要是两个募投项目生产产品不同所致。考虑到中牧股份保山生 物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目的产品为兽用疫苗，公司两 个悬浮培养项目的产品为禽用疫苗和犬用疫苗，故该数值仅具有一定程度的参 考意义。固定资产投入产出比方面，公司两个悬浮培养项目均与公司2020 年固 定资产投入产出比水平相当。因此，本次两个悬浮培养项目投资规模具有合理
49
性。
（3）中岸生物改扩建项目
中岸生物改扩建项目属于厂区的整体搬迁项目，无法与可比公司的募投项 目进行比对，该项目的单位投资产能与固定资产投入产出比与中岸生物原厂区 对比如下：
| 对比如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 中岸生物改扩建项目 | 中岸生物原厂区 | 公司2020 年报 |
| 单位投资产能（万头份/万元） | 1.17 | - | 未披露 |
| 固定资产投入产出比 | 2.01 | 1.96 | 2.72 |
固定资产投入产出比方面，中岸生物改扩建项目高于中岸生物原厂区固定 资产投入产出比，但是考虑到新厂区在产品生产的工艺路线上有所改进，生产 的自动化水平也有所提高，故项目的投资规模具有合理性。
综上，国内兽药市场规模持续增长，发行人具有领先的行业地位，并建立 了成熟的销售服务网络和稳定的客户基础，为新增产品规模的消化提供了空间 和有力支持；本次部分募投项目所涉主要产品现有产能利用率较高，具有扩产 的需求，其他项目则根据公司产业布局或当地政府规划要求实施，均具有投资 合理性和必要性；本次募投项目所涉产品具有竞争优势，实施后有利于增强发 行人的市场竞争力；募投项目有关的在研项目进展顺利，有利于向商业化生产 的成果转化；项目投资规模与同行业可比公司相比具有合理性，因此，本次投 资规模具有必要性和合理性。”
七、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和中岸生物改扩建项目的实施主体 为非全资控股子公司，前述项目分别采用增资以及增资、委贷相结合的方式， 其他股东不同比例出资，请补充披露增资价格和借款的主要条款，其他股东是 否提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析”之“四、本次募集资金项目情况”部分补充披露如下：
“（三）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目
……
50
3 、项目实施主体
该项目的实施主体为 控股子公司 华南生物， 发行人拟采取对华南生物增资的 方式实施该项目。
（1）增资安排及增资价格
发行人拟以本次发行部分募集资金向控股子公司华南生物进行增资用于本 项目建设，增资金额不超过16,000 万元，华南生物其他股东不参与本次增资。 发行人本次增资价格将参考具有国有资产评估资格证书及国务院证券监督管理 机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产评估机构所确定的 评估值确定。
上述事项已经发行人第四届董事会第二十七次会议和华南生物股东会审议 通过。
截至本募集说明书签署日，发行人尚未与华南生物就增资事项签署增资协 议，发行人将参考资产评估机构所确定的评估值确定增资价格并与相关方签署 增资协议。
（2）其他股东不同比例出资不会损害上市公司利益
①华南生物系发行人合并报表范围内子公司，发行人能够对其进行有效控 制
截至本募集说明书签署日，发行人持有华南生物70.2541%的股权，华南生 物系发行人合并报表范围内控股子公司，发行人拥有对华南生的控制权，发行 人能够对其业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实 施进展进行有效的控制。
②发行人对华南生物的增资价格公允
发行人对华南生物增资的增资价格将参考具有国有资产评估资格证书及国 务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事证券服务业务的资产 评估机构所确定的评估值确定，增资价格公允。
③发行人将按照法规对募集资金使用进行严格管理
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本次发行所募集的资金存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金到位 后发行人与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金 按照本次发行的申请文件中承诺的募集资金投资计划的使用，同时公司将根据 相关事项进展情况按照法律法规及时履行信息披露义务。发行人将严格按照《募 集资金管理制度》的规定对募集资金进行管理。
综上，华南生物其他股东在本次募投项目中不同比例出资不存在损害上市 公司利益的情形。
（六）中岸生物改扩建项目
……
3 、项目实施主体
该项目的实施主体为 控股子公司 中岸生物药业有限公司， 发行人拟采取对中 岸生物增资及委托贷款的方式实施该项目。
（1）增资价格和借款的主要条款
发行人拟以本次发行部分募集资金向控股子公司中岸生物进行增资及提供 委托贷款用于本项目建设，其中增资金额为8,000 万元、委托贷款金额不超过 17,000 万元。
①增资安排及增资价格
发行人拟以本次发行部分募集资金向控股子公司中岸生物进行增资用于本 项目建设，增资金额为8,000 万元。本次增资以深圳市鹏信资产评估土地房地 产估价有限公司于2021 年4 月10 日出具《湖南中岸生物药业有限公司拟进行 增资扩股所涉及的湖南中岸生物药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏 信资评报字【2021】第052 号）确定的2020 年10 月31 日评估基准日下的评估 价值20,169.49 万元作为中岸生物的估值，中岸生物将增加5,434.7297 万元注 册资本，发行人出资8,000 万元认购新增的4,347.7838 万元注册资本，其中 4,347.7838 万元计入注册资本，其余计入资本公积；中岸生物其他股东中，景 鹏控股集团有限公司出资2,000 万元认购新增的1,086.9459 万元注册资本，其
52
中1,086.9459 万元计入注册资本，其余计入资本公积；湖南亚泰生物发展有限 公司放弃参与本次增资。
上述事项已经发行人第四届董事会第二十七次会议和中岸生物分别于2021 年1 月7 日、4 月22 日召开的股东会审议通过，且本次增资的资产评估报告已 由湖南省农业集团有限公司于2021 年5 月6 日出具《关于湖南中岸生物药业有 限公司拟增资扩股涉及的资产评估报告结果的确认函》进行确认。
②委托贷款的安排及主要条款
发行人本次向中岸生物提供委托贷款金额根据公司向特定对象发行股票实 际募集资金的具体情况确定，委托贷款利率将不低于商业银行同期贷款基准利 率，委托贷款期限将根据建设项目建设期及投资回收期由公司和中岸生物协商 确定，结息方式为每年结息一次，具体事项由届时公司与中岸生物签署借款协 议时确定。中岸生物其他股东不提供委托贷款。
上述事项已经发行人第四届董事会第二十七次会议和中岸生物于4 月22 日 召开的股东会审议通过。
截至本募集说明书签署日，发行人尚未与中岸生物就委托贷款事项签署协 议，后续发行人与中岸生物签署的委托贷款协议将严格按照发行人董事会决议 的要求签署，委托贷款利率不低于商业银行同期贷款基准利率。
（2）其他股东不同比例出资不会损害上市公司利益
①中岸生物系发行人合并报表范围内子公司，发行人能够对其进行有效控 制
截至本募集说明书签署日，发行人持有中岸生物55.8959%的股权，中岸生 物均系发行人合并报表范围内控股子公司，发行人拥有对中岸生物的控制权， 发行人能够对其业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项 目实施进展进行有效的控制。
②发行人对中岸生物增资的增资价格以及委托贷款利率公允
发行人对中岸生物的增资价格参考评估机构作出的评估值确定，发行人对
53
中岸生物提供的委托贷款利率将不低于商业银行同期贷款基准利率，增资价格 以及委托贷款公允。
③发行人将按照法规对募集资金使用进行严格管理
本次发行所募集的资金存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金到位 后发行人与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金 按照本次发行的申请文件中承诺的募集资金投资计划的使用，同时公司将根据 相关事项进展情况按照法律法规及时履行信息披露义务。发行人将严格按照《募 集资金管理制度》的规定对募集资金进行管理。
综上，中岸生物其他股东在本次募投项目中不同比例出资不存在损害上市 公司利益的情形。”
八、中岸生物改扩建项目用地正在履行土地公开挂牌出让程序，尚未取得土地 以及环评批复文件，请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、 进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得 募投项目用地或环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析”之“四、（六）3、项目选址”部分补充披露如下：
“ 项目建设地点位于长沙市浏阳经开区北园工业区内， 项目用地安排情况如 下：
（1）项目用地计划、取得土地的具体安排、进度
中岸生物改扩建项目用地长沙市浏阳经开区北园工业区内，坐落于开元大 道以南，健阳大道以东，北邻开元大道，西邻健阳大道，项目总用地面积约90 亩，项目总建设面积约2.58 万㎡，用地约54.30 亩，后期预留建设用地约28.50 亩。
2021 年4 月25 日，中岸生物已与浏阳市自然资源局签署的《国有建设用地 使用权出让合同》，约定中岸生物购买坐落于浏阳市经开区开元大道南侧、健阳 大道东侧宗地的国有建设用地使用权，宗地面积为60,059.31 平方米，出让价
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格为2,255 万元，自协议签订之日起60 日内起付清，中岸生物付清上述全部土 地使用权出让价款后申请办理出让国有建设用地使用权登记。
截至本募集说明书签署日，中岸生物已支付完毕土地出让金，正在申请办 理国有土地使用权的权属文件。
（2）项目用地符合土地政策、城市规划，用地落实的风险极低
①项目用地符合土地政策、城市规划
中岸生物改扩建项目系建设活疫苗和灭活疫苗生产线以及相关配套设施， 建设项目所需用地为工业用地。
根据浏阳市自然资源局出具的《湖南省浏阳市建设用地规划条件》（编号： 202120011）及《浏阳市城市总体规划（2001-2020 年）》（2018 年修订）的规定， 中岸生物改扩建项目用地的性质为二类工业用地。
综上，中岸生物改扩建项目用地符合土地政策和城市规划的要求。
②募投项目用地落实的相关风险以及对募投项目实施的影响
鉴于中岸生物改扩建项目用地已完成土地公开挂牌出让程序，中岸生物已 与浏阳市自然资源签署《国有建设用地使用权出让合同》，并按照《国有建设用 地使用权出让合同》的约定支付完毕土地出让金，正在申请办理国有建设用地 使用权登记手续，因此，本项目预计取得募投项目用地的不存在障碍，项目用 地无法落实的风险较小，不会对募投项目的实施产生不利影响。”
中岸生物已取得长沙市生态环境局于 2021 年 5 月 26 日出具的《长沙市生态 环境局关于湖南中岸生物药业有限公司浏阳基地项目环境影响报告书的批复》 （长环评（浏阳）[2021]97 号），发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本 次募集资金使用的可行性分析”之“一、集资金使用计划”部分补充披露如下：
“……
公司本次募集资金投资项目涉及的项目审批及批复情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案文件 | 环评批复/备案文件 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国际标准兽药制剂自 | 津丽审投备[2020]158号、津 | 津丽审批环2020115号 |
| 动化工厂建设项目 | 丽审投备[2021]72号 | [] |
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| 序号 | 项目名称 | 备案文件 | 环评批复/备案文件 |
|---|---|---|---|
| 天然植物提取产业基 | 《建设项目环境影响登记表》 | ||
| 2 | 地建设项目 | 津西审投内备[2020]289号 | （ 备 案 号 ： 202012011100001724） |
| 3 | 华南生物大规模悬浮 培养车间建设项目 |
《广东省企业投资项目备 案证》（项目代码： 2020-440118-27-03-054060） |
穗增环评[2020]369号 |
| 4 | 超大规模全悬浮连续 流细胞培养高效制备 动物疫苗技术项目 |
津保自贸投[2020]96号 | 津保自贸环审[2020]47号 |
| 5 | 研发中心升级改造— 生物制品研究院二期 项目 |
津保自贸投[2020]70号 | 《建设项目环境影响评价告 知承诺书确认函》（项目代码： 2020-120317-27-03-003607） |
| 6 | 中岸生物改扩建项目 | 备案编号：2021050 | 长环评（浏阳）[2021]97号 |
注：国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目生产线及配套设施建设、生产和运营部分已就相 关环境影响报告表于 2020 年 9 月 29 日取得天津市东丽区行政审批局的批复（津丽审批环 [2020]115 号）；该项目标准厂房建设部分根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定，无需进行环境影响评价登记或报告。 ”
九、广州市华南农大生物药品有限公司是否属于发行人与控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司，如是，请补充 披露共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施， 通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性
-
（一）华南生物设立时，华南生物的股东非发行人与控股股东、实际控制
-
人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
华南生物设立于 2004 年 12 月 8 日，设立之初其股东为华南农业大学科技实 业发展总公司与广东省动物疫苗供应站，该等主体均非发行人的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。
-
（二）发行人收购华南生物部分股东股权时，华南生物的股东非发行人与
-
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
发行人于 2015 年 6 月至 2015 年 12 月通过收购梁昭平、刘镇明等人持有华 南生物股权方式成为华南生物第一大股东，华南生物成为发行人合并报表范围内 子公司，本次收购前后，华南生物的股权结构情况如下：
- 1、本次收购前，华南生物的股权结构为：
序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 持股比例
56
| 1 | 广东华农大资产经营有限公司 | 844.56 | 22.93% |
|---|---|---|---|
| 2 | 梁昭平 | 703.80 | 19.10% |
| 3 | 林俊荣 | 703.80 | 19.10% |
| 4 | 曾振灵 | 311.76 | 8.46% |
| 5 | 刘镇明 | 264.49 | 7.18% |
| 6 | 黄群山 | 214.64 | 5.83% |
| 7 | 徐成刚 | 165.00 | 4.48% |
| 8 | 广东省动物防疫物资储备中心 | 140.76 | 3.82% |
| 9 | 王斌 | 140.76 | 3.82% |
| 10 | 赵明秋 | 140.76 | 3.82% |
| 11 | 刘红斌 | 9.85 | 0.27% |
| 12 | 贺东生 | 8.73 | 0.24% |
| 13 | 余静贤 | 8.16 | 0.22% |
| 14 | 张嘉慧 | 8.16 | 0.22% |
| 15 | 蒋佩莲 | 7.04 | 0.19% |
| 16 | 古小燕 | 7.04 | 0.19% |
| 17 | 黄思秀 | 4.69 | 0.13% |
| 合计 | 3,684.00 | 100% |
2、本次收购后，华南生物的股权结构为：
| 序号 股东姓名/名称 1 瑞普生物 2 广东华农大资产经营有限公司 3 广东省动物防疫物资储备中心 4 梁昭平 合计 |
股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 70.25% 22.93% 3.82% 3.00% 3,684.00 |
|---|---|---|---|
| 瑞普生物 | 2,588.16 | ||
| 广东华农大资产经营有限公司 | 844.56 | ||
| 广东省动物防疫物资储备中心 | 140.76 | ||
| 梁昭平 | 110.52 | ||
| 3,684.00 |
本次收购前后，华南生物股东均非发行人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其亲属。
（三）华南生物股东曾担任发行人高级管理人员，在此期间为发行人与高 级管理人员共同出资设立的公司
经发行人于 2018 年 12 月 24 日召开第四届董事会第一次会议审议通过，发 行人聘任华南生物股东梁昭平担任发行人副总经理；2020 年 9 月 21 日，梁昭平 辞去发行人副总经理职务。在上述梁昭平担任发行人副总经理的期间内，华南生 物为发行人与高级管理人员共同出资设立的公司。
（四）截至本回复出具日，华南生物的股东非发行人与控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
57
截至本回复出具日，华南生物的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 瑞普生物 | 5,176.32 | 70.25% |
| 2 | 广东华农大资产经营有限公司 | 1,689.12 | 22.93% |
| 3 | 广东省动物防疫物资储备中心 | 281.52 | 3.82% |
| 4 | 梁昭平 | 221.04 | 3.00% |
| 合计 | 7,368.00 | 100% |
华南生物其他股东的基本情况如下：
（1）广东华农大资产经营有限公司
广东华农大资产经营有限公司的基本情况如下：
| 名 称 | 广东华农大资产经营有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440101669971116Q |
| 注册资本 | 7525.18万元 |
| 法定代表人 | 苏雄武 |
| 住 所 | 广州市天河区五山路483号华南农业大学兽医科技楼三楼 |
| 成立日期 | 2007年12月11日 |
| 营业期限 | 2007年12月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服 务；投资管理服务；科技成果鉴定服务；科技中介服务；科技信息 咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估 服务 |
截至本回复出具日，广东华农大资产经营有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 华南农业大学 | 7,525.18 | 100% |
| 合计 | 7,525.18 | 100% |
（2）广东省动物防疫物资储备中心
广东省动物防疫物资储备中心的基本情况如下：
| 名 称 | 广东省动物防疫物资储备中心 |
|---|---|
| 单位类型 | 事业单位 |
| 统一社会信用代码 | 12440000190320434F |
| 登记机关 | 广东省农业厅 |
根据广东省农业农村厅出具的《关于广东省动物防疫物资储备中心资产无偿 划转的批复》（粤农农函[2020]700 号）、广东省现代农业装备研究所出具的《关
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于变更股权登记信息的函》（粤农装研[2021]11 号），广东省动物防疫物资储备中 心所持有的华南生物的全部股权被无偿划转至广东省现代农业装备研究所。根据 华南生物提供的工商登记申请变更材料，相关工商变更手续正在办理中。
（3）梁昭平
梁昭平， 1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 44010619671020XXXX，现任华南生物总经理。
（五）发行人本次通过华南生物实施募投项目已履行必要的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，过去十二个月内曾担 任上市公司董事、监事及高级管理人员的，视同上市公司的关联人，因此，发行 人通过对华南生物单方增资方式实施募投项目构成关联交易。发行人已于 2021 年 4 月 21 日召开第四届董事会第二十七次会议、于 2021 年 5 月 10 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向广州市华南农大生物药品有限公 司增资实施募集资金投资项目暨关联交易的议案》，发行人拟以向特定对象发行 股票部分募集资金向控股子华南生物进行增资用于“华南生物大规模悬浮培养车 间建设项目”的建设，增资金额不超过 16,000 万元，增资价格参考具有国有资 产评估资格证书及国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的从事 证券服务业务的资产评估机构所确定的评估值确定。
综上，自发行人于 2021 年 3 月 14 日召开第四届董事会第二十六次会议审议 通过本次向特定对象发行股票方案至今，华南生物现股东中无发行人的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属，华南生物不属于发行人与发 行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司； 发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定， 对本次通过华南生物以单方增资方式实施募投项目事项履行了审议程序，且增资 增资价格将参考资产评估机构所确定的评估值确定，定价方式公允，不存在导致 利益冲突的情形。
十、补充披露（ 3 ）相关的风险。
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募
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集资金投资项目风险”中补充披露如下：
“（三）募投项目申请取得生产资质的相关风险
本次募投项目涉及部分产品升级及新工艺技术，相关生产资质需在募投项 目建设完成后申请取得。经过多年发展，发行人在产品生产、企业管理、技术 研发等方面拥有丰富的经验，具备建设、实施募投项目的资源和能力，从而支 持公司申请取得本次募投项目所需的生产资质，但如果未来行业政策或市场发 生重大变化、项目建设运营或与募投项目产品相关的技术研发进展不及预期， 则可能存在无法及时取得资质从而影响募投项目实施进度的风险。”
十一、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查验发行人提供的新兽药注册证书、兽药生产许可证、兽药 GMP 证 书、兽药产品批准文号等材料，查询了《兽药注册办法》《兽药管理条例》（2020 年修订）《兽药生产质量管理规范（2020 年修订）》《兽药产品批准文号管理办法》 （2019 年修订）等相关法律法规，核查公司是否具备开展募投项目所必要的业 务资质及资质是否存在即将到期的情况。
（2）获取公司财务报告及相关经营数据，结合公司业务规模、业务增速、 现金流状况、资产构成、闲置资金购买理财产品等情况，分析本次补充流动资金 及偿还银行贷款的原因及规模的合理性。
（3）获取发行人本次《向特定对象发行股票预案》及修订稿、《向特定对象 发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及修订稿、《向特定对象发行股票的 论证分析报告》及修订稿以及募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目与 现有产品的区别与联系，本次募投项目的主要建设内容、技术工艺储备、人员储 备、客户储备等，核查发行人本次募投项目的可行性、必要性。了解本次募集资 金用途及金额，投资金额及项目效益测算依据和测算过程等信息，并分析本次募 投项目投资金额规模及效益测算过程及其谨慎性。
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（4）获取本次发行董事会前投入的相关合同及资金支付记录，核查发行人 董事会前投入情况。
（5）查阅发行人募投项目可行性研究报告、相关产业政策及相关行业研究 报告等资料，核查兽药产业市场发展情况及市场规模，募投项目产品的竞争优势； 取得发行人近年来的财务数据和募投项目相关产品的产能、产量、销量、客户储 备等资料，核查发行人本次募投项目扩张产能规模的可消化性；取得发行人募投 项目产品有关的在研项目的资料，查验有关产品的研发进展；复核发行人募投项 目投资概算工作底稿，通过对比发行人及同行业可比公司建设项目的投资情况， 分析募投项目投资构成的谨慎性和合理性。
（6）查阅华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和中岸生物改扩建项目的 可行性研究报告及备案文件等资料，确认两个募投项目的实施主体及实施方式；
（7）取得华南生物及中岸生物股东会决议等文件，了解增资和借款的主要 条款，及其他股东是否同比例增资和提供借款。
（8）取得并查阅了《浏阳市城市总体规划（2001-2020 年）（2018 年修订）》 文件，了解浏阳市城市总体规划情况。并取得中岸生物改扩建募投项目用地相关 的挂牌出让程序文件、土地成交确认书以及土地出让合同。
（9）获取华南生物设立及瑞普生物收购华南生物时，华南生物的股权结构， 并核查股东是否为瑞普生物的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其亲属。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人具备开展募投项目所必要的业务资质，根据相关规定，国际标 准兽药制剂自动化工厂建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大 规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目及中岸生物改扩建项目 均需在生产线建设完成后对兽药生产许可证、兽药 GMP 证书及兽药产品批准文 号进行更新或申请。国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、华南生物大规模悬 浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项
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目、中岸生物改扩建项目均需要重新更新或申请新兽药注册证书，不会影响募投 项目的实施。
（2）本次募集资金中将 40,000.00 万元用于补充流动资金和偿还银行贷款， 有助于优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持 续经营能力，具有合理性与必要性。
（3）“天然植物提取产业基地建设项目”涉及产品为天然植物提取物，可用 于生产兽用饲料及饲料添加剂产品。该项目是对公司现有天然植物提取物产线的 扩充和升级，有利于提升生产兽用饲料及饲料添加剂所需中间体的质量、降低生 产成本，属于现有主营业务范围，且无需取得新兽药注册证书及兽药产品批准文 号；“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”及“超大规模全悬浮连续流细胞 培养高效制备动物疫苗技术项目”涉及产品为禽用和犬用疫苗，均为企业现有产 品品类，本次募投项目的实施主要是采用全悬浮培养技术对现有产品生产工艺进 行升级，属于现有主营业务范围，且需要更新或取得新兽药注册证书及兽药产品 批准文号。发行人具备实施前述项目的能力，上述募投项目不存在开拓新业务的 情况。
（4）募投项目的投资数额的测算依据和测算过程合理，本次募集资金不包 含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（5）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，经与 现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，本次募投项目相关收益指标具有合 理性。
（6）国内兽药市场规模持续增长，发行人具有领先的行业地位，并建立了 成熟的销售服务网络和稳定的客户基础，为新增产品规模的消化提供了空间和有 力支持；本次部分募投项目所涉主要产品现有产能利用率较高，具有扩产的需求， 其他项目则根据公司产业布局或当地政府规划要求实施，均具有投资合理性和必 要性；本次募投项目所涉产品具有竞争优势，实施后有利于增强发行人的市场竞 争力；募投项目有关的在研项目进展顺利，有利于向商业化生产的成果转化；项 目投资规模与同行业可比公司相比具有合理性，因此，本次投资规模具有必要性 和合理性。
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（7）发行人对华南生物大规模悬浮培养车间建设项目将以增资方式实施， 华南生物其他股东不参与本次增资，发行人本次增资价格将参考资产评估机构所 确定的评估值确定。由于发行人能够对华南生物进行有效控制，确定本次增资价 格的方式公允，且发行人将按照法规对募集资金使用进行严格管理，因此，华南 生物其他股东不同比例出资不存在损害上市公司利益的情形；
发行人对中岸生物改扩建项目将以增资、委贷相结合的方式实施，其中，发 行人对中岸生物增资 8,000.00 万元，中岸生物其他股东中，景鹏控股增资 2,000.00 万元，亚泰生物放弃参与本次增资，本次增资价格以资产评估机构对中岸生物在 2020 年 10 月 31 日基准日下的评估价值确定；委托贷款委金额根据公司向特定 对象发行股票实际募集资金的具体情况确定、委托贷款利率将不低于商业银行同 期贷款基准利率、委托贷款期限将根据建设项目建设期及投资回收期由公司和中 岸生物协商确定、结息方式为每年结息一次，具体事项由届时公司与中岸生物签 署借款协议时确定，中岸生物其他股东不提供委贷贷款。由于发行人能够对中岸 生物进行有效控制，本次增资价格和委托贷款条款相关原则公允，且发行人将按 照法规对募集资金使用进行严格管理，因此，中岸生物其他股东不同比例出资不 存在损害上市公司利益的情形。
（8）中岸生物改扩建项目用地符合土地政策和城市规划的要求，截至本回 复出具日，中岸生物已支付国有建设用地使用权价款，正在申请办理国有土地使 用权的权属文件，本项目预计取得募投项目用地的不存在障碍，项目用地无法落 实的风险较小，不会对募投项目的实施产生不利影响。
中岸生物已取得长沙市生态环境局于 2021 年 5 月 26 日出具的《长沙市生态 环境局关于湖南中岸生物药业有限公司浏阳基地项目环境影响报告书的批复》 （长环评（浏阳）[2021]97 号）。
（9）截至本回复出具日，华南生物不属于发行人与发行人的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司。
（10）第（3）项相关的风险已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”中进行了补充披露。
（二）会计师核查意见
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1、核查程序
（1）获取公司财务报告及相关经营数据，核实公司业务规模、业务增速、 现金流状况、资产构成、闲置资金购买理财产品等情况。
（2）获取发行人本次《向特定对象发行股票预案》及修订稿、《向特定对象 发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及修订稿、《向特定对象发行股票的 论证分析报告》及修订稿以及募投项目的可行性研究报告，了解本次募集资金用 途及金额，投资金额及项目效益测算依据和测算过程等信息。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）本次募集资金中将 40,000.00 万元用于补充流动资金和偿还银行贷款， 有助于优化公司资本结构，降低偿债风险。上述公司回复中关于本次补充流动资 金及偿还银行贷款的原因及规模合理性，与我们在核查中了解的情况没有重大不 一致。
（2）募投项目的投资数额的测算依据和测算过程与相关资料核对一致，本 次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（3）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程与相关资料 核对一致，经与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，公司关于本次募投 项目相关收益指标具有合理性的回复与我们获取的资料相符。
（三）律师核查意见
1、核查程序
（1）查阅华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和中岸生物改扩建项目的 可行性研究报告及备案文件等资料，确认两个募投项目的实施主体及实施方式；
（2）取得华南生物及中岸生物股东会决议等文件，了解增资和借款的主要 条款，及其他股东是否同比例增资和提供借款。
（3）取得并查阅了《浏阳市城市总体规划（2001-2020 年）（2018 年修订）》 文件，了解浏阳市城市总体规划情况。并取得中岸生物改扩建募投项目用地相关
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的挂牌出让程序文件、土地成交确认书以及土地出让合同。
（4）获取华南生物设立及瑞普生物收购华南生物时，华南生物的股权结构， 并核查股东是否为瑞普生物的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其亲属。
2、核查意见：
经核查，发行人律师认为
（1）发行人对华南生物大规模悬浮培养车间建设项目将以增资方式实施， 华南生物其他股东不参与本次增资，发行人本次增资价格将参考资产评估机构所 确定的评估值确定。由于发行人能够对华南生物进行有效控制，确定本次增资价 格的方式公允，且发行人将按照法规对募集资金使用进行严格管理，因此，华南 生物其他股东不同比例出资不存在损害上市公司利益的情形；
发行人对中岸生物改扩建项目将以增资、委贷相结合的方式实施，其中，发 行人对中岸生物增资 8,000.00 万元，中岸生物其他股东中，景鹏控股增资 2,000.00 万元，亚泰生物放弃参与本次增资，本次增资价格以资产评估机构对中岸生物在 2020 年 10 月 31 日基准日下的评估价值确定；委托贷款委金额根据公司向特定 对象发行股票实际募集资金的具体情况确定、委托贷款利率将不低于商业银行同 期贷款基准利率、委托贷款期限将根据建设项目建设期及投资回收期由公司和中 岸生物协商确定、结息方式为每年结息一次，具体事项由届时公司与中岸生物签 署借款协议时确定，中岸生物其他股东不提供委贷贷款。由于发行人能够对中岸 生物进行有效控制，本次增资价格和委托贷款条款相关原则公允，且发行人将按 照法规对募集资金使用进行严格管理，因此，中岸生物其他股东不同比例出资不 存在损害上市公司利益的情形。
（2）中岸生物改扩建项目用地符合土地政策和城市规划的要求，截至《补 充法律意见书》出具日，中岸生物已支付国有建设用地使用权价款，正在申请办 理国有土地使用权的权属文件，本项目预计取得募投项目用地的不存在障碍，项 目用地无法落实的风险较小，不会对募投项目的实施产生不利影响。
中岸生物已取得长沙市生态环境局于 2021 年 5 月 26 日出具的《长沙市生态
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环境局关于湖南中岸生物药业有限公司浏阳基地项目环境影响报告书的批复》 （长环评（浏阳）[2021]97 号）。
（3）截至《补充法律意见书》出具日，华南生物不属于发行人与发行人的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司。
问题2
截至2021年第一季度末，发行人交易性金融资产期末余额为26,221.54万元、 其他应收款期末余额为5,174.12万元，其他流动资产期末余额为813.03万元、长 期股权投资期末余额为22,254.44万元、其他非流动金融资产期末余额为 38,041.97万元。
请发行人补充说明:（1）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人 新投入和拟投入的财务性投资的具体情况；（2）结合相关并购基金的最新投资进 展、对外投资企业的主营业务等情况，进一步说明最近一期末是否存在金额较大 的财务性投资情形，是否符合本所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问 答10的相关要求。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务 性投资的具体情况
2021 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次 向特定对象发行股票相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出 具日，公司新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资）情况详情如下：
（一）类金融业务投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以增资、借款等形式新 投入或拟投入类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
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自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增投资产业基金、并 购基金的情况。
（三）拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增对外拆借资金、委 托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东为自然人，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出 资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新增的理财产品均为本金不受 损失的结构性存款或较低风险的短期理财产品，风险低、收益波动较小，期限最 长不超过一年。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买 收益波动大且风险较高的金融产品。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以增资、借款等形式 新投入或拟投入金融业务的情形。
（七）借予他人款项
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增借予他人款项的 情形。
（八）拟投入财务性投资情况
截至本回复出具日，公司不存在拟投入财务性投资情况。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入 财务性投资的情况。
二、结合相关并购基金的最新投资进展、对外投资企业的主营业务等情况，进 一步说明最近一期末是否存在金额较大的财务性投资情形，是否符合本所《创
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业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。
- （一）公司投资并购基金的最新投资进展、公司对外投资企业的主营业务
情况
- 1 、公司投资并购基金的最新投资进展及其对外投资企业的主营业务情况
截至本回复出具日，公司投资并购基金具体明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 设立时间 | 持股比例 | 投资金额 | 账面价值 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津瑞久创业投资管 理有限公司 |
2012-12-07 | 70.00% | 350.00 | 461.97 | 生物医药 投资业 |
| 2 | 天津瑞济生物医药产 业创业投资合伙企业 （有限合伙） |
2014-11-05 | 直接持股 35.00% ， 通过控股 子公司天 津瑞久创 业投资管 理有限公 司持股 3.40% |
直接投资 8,750.00 万 元，通过控 股子公司天 津瑞久创业 投资管理有 限公司投资 850.00万元 |
8,565.91 | 私募股权 投资生物 医药、环保 和宠物行 业 |
| 3 | 天津华普海河生物医 药产业基金合伙企业 （有限合伙） |
2019-10-21 | 20.00% | 12,000.00 | 12,105.60 | 生物医药 基金 |
| 4 | 中科育成（天津）投 资管理有限公司 |
2019-04-29 | 10.00% | 30.00 | 29.81 | 生物医药 投资业 |
注：账面价值为截至 2021 年 3 月 31 日的金额。
截至本回复出具日，公司投资并购基金对外投资企业的主营业务情况如下：
（ 1 ）天津瑞久创业投资管理有限公司
截至本回复出具日，天津瑞久创业投资管理有限公司除直接持有天津瑞济生 物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞济基金”）3.40%股 权外，无其他对外投资情形。
（ 2 ）天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本回复出具日，瑞济基金对外投资企业的具体情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
公司名称 | 持股比例 | 投资金额 | 公司业务 | 投资目的/ 与瑞普生物的协作关系 |
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| 序 号 |
公司名称 | 持股比例 | 投资金额 | 公司业务 | 投资目的/ 与瑞普生物的协作关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南中净 生物科技 有限公司 |
14.65% | 350.00 | 该公司围绕牲猪养殖企业 提供猪病诊断、猪场消毒服 务等，有效地为客户做好传 染病的防控、治理工作 |
与瑞普生物猪用产品在 产业链上形成了互补效 应，有助于完善针对猪 病的全方位解决方案 |
| 2 | 上海美吉 生物医药 科技有限 公司 |
7.82% | 3,064.00 | 该公司专注于农口的微生 态多样性科研服务工作，利 用二代基因测序、单细胞测 序、质谱代谢组学及蛋白组 学等多种技术手段，辅助科 研工作者对农作物、家禽家 畜的常见疾病的发生发展 进行分子层面的机制研究 |
可为瑞普生物在疫苗、 药物研发方面提供了致 病机制的数据，有助于 公司更科学地完善药物 研发体系 |
| 3 | 哈尔滨瀚 邦医疗科 技有限公 司 |
5.10% | 3,000.00 | 该公司主要产品“安可晶” 是猪血来源的纤维蛋白粘 合剂，用于人类手术过程中 止血等领域，提取工艺特 殊，是国内成功利用生物质 资源（牲猪）的标杆产品。 公司在研产品中有若干猪 源生物制品，每年牲猪采购 的需求十分稳定 |
该公司在研项目中有若 干猪源生物制品，且每 年牲猪采购的需求十分 稳定，与瑞普生物在畜 用生物制品方向上具有 业务合作机会 |
| 4 | 天津拓瑞 医药科技 有限公司 |
18.29% | 2,100.00 | 该公司主营业务是为宠物 医院提供第三方检测服务 |
可与瑞普生物在宠物医 疗领域的布局形成协 同，丰富宠物医疗综合 服务 |
| 5 | 迈迪思创 （北京） 科技发展 有限公司 |
7.60% | 450.00 | 该公司专注于人用医疗器 械的注册申报、体系考核、 临床试验等服务工作，同时 逐步拓展兽用医疗器械的 注册申报服务 |
与瑞普生物在兽用医疗 器械领域具有业务合作 机会 |
| 6 | 芝麻开花 医疗器械 （上海） 有限公司 |
3.00% | 847.59 | 该公司专注于打造外科手 术器械平台，围绕能量外 科、微创外科等领域布局多 种产品 |
该公司拟逐步拓展兽用 医疗器械等领域业务， 在兽用能量外科、微创 外科手术器械等领域存 在与瑞普生物的业务合 作机会 |
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| 序 号 |
公司名称 | 持股比例 | 投资金额 | 公司业务 | 投资目的/ 与瑞普生物的协作关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 嘉兴朝云 帆生物科 技有限公 司 |
19.60% | 588.00 | 该公司专注于宠物医疗领 域的poct 体外诊断产品的 研发、销售。已有基于免疫 荧光层析的设备及诊断试 剂，同时还布局了宠物用分 子诊断产品、宠物用超声设 备等 |
有利于瑞普生物在宠物 医疗领域，尤其是免疫 诊断领域的全面布局 |
| 8 | 瑞派宠物 医院管理 股份有限 公司 |
0.75% | 3,500.00 | 该公司为全国性的宠物医 疗连锁医院 |
强化瑞普生物与瑞派宠 物的协同效应，并能够 进一步发挥和集中双方 公司在资本、产品与市 场渠道方面的优势 |
| 9 | 西安京和 动物医院 有限公司 |
20.00% | 1,625.00 | 该公司为西安当地最大的 宠物医院连锁体系 |
有利于瑞普生物宠物系 列产品在区域性宠物医 院连锁体系的提前布局 |
| 10 | 武汉康湃 特生物科 技有限公 司 |
7.15% | 500.00 | 该公司专注于宠物用疫苗、 药品的研发工作。主要产品 布局抗病毒药、创新疫苗、 疾病诊断等 |
瑞普生物在宠物疫苗、 药品领域已有多款产 品，该公司作为早期研 发驱动型的创新企业， 在犬用、猫用产品上已 有丰富的布局，双方存 在联合研发、共享产品 的合作机会 |
| 11 | 天津壹鸣 环境科技 股份有限 公司 |
4.98% | 1,990.00 | 该公司为国内垃圾焚烧飞 灰处理的细分龙头企业，拥 有多项专业处理资质及大 规模处理能力 |
为与基金其他投资人相 关产业的投资 |
| 12 | 天津同阳 科技发展 有限公司 |
7.18% | 3,200.00 | 该公司基于天津大学精密 仪器专业背景，在光谱成分 检测技术及环境监测技术 等领域拥有强大的技术优 势 |
为与基金其他投资人相 关产业的投资 |
注：除上述 12 家企业外，瑞济基金还曾于 2016 年对天津市重贞科技有限公司（以下简称“重 贞公司”）投资 200.00 万元，重贞公司为医疗器械初创公司，瑞济基金对重贞公司投资后， 重贞公司及原股东未配合瑞济基金进行公司股权变更登记，同时将投资款进行挪用，瑞济基 金就上述事项向天津市南开区人民法院提起诉讼，目前一审判决瑞济基金解除与重贞公司及 其股东签署的投资协议并向瑞济基金返还投资款。
瑞济基金主要围绕生物医药领域进行全产业链布局，重点聚焦动保行业发展 契机。根据瑞济基金合伙协议的投资准则所示，瑞济基金在生物与新医药领域的 投资金额不得低于基金总出资额的 60%。
70
如上表所示，瑞济基金对外投资中，第 1-10 项投资均系围绕发行人所在的 生物医药行业展开，瑞济基金在生物医药领域投资合计金额共计 16,024.59 万元， 占其对外投资比例为 75.54%，符合该基金的投资准则，且其在生物医药领域投 资高于发行人及其控股子公司合计投资瑞济基金的金额 9,600.00 万元；第 11、 12 项目投资是对发行人行业以外的环保产业领域的投资，原因系，瑞济基金主 要投资者中还包括国投高科技投资有限公司（持股比例 20%），其业务范围包括 环保产业领域，瑞济基金投资的天津同阳科技发展有限公司、天津壹鸣环境科技 股份有限公司两家公司主营业务分别为光谱成分检测及环境监测、垃圾焚烧飞灰 处理，投资上述两家公司旨在推动国投高科技投资有限公司及其产业的潜在合作。
综上，瑞济基金围绕发行人所在的生物医药行业开展的投资有助于拓展发行 人在主营产品应用领域及上下游的布局，有助于发行人整合、拓展生物医药等相 关领域的优质项目资源，打造围绕生物医药的多渠道业务协同发展战略，且发行 人对瑞济基金的投资金额远低于该基金围绕发行人所在的生物医药行业开展的 投资金额，因此不属于财务性投资。
（ 3 ）天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）
截至本回复出具日，天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“华普海河”）对外投资企业的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 投资金额 | 主营业务 |
| 1 | 瑞派宠物医院管理股份 有限公司 |
3.24% | 18,000.00 | 宠物医疗连锁机构 |
瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物”）从事连锁宠物医 院的运营及管理，主要业务范围包括宠物医疗、宠物美容、宠物用品及宠物寄养 四方面，重点在于打造专业宠物诊疗连锁运营服务系统，同时在宠物医药领域进 行药品、生物制剂的战略资源储备。华普海河投资瑞派宠物有利于强化瑞普生物 与瑞派宠物的协同效应，并能够进一步发挥和集中双方公司在资本、产品与市场 渠道方面的优势。因此，对瑞派宠物的投资不属于财务性投资。
- （ 4 ）中科育成（天津）投资管理有限公司
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截至本回复出具日，中科育成（天津）投资管理有限公司对外投资企业的具 体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 投资金额 | 主营业务 |
| 1 | 中科（天津）生物技术创业投资 基金合伙企业（有限合伙） |
1.96% | - | 生物医药基金 |
注 1：截至本回复出具日，中科育成（天津）投资管理有限公司未实际出资；
注 2：中科（天津）生物技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2019 年 6 月 24 日设立， 瑞普生物认缴出资 2,000.00 万元，后续未实际出资，并于 2021 年 4 月 23 日办理完成退伙工 商登记。
中科（天津）生物技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）旨在投资生物及 新医药等战略性新兴领域，但自成立以来未实际开展业务。
综上，发行人投资的并购基金主要围绕发行人所在行业进行的在投资，有利 于发行人业务拓展和战略布局，且上述并购基金再投资的发行人所在行业相关企 业的金额远高于发行人投资于并购基金的金额，因此，发行人对并购基金的投资 不存在财务性投资的情形。
2 、公司对外投资企业的主营业务情况
截至本回复出具日，公司对外投资的其他企业主营业务情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 设立时间 | 持股比例 | 投资金额 | 账面价值 | 主营业务 |
| 1 | 新云和创（北京） 科技有限公司 |
2015-05-19 | 6.54% | 1,575.00 | 1,532.37 | 农牧行业信息 化服务等 |
| 2 | 惠济生（北京） 动物药品科技有 限责任公司 |
2019-03-27 | 6.90% | 20.00 | 20.75 | 生物医药服务 业 |
| 3 | 瑞派宠物医院管 理股份有限公司 |
2012-12-27 | 9.45% | 10,500.00 | 33,648.05 | 宠物医疗连锁 机构 |
| 4 | 北京六马科技股 份有限公司 |
2001-11-01 | 5.38% | 1,000.00 | 536.92 | 种猪育种生产、 动物营养研究 等 |
| 5 | 苏州艾棣维欣动 物药品有限公司 |
2018-08-01 | 2.83% | 300.00 | 304.27 | 研发、生产兽用 生物制品和兽 用化学药物等 |
| 6 | 北京艾棣维欣生 物技术股份公司 |
2009-04-08 | 1.98% | 1,200.00 | 1,667.83 | 疫苗研发等 |
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| 序号 | 公司名称 | 设立时间 | 持股比例 | 投资金额 | 账面价值 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 众联瑞创（河南） 养猪技术服务有 限公司 |
2020-08-31 | 10.00% | - | - | 养猪技术服务 |
| 8 | 四川众联瑞创养 猪技术服务有限 公司 |
2020-08-18 | 10.00% | - | - | 养猪技术服务 |
| 9 | 众联瑞创（福建） 养殖技术服务有 限公司 |
2020-07-31 | 10.00% | - | - | 养猪技术服务 |
| 10 | 众联瑞创（山西） 养猪技术服务有 限公司 |
2020-06-10 | 10.00% | - | - | 养猪技术服务 |
| 11 | 河北众联瑞创养 猪技术服务有限 公司 |
2020-06-05 | 10.00% | - | - | 养猪技术服务 |
| 12 | 众联瑞创（广州） 养殖技术有限公 司 |
2021-04-15 | 10.00% | - | - | 养猪技术服务 |
| 13 | 众联瑞创（海南） 养猪技术服务有 限公司 |
2021-02-08 | 10.00% | - | - | 养猪技术服务 |
| 14 | 武穴市中小企业 融资担保有限责 任公司 |
2004-05-17 | 1.95% | 400.00 | 682.50 | 贷款担保、票据 承兑担保、贸易 融资担保等履 约担保业务；与 担保业务有关 的融资咨询、财 务顾问服务 |
| 15 | 湖北武穴农村商 业银行股份有限 公司 |
2012-08-06 | 1.67% | 347.50 | 1,202.40 | 吸收公众存款、 发放短期、中期 长期贷款 |
注 1：账面价值为截至 2021 年 3 月 31 日的金额。
注 2：截至本回复出具日，发行人控股子公司天津众联瑞创养猪技术服务有限公司均未对上 表第 7-13 项公司实缴出资，同时，上述 7 家公司均未实际开展业务。
上述公司对外投资企业中，第 1-13 项均系与公司主营业务相关或围绕产业 上下游进行的产业投资，旨在整合、拓展生物医药、动物健康等相关领域的优质 项目资源，不属于财务性投资；第 14、15 项，公司对武穴担保、武穴农商行的 投资合计 747.50 万元，属于财务性投资。
（二）最近一期末是否存在金额较大的财务性投资情形，是否符合本所《创
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业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求
1 、最近一期末是否存在金额较大的财务性投资情形
截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为 747.50 万元，占当期 归属于母公司净资产比重为 0.29%。公司财务性投资主要为投资类金融及金融业 务，按照企业会计准则及相关规定，公司涉及核算财务性投资的财务报表科目具 体列示如下：
| 体列示如下： | 体列示如下： | 体列示如下： | |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 可能涉及的会计科目 | 账面价值 | 其中：财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | 26,221.54 | - |
| 2 | 其他应收款 | 5,174.12 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 813.03 | - |
| 4 | 长期股权投资 | 22,254.44 | - |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 38,041.97 | 747.50 |
| 合计 | 92,505.10 | 747.50 |
（ 1 ）交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有均为一年以内的低风险的理财产品，不属 于财务性投资，具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
发行 主体 |
产品名称 | 产品类型 | 金额 | 产品收 益率 |
收益起算日 | 产品 到期日 |
| 1 | 浙商银行 | 浙商银行区 块链应收款 |
非保本浮 动收益 |
4,549.42 | 3.55% | 2020/10/28 | 每月25日前 随时支取 |
| 2 | 浙商银行 | 浙商银行区 块链应收款 |
非保本浮 动收益 |
3,576.87 | 3.55% | 2020/11/12 | 每月25日前 随时支取 |
| 3 | 浙商银行 | 浙商银行区 块链应收款 |
非保本浮 动收益 |
2,106.00 | 3.80% | 2020/12/10 | 每月25日前 随时支取 |
| 4 | 浙商银行 | 浙商银行区 块链应收款 |
非保本浮 动收益 |
5,000.00 | 3.70% | 2021/01/15 | 每月25日前 随时支取 |
| 5 | 方正证券 | 方正证券收 益凭证“金 添利” |
本金保证 型收益凭 证 |
10,000.00 | 4.35% | 2020/10/28 | 2021/06/17 |
| 6 | 浦发银行 | 财富班车进 取3号（90 天） |
非保本浮 动收益 |
71.00 | 3.50% | 2021/02/20 | 2021/05/21 |
| 7 | 浦发银行 | 财富班车进 取3号（90 天） |
非保本浮 动收益 |
171.00 | 3.50% | 2021/03/03 | 2021/06/01 |
| 8 | 浦发银行 | 财富班车进 取3号（90 天） |
非保本浮 动收益 |
67.00 | 3.50% | 2021/03/19 | 2021/06/17 |
74
| 9 | 浦发银行 | 财富班车进 取3号（90 天） |
非保本浮 动收益 |
112.00 | 3.50% | 2021/03/26 | 2021/06/24 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 浦发银行 | 利多多之步 步高升理财 计划 |
非保本浮 动收益 |
139.00 | 2.20% | 2021/1/21 | 每个工作日 |
| 11 | 浦发银行 | 利多多之步 步高升理财 计划 |
非保本浮 动收益 |
64.00 | 2.20% | 2021/2/18 | 每个工作日 |
| 公允价值变动 | 365.25 | - | - | - | |||
| 合计 | 26,221.54 | - | - | - |
（ 2 ）其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款净额为 5,174.12 万元，余额为 8,735.27 万元，包括保证金、备用金、单位往来款、押金、应收利息等款项，其 中，公司于 2018 年 1 月向鹤壁市永达食品有限公司（以下简称“鹤壁永达”） 提供的 1,400 万元借款，鹤壁永达曾系公司重要客户，为提升公司与大客户的业 务量，公司向鹤壁永达提供借款 1,400 万元用于其资金周转，故不属于财务性投 资。因鹤壁永达逾期未归还上述公司拆借资金，公司于 2018 年 8 月 24 日提起诉 讼，天津市滨海新区人民法院于 2018 年 10 月 17 日一审判决鹤壁永达偿还借款 并支付利息、违约金等；2019 年 7 月，公司向滨海新区法院申请对该判决强制 执行。后续因鹤壁永达无力偿还债务，公司已对鹤壁永达的相关借款、利息及违 约金等款项全额计提坏账准备。
除上述情况外，公司截至 2021 年 3 月 31 日的其他应收款不存在其他“类金 融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集 团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投 资金融业务等”的情形。
（ 3 ）其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 813.03 万元，主要 系待抵扣进项税、预缴税费等，不属于财务性投资。截至 2021 年 3 月 31 日，公 司其他流动资产主要明细如下：
| 司其他流动资产主要明细如下： | 司其他流动资产主要明细如下： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 账面价值 |
| 待抵扣进项税及预缴增值税 | 690.14 |
| 预缴企业所得税 | 122.89 |
75
| 项目 合计 |
账面价值 813.03 |
|---|---|
（ 4 ）长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的长期股权投资具体明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 投资金额 | 期末账面价值 | 主营业务 |
| 1 | 天津瑞济生物医药产 业创业投资合伙企业 （有限合伙） |
直接持股 35.00%，通过 控股子公司 天津瑞久创 业投资管理 有限公司持 股3.40% |
直接投资 8,750.00 万 元，通过控股 子公司天津 瑞久创业投 资管理有限 公司投资 850.00万元 |
8,565.91 | 私募股权投 资生物医药、 环保和宠物 行业 |
| 2 | 天津华普海河生物医 药产业基金合伙企业 （有限合伙） |
20.00% | 12,000.00 | 12,105.60 | 生物医药基 金 |
| 3 | 中科育成（天津）投 资管理有限公司 |
10.00% | 30.00 | 29.81 | 生物医药投 资业 |
| 4 | 新云和创（北京）科 技有限公司 |
6.54% | 1,575.00 | 1,532.37 | 农牧行业信 息化服务等 |
| 5 | 惠济生（北京）动物 药品科技有限责任公 司 |
6.90% | 20.00 | 20.75 | 生物医药服 务业 |
| 合计 | - | 23,225.00 | 22,254.44 | - |
上述五家企业为公司参股公司，公司投资上述企业旨在整合、拓展生物医药、 动物健康等相关领域的优质项目资源，是公司对自身产业链上下游的战略布局， 符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
除上述五家参股公司外，公司下设的投资性平台还包括控股的天津瑞久创业 投资管理有限公司。公司通过天津瑞久创业投资管理有限公司投资动保行业上下 游企业的股权，寻求并购行业内优质标的机会，促进公司主营业务发展，有助于 公司形成产业链协作效应及提升公司整体竞争实力。
因此，截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资科目下不存在财务性投资 的情况。
（ 5 ）其他非流动金融资产
76
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产具体明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 投资金额 | 期末账面价值 | 主营业务 |
| 1 | 瑞派宠物医院 管理股份有限 公司 |
9.45% | 10,500.00 | 33,648.05 | 宠物医疗连锁机构 |
| 2 | 北京六马科技 股份有限公司 |
5.38% | 1,000.00 | 536.92 | 种猪育种生产、动 物营养研究等 |
| 3 | 苏州艾棣维欣 动物药品有限 公司 |
2.83% | 300.00 | 304.27 | 研发、生产兽用生 物制品和兽用化学 药物等 |
| 4 | 北京艾棣维欣 生物技术股份 公司 |
1.98% | 1,200.00 | 1,667.83 | 疫苗研发等 |
| 5 | 武穴市中小企 业融资担保有 限责任公司 |
1.95% | 400.00 | 682.50 | 贷款担保、票据承 兑担保、贸易融资 担保等履约担保业 务；与担保业务有 关的融资咨询、财 务顾问服务 |
| 6 | 湖北武穴农村 商业银行股份 有限公司 |
1.67% | 347.50 | 1,202.40 | 吸收公众存款、发 放短期、中期长期 贷款 |
| 合计 | - | 13,747.50 | 38,041.97 | - |
除公司对武穴市中小企业融资担保有限责任公司及湖北武穴农村商业银行 股份有限公司以外的投资，均系与公司主营业务相关或围绕产业上下游进行的产 业投资，不属于财务性投资。
公司对武穴市中小企业融资担保有限责任公司及湖北武穴农村商业银行股 份有限公司的投资属于财务性投资。截至 2021 年 3 月 31 日，公司对上述两家公 司投资金额占归属于母公司净资产的比例仅为 0.29%，占比较小。
综上，截至报告期末，公司持有的财务性投资合计金额为 747.50 万元，占 归属于母公司净资产比例为 0.29%。因此，报告期末，公司不存在持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等 财务性投资（包括类金融业务）的情形。
2 、是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要 求
77
（1）报告期末，发行人投资并购基金及其他企业均围绕产业链上下游以获 取技术或收购整合为目的，且并购基金围绕发行人产业链上下游再投资的企业金 额大于发行人及其子公司投资并购基金的金额，不属于财务性投资；
（2）报告期末，发行人参股湖北武穴农村商业银行股份有限公司和武穴市 中小企业融资担保有限责任公司，存在投资金融业务和类金融业务的情形，上述 投资金额合计 747.50 万元，占发行人报告期末归属于母公司净资产比例为 0.29%， 其中，不包含对类金融业务的财务性投资金额为 347.50 万元，占发行人报告期 末归属于母公司净资产比例为 0.13%，不属于金额较大的情形。
发行人仅参股武穴市中小企业融资担保有限责任公司，不存在经营类金融业 务的情形。
（3）报告期末，发行人存在的资金拆借目的为提升公司与大客户的业务量， 不属于财务性投资；发行人不存在委托贷款的情形；不存在设立集团财务公司的 情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入 或拟投入的财务性投资。
综上，最近一期末，发行人财务性投资情况符合《创业板上市公司证券发行 上市审核问答》问答 10 的相关要求。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相 关规定；
（2）查阅发行人报告期内的财务报表、公告资料；
（3）获取发行人的理财产品明细表、理财产品协议、对外投资协议等资料；
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（4）根据公司提供的投资协议及被投资单位出具的说明等文件，了解发行 人对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；
（5）查阅被投资企业的工商信息，核查其经营范围。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入 财务性投资的情况。
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合深交 所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）查阅《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相 关规定；
（2）查阅发行人报告期内的财务报表、公告资料；
（3）获取发行人的理财产品明细表、理财产品协议、对外投资协议等资料； （4）根据公司提供的投资协议及被投资单位出具的说明等文件，了解发行 人对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；
（5）查阅被投资企业的工商信息，核查其经营范围。
2、核查意见
经核查，会计师认为自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未发生新 投入或拟投入财务性投资的情况。
问题3
发行人营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证
79
金”款项未纳入发行人账户存储及账务核算。发行人2019年和2020年未纳入账户 存储与账务核算的客户“风险保证金”分别为3,093.76万元和1,245.55万元，影 响了发行人2019年年度报告和2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同 时影响了发行人2019年度内部控制自我评价报告的准确性。此外，相关员工账户 向关联方中瑞华普科技有限公司累计借款326.00万元，形成资金占用；向发行人 董事、副总经理徐雷累计借款67.21万元，形成财务资助。前述资金占用及财务 资助涉及资金已全部归还。
请发行人补充说明：（1）结合其他应收款、预付账款等相关往来款项的具体 情况，包括但不限于交易对象、交易内容、账龄、期后回款、是否与发行人实际 控制人、董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系，说明发行人是否存在其 他资金占用或财务资助情形；（2）发行人内部控制是否有效，前述事项是否属于 内部控制重大缺陷，发行人2020年度内部控制自我评价报告是否准确；（3）前述 事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见， 请律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、结合其他应收款、预付账款等相关往来款项的具体情况，包括但不限于交 易对象、交易内容、账龄、期后回款、是否与发行人实际控制人、董监高、大 股东及其一致行动人存在关联关系，说明发行人是否存在其他资金占用或财务 资助情形
（一）公司其他应收款、预付账款等往来款项具体情况
报告期各期末，公司其他应收款、预付账款具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报表项目 | 交易内容及款项性质 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 其他应收款 | 单位往来款及备用金 | 5,517.87 | 3,708.90 | 4,534.45 | 4,630.00 |
| 保证金及押金 | 3,057.47 | 2,968.88 | 2,069.55 | 1,320.48 | |
| 代收代垫款 | 137.99 | 128.46 | 119.28 | 69.64 | |
| 合计 | 8,713.32 | 6,806.24 | 6,723.27 | 6,020.12 | |
| 款 | 项目款 | 327.86 | 55.11 | 3,646.75 | 5,093.69 |
| 预付项 | 材料款 | 2,127.49 | 1,521.28 | 1,172.36 | 638.85 |
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| 报表项目 | 交易内容及款项性质 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 设备款 | 1,915.80 | 1,067.33 | 887.99 | 1,459.46 | |
| 劳务/服务费 | 318.79 | 218.16 | 265.19 | 858.23 | |
| 合计 | 4,689.94 | 2,861.88 | 5,972.28 | 8,050.23 |
（二）发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人情况
1 、发行人实际控制人
截至本回复出具日，公司的控股股东、实际控制人为李守军，直接持有公司 41.42%的股权。
2 、发行人董事、监事及高级管理人员
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 任职期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李守军 | 董事长、总经理 | 男 | 2018年12月21日-2021年12月21日 |
| 2 | 鲍恩东 | 董事 | 男 | 2018年12月21日-2021年12月21日 |
| 3 | 李睿 | 董事 | 女 | 2018年12月21日-2021年12月21日 |
| 4 | 李亚 | 董事 | 男 | 2018年12月21日-2021年12月21日 |
| 5 | 徐雷 | 董事、副总经理、职 工监事 |
男 | 董事：2020 年4 月23 日-2021 年12 月 21日；副总经理：2019年12月25日-2021 年12月24日；职工监事：2018年12月 21日-2019年4月22日 |
| 6 | 刘爱玲 | 董事、副总经理 | 女 | 董事：2020 年1 月10 日-2021 年12 月 21日；副总经理：2018年12月24日-2021 年12月24日 |
| 7 | 马闯 | 独立董事 | 男 | 2018年12月21日-2021年12月21日 |
| 8 | 蔡辉益 | 独立董事 | 男 | 2018年12月21日-2021年12月21日 |
| 9 | 周睿 | 独立董事 | 女 | 2018年12月21日-2021年12月21日 |
| 10 | 周仲华 | 监事会主席 | 男 | 2018年12月21日-2021年12月21日 |
| 11 | 彭宇鹏 | 职工监事 | 男 | 2018年12月21日-2021年12月21日 |
| 12 | 张童利 | 职工监事 | 男 | 2018年12月21日-2021年12月21日 |
| 13 | 刘巨宏 | 副总经理 | 男 | 2018年12月24日-2021年12月24日 |
| 14 | 朱秀同 | 副总经理 | 男 | 2020年10月27日-2021年12月24日 |
| 15 | 徐健 | 董事会秘书 | 女 | 2018年12月24日-2021年12月24日 |
| 16 | 梁昭平 | 副总经理（已离任） | 男 | 2018年12月24日-2020年9月21日 |
| 17 | 苏雅拉达来 | 董事（已离任） | 男 | 2018年12月24日-2020年1月23日 |
| 18 | 胡文强 | 董事、副总经理、财 务总监（已离任） |
男 | 董事：2018年12月21日-2019年12月 25日；副总经理、财务总监：2018年12 月24日-2019年12月25日 |
3 、发行人 5% 以上股东及其一致行动人情况
81
截至本回复出具日，除控股股东李守军外，其他持有公司 5%以上股份的股 东及其一致行动人情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 梁武 | 境内自然人 | 23,716,898 | 5.87% |
| 2 | 上海磐耀资产管理有限 公司-磐耀通享13号私募 证券投资基金 |
基金、理财产品等 | 6,742,000 | 1.67% |
| 3 | 盛利娜 | 境内自然人 | 2,073,323 | 0.51% |
| 合计 | 32,532,221 | 8.05% |
- 注：上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享 13 号私募证券投资基金属于梁武先生个人所有， 双方签订了一致行动协议，构成一致行动人；盛利娜女士为梁武先生配偶，双方构成一致行 动人。综上，梁武先生及其一致行动人共计持有公司 32,532,221 股，占公司股权的 8.05%。
（三）具体主要交易对象情况
报告期各期末，由于公司交易对象数量较多，较为分散，因此就期末余额累 计 60%以上的主要交易对象情况列示如下：
1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应收款及预付账款余额主要交易对象 具体情况如下：
（1）其他应收款
| （1）其他应收款 | （1）其他应收款 | （1）其他应收款 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||
| 报表项目 | 交易对象 | 交易内容 | 账面余额 | 账龄 | 占比 | 截至2021年4 月30 日的期 后回款情况 |
截至2021 年4 月30 日的期 后结转情况 |
是否构 成关联 关系 |
| 其他应收款 | 鹤壁市永达食品有 限公司 |
单位往来款及备用金 | 2,709.29 | 1年以内 | 45.00% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 天津土地交易中心 | 土地保证金及押金类 | 400.00 | 1 年以内 | 6.64% | - | 400.00 | 否 |
| 其他应收款 | 天津港保税区（天 津空港经济区）建 设工程管理中心 |
农民工保证金及押金 类 |
393.70 | 5年以上 | 6.54% | 257.70 | - | 否 |
| 其他应收款 | 哈尔滨国生生物科 技股份有限公司 |
保证金及押金类 | 100.00 | 3-4年 | 1.66% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 国药集团动物保健 股份有限公司 |
保证金及押金类 | 30.00 | 1-2年 | 0.50% | 30.00 | - | 否 |
| 合计 | 3,632.99 | - | 60.34% | 287.70 | 400.00 | - |
- 注：其他应收款中鹤壁市永达食品有限公司（以下简称“鹤壁永达”）往来款形成，系公司 2018 年与其签订《借款与业务合作协议》向其提供财务资助 1400 万元借款以及 2018 年鹤 壁永达借款违约，公司承担连带担保责任的 1300 万元借款本息合计形成，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月 31 日余额均为 2,709.29 万元，占该类其他应收款比例分别 为 45%、40.30%、39.81%、31.10%，上述款项已分别由天津市滨海新区人民法院于 2018 年 10 月 17 日作出一审判决、淇县人民法院于 2019 年 4 月 17 日做出（[ 2018）豫 0622 民初 2012 号]判决，并由公司于 2019 年 7-8 月期间向法院申请强制执行，但鹤壁永达无可执行财产， 报告期内均未回款，公司已全额计提减值准备。公司向鹤壁永达提供 1,400 万元借款构成财
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务资助，该事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。
（2）预付账款
单位：万元
| 报表项目 交易对象 交易内 容 预付款项 山西新大象养殖股份有 限公司 项目款 预付款项 湖北郑公塔建筑安装工 程有限公司 设备款 预付款项 广东温氏大华农生物科 技有限公司 项目款 预付款项 青岛牧乐畜牧设备有限 公司 设备款 合计 |
交易对象 | 交易内 容 |
账面余额 | 账龄 | 占比 | 截至2021 年4 月30 日 的期后回款 情况 |
截至2021年 4 月30 日的 期后结转情 况 |
是否构成 关联关系 否 否 否 否 - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 山西新大象养殖股份有 限公司 |
项目款 | 4,000.00 | 1-2年 | 49.69% | 4,000.00 | - | ||
| 湖北郑公塔建筑安装工 程有限公司 |
设备款 | 414.35 | 1年以内、 1-2 年 |
5.15% | - | 414.35 | ||
| 广东温氏大华农生物科 技有限公司 |
项目款 | 390.00 | 2-3年 | 4.84% | - | 390.00 | ||
| 青岛牧乐畜牧设备有限 公司 |
设备款 | 205.00 | 1年以内 | 2.55% | - | 205.00 | ||
| 5,009.35 | - | 62.23% | 4,000.00 | 1,009.35 |
注：预付款项中的山西新大象养殖股份有限公司（以下简称“山西新大象”）项目款形成， 系公司 2017 年与山西新大象签订《互联网智能养猪平台合作开发框架协议》，支付 4,000 万 元合作款，用于开发互联网智能养猪平台及开展业务，后由于非洲猪瘟影响，双方合作项目 涉及的相关条件已发生变化导致项目终止，山西新大象已于 2019 年 11 月 29 日退还 500.00 万元项目款，并于 2020 年 11 月 27 日退还全部剩余项目款 3,500.00 万元。
2、截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款及预付账款余额主要交易对象 具体情况如下：
（1）其他应收款
| （1）其他应收款 | （1）其他应收款 | （1）其他应收款 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||
| 报表项目 | 交易对象 | 交易内容 | 账面余额 | 账龄 | 占比 | 截至2021 年 4 月30 日的 期后回款情 况 |
截至2021 年4 月30 日的期后 结转情况 |
是否构成 关联关系 |
| 其他应收款 | 鹤壁市永达食品有 限公司 |
单位往来款及 备用金 |
2,709.29 | 1-2年 | 40.30% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 杭州万色城控股有 限公司 |
平台合作保证 金及押金类 |
600.00 | 1年以内 | 8.92% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 远东国际租赁有限 公司 |
融资租赁保证 金及押金类 |
600.00 | 1年以内 | 8.92% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 景鹏控股集团有限 公司 |
单位往来款及 备用金 |
200.00 | 1年以内 | 2.97% | 200.00 | - | 否 |
| 其他应收款 | 天津港保税区（天 津空港经济区）建 设工程管理中心 |
农民工保证金 及押金类 |
186.00 | 5年以上 | 2.77% | 50.00 | - | 否 |
| 合计 | 4,295.29 | - | 63.89% | 250.00 | - | - |
注：景鹏控股集团有限公司（以下简称“景鹏控股”）为公司原控股子公司湖南中岸投资置 业有限公司（以下简称“中岸置业”）的少数股东，持股比例 26.2%；其他应收款中景鹏控 股的往来款形成，包含：（1）2019 年中岸置业与景鹏控股签订《借款协议书》，中岸置业向 其借款 200 万元，并按照 6%收取利息；（2）2021 年公司完成对中岸置业的处置，形成应收 股权处置款 2,849.79 万元。上述往来款中借款形成的 200 万元往来款构成财务资助，景鹏控 股已于 2020 年 12 月 20 日前将本金及利息归还于中岸置业，发行人持有的中岸置业股权已
83
全部对外转让且中岸置业已于 2021 年 1 月 26 日办理了工商变更登记手续，2021 年 2 月起， 发行人不再将中岸置业纳入合并报表范围。
（2）预付账款
单位：万元
| 交易对象 | 交易内容 | 账面余额 | 账龄 | 占比 | 截至2021 年4 月30 日的期后 回款情况 |
截至2021 年4 月30 日的期后 结转情况 |
是否构成 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 山西新大象养殖股 份有限公司 |
项目款 | 3,500.00 | 2-3年 | 58.60% | 3,500.00 | - | 否 |
| 河北普优生物科技 有限公司 |
材料款 | 248.40 | 1年以内 | 4.16% | - | 248.40 | 否 |
| 浙江普洛家园药业 有限公司 |
材料款 | 128.76 | 1年以内 | 2.16% | - | 128.76 | 否 |
| 郑州市惠济区康源 养殖场 |
材料款 | 85.37 | 1年以内 | 1.43% | - | 85.37 | 否 |
| 3,962.53 | - | 66.35% | 3,500.00 | 462.53 | - |
3、截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应收款及预付账款余额主要交易对象 具体情况如下：
（1）其他应收款
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报表项目 | 交易对象 | 交易内容 | 账面余额 | 账龄 | 占比 | 截至2021 年4 月30 日的期后 回款情况 |
截至2021 年4 月30 日的期后 结转情况 |
是否构 成关联 关系 |
| 其他应收款 | 鹤壁市永达食品有限 公司 |
单位往来款及备用金 | 2,709.29 | 2-3年 | 39.81% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 杭州万色城控股有限 公司 |
平台合作保证金及押 金类 |
600.00 | 1-2年 | 8.82% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 远东国际租赁有限公 司 |
融资租赁保证金及押 金类 |
600.00 | 1-2年 | 8.82% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 浏阳经开区恒康基础 设施管理有限公司 |
工程建设保证金及押 金类 |
200.00 | 1年以内 | 2.94% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 国药控股（中国）融资 租赁有限公司 |
融资租赁保证金及押 金类 |
184.00 | 1年以内 | 2.70% | - | - | 否 |
| 合计 | 4,293.29 | - | 63.08% | - | - | - |
（2）预付账款
| （2）预付账款 | （2）预付账款 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||
| 报表项目 | 交易对象 | 交易内容 | 账面余 额 |
账龄 | 占比 | 截至2021 年4 月30 日的期后 回款情况 |
截至2021 年4 月30 日的期后 结转情况 |
是否构成 关联关系 |
| 预付款项 | 上海高机生物工程有限公司 | 设备款 | 360.00 | 1 年以内 | 12.58% | - | - | 否 |
| 预付款项 | 艾美科健（中国）生物医药有 限公司 |
材料款 | 230.61 | 1年以内 | 8.06% | - | 230.61 | 否 |
| 预付款项 | 武汉新通源生物科技有限公 司 |
材料款 | 212.95 | 1年以内 | 7.44% | - | 212.95 | 否 |
| 预付款项 | 绍兴上虞洁华化工有限公司 | 材料款 | 190.95 | 1 年以内 | 6.67% | - | 99.02 | 否 |
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| 报表项目 | 交易对象 | 交易内容 | 账面余 额 |
账龄 | 占比 | 截至2021 年4 月30 日的期后 回款情况 |
截至2021 年4 月30 日的期后 结转情况 |
是否构成 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 宁夏泰益欣生物科技有限公 司 |
材料款 | 124.41 | 1年以内 | 4.35% | - | 124.41 | 否 |
| 预付款项 | 国药集团（天津自贸区）供应 链有限公司 |
设备款 | 114.11 | 1年以内 | 3.99% | - | 114.11 | 否 |
| 预付款项 | 石家庄轻渺医药化工有限公 司 |
材料款 | 89.64 | 1年以内 | 3.13% | - | 89.64 | 否 |
| 预付款项 | 河南乘风药业有限公司 | 材料款 | 84.25 | 1 年以内 | 2.94% | - | 30.42 | 否 |
| 预付款项 | 河南零壹药业有限公司 | 材料款 | 81.53 | 1 年以内 | 2.85% | - | 81.53 | 否 |
| 预付款项 | 天津耘和智能科技有限公司 | 劳务、服务 费 |
70.31 | 1年以内 | 2.46% | - | 2.66 | 否 |
| 预付款项 | 张家港华菱医疗设备股份公 司 |
设备款 | 61.25 | 1年以内, 1-2 年 |
2.14% | - | - | 否 |
| 预付款项 | 江苏宏盛景智能装备有限公 司 |
材料款 | 60.00 | 1年以内 | 2.10% | - | - | 否 |
| 预付款项 | 内蒙古常盛制药有限公司 | 材料款 | 57.86 | 1 年以内 | 2.02% | - | 57.86 | 否 |
| 合计 | 1,737.86 | - | 60.72% | - | 1,043.21 | - |
4、截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款及预付账款余额主要交易对象 具体情况如下：
（1）其他应收款
单位：万元
| 报表项目 | 交易对象 | 交易内容 | 账面余额 | 账龄 | 占比 | 截至2021 年4 月30 日的期后 回款情况 |
截至2021年 4 月30 日的 期后结转情 况 |
是否构 成关联 关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 鹤壁市永达食品有限公 司 |
单位往来款 及备用金 |
2,709.29 | 2-3 年， 3-4 年 |
31.09% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 景鹏控股集团有限公司 | 单位往来款 及备用金 |
1,424.90 | 1年以内 | 16.35% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 杭州万色城控股有限公 司 |
平台合作保 证金及押金 |
600.00 | 1-2年 | 6.89% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 远东国际租赁有限公司 | 融资租赁保 证金及押金 |
600.00 | 1-2年 | 6.89% | - | - | 否 |
| 其他应收款 | 浏阳经开区恒康基础设 施管理有限公司 |
工程建设保 证金及押金 |
200.00 | 1-2年 | 2.30% | - | - | 否 |
| 合计 | 5,534.19 | - | 63.51% | - | - | - |
（2）预付账款
单位：万元
| 报表项目 | 交易对象 | 交易内容 | 账面余额 | 账龄 | 占比 | 截至2021 年4 月 30 日的期后回款 情况 |
截至2021 年4 月 30 日的期后结转 情况 |
是否构 成关联 关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 上海高机生物工程 有限公司 |
设备款 | 360.00 | 1年以内 | 7.68% | - | - | 否 |
| 预付款项 | 艾美科健（中国） 生物医药有限公司 |
材料款 | 317.08 | 1年以内 | 6.76% | - | 211.77 | 否 |
| 预付款项 | 中国农业科学院兰 州兽医研究所 |
项目款 | 300.00 | 1年以内 | 6.40% | - | 300.00 | 否 |
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| 报表项目 | 交易对象 | 交易内容 | 账面余额 | 账龄 | 占比 | 截至2021 年4 月 30 日的期后回款 情况 |
截至2021 年4 月 30 日的期后结转 情况 |
是否构 成关联 关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 河北普优生物科技 有限公司 |
材料款 | 283.37 | 1年以内 | 6.04% | - | 283.37 | 否 |
| 预付款项 | 绍兴上虞洁华化工 有限公司 |
材料款 | 191.45 | 1年以 内， 1-2 年 |
4.08% | - | 27.32 | 否 |
| 预付款项 | 宁夏泰益欣生物科 技有限公司 |
材料款 | 170.56 | 1年以内 | 3.64% | - | 137.65 | 否 |
| 预付款项 | 上海拓达机电设备 有限公司 |
设备款 | 162.04 | 1年以内 | 3.45% | - | 7.89 | 否 |
| 预付款项 | 衢州市瑞尔丰化工 有限公司 |
材料款 | 142.32 | 1年以内 | 3.03% | - | - | 否 |
| 预付款项 | 北京市农林科学院 畜牧兽医研究所 |
设备款 | 140.00 | 1年以内 | 2.99% | - | 140.00 | 否 |
| 预付款项 | 长沙炬创科技有限 公司 |
设备款 | 133.97 | 1年以内 | 2.86% | - | - | 否 |
| 预付款项 | 爱科维申科技（天 津）有限公司 |
设备款 | 114.00 | 1年以内 | 2.43% | - | - | 否 |
| 预付款项 | 河南豫卓生物技术 有限公司 |
材料款 | 109.91 | 1年以内 | 2.34% | - | 109.91 | 否 |
| 预付款项 | 武汉新通源生物科 技有限公司 |
材料款 | 104.03 | 1年以内 | 2.22% | - | 68.69 | 否 |
| 预付款项 | 国药集团（天津自 贸区）供应链有限 公司 |
设备款 | 103.73 | 1年以内 | 2.21% | - | - | 否 |
| 预付款项 | 天津中净能源工程 股份有限公司 |
设备款 | 103.52 | 1年以内 | 2.21% | - | - | 否 |
| 预付款项 | 天津耘和智能科技 有限公司 |
劳务、服务费 | 102.32 | 1年以内 | 2.18% | - | 0.66 | 否 |
| 合计 | 2,838.29 | - | 60.52% | - | 1,287.26 | - |
（四）公司预付账款、其他应收款交易对象是否与发行人实际控制人、董
监高、大股东及其一致行动人存在关联关系，是否存在其他资金占用或财务资 助情形
报告期各期末，公司预付账款、其他应收款中，交易对象与发行人实际控制 人、董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系以及存在其他资金占用或财务 资助情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 交易对象 | 时点 | 科目 | 期末余额 | 是否与发行人实际 控制人、董监高、大 股东及其一致行动 人存在关联关系 |
是否属于资金 占用/财务资助 |
| 鹤壁市永达食品有 限公司 |
2018.12.31 | 其他应收款 | 2,709.29 | 否 | 其中1,400.00 万元借款构成 财务资助 |
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| 交易对象 | 时点 | 科目 | 期末余额 | 是否与发行人实际 控制人、董监高、大 股东及其一致行动 人存在关联关系 |
是否属于资金 占用/财务资助 |
|---|---|---|---|---|---|
| 景鹏控股集团有限 公司 |
2019.12.31 | 其他应收款 | 200.00 | 否 | 财务资助 |
| 徐雷 | 2018.12.31 | 其他应收款 | 15.00 | 是 | 否 |
| 2019.12.31 | 其他应收款 | 55.13 | |||
| 瑞派宠物医院管理 股份有限公司 |
2018.12.31 | 其他应收款 | 1.44 | 是 | 否 |
| 惠济生（北京）动 物药品科技有限责 任公司 |
2020.12.31 | 其他应收款 | 0.36 | 是 | 否 |
1 、对鹤壁永达的其他应收款
截至 2018 年末，发行人对鹤壁永达的其他应收款余额 2,709.29 万元，其中 1,400.00 万元为发行人于 2018 年对鹤壁永达提供的借款，鹤壁永达与发行人实 际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系，发行人上述借款构 成财务资助。上述借款已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，且公司 已对该笔借款全额计提坏账准备。
2 、对景鹏控股的其他应收款
截至 2019 年末，发行人对景鹏控股的其他应收款余额 200.00 万元，景鹏控 股与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系。上述 款项为发行人原控股子公司中岸置业于 2019 年对景鹏控股提供借款 200.00 万元， 构成财务资助。景鹏控股已于 2020 年 12 月 20 日前将本金及利息归还于中岸置 业，发行人持有的中岸置业股权已全部对外转让且中岸置业已于 2021 年 1 月 26 日办理了工商变更登记手续，2021 年 2 月起，发行人不再将中岸置业纳入合并 报表范围。
3 、对徐雷的其他应收款
截至 2018 年末，发行人对徐雷的其他应收款余额为 15.00 万元；截至 2019 年末，对徐雷的其他应收款余额为 55.13 万元，徐雷于 2018 年 12 月 21 日至 2019 年 4 月 22 日担任公司监事，于 2019 年 12 月 25 日起担任公司副总经理，于 2020 年 4 月 23 日起担任公司董事。上述其他应收款性质均为营销业务备用金，用于
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客户开发、市场拓展等营销活动，均按公司规定履行了审批程序，截至本回复出 具日，上述备用金款项均已报销或冲回结清，不属于资金占用或财务资助的情形。
4 、对瑞派宠物的其他应收款
截至 2018 年末，发行人对瑞派宠物的其他应收款余额 1.44 万元，瑞派宠物 系发行人实际控制人李守军先生控制的其他企业，该笔款项系发行人向瑞派宠物 出租其部分房产形成，具备真实商业背景，上述款项已于 2019 年度结清，不属 于财务资助或资金占用的情形。
5 、对惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司的其他应收款
截至 2020 年末，发行人对惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司的其 他应收款余额 0.36 万元，惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司系发行人 的联营企业，该笔款项系发行人参加“2021 兽药创新及发展战略合作论坛”所 支付的会议费形成，具备真实商业背景，截至本回复出具日，上述款项已结转费 用，不属于财务资助或资金占用的情形。
除发行人相关员工账户出借营销中心收取部分客户“风险保证金”形成资金 占用和财务资助以及上述情况外，报告期各期末，发行人预付账款、其他应收款 交易对象与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系； 公司其他应收款、预付款项等往来交易对象不存在其他资金占用或财务资助情形。
二、发行人内部控制是否有效，前述事项是否属于内部控制重大缺陷，发行人 2020 年度内部控制自我评价报告是否准确
公司内部控制有效，公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求 组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、 重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用本公司 的内控缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致，以便更全面的对缺陷进行 评价。
公司营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金” 未纳入公司 2019 年年度报告、2020 年中期报告财务报表中进行确认和计量，事
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后判断应属于会计差错，影响到资产负债表其他应收款、其他应付款项目列示不 完整，影响金额为：
| 完整，影响金额为： | 完整，影响金额为： | |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 影响报表项目 | 2020 年6 月30 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 其他应收款 | 4,339.31 | 3,093.76 |
| 其他应付款 | 4,339.31 | 3,093.76 |
其中，其他应收款列报款项主要为借出款，列报对象为收取借款的营销相关 人员、拟拓展经销商、中瑞华普科技有限公司（以下简称“中瑞华普”）以及营 销中心个人卡开户人，其他应付款列报款项主要为暂收款，列报对象为支付风险 保证金的客户。公司已就上述事项进行专项整改，包括纠正违规事项，梳理及整 顿营销中心运营体系、自纠自查，加强公司财务核算与管理工作、全面整改销售 回款相关内部控制、加大内部审计工作力度，根据业务发展升级内控制度、加强 证券事务工作，切实提高信息披露质量等多项措施，并进行了专项公告（公告编 号 2021-005）。
上述金额占 2019 年末合并资产总额 0.87%，占 2020 年 6 月 30 日合并资产 总额 1.17%，9 月整改完毕后，不影响 2020 年 12 月 31 日的资产负债表和利润表 列报，错报金额低于重大缺陷定量标准。
综上所述，截止 2020 年 12 月 31 日，公司内部控制有效，前述事项不属于 重大缺陷，2020 年度内部控制自我评价报告准确。
三、前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍
（一）前述事项是否严重损害上市公司利益
1 、发行人已及时采取措施完成对前述事项的整改
在制订促销方案时，发行人营销中心认为计划收取的客户风险保证金在符合 促销方案条件情况下需要退回，不属于公司的资金，因此所收取的客户风险保证 金存储在营销人员个人账户而非公司账户，且未向公司报备，导致未纳入公司财 务报表核算，并在后续过程中发生向关联方出借资金的情形。截至 2020 年末， 发行人已完成对上述违规事项的整改，落实的整改措施包括：
（1）纠正违规事项，梳理及整顿营销中心运营体系
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自 2020 年 5 月起停止执行《家禽营销中心网络事业部促销方案》，终止市场 促销方案的实施；及时收回出借的客户风险保证金，于 2020 年 7 月 27 日将客户 风险保证金全额转入公司账户，由公司统一代管，逐一核实收取的客户保证金情 况并设置电子备查簿。依据《家禽营销中心网络事业部促销方案》《营销中心客 户风险保证金管理制度》，审核促销期间客户的业绩完成及市场管理等情况，全 额退还客户风险保证金，整顿清理销售业务相关的员工个人银行账户。同时，调 整营销中心总经理及相关人员的管理权限，梳理营销中心运营体系，对组织设置、 授权管理、业务与资金制度、流程与表单等进行全面梳理；调整营销中心组织架 构，家禽营销中心分成家禽网络营销中心、家禽集团营销中心，直接对总经理负 责。
（2）全面整改销售回款相关内部控制
公司银行账户的开户工作一律由财务中心审批同意后方可开立，任何组织、 个人不得私自开设、借用任何对公对私账户用于存储或支付与公司业务相关的任 何款项，一经发现一律开除，并且追究其应承担的一切责任。公司下发《瑞普生 物销售回款行为规范》，规范公司销售及回款业务管理，加强销售业务循环内部 控制。同时，结合行业及公司销售业务实际情况，与银行合作在公司网上订单平 台开发、集成快捷收款功能，满足客户在线快捷支付货款的需求。
（3）加强财务、内部审计及证券事务工作，提高公司管理规范水平
公司财务中心组织公司财务人员加强《企业会计准则》等会计政策规定的学 习，进一步加强财务核算的准确性、完整性。根据《企业内部控制基本规范》等 规定，公司切实加大内部审计工作力度，组织进行公司内部控制体系升级，强化 包括公司合并财务报表在内的各项审计工作。同时，公司将组织证券事务部、财 务中心等信息披露的责任部门，分别进一步学习《上市公司信息披露管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》 （2017 年修订）等规定，更好地保障定期报告披露信息的完整性、重大事项披 露的充分性，提高公司管理的规范水平。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了“信会师报字[2021]第 ZG10250 号”《天津瑞普生物技术股份有限公司内部 控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
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及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。
2 、前述事项不属于重大会计差错
报告期内，前述事项具体影响的项目及影响金额如下所示：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年6 月末 | 2019 年末 |
| 其他应收款 | 4,339.31 | 3,093.76 |
| 其他应付款 | 4,339.31 | 3,093.76 |
其中，“其他应收款”列报款项主要系借出款，列报对象为收取借款的营销相 关人员、拟拓展经销商、中瑞华普以及营销中心个人卡开户人，“其他应付款” 列报款项主要系暂收款，列报对象为支付“风险保证金”的客户。上述金额占 2019 年末合并资产总额 0.87%，占 2020 年 6 月末合并资产总额 1.17%，前述事项影 响金额占公司资产总额的比例较低，不影响公司相应期间的净资产及营业收入， 对 2019 年度、2020 年中期财务报表的影响不具有重大性，且公司已于 2020 年 三季度完成整改，相应对财务报表的影响已消除，不属于重大会计差错。
3 、前述关联方资金占用及财务资助资金损失较小
营销中心以个人账户收取客户风险保证金时，未与客户签订书面合同、未以 公司名义出具收款凭据，且将收取的客户风险保证金存储在营销人员个人账户。 由于该客户风险保证金属于营销中心在促销活动中额外向客户收取的销售货款 之外款项，该行为属于营销中心的部门越权行为而非公司行为，因此，发行人在 整改过程中，要求营销中心收回前述关联方资金占用及财务资助时，只要求关联 方如数归还其借款。根据中国人民银行于发布的《人民币现行利率表》中金融机 构一年期人民币贷款基准利率测算，前述关联方资金占用及财务资助形成的资金 损失约 9.87 万元，金额较小。
综上所述，前述事项未严重损害发行人利益。
（二）前述事项是否构成本次发行的障碍
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条，上市公 司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
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（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。
根据本题“三、前述事项是否严重损害上市公司利益”之回复，前述事项未严 重损害上市公司利益，且截至本回复出具日，公司未因前述事项受到行政处罚。 公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的 任一不得向特定对象发行股票的情形。
综上所述，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十一条规定的任一不得向特定对象发行股票的情形，前述资金占用及财务资助 事项不会构成本次发行的障碍。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅其他应收款、预付款项明细表，抽取大额其他应收款、预付款项 等往来科目原始交易凭证，并取得相应合同，以核查预付款项的真实性和准确性；
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（2）将报告期各期末其他应收款、预付款项按照性质进行拆分，分析预付 款项变动原因；
（3）对其他应收款、预付款项余额按对象分层抽样进行发函；
（4）向发行人采购负责人和财务负责人详细了解报告期内账龄 1 年以上的 其他应收款、预付款项未结算的原因以及期后结算时间，并取得相应付款凭证和 结算凭证；
（5）核查报告期各期末主要其他应收款、预付款项对象的工商信息，了解 交易对象股权结构及董监高，以核查是否存在关联关系；
（6）获取公司提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客 户名单，查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定；
（7）获取公司销售相关的存货管理和应收款管理内部控制制度，获取公司 提供的《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人卡开户人与营销中心 签订的《个人账户借用协议》，向公司管理层、财务负责人、营销中心负责人、 相关个人账户专职管理人、审核人、收款个人卡开户人问询，了解个人账户的开 户、使用、管理情况；
（8）根据公司提供的风险保证金存储账户的收入情况，对比检查相关银行 账户的收入情况；根据公司提供的风险保证金存储账户的支出情况，对比检查相 关银行账户的支出情况，分析对应账户支出款项的对象、具体日期、发生额情况， 了解支出款项所履行的审议程序，检查支出对应借款单、审批单、支出记录等；
（9）取得申报期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，评价 内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准合理性，复核财务报告内部控制缺陷 定量情况；
（10）与企业管理层以及审计委员会、独立董事就内部控制所存在的缺陷进 行沟通。
（11）查阅《天津瑞普生物技术股份有限公司关于天津证监局对公司采取出 具警示函措施的整改情况报告》；
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（12）根据关联方资金占用、财务资助的实际发生天数及金融机构同期同档 人民币贷款基准利率对该事项所涉及的资金损失金额进行测算。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期各期末，公司预付账款、其他应收款中，交易对象与发行人实 际控制人、董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系以及存在其他资金占用 或财务资助情况如下：
①对鹤壁永达的其他应收款
截至 2018 年末，发行人对鹤壁永达的其他应收款余额 2,709.29 万元，其中 1,400.00 万元为发行人于 2018 年对鹤壁永达提供的借款，鹤壁永达与发行人实 际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系，发行人上述借款构 成财务资助。上述借款已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，且公司 已对该笔借款全额计提坏账准备。
②对景鹏控股的其他应收款
截至 2019 年末，发行人对景鹏控股的其他应收款余额 200.00 万元，景鹏控 股与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系。上述 款项为发行人原控股子公司中岸置业于 2019 年对景鹏控股提供借款 200.00 万元， 构成财务资助。景鹏控股已于 2020 年 12 月 20 日前将本金及利息归还于中岸置 业，发行人持有的中岸置业股权已全部对外转让且中岸置业已于 2021 年 1 月 26 日办理了工商变更登记手续，2021 年 2 月起，发行人不再将中岸置业纳入合并 报表范围。
③对徐雷的其他应收款
截至 2018 年末，发行人对徐雷的其他应收款余额为 15.00 万元；截至 2019 年末，对徐雷的其他应收款余额为 55.13 万元，徐雷于 2018 年 12 月 21 日至 2019 年 4 月 22 日担任公司监事，于 2019 年 12 月 25 日起担任公司副总经理，于 2020 年 4 月 23 日起担任公司董事。上述其他应收款性质均为营销业务备用金，用于
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客户开发、市场拓展等营销活动，均按公司规定履行了审批程序，截至本回复出 具日，上述备用金款项均已报销或冲回结清，不属于资金占用或财务资助的情形。
④对瑞派宠物的其他应收款
截至 2018 年末，发行人对瑞派宠物的其他应收款余额 1.44 万元，瑞派宠物 系发行人实际控制人李守军先生控制的其他企业，该笔款项系发行人向瑞派宠物 出租其部分房产形成，具备真实商业背景，上述款项已于 2019 年度结清，不属 于财务资助或资金占用的情形。
⑤对惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司的其他应收款
截至 2020 年末，发行人对惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司的其 他应收款余额 0.36 万元，惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司系发行人 的联营企业，该笔款项系发行人参加“2021 兽药创新及发展战略合作论坛”所 支付的会议费形成，具备真实商业背景，截至本回复出具日，上述款项已结转费 用，不属于财务资助或资金占用的情形。
除发行人相关员工账户出借营销中心收取部分客户“风险保证金”形成资金 占用和财务资助以及上述情况外，报告期各期末，发行人预付账款、其他应收款 交易对象与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系； 公司其他应收款、预付款项等往来交易对象不存在其他资金占用或财务资助情形。
（2）营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证 金”未纳入公司 2019 年年度报告、2020 年中期报告财务报表中进行确认和计量， 影响资产负债表其他应收款、其他应付款列示不完整，以资产总额指标衡量，错 报比例低于公司确定的重大缺陷定量标准，不属于重大缺陷，截止 2020 年 12 月 31 日，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发 行人 2020 年度内部控制自我评价报告结论准确。
（3）发行人已及时采取措施完成对前述事项的整改，相应对财务报表的影 响已消除；前述事项影响金额占比较低，对 2019 年度、2020 年中期财务报表的 影响不具有重大性，且不属于重大会计差错；经测算，前述关联方资金占用及财 务资助形成的资金损失金额较小。综上，前述事项未严重损害发行人利益。发行
95
人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的不得向特定 对象发行股票的情形，因此，前述事项不会构成本次发行的障碍。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）查阅其他应收款、预付款项明细表，抽取大额其他应收款、预付款项 等往来科目原始交易凭证，并取得相应合同，结合市场惯例，判断款项支付的合 理性，检查期后是否收到相关货物，是否存在变更交易、取消交易等情形，以核 查预付款项的真实性和准确性；
（2）将报告期各期末其他应收款、预付款项按照性质进行拆分，分析预付 款项变动原因；
（3）对其他应收款、预付款项余额按对象分层抽样进行发函；
（4）向发行人采购负责人和财务负责人详细了解报告期内账龄 1 年以上的 其他应收款、预付款项未结算的原因以及期后结算时间，并取得相应付款凭证和 结算凭证；
（5）核查报告期各期末主要其他应收款、预付款项对象的工商信息，了解 交易对象股权结构及董监高，以核查是否存在关联关系；
（6）获取公司提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客 户名单，查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定；
（7）获取公司销售相关的存货管理和应收款管理内部控制制度，获取公司 提供的《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人卡开户人与营销中心 签订的《个人账户借用协议》，向公司管理层、财务负责人、营销中心负责人、 相关个人账户专职管理人、审核人、收款个人卡开户人问询，了解个人账户的开 户、使用、管理情况；
（8）根据公司提供的风险保证金存储账户的收入情况，获取银行流水及对 账单，对比检查相关银行账户的收入情况；根据公司提供的风险保证金存储账户 的支出情况，获取银行流水及对账单，对比检查相关银行账户的支出情况，分析
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对应账户支出款项的对象、具体日期、发生额情况，了解支出款项所履行的审议 程序，检查支出对应借款单、审批单、支出记录等；
（9）取得申报期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，评价 内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准合理性，复核财务报告内部控制缺陷 定量情况；
（10）与企业管理层以及审计委员会、独立董事就内部控制所存在的缺陷进 行沟通；
（11）查阅《天津瑞普生物技术股份有限公司关于天津证监局对公司采取出 具警示函措施的整改情况报告》。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期各期末，公司预付账款、其他应收款中，交易对象与发行人实 际控制人、董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系以及存在其他资金占用 或财务资助情况如下：
①对鹤壁永达的其他应收款
截至 2018 年末，发行人对鹤壁永达的其他应收款余额 2,709.29 万元，其中 1,400.00 万元为发行人于 2018 年对鹤壁永达提供的借款，鹤壁永达与发行人实 际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系，发行人上述借款构 成财务资助。上述借款已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，且公司 已对该笔借款全额计提坏账准备。
②对景鹏控股的其他应收款
截至 2019 年末，发行人对景鹏控股的其他应收款余额 200.00 万元，景鹏控 股与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系。上述 款项为发行人原控股子公司中岸置业于 2019 年对景鹏控股提供借款 200.00 万元， 构成财务资助。景鹏控股已于 2020 年 12 月 20 日前将本金及利息归还于中岸置 业，发行人持有的中岸置业股权已全部对外转让且中岸置业已于 2021 年 1 月 26
97
日办理了工商变更登记手续，2021 年 2 月起，发行人不再将中岸置业纳入合并 报表范围。
③对徐雷的其他应收款
截至 2018 年末，发行人对徐雷的其他应收款余额为 15.00 万元；截至 2019 年末，对徐雷的其他应收款余额为 55.13 万元，徐雷于 2018 年 12 月 21 日至 2019 年 4 月 22 日担任公司监事，于 2019 年 12 月 25 日起担任公司副总经理，于 2020 年 4 月 23 日起担任公司董事。上述其他应收款性质均为营销业务备用金，用于 客户开发、市场拓展等营销活动，均按公司规定履行了审批程序，截至本回复出 具日，上述备用金款项均已报销或冲回结清，不属于资金占用或财务资助的情形。
④对瑞派宠物的其他应收款
截至 2018 年末，发行人对瑞派宠物的其他应收款余额 1.44 万元，瑞派宠物 系发行人实际控制人李守军先生控制的其他企业，该笔款项系发行人向瑞派宠物 出租其部分房产形成，具备真实商业背景，上述款项已于 2019 年度结清，不属 于财务资助或资金占用的情形。
⑤对惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司的其他应收款
截至 2020 年末，发行人对惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司的其 他应收款余额 0.36 万元，惠济生（北京）动物药品科技有限责任公司系发行人 的联营企业，该笔款项系发行人参加“2021 兽药创新及发展战略合作论坛”所 支付的会议费形成，具备真实商业背景，截至本回复出具日，上述款项已结转费 用，不属于财务资助或资金占用的情形。
除发行人相关员工账户出借营销中心收取部分客户“风险保证金”形成资金 占用和财务资助以及上述所列情况外，我们未发现报告期各期末，发行人预付账 款、其他应收款交易对象与发行人实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人 存在关联关系；未发现公司其他应收款、预付款项等往来交易对象存在其他资金 占用或财务资助情形。
（2）营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证 金”未纳入公司 2019 年年度报告、2020 年中期报告财务报表中进行确认和计量，
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影响资产负债表其他应收款、其他应付款列示不完整，以资产总额指标衡量，错 报比例低于公司确定的重大缺陷定量标准，不属于重大缺陷，截止 2020 年 12 月 31 日，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发 行人 2020 年度内部控制自我评价报告结论准确。
（三）发行人律师核查意见
1、核查程序
（1）获取公司营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客户名单， 查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定；
（2）获取公司销售相关的存货管理和应收款管理内部控制制度，获取公司 提供的《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人卡开户人与营销中心 签订的《个人账户借用协议》；
（3）取得报告期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，获取 年审会计师机构出具的《内部控制鉴证报告》；
（4）根据关联方资金占用、财务资助的实际发生天数及金融机构同期同档 人民币贷款基准利率对该事项所涉及的资金损失金额进行测算。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：前述事项未严重损害发行人利益。发行人不存在 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的不得向特定对象发行 股票的情形，因此，前述事项不会构成本次发行的障碍。
问题4
报告期内，发行人将持有的对湖南中岸投资置业有限公司（以下简称中岸置 业）投资进行了处置，截至发行人2020年度财务报告报出日，中岸置业不再纳入 发行人合并报表范围。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否仍持有住宅用地、 商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）发行人及 其子公司经营范围是否仍涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开
99
发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司、参股公司是否仍持有住宅用地、商业用地及商业地产， 是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司持有的住宅用地、商业用地及商业地 产的情况
截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有的房屋和土地使用权情况已在 《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“四、（一）1、房屋和建筑物”和 “四、（二）1、土地使用权”部分进行了披露，发行人及子公司不存在持有住宅 用地、商业用地及商业地产的情形。同时，根据发行人参股公司出具的说明，发 行人参股公司亦不存在持有住宅用地、商业用地及商业地产的情形。
（二）发行人及其子公司、参股公司不存在涉及房地产开发、经营、销售 等业务
截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围、主营业务、 是否具有房地产开发资质情况如下：
| 序 号 |
主体名称 | 经营范围 | 主营业务 | 是否具有 房地产开 发资质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 瑞普生物 | 生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金 对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合饲料及饲 料添加剂的研发、销售；微生物及代谢物、酶、天 然植物及提取物饲料原料的研发及推广服务；货物 和技术的进出口；以下项目限分支机构经营：兽药、 添加剂预混合饲料及饲料添加剂、微生物及代谢 物、酶、天然植物及提取物饲料原料生产。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
兽用原料药、 兽用药物制剂 （化学药品、 中兽药等）、兽 用生物制品、 兽用功能性添 加剂的研发、 生产、销售及 动物疫病整体 防治解决方案 的提供 |
无 |
100
| 序 号 |
主体名称 | 经营范围 | 主营业务 | 是否具有 房地产开 发资质 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 瑞普天津 | 生物技术开发、咨询、服务；粉针剂、粉剂/散剂（含 中药提取）/预混剂、片剂/颗粒剂（含中药提取）、 最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、最终灭菌 大容量非静脉注射剂（含中药提取）、非最终灭菌 大容量注射剂、膏剂、滴耳剂、无菌原料药（头孢 噻呋）、口服溶液剂（含中药提取）、消毒剂/杀虫剂 /透皮剂（液体）、饲料添加剂、添加剂预混合饲料 生产及销售；从事国家法律法规允许的进出口业 务；动物用洗化用品（药品除外）、动物外用护理 用品生产及销售；农产品收购；普通货运。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
兽用生物药品 制造、销售 |
无 |
| 3 | 瑞益瑞美 | 生物技术开发、咨询、服务；粉针剂、粉剂/散剂（含 中药提取）/预混剂、片剂/颗粒剂（含中药提取）、 最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、最终灭菌 大容量非静脉注射剂（含中药提取）、非最终灭菌 大容量注射剂、口服溶液剂（含中药提取）、非氯 消毒剂（液体）/杀虫剂（液体）/透皮溶液剂、软 膏剂（含中药提取）、滴耳剂、无菌原料药（头孢 噻呋）、饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产、销 售；从事国家法律法规允许的进出口业务；动物用 洗化用品（药品除外）、动物外用护理用品生产及 销售；农产品收购；普通货运。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
兽用药物制 剂、兽用生物 药品制造、销 售 |
无 |
| 4 | 瑞普保定 | 胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（3条）、 细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒 灭活疫苗生产线（2条）、细菌灭活疫苗生产线、猪 瘟活疫苗（兔源）生产线、诊断制品生产线，销售 本公司生产的产品。畜禽生物技术产品的开发、技 术咨询与服务及相关技术的转让。兽用药品销售。 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品 和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他 货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
兽用药物制 剂、兽用生物 药品制造、销 售 |
无 |
| 5 | 瑞普大地 | 兽用生物药物技术研发、咨询、生产、销售服务； 兽用中西药物制剂研发、生产、销售（许可证有效 期至2021-03-10）；兽用添加剂预混合饲料研发、生 产、销售；兽用混合型饲料添加剂研发、生产、销 售（许可证有效期2024-05-06）畜产品加工；化工 产品（不含危险品）、建材的销售；货物进出口。 |
兽用药物制 剂、兽用生物 制品、兽用功 能性添加剂的 研发、生产、 销售 |
无 |
101
| 序 号 |
主体名称 | 经营范围 | 主营业务 | 是否具有 房地产开 发资质 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 华南生物 | 兽用药品制造；生物药品制造；兽用药品销售；农 业技术推广服务；农业技术开发服务；农业技术咨 询、交流服务；农业技术转让服务；生物技术推广 服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服 务；生物技术转让服务；销售本公司生产的产品（国 家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的 产品需取得许可证后方可经营）；货物进出口（专 营专控商品除外）；技术进出口；饲料添加剂零售； 饲料添加剂批发；药品研发；企业自有资金投资。 |
兽用生物药品 制造、销售 |
无 |
| 7 | 渤海农牧 | 农业与生物科学技术开发、引进、转让、咨询；兽 药、饲料、畜牧产品分析测试、检验检测、评估； 动物疾病诊断与检测服务；消毒喷雾设备、检测试 剂耗材、检测仪器的研发与销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
兽用生物制 品、药品研发 |
无 |
| 8 | 龙翔药业 | 非无菌原料药（氟苯尼考、替米考星、磷酸替米考 星、盐酸沃尼妙林、氟尼辛葡甲胺、硫酸头孢喹肟、 托曲珠利）、粉剂、预混剂、颗粒剂、医药化工中 间体（不含化学危险品）生产、销售（有效期至2021 年1 月3 日止）；医药和兽药技术开发、转让、咨 询、服务；货物进出口、技术进出口业务。(不含国 家禁止和限制的进出口的货物或技术）。（涉及许可 经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
兽用原料药及 制剂研发、生 产、销售 |
无 |
| 9 | 中农瑞普 | 工程和技术研究与试验发展；生物工程技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术 服务；医学研究与试验发展。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
兽用生物制品 研发 |
无 |
| 10 | 天津瑞久 | 受托管理创业投资企业；为创业投资企业提供投资 管理服务；为创业企业提供管理和咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
投资管理 | 无 |
| 11 | 众联瑞创 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；生物饲料 研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。许可项目：兽药经营；种畜禽经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） |
养猪技术服务 | 无 |
| 12 | 赛瑞多肽 | 多肽合成仪、生化仪器、化学试剂、生物产品的研 发、生产、销售；多肽合成仪、生化仪器修理修配 服务（以上不含危险化学品、食品、药品、医疗器 械）；技术咨询和转让；国际贸易。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
仪器研发、生 产 |
无 |
102
| 序 号 |
主体名称 | 经营范围 | 主营业务 | 是否具有 房地产开 发资质 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 中岸生物 | 胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（2条）、 细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、 胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线、细 菌灭活疫苗生产线的生产；兽用生物制品、兽药、 饲料、饲料添加剂、诊断试剂、微生态制剂的销售； 医疗诊断、监护及治疗设备批发和零售；畜禽生物 技术产品及动植物激素技术开发、转让、咨询、服 务，经济信息咨询；以自有资产进行高科技产业项 目的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财 务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金 融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业 务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
兽用药物制剂 生产、销售 |
无 |
| 14 | 山西瑞象 | 兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产、销售；兽 药、饲料添加剂的技术开发、转让；企业信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
兽用药品、兽 用功能性添加 剂的生产、销 售 |
无 |
| 15 | 山西福瑞 沃 |
兽药、添加剂预混合饲料的生产、销售；动物药品 及饲料添加剂的研发；道路货物运输。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
兽用药品、饲 料的生产、销 售 |
无 |
| 16 | 天津瑞济 | 创业投资业务（上市企业除外）；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
创业投资 | 无 |
| 17 | 华普海河 基金 |
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行 股票的投资及以上相关咨询；投资管理；投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
投资管理 | 无 |
| 18 | 中科生物 | 从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行 股票的投资及相关咨询服务；创业投资；投资管理； 投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
投资管理 | 无 |
| 19 | 瑞派宠物 | 宠物医院行业的投资、资产管理、经营管理及咨询； 动物诊疗（凭许可证开展经营活动）；宠物医院的 信息咨询服务及形象设计；宠物医疗器械、设备的 销售；宠物用品、兽药（凭许可证开展经营活动） 的销售及生产（限备案经营场所或区外分支机构经 营）；宠物食品的销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
宠物医院行业 的投资管理、 动物诊疗 |
无 |
| 20 | 中科育成 （天津）投 资管理有 限公司 |
投资管理；资产管理（金融资产除外）；投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
投资管理 | 无 |
103
| 序 号 |
主体名称 | 经营范围 | 主营业务 | 是否具有 房地产开 发资质 |
|---|---|---|---|---|
| 21 | 惠济生（北 京）动物药 品科技有 限责任公 司 |
技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术 推广；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品 设计；害虫的防治服务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
生物药品制造 | 无 |
| 22 | 新云和创 （北京）科 技有限公 司 |
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术 转让；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开 发的产品；设计、制作、代理、发布广告。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
技术开发 | 无 |
| 23 | 北京六马 科技股份 有限公司 |
养殖技术开发、技术咨询、技术服务；养殖业（野 生动物除外）；普通货运。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
养殖技术开发 | 无 |
| 24 | 苏州艾棣 维欣动物 药品有限 公司 |
研发、生产兽用生物制品和兽用化学药物，销售本 公司生产的产品并提供相关技术咨询和技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
兽用生物制品 和兽用化学药 物 |
无 |
| 25 | 北京艾棣 维欣生物 技术股份 公司 |
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售 自行开发后的产品；承办展览展示活动。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
技术开发 | 无 |
| 26 | 武穴市中 小企业融 资担保有 限责任公 司 |
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、诉讼保 全担保、工程履约担保等履约担保业务；与担保业 务有关的融资咨询、财务顾问服务；以自有资金进 行投资（有效期至2019 年12 月28 日）。（涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
贷款、融资服 务 |
无 |
| 27 | 湖北武穴 农村商业 银行股份 有限公司 |
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理 收付款项；企业财产保险、家庭财产保险、机动车 辆保险、人寿保险、健康保险、意外伤害保险（航 空意外伤害保险除外）；提供保险箱服务；经中国 银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
存贷业务 | 无 |
104
| 序 号 |
主体名称 | 经营范围 | 主营业务 | 是否具有 房地产开 发资质 |
|---|---|---|---|---|
| 28 | 众联瑞创 （河南）养 猪技术服 务有限公 司 |
养猪技术的技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；销售：牲畜、饲料、 饲料添加剂、兽药、家禽；饲料的技术研发。涉及 许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。 |
养猪技术服务 | 无 |
| 29 | 四川众联 瑞创养猪 技术服务 有限公司 |
养猪技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；生物饲料研发；畜牧饲料销 售；饲料添加剂销售；兽药经营；动物疫苗经营； 检测试剂销售；种畜禽销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开经营活动） |
养猪技术服务 | 无 |
| 30 | 众联瑞创 （福建）养 殖技术服 务有限公 司 |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；生物 饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：兽药经营；种畜禽经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） |
养猪技术服务 | 无 |
| 31 | 众联瑞创 （山西）养 猪技术服 务有限公 司 |
畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务； 动物饲养场：牲畜养殖及销售；饲料销售；饲料添 加剂销售；兽药经营；种畜禽生产经营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） |
养猪技术服务 | 无 |
| 32 | 河北众联 瑞创养猪 技术服务 有限公司 |
农林牧渔技术推广服务，养殖技术咨询服务，兽医 服务；软件开发（不含教育软件）；企业管理咨询 服务；兽用药品，饲料，饲料添加剂，机械设备， 初级食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
养猪技术服务 | 无 |
| 33 | 众联瑞创 （广州）养 殖技术有 限公司 |
农业科学研究和试验发展；农、林、牧、副、渔业 专业机械的销售；农副食品加工专用设备销售；饲 料生产专用设备销售；第二类医疗器械销售；生物 质能技术服务；生物基材料销售；饲料添加剂销售； 畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；牲畜销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；检验检测服务；种畜禽经营；兽药 经营。 |
养猪技术服务 | 无 |
| 34 | 众联瑞创 （海南）养 猪技术服 务有限公 司 |
许可项目：兽药经营；种畜禽经营（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；牲畜销售；生物饲料研 发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售。（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目） |
养猪技术服务 | 无 |
综上，截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司均不存在涉及房 地产开发、经营、销售等业务的情况。
105
二、发行人及其子公司经营范围是否仍涉及房地产开发相关业务类型，目前是 否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
发行人及其子公司经营范围情况请参见本回复“问题 4”之“一、（二）发 行人及其子公司、参股公司不存在涉及房地产开发、经营、销售等业务”，截至 本回复出具日，发行人及其子公司经营范围中不存在涉及房地产开发相关业务类 型，不存在从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）收集并查阅了公司及其子公司提供的土地产权证书，公司参股公司的 提供的关于未持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、 销售，不具有房地产开发资质的说明；
（2）收集并查阅了公司及其子公司、参股公司的营业执照等工商资料；
（3）通过公开渠道在国家企业信用公示系统对公司的营业范围、工商登记 等信息进行了查询。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司 不存在持有住宅用地、商业用地及商业地产的情形，未涉及房地产开发、经营、 销售等业务；发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从 事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（二）发行人律师核查意见
1、核查程序
（1）收集并查阅了公司及其子公司提供的土地产权证书，公司参股公司的 提供的关于未持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、 销售，不具有房地产开发资质的说明；
106
- （2）收集并查阅了公司及其子公司、参股公司的营业执照等工商资料；
（3）通过公开渠道在国家企业信用公示系统对公司的营业范围、工商登记 等信息进行了查询。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为，截至《补充法律意见书》出具日，发行人及其子 公司、参股公司不存在持有住宅用地、商业用地及商业地产的情形，未涉及房地 产开发、经营、销售等业务；发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关 业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
107
（本页无正文，为天津瑞普生物技术股份有限公司《关于天津瑞普生物技术股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
天津瑞普生物技术股份有限公司 年 月 日
108
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于天津瑞普生物技术股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人： 王 飞 郭玉良
中国银河证券股份有限公司 年 月 日
109
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读《关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本 公司的内核和风控流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问 询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁签字：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司 年 月 日
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