Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:http://www.kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于天津瑞普生物技术股份有限公司 向特定对象发行股票的

法律意见书

康达股发字[2021]第 0089 号

二零二一年四月

法律意见书

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目 录

释义 .......................................................................................................................... 2 引言 .......................................................................................................................... 4 正文 .......................................................................................................................... 7 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 7 二、本次发行的主体资格 ..................................................................................... 12 三、本次发行的实质条件 ..................................................................................... 13 四、发行人的设立 ................................................................................................. 15 五、发行人的独立性 ............................................................................................. 15 六、发起人或股东（实际控制人） ...................................................................... 16 七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 17 八、发行人的业务 ................................................................................................. 17 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 18 十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 25 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 26 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 26 十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 27 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 27 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 29 十六、发行人的税务 ............................................................................................. 29 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 29 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 30 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 36 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 37 二十一、结论意见 ................................................................................................. 39

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法律意见书

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释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

瑞普生物、发行人、 股份公司、公司	指	天津瑞普生物技术股份有限公司
高科分公司	指	天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公司
空港分公司	指	天津瑞普生物技术股份有限公司空港分公司
瑞普天津	指	瑞普（天津）生物药业有限公司
瑞益瑞美	指	天津瑞益瑞美生物技术有限公司
瑞普保定	指	瑞普（保定）生物药业有限公司
瑞普大地	指	内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司
渤海农牧	指	天津渤海农牧产业联合研究院有限公司
华南生物	指	广州市华南农大生物药品有限公司
天津瑞久	指	天津瑞久创业投资管理有限公司
赛瑞多肽	指	天津赛瑞多肽科技有限公司
龙翔药业	指	湖北龙翔药业科技股份有限公司
众联瑞创	指	天津众联瑞创养猪技术服务有限公司
中岸生物	指	湖南中岸生物药业有限公司
中科生物	指	中科（天津）生物技术创业投资基金合伙企业（有 限合伙）
山西瑞象	指	山西瑞象生物药业有限公司
山西福瑞沃	指	山西福瑞沃农大生物技术工程有限公司
天津瑞济	指	天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限 合伙）
华普海河基金	指	天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限 合伙）
中农瑞普	指	北京中农瑞普生物技术研究院有限公司
瑞派宠物	指	瑞派宠物医院管理股份有限公司
本次发行	指	天津瑞普生物技术股份有限公司本次向特定对象 发行股票的行为
A股	指	中国境内上市的人民币普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

4-1-2

法律意见书

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深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京市康达律师事务所
银河证券、保荐机构	指	中国银河证券股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
工商局	指	工商行政管理局
中登公司深圳分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术 股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见 书》（康达股发字[2021]第0089号）
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术 股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报 告》（康达股发字[2021]第0090号）
《募集说明书》	指	《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发 行股票募集说明书》
《公司章程》	指	《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》
报告期、近三年	指	2018年、2019年、2020年
元/万元	指	元/万元人民币

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法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于天津瑞普生物技术股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书

康达股发字[2021]第 0089 号

致：天津瑞普生物技术股份有限公司

北京市康达律师事务所接受天津瑞普生物技术股份有限公司的委托，担任本 次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人的相关资 料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》等有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

引 言

一、律师事务所及签字律师简介

（一）本所简介

本所成立于 1988 年 9 月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地 址为北京市。本所为中国服务网络最大的综合性律师事务所之一，金融、证券、 公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。

（二）签字律师简介

负责发行人本次向特定对象发行股票的签字律师为王华鹏律师、刘鹏律师、 张雨晨律师，主要证券业务、执业经历及联系方式如下：

• 1、王华鹏律师：执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、

• 资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。

• 2、刘鹏律师：执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资

• 产重组、债券发行等项目。

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法律意见书

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3、张雨晨律师：执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市等 项目。

上述三位律师的联系方式为：

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层 邮政编码：100027 电话：010-50867666 传真：010-65527227

E-mail：huapeng.wang@kangdalawyers.com

peng.liu@kangdalawyers.com

yuchen.zhang@kangdalawyers.com

二、本所制作本《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程

本所律师作为专项法律顾问参与本次向特定对象发行股票工作，依法对公司 设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、 同业竞争、重大合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及本次向特 定对象发行股票的批准和授权情况、实质条件、募集资金运用等事项进行了必要 的审核与验证。

本次发行工作期间，本所律师前往发行人所在地开展尽职调查工作。本所律 师对公司主要固定资产进行了现场勘查，了解经营状况；根据中国证监会关于律 师工作的要求制作了调查提纲，调取、查阅、审核了与本次向特定对象发行股票 有关的文件和资料，就有关问题询问了公司董事、高级管理人员及相关部门负责 人。同时本所律师还就发行人的守法状况取得了相关执法部门出具的意见。

本所律师与本次向特定对象发行股票的其他中介机构还就有关问题进行了 充分沟通和协商，在此基础上出具了本次发行的《律师工作报告》及本《法律意 见书》。

三、本所及本所律师声明

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本所律师仅就本《法律意见书》和《律师工作报告》出具日前已经发生或存 在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用 会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实 性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》 和《律师工作报告》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完 整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

本所律师已按照《编报规则 12 号》的要求，对发行人本次向特定对象发行 股票的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《法律意见书》和《律 师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次向特 定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行 人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。

本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人本次向特定对象发行股票 之目的使用，不得用作其他目的。

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正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

1、董事会

2021年3月14日，发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司 符合向特定对象发行股票条件的议案》、《逐项审议关于公司2021年度向特定对 象发行股票方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案>的议 案》等相关议案。

2021年4月21日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整 公司 2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021年度向特定 对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。 2、股东大会

2021年4月6日，发行人2020年年度股东大会审议通过《关于公司符合向特定 对象发行股票条件的议案》、《逐项审议关于公司2021年度向特定对象发行股票 方案的议案》、《关于公司<2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关 议案。

根据发行人2020年年度股东大会以及发行人第四届董事会第二十七次会议 审议通过的议案，本次股票发行方案如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交 易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有 效期内选择适当时机实施。

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（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注 册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次 发行的保荐机构（主承销商） 根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范 性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定 价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相 应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D） /（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事 会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过 121,307,808股（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发 行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项 引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将 由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

（六）限售期

发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象基于 本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得 的股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所 认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过133,600.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	募集资金拟 投入金额
1	国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目	29,959.73	19,900.00
2	天然植物提取产业基地建设项目	20,863.58	15,000.00
3	华南生物大规模悬浮培养车间建设项目	19,170.50	16,000.00
4	超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫 苗技术项目	13,418.40	9,900.00
5	研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目	8,497.80	7,800.00
6	中岸生物改扩建项目	30,006.40	25,000.00
7	补充流动资金及偿还银行贷款	40,000.00	40,000.00
合计		161,916.41	133,600.00

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本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟 投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规 的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资 金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金 额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金 到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募 集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前的滚存利润由本次发行完成 后的新老股东共享。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定 对象发行股票相关议案之日起十二个月内。

本次股票发行方案需经深交所审核通过并取得中国证监会的注册同意，且最 终以深交所审核通过及中国证监会注册同意的方案为准。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容符合《注册管理办法》第四十一条 的规定，决议合法有效。

（二）本次向特定对象发行股票的授权

根据2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公 司2021年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会或董事 会授权人士办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次A股股票的发行条款进行修订、调整和补充，在发 行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但

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不限于确定发行时机、发行规模、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象 发行有关的其他事项；

2．办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关 政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 审核、注册等手续；审核、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要 文件；

3．聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执 行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐 协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、 报批、登记备案等手续；

4．签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合 同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关 的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

5．在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政 策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股 东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对 本次发行申请的审核问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或 募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

6．出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方 案延期实施、中止实施及终止实施；

7．设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事 宜；

8．于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公 司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管 理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部 门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

9．在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本

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次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补 措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10．在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其 他事项；

11．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

经核查，本次股东大会对董事会或董事会授权人士的授权范围具体、明确， 且未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对 董事会或董事会授权人士的授权范围及程序合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次向特定对象发行股票 作出的批准和授权符合《注册管理办法》的规定；本次发行尚需深交所审核通过 并取得中国证监会关于本次发行注册的同意。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人依法设立

发行人前身系由李守军、梁武、李旭东、苏雅拉达来、张凯、周仲华、鲍恩 东、陈凤春作为发起人，以2007年12月31日为基准日经审计账面净资产为依据， 整体变更设立的股份有限公司。

有关发行人设立的具体情况，详见本《法律意见书》“四、发行人的设立”。

经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规 的规定。

（二）发行人合法存续

发行人现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2019年5月29 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116730357968N），住所为 天津自贸试验区（空港经济区）东九道1号，注册资本为40,449.3463万元①，法定 代表人为李守军，营业期限自2001年8月2日至长期，经营范围为“生物技术开发、 转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合饲料

① 因公司回购注销已获授尚未解除限售的134,100 股限制性股票，中登公司深圳分公司已于2021 年4 月7 日办理完毕上述股份注销手续，目前正在履行相关工商变更登记程序，工商登记变更完成后，公司注册资 本变更为40,435.9363 万元。

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及饲料添加剂的研发、销售；微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料 的研发及推广服务；货物和技术的进出口；以下项目限分支机构经营：兽药、添 加剂预混合饲料及饲料添加剂、微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原 料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本《法律意见书》出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规 定的应予终止的情形，未出现章程规定的营业期限届满或者其他解散事由，未发 生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破 产以及人民法院依据《公司法》第一百八十条规定的解散公司的情形。

（三）发行人首次公开发行股票并上市

2010年8月24日，中国证监会核发《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1160号），核准 发行人公开发行不超过1,860万股新股。

2010年9月15日，深交所出具《关于天津瑞普生物技术股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》（深证上[2010]302号），核准发行人首次上网定价公 开发行的股票自2010年9月17日起可在深交所上市交易。公司的证券简称为“瑞 普生物”，证券代码为“300119”。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票 已在深交所上市交易，发行人具有本次向特定对象发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师逐项核查，发行人以下方面均符合《公司法》、《证券法》、《注 册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件： （一）发行人符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人第四届董事会第二十六次会议决议、2020年年度股东大会决 议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的 发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据发行人第四届董事会第二十六次会议决议、2020年年度股东大会决 议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准

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日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日20个交易日股票交易总 量）；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。最终发行价格将在深交所 审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根 据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《公司法》第一百二十七条 的规定。

（二）发行人符合《注册管理办法》第二章规定的发行证券相关条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向不特定对象发行 股票的情形

（1）根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会 出具的《截至2020年12月31日止的<前次募集资金使用情况报告>》等相关资料， 并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经 股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）根据发行人提供《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人出具 的说明，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面 符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告未被出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二） 项之规定。

（3）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监 事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交 易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项、 第（四）项之规定。

（4）根据发行人、控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查， 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（5）根据发行人、控股股东、实际控制人出具说明并经本所律师核查，发 行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

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为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项之规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的募集资金使用的相关条件

（1）根据发行人提供的《募集说明书》、本次发行募集资金投资项目的项 目备案文件等相关文件，并经本所律师核查，本次发行的募集资金将投资于国际 标准兽药制剂自动化工厂建设项目、天然植物提取产业基地建设项目、华南生物 大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫 — 苗技术项目、研发中心升级改造 生物制品研究院二期项目、中岸生物改扩建项 目以及补充流动资金、偿还银行贷款，该等项目不属于《产业结构调整指导目录》 所列的限制类或淘汰类行业，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项 之规定。

（2）根据发行人提供的《募集说明书》、本次发行募集资金投资项目的项 目备案文件等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金使用不属于 持有财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3）根据发行人提供的《募集说明书》及说明，并经本所律师核查，本次 发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性的情形， 符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《注册管理办法》 等法律、法规所规定的向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需深交所审 核通过并取得中国证监会的注册同意。

四、发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股 票已在深交所上市交易，发行人具有本次向特定对象发行股票的主体资格。

五、发行人的独立性

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法律意见书

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经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具 有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及 规范性文件关于上市公司独立性的要求。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人

发行人整体变更设立时的8名发起人股东为李守军、梁武、李旭东、苏雅拉 达来、张凯、周仲华、鲍恩东、陈凤春。

经核查，发行人设立时，各发起人均为具有完全的民事权利能力和民事行为 能力的中国公民，发起人人数超过2人、低于200人，全部发起人均在中国境内有 住所。

本所律师认为，上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定 的担任股份有限公司发起人的资格。

（二）发行人的前十名股东

根据发行人提供的股东名册，截至2021年4月20日，发行人前十大股东持股 情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	李守军	16,747.45	41.42
2	梁武	2,371.69	5.87
3	香港中央结算有限公司	1,553.73	3.84
4	苏雅拉达来	1,192.76	2.95
5	鲍恩东	1,116.55	2.76
6	李旭东	849.54	2.10
7	全国社保基金五零二组合	681.65	1.69
8	上海磐耀资产管理有限公司－磐 耀通享13号私募证券投资基金	674.20	1.67
9	周仲华	518.33	1.28

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	10	天津瑞普生物技术股份有限公司 回购专用证券账户	413.74	1.02

根据公司的说明，除上海磐耀资产管理有限公司－磐耀通享13号私募证券投 资基金与梁武系一致行动人外，发行人上述前十大股东之间不存在其他关联关系。 （三）发行人的控股股东及实际控制人

截至本《法律意见书》出具之日，李守军持有发行人16,747.45万股股份，占 发行人当前总股本的41.42%，李守军担任发行人的董事长兼总经理，负责发行人 的经营管理，能够控制发行人，为发行人的控股股东、实际控制人。

（四）发行人控股股东、实际控制人的股份质押

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人 的控股股东、实际控制人持有的发行人股份质押、冻结情况如下：

序号	股东名称	持股比例 （%）	持股数量 （股）		质押情况
1	李守军	41.42	167,474,497	质押数量 （股）	占发行人总股 本比例（%）	占其所持股份 比例（%）
				44,900,000	11.10	26.81

经本所律师核查，李守军的上述股份质押履行了信息披露程序，不存在违反 中国证监会以及深交所的相关规定。

除上述股份质押外，发行人的控股股东所持发行人的股份不存在其他质押、 冻结、权利限制或权属纠纷的情况。

七、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，发行人首次公开发行后的历次注册资本变动合法、合规、 真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人及其合并报表范围内的子公司的经营范围

经核查，发行人及其主要子公司实际从事的业务与经营范围相符且已经取得

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与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政策，符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人业务变更情况

经核查，本所律师认为，发行人在报告期内主营业务未发生重大变更。

（三）发行人主营业务情况

根据发行人近三年《审计报告》及报告期内发行人提供的年度报告、半年度 报告，发行人主营业务收入情况如下：

单位：元

项目	2020年	2019年度	2018年度
营业收入	2,000,407,106.41	1,466,580,504.34	1,189,866,012.40
主营业务收入	1,984,313,369.14	1,453,448,952.87	1,175,090,493.22
主营业务收入占比	99.20%	99.10%	98.76%

综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（四）发行人的持续经营情况

经本所律师对发行人《公司章程》、《营业执照》及实际经营情况进行核查， 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营 的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的子公司

截至本《法律意见书》出具之日，发行人下属主要子公司情况如下：

序号	企业名称	持股情况
1	瑞普天津	瑞普生物持股100%
1-1	瑞益瑞美	瑞普天津持股100%
2	瑞普保定	瑞普生物持股100%
3	瑞普大地	瑞普生物持股100%

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4	渤海农牧	瑞普生物持股100%
5	中农瑞普	瑞普生物持股100%
6	华南生物	瑞普生物持股70.25%
7	天津瑞久	瑞普生物持股70%
8	赛瑞多肽	瑞普生物持股66.67 %
9	龙翔药业	瑞普生物持股63.79%
10	众联瑞创	瑞普生物持股60 %
11	中岸生物	瑞普生物持股55.90 %
12	中科生物	瑞普生物出资39.22%
13	山西瑞象	瑞普生物持股38.28 %
13-1	山西福瑞沃	山西瑞象持股100%
14	天津瑞济	瑞普生物持股35%
15	华普海河基金	瑞普生物持股20%
16	瑞派宠物	瑞普生物持股9.45%

（二）持有发行人 5% 以上股份的其他股东

截至2021年4月20日，发行人存在两位持股5%以上股东，分别为李守军、梁 武。其基本情况如下：

（1）李守军，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 15010219630418XXXX。

（ 2）梁武，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 12022419681003XXXX。

截至本法律意见书出具日，梁武及其一致行动人持有公司股份的情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量	持股比例
1	梁武	境内自然人	23,716,898	5.87%
2	上海磐耀资产管 理有限公司-磐耀 通享13号私募证 券投资基金	基金、理财产品等	6,742,000	1.67%
3	盛利娜	境内自然人	2,073,323	0.51%
合计			32,532,221	8.05%

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法律意见书

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注：上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享 13 号私募证券投资基金属于梁武 先生个人所有，双方签订了一致行动协议，构成一致行动人；盛利娜女士为梁武 先生配偶，双方构成一致行动人。综上，梁武先生及其一致行动人共计持有公司 32,532,221 股，占公司股权的 8.05%。

（三）控股股东、实际控制人

截至本《法律意见书》出具之日，李守军持有发行人16,747.45万股股份，占 发行人当前总股本的41.42%，李守军担任发行人的董事长兼总经理，负责发行人 的经营管理，能够控制发行人，为发行人的控股股东、实际控制人。

（四）实际控制人控制或者能够施加重大影响的除发行人及其合并报表范 围内子公司以外的其他主要企业

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人及其合并报表范围内子 公司外，发行人实际控制人李守军控制或者能够施加重大影响的其他企业如下详 见《律师工作报告》之“附件一：实际控制人控制或者能够施加重大影响的除发 行人及其合并报表范围内子公司以外的其他主要企业”。

（五）董事、监事、高级管理人员及其相关关联方

1、发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人现任董事、监事、高级管理人员情况详见《律师工作报告》 “十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。

2、发行人董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的其他企业

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理 人员控制或者施加重大影响的除瑞普生物及其合并报表范围内子公司以及《律师 工作报告》“九、（四）实际控制人控制或能够施加重大影响的除发行人及其合 并报表范围内子公司外的其他主要企业”以外的其他企业情况如下：

序号	关联方名称	关联方经营范围	关联关系
1	思玛特（北京） 食品有限公司	销售食品；销售食用农产品；软件开发；应用 软件服务；计算机系统服务；技术开发、技术 推广、技术转让、技术服务、技术咨询、技术 交流；基础软件服务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内	发行人董事 李睿持有该 公司 22.9885%股 权，担任该公 司董事

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		容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
2	北京全聚益科 技发展中心 （有限合伙）	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广。(下期出资时间为2048年08月01 日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。)	发行人独立 董事蔡辉益 出资比例为 95%，担任该 合伙企业执 行事务合伙 人
3	博益德（北京） 生物科技有限 公司	销售食品；技术开发、技术推广、技术服务、 技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；承办展 览展示活动；企业管理；计算机系统服务；应 用软件服务；软件开发；销售自行开发的产品； 农业科学研究与试验发展；企业管理咨询；机 械设备租赁（不含汽车租赁）；销售谷物、豆 类、薯类、不再分装的包装种子、饲料、食用 农产品、机械设备。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）	发行人独立 董事蔡辉益 持有该公司 32.5%的股 权，担任该公 司执行董事。
4	中农高科（北 京）科技产业 投资管理有限 公司	投资管理、资产管理；技术推广服务。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	发行人独立 董事蔡辉益 持有该公司 30%的股权， 担任该公司 董事。
5	北京挑战饲料 科技集团	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、 销售开发后的产品及饲料、饲料添加剂、畜牧 机械、饲料加工工艺设计。(企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。)	发行人独立 董事蔡辉益 担任该公司 总经理
6	北京挑战生物 技术有限公司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务;销售饲料、食品添加剂；生产添加剂 预混合饲料、饲料添加剂（限昌平区南口马坊 村西南中国农业科学院南口中试基地院内经 营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）	发行人独立 董事蔡辉益 担任该公司 经理、执行董 事
7	天津挑战博德 生物技术有限	饲料、饲料添加剂的研发、技术推广、转让、 咨询服务、批发兼零售；饲料、饲料添加剂、	发行人独立 董事蔡辉益

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	公司	混合型饲料添加剂、添加剂预混合饲料、造纸 用酶、洗涤用酶、纺织、水洗用酶、皮革（皮 草）用酶生产、批发兼零售；货物及技术进出 口经营（国家限制或禁止的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	担任该公司 经理、执行董 事
8	禧鼎科技集团 有限公司	农业技术开发、技术转让及技术服务；农业项 目开发；水果、蔬菜、花卉、苗木、中药材种 植、销售；畜牧养殖；饲料及饲料添加剂、化 肥的销售；环保技术推广；农副产品、农机设 备销售、租赁及技术服务(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	发行人独立 董事蔡辉益 担任该公司 董事
9	北京佰佳信生 物科技有限公 司	技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、 技术服务、技术推广；销售饲料、饲料添加剂。 (企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)	发行人独立 董事蔡辉益 担任该公司 董事
10	天津博菲德科 技有限公司	饲料及饲料添加剂研发；饲料、饲料添加剂、 混合型饲料添加剂、添加剂预混合饲料、造纸 用酶、洗涤用酶、纺织、水洗用酶、皮革（皮 草）用酶生产、销售；食品添加剂批发兼零售； 生物技术研发、服务、咨询、转让、推广；会 议服务（不含场馆服务）；承办展览展示服务 （不含场馆服务）；货物或技术进出口经（国 家禁止或涉及行审批的货物或技术进出口除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	发行人独立 董事蔡辉益 担任该公司 董事长
11	北京中农盛世 农业科技有限 公司	预包装食品销售（不包含冷藏冷冻食品）（食 品流通许可证有效期至2021年06月28日）； 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；经济贸易咨询；会议服务；承办展 览展示活动；销售食用农产品、日用杂货、礼 品、文化用品；货物进出口、技术进出口、代 理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）	发行人独立 董事蔡辉益 担任该公司 董事
12	北京挑战农业 科技有限公司	销售食品；技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；销售饲料、食品添加剂、 饲料添加剂；货物进出口、技术进出口；企业 管理咨询；承办展览展示活动，会议服务；医 学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的	发行人独立 董事蔡辉益 担任该公司 董事长

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		内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13	绵阳市壮源生 态农业科技开 发有限公司	农业技术研发、咨询、转让；农业信息咨询； 农业观光旅游服务；园林绿化、园林技术服务； 蛋鸡和肉鸡及水产养殖、销售；农作物种植、 销售；鸡蛋、农业机械、农具、猪肉、粮油、 饲料、预混料及饲料添加剂、食用农产品、园 艺作物、工艺品、玩具、百货、办公用品、体 育用品销售；货物进出口代理；技术进出口； 货物进出口；代理进出口；生鲜农产品的包装； 农产品初加工活动。（以上经营范围国家限制 及禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	发行人独立 董事蔡辉益 担任该公司 董事
14	北京睿和税务 师事务所有限 公司	代理记账；税务代理；教育咨询。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理 记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）	发行人独立 董事周睿持 有该公司 99%的股权， 担任该公司 经理、执行董 事
15	海南睿和税务 师事务所有限 公司	许可项目：代理记账（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项 目：税务服务；教育咨询服务（不含涉许可审 批的教育培训活动）（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	北京睿和税 务师事务所 有限公司持 有该公司 99%股权
16	天津睿和税务 师事务所有限 公司	会计、审计及税务服务；教育信息咨询；工商 登记代理服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	北京睿和税 务师事务所 有限公司持 有该公司 99%股权
17	吉林睿和税务 师事务所有限 公司	代理记账；税务代理；教育咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。	北京睿和税 务师事务所 有限公司持 有该公司 99%股权
18	天津睿禾会计 师事务所（普 通合伙）	审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业 资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、 清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本 建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询； 税务咨询；财务咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	发行人独立 董事周睿出 资比例为 95%，担任该 合伙企业执 行事务合伙 人

3、其他关联方

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公司持股5%以上股东梁武担任天津创源生物技术有限公司董事长，该公司 成立于2018年5月，注册资本2,000.00万元，主要从事生物、食品技术开发。

公司原副总经理梁昭平于2020年9月辞任，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》，其在离任后的12个月内仍为公司关联自然人。截至本报告出具日，不存 在梁昭平直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的， 除上市公司及控股子公司以外的法人或其他组织。

4、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父 母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹， 子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除发行人及合并报表范围内子公司以外的其他企业亦为发行人的关联方。

（六）关联交易

根据发行人提供的的发行人2018年度、2019年度、2020年度审计报告及公司 提供的基准日为2020年12月31日的财务报表以及相关协议，并经本所律师核查， 报告期内发行人的关联交易均已按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的相 关规定履行了必要的决策审议程序，关联董事或者股东已经回避表决。独立董事 已对上述关联交易的审议程序及公允性发表了认可意见。因此，本所律师认为， 上述关联交易定价公允，不存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。

（七）本次发行的关联交易情况

本次发行为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行人关联方不参与本次发行， 不涉及履行关联交易相关程序。

（八）发行人规范关联交易的措施

经核查发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》 等有关内部管理制度，发行人在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事 会议事规则》等文件中均对规范关联交易的措施作出了明确的规定，发行人规范 关联交易的措施符合相关法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定。

（九）同业竞争

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根据控股股东及实际控制人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业 竞争。本次发行后，发行人不会因实施募集资金项目与实际控制人、控股股东及 其控制的其他企业产生同业竞争。

（十）避免同业竞争的措施和承诺

发行人的控股股东、实际控制人李守军已于2010年9月17日出具《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：目前所投资或从事的除公司之外的 业务与公司不存在同业竞争的情况；承诺目前除持有公司的股份外，不存在控制 的其他企业与公司从事相同、相似业务的情形；承诺在今后作为公司控股股东及 实际控制人或股东期间，不从事与公司及/或公司控股子公司相同、相似业务或 者构成竞争威胁的业务活动；承诺今后将不直接或间接拥有与公司及/或公司控 股子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益,或以其他方式控 制该经济实体、经济组织。

报告期内，发行人的控股股东、实际控制人严格履行了上述《关于避免同业 竞争的承诺函》。

经核查，本所律师认为，上述承诺内容合法有效。

十、发行人的主要财产

根据发行人提供的有关资产的清单、权利证书等相关资料并经本所律师核查， 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有或使用 的主要财产如下：

（一）土地使用权

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有的其他土地使 用权已取得相关完备的权属证书，发行人及其合并报表范围内子公司拥有该等土 地使用权合法、有效，不存在产权纠纷。

（二）发行人拥有的房产情况

经本所律师核查，除《律师工作报告》第十节所披露发行人未取得房产证的 房屋建筑物外，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其合并报表范围内子公

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司拥有房产合法、有效，不存在产权纠纷。

（三）发行人租赁他人的不动产

经本所律师核查，发行人发行人及其合并报表范围内子公司为经营需要租赁 土地、房产的行为合法有效。

（四）知识产权

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其合并报表范围 内子公司取得并拥有的商标权、专利权以及计算机软件著作权合法、合规、真实、 有效，不存在产权纠纷。

综上，本所律师认为，上述发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜 在纠纷，发行人及其全资、控股子公司主要财产不存在权利受限的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）本所律师核查了发行人提供的合同资料，并就有关问题询问了发行人 有关人员，从中确认了对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影 响的正在履行的重大合同；经核查，发行人重大合同的签订主体合格、内容合法 有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风 险。

（二）根据发行人出具的说明并经核查，截至本《法律意见书》出具日，发 行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权 之债。

（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 发行人与关联方之间无重大债权债务及关联担保。

（四）根据发行人提供的审计报告，经本所律师核查，发行人截至2020年12 月31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、 合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

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（一）经核查，发行人自设立以来未发生合并、分立的情况。

（二）发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在重大投资及资产 （权益）收购情况。

（三）根据发行人的说明，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产 剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人《公司章程》的制定

经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系股份公司设立时公司创立 大会审议通过并生效的，该《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，其制定 和内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人报告期内对《公司章程》的修订

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制订和修改内容履行了法定 程序。发行人现行《公司章程》的内容符合现行《公司法》、《上市公司章程指 引》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，具备健全 的法人治理结构。

发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；发行人的监事会由 3 名监事组成，其中 职工代表监事 2 名，不少于监事总人数的三分之一；发行人的高级管理人员由总 经理、副总经理、财务总监及董事会秘书组成，由总经理负责日常经营管理工作。 经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公 司法》《公司章程》的规定。

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（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、发行人制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容明确具体。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。

2、发行人制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和 表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。

3、发行人制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和 表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作 为《公司章程》的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

经审核，发行人上述议事规则的制定及内容符合现行法律、法规和规范性文 件的规定，符合《公司章程》的要求。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开

发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会，均履行了《公司章程》 所规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限与通知所载一致，参加会 议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的比例；会议提案、表决、监票程 序符合《公司章程》规定；历次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字；董事会会议记录 及决议由出席会议的全体董事签字；监事会会议记录及决议由出席会议的全体监 事签字。

经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会 的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议内容合法 有效。

（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权

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法律意见书

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经核查发行人报告期内召开的股东大会、董事会的会议记录、会议决议及授 权，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事 会的授权或重大决策等行为合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员的变化

经核查，本所律师认为，公司近三年的董事、监事及高级管理人员的变化符 合《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，变化未对公司的 重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。

（三）发行人独立董事的任职资格及职权范围

本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规及规 范性文件和《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务

根据发行人提供的《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，本所 律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司本所律师经核查后认为，发行人及 其合并报表范围内子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求， 享受的上述税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

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法律意见书

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根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并报 表范围内子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人不存在因违反 环保方面的法律、法规和规范性文件受到过重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据相关质量技术监督主管部门出具的证明、发行人的说明并经核查，发行 人及其合并报表范围内子公司近三年未发生产品质量和技术监督方面的重大违 法违规行为，也未因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过 重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行的募集资金使用

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过133,600.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：	扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
			单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	募集资金拟 投入金额
1	国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目	29,959.73	19,900.00
2	天然植物提取产业基地建设项目	20,863.58	15,000.00
3	华南生物大规模悬浮培养车间建设项目	19,170.50	16,000.00
4	超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗 技术项目	13,418.40	9,900.00
5	研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目	8,497.80	7,800.00
6	中岸生物改扩建项目	30,006.40	25,000.00
7	补充流动资金及偿还银行贷款	40,000.00	40,000.00
合计		161,916.41	133,600.00

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟 投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规 的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资 金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金 额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

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为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金 到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募 集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

1、本次募投项目的用地情况

（1）国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目

国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目建设选址于天津市东丽区经济开发 区二纬路，该项目拟建在瑞益瑞美预留空地内，瑞益瑞美已取得该处的津（2020） 东丽区不动产权第 1014851 号土地使用权。

（2）天然植物提取产业基地建设项目

天然植物提取产业基地建设项目建设选址于天津市西青区辛口镇工业园泰 兴路 6 号，该项目拟建在高科分公司预留空地内，高科分公司已取得该处的房地 证津字第 111021416727 号土地使用权。

（3）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目

华南生物大规模悬浮培养车间建设项目建设选址于广州市增城区增江街东 区高科技工业园，该项目拟建在华南生物研究院预留空地内，华南生物已取得该 处的增国用（2005）第 B0200026 号土地使用权。

（4）超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目

超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目建设选址于天 津自贸试验区（空港经济区）东九道 1 号，该项目拟建在空港分公司预留空地内， 空港分公司已取得该处的津（2019）保税区不动产权第 1000205 号土地使用权。

（5）研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目

研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目建设选址于天津空港经济区 东九道 1 号研发中心办公楼 5 层、6 层、8 层和 9 层，该项目拟建在瑞普生物预 留空地内，瑞普生物已取得该处的津（2018）保税区不动产第 1002710 号土地使 用权。

（6）中岸生物改扩建项目

中岸生物改扩建项目建设选址于长沙市浏阳经开区北园工业区内，该项目所 需土地正在履行土地公开挂牌出让程序。

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综上，国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、天然植物提取产业基地建设 项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养 高效制备动物疫苗技术项目、研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目在发 行人及其下属公司自有土地开展运营，且相关土地均已取得使用权证；中岸生物 改扩建项目所需土地正在履行土地公开挂牌出让程序。

2、本次募投项目的政府审批或备案情况

（1）国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目

国际标准兽药制剂自动化生产线建设和厂房建设项目已取得天津市东丽区 行政审批局出具的《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》。

2021 年 4 月 19 日，天津市东丽区行政审批局出具《关于天津瑞益瑞美生物 技术有限公司国际标准兽药制剂自动化厂房建设项目建设内容及规模调整事宜 备案的证明》（津丽审投备[2021]72 号），对如下信息进行调整“主要建设内容 及规模调整为拟建设项目占地 17536.4 平方米，申报总建筑面积 27000 平方米（含 地下）；主要实施国际标准兽药制剂自动化厂房相关项目建设；拟开工时间调整 为 2021.8；拟竣工时间调整为 2022.8”。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，不涉及环境敏感区的标 准厂房不纳入建设项目环境影响评价管理。国际标准兽药制剂自动化厂房建设项 目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中不涉及环境敏感区的标准厂房 建设，不纳入建设项目环评管理。

国际标准兽药制剂自动化生产线建设项目已取得天津市东丽区行政审批局 于 2020 年 9 月 29 日出具的《关于瑞普（天津）生物药业有限公司国际标准大兽 药制剂自动化工厂生产线项目环境影响报告书的批复》（津丽审批环[2020]115 号），天津市东丽区行政审批局认为瑞普天津在其租赁的瑞益瑞美位于天津市东 丽经济技术开发区二纬路的厂区内建设国际标准大兽药制剂自动化生产线生项 目具有环境可行性。

（2）天然植物提取产业基地建设项目

天然植物提取产业基地建设项目已取得天津市西青区行政审批局出具的《天 津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》。

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天然植物提取产业基地建设项目的《建设项目环境影响登记表》已于 2020 年 8 月 11 日完成备案，备案号为 202012011100001724。

（3）华南生物大规模悬浮培养车间建设项目

华南生物大规模悬浮培养车间建设项目已取得广东省发展和改革委员会出 具的《广东省企业投资项目备案证》。

华南生物大规模悬浮培养车间建设项目已取得广州市生态环境局于 2020 年 10 月 10 日出具的《广州市生态环境局关于华南生物大规模悬浮培养车间建设项 目环境影响报告书的批复》，广州市生态环境局认为华南生物在增城市增江街增 城东区高科技工业基地现有厂区空地内建设华南生物大规模悬浮培养车间建设 项目具有环境可行性。

（4）超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目

超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目已取得天津市 行政审批局出具的《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》。

超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目已取得天津空 港经济区管理委员会于 2020 年 9 月 27 日出具的《关于超大规模全悬浮连续流细 胞培养高效制备动物疫苗技术项目环境影响报告书的批复》，天津空港经济区管 理委员会认为瑞普生物在天津自贸试验区（空港经济区）环河南路 168 号建设超 大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目具有环境可行性。

（5）研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目

研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目已取得天津市行政审批局出 具的《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》。

研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目已取得天津空港经济区管理 委员会于 2020 年 7 月 30 日出具的《建设项目环境评价告知承诺书确认函》，天 津空港经济区管理委员会认为瑞普生物在津空港经济区东九道 1 号研发中心办 公楼 5 层、6 层、8 层和 9 层建设研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目 具有环境可行性。

（6）中岸生物改扩建项目

中岸生物改扩建项目已取得浏阳经济技术开发区管理委员会项目备案（备案

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编号：2021050）。

中岸生物改扩建项目已取得长沙市生态环境局浏阳分局于 2021 年 3 月 23 日 出局的《关于湖南中岸生物药物有限公司浏阳基地项目的初步审查意见》，长沙 市生态环境局浏阳分局认为该项目无重大环境制约因素，在严格落实环境影响评 价报告提出的环保对策措施，确保项目产生的污染物达标排放的前提下，从环境 保护的角度分析，项目建设可行。

3、募集资金的使用安排

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述 项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集 资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金项目符合法律、法规及 国家产业政策的规定；本次发行的募集资金项目已经发行人 2021 年年度股东大 会审议通过，且已获得相关政府部门备案或批准；项目实施后不会与控股股东或 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

本所律师认为，本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十 一条的规定：

（1）本次发行的募集资金将投资于国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目、 天然植物提取产业基地建设项目、华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大 — 规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目、研发中心升级改造 生 物制品研究院二期项目、中岸生物改扩建项目以及补充流动资金、偿还银行贷款， 该等项目不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，募集资 金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定， 本次发行所募集资金不存在拟用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册 管理办法》第十二条第（一）项及、第十五规定之规定。

（2）本次发行的募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条

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第（二）项之规定。

（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营 的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

本所律师认为，本次发行的募集资金计划投资项目已履行现阶段的内部决策 程序并取得相关主管部门的批准手续。

（二）发行人前次募集资金运用

1、前次募集资金的到位情况

2016 年 7 月 8 日，中国证监会核发《关于核准天津瑞普生物技术股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1328 号），核准瑞普生物非公开 发行不超过 18,036,193 股新股。

2016 年 8 月 8 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字 [2016]01320006 号），经其审验，截至 2016 年 8 月 5 日，瑞普生物已收到中信 证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划、李守军、梁武、上海道杰席胜投资 中心（有限合伙）、梁昭平缴付的认购资金总计为 22,898 万元，扣除承销费、 发行费、审计费等发行费用合计 8,873,577.18 元，15,347,182 元计入注册资本， 204,759,240.82 元计入资本公积。

经核查，发行人已将上述前次募集资金专户存储，发行人募集资金使用实行 严格的审批程序，保证专款专用。

2、前次募集资金使用情况

2021 年 3 月 14 日，发行人董事会出具《截至 2020 年 12 月 31 日止的<前次 募集资金使用情况报告>》，根据该报告，发行人不存在变更前次募集资金实际 投资项目的情况，不存在对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况，前次募 集资金已使用完毕。

2021 年 3 月 14 日，立信出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为 董事会出具的前述报告符合关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了瑞普生物截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。

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本所律师认为，发行人出具的《截至 2020 年 12 月 31 日止的<前次募集资金 使用情况报告>》如实反映了发行人前次募集资金使用情况，发行人前次募集资 金的使用与原募集计划一致，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者 未经股东大会认可的情况。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明，发行人业务发展目标为：

（一）继续加强技术平台建设，提升核心技术能力

未来公司将继续加强技术平台建设，提升自主研发与生产工艺研发的核心技 术能力，采用现代化管理方法，实施高标准的质量管理手段，开发高效、优质、 安全、环保和高附加值的动保产品。

（二）完善企业现有营销网络，开拓优质的客户资源

公司在产品及服务营销方面将借助行业发展之势、团队激情之势、业绩增长 之势，集中企业优质资源助力公司营销模式创新、服务模式创新。继续加大品牌 营销推广力度，采用“线上服务线下”模式，推动线上品牌营销全面改版，革新 多款公司核心经典产品营销宣传资料与宣传方式，全面提速公司产品治疗方案的 传播速度，以期更好地增值服务养殖户。同时，公司将上线网络商城，借助互联 网平台，搭建网络小程序商城“瑞普生物 Club” ，带动公司品牌价值实现由纯 B 端向 C 端市场延伸。充分利用好产品资源和市场资源，巩固并提升公司在兽药 领域的优势地位。

（三）完善人才激励机制，增强企业凝聚力

公司将继续优化人力资源管理体系，并紧扣“变思想、变组织、变机制、变 人”的要求，遵循“专注、品质、和谐、高效”的工作导向，精确识别实现战略 目标所需人才类型，通过企业形象、公司文化、薪酬福利等多种手段招聘人才， 通过培训发展和教育激发员工的潜力，提升员工的能力，通过设计公司的绩效考 核制度、薪酬管理制度和股权激励制度，让有价值贡献的员工获得更多的收益， 最终实现留住人才、发展人才的目标。

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经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人 业务发展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定。

二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项

（一）诉讼、仲裁

1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 日，发行人及其合并报表范围内的子公司存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁情况（诉讼标的额在 500 万元以上）详见《律师工作报告》“二十、诉讼、 仲裁、行政处罚等相关事项”。

本所律师认为，上述诉讼不会构成发行人本次发行的实质性障碍。

除上述披露的重大诉讼案件外，根据发行人出具的说明，并经本所律师核查， 发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他尚未了结的或可预见的可能影响 发行人正常经营的重大诉讼、仲裁案件。

2、根据发行人董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法 律意见书》出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁。

3、根据实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具日，实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

（二）行政监管措施

2020 年 12 月 24 日，中国证监会天津监管局出具《关于对天津瑞普生物技 术股份有限公司釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2020〕27 号）、 《关于对李守军釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2020〕28 号）、 《关于对徐雷釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2020〕29 号），因 发行人营销中心以员工个人名义开设账户收取客户款项，对其中“风险保证金” 款项未纳入公司账户存储及账务核算。公司 2019 年、2020 年未纳入账户存储与 账务核算的客户“风险保证金”分别为 3,093.76 万元和 1,245.55 万元，影响了发行 人 2019 年年度报告、2020 年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时发行

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人了公司 2019 年度内部控制自我评价报告的准确性。上述行为违反了《上市公 司信息披露管理办法》第二条第一款的规定，中国证监会天津监管局分别给予发 行人、李守军、徐雷采取出具警示函的行政监管措施。

就上述监管措施，发行人的整改措施如下：

1、纠正违规事项，梳理及整顿营销中心运营体系

自 2020 年 5 月起停止执行《家禽营销中心网络事业部促销方案》，终止市 场促销方案的实施；于 2020 年 7 月 27 日将客户风险保证金全额转入发行人账户， 由发行人统一代管，逐一核实收取的客户保证金情况并设置电子备查簿。

发行人根据制定的《家禽营销中心网络事业部促销方案》、《营销中心客户 风险保证金管理制度》，审核促销期间客户的业绩完成及市场管理等情况，全额 退还客户风险保证金，整顿清理销售业务相关的员工个人银行账户。同时，调整 营销中心总经理及相关人员的管理权限，梳理营销中心运营体系，对组织设置、 授权管理、业务与资金制度、流程与表单等进行全面梳理；调整营销中心组织架 构，家禽营销中心分成家禽网络营销中心、家禽集团营销中心，直接对发行人总 经理负责。

2、全面整改销售回款相关内部控制

发行人银行账户的开户工作一律由财务中心审批同意后方可开立，任何组织、 个人不得私自开设、借用任何对公对私账户用于存储或支付与发行人业务相关的 任何款项，一经发现一律开除，并且追究其应承担的一切责任。

发行人下发《瑞普生物销售回款行为规范》，规范发行人销售及回款业务管 理，加强销售业务循环内部控制。同时，结合行业及发行人销售业务实际情况， 与银行合作在发行人网上订单平台开发、集成快捷收款功能，满足客户在线快捷 支付货款的需求。

3、加强财务、内部审计及证券事务工作，提高公司管理规范水平

针对本次警示函中涉及到财务问题，发行人财务中心组织财务人员加强《企 业会计准则》等会计政策规定的学习，进一步加强财务核算的准确性、完整性。

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根据《企业内部控制基本规范》等规定，发行人切实加大内部审计工作力度， 组织进行内部控制体系升级，强化对包括发行人合并财务报表在内的各项审计工 作。

同时，发行人组织证券事务部、财务中心等信息披露的责任部门，分别进一 步学习《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等规定，更好地保障定期报告披露信息 的完整性、重大事项披露的充分性，提高管理的规范水平。

鉴于中国证监会天津监管局对发行人及发行人董事的警示函系中国证监会 的行政监管措施，不属于行政处罚；且发行人已就上述监管措施事项进行了相应 整改和规范，未对发行人生产经营造成重大不利影响。

综上，本所律师认为，中国证监会天津监管局对发行人及发行人董事作出的 行政监管措施不构成本次发行的实质性障碍。

（三）行政处罚

1、截至本《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》之“二十（二）行 政处罚”所披露的行政处罚外，发行人及其合并报表范围内的重要子公司报告期 内不存在其他行政处罚的情况。

2、根据发行人董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法 律意见书》出具日，发行人的董事长、总经理不存在受到行政处罚的情形。

3、根据实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具日，实际控制人不存在受到行政处罚的情形。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发 行的股票已在深交所上市交易，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》 中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并取得中国证监会关于本次 发行注册的同意。

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本《法律意见书》正本四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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