Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 15, 2021

证券简称：瑞普生物

证券代码： 300119

天津瑞普生物技术股份有限公司

TIANJIN RINGPU BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.

天津市空港经济区东九道 1 号

==> picture [166 x 138] intentionally omitted <==

2021 年度向特定对象发行股票方案论证

分析报告

二〇二一年三月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）是在 深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公、 司资本实力，提升盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”） 等规定，拟通过向特定对象发行股票募集不超过人民币 133,600.00 万元（含本数）， 本次募集资金扣除发行费用后拟用于“国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目” “天然植物提取产业基地建设项目”“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目” “超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目”“中岸生物改扩 建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。

本报告中如无特别说明，相关用语与《天津瑞普生物技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》中的释义具有相同含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、国家政策支持行业发展

畜牧业与种植业并列为我国农业经济的 2 大支柱产业，对于农业和农村经济 结构战略性调整、“三农”问题解决、新农村建设和精准扶贫都具有重要意义。 但动物疫病已成为我国畜牧业健康发展的主要障碍，并引起食品安全和公共卫生 安全问题。动物疫病防控主要依靠于高效、安全的兽药产品，兽药行业是畜牧业 的上游行业，为我国畜牧行业的发展起到保驾护航的作用，其发展受到国家产业 政策的大力支持。

《国家中长期动物疫病防治规划（2012-2020）》提出到 2020 年，形成与全 面建设小康社会相适应，有效保障养殖业生产安全、动物产品质量安全和公共卫 生安全的动物疫病综合防治能力。口蹄疫、高致病性禽流感等 16 种优先防治的 国内动物疫病达到设定的考核标准；2010 年 10 月，国务院颁布《关于加快培育 和发展战略性新兴产业的决定》，指出要大力发展用于重大疾病防治的生物技术 药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

医药产业水平；《全国兽医卫生事业发展规划（2016-2020 年）》提出支持研发新 型抗感染药物，动物专用原料药及制剂、安全高效的多价多联疫苗、新型标记疫 苗及兽医诊断制品、宠物和水产用疫苗。鼓励生产技术、生产工艺创新。重点发 展高密度培养、浓缩纯化、基因工程等疫苗生产研制技术。加快发展宠物、牛羊、 蜂蚕以及水产养殖用动物专用药，微生态制剂及低毒环保消毒剂。支持利用现代 先进技术开发佐剂、浇泼剂（透皮剂）、缓释、控释剂、靶向、粘膜给药制剂； 《“十三五”国家食品安全规划》提出进一步完善食品安全标准，加快修订兽药 残留限量指标，研发推广低毒、低残留新兽药产品；《中华人民共和国农业农村 部公告第 194 号》规定自 2020 年 7 月 1 日起，饲料生产企业停止生产含有促生 长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料。可以预见未来发展功能性添加 剂、新型动物疫苗、现代中兽药、低度低残留等新型绿色兽药将是大势所趋。

2 、产业技术和产品质量亟待提升

（ 1 ）动物疫病防控形式严峻，防控新技术和新产品开发能力亟待提升

我国重大动物疫病防治能力显著增强，但随着养殖规模扩大、养殖密度增加、 畜产品流通加速和疫病流行复杂化，我国动物疫病防控形式依然严峻，非洲猪瘟 没有有效的防控疫苗，仍然制约着养猪业的复产复苏；高致病性禽流感和口蹄疫 仍呈散发态势，成为养殖业的主要威胁；H9 亚型禽流感、鸡新城疫、鸡传染性 法氏囊病、猪繁殖与呼吸障碍综合征、猪圆环病毒病等重点畜禽疫病呈区域性或 季节性流行，每年都给养殖业造成严重的经济损失；猪病毒性腹泻、非洲猪瘟、 禽腺病毒、鹅星状病毒等新发或新传入疫病以及病毒不断变异短时间内难以开发 出疫苗，给防控带来巨大压力。同时动物产品质量安全风险加大，从养殖到屠宰 链条长、环节多，以药物残留为代表的化学性风险和以人畜共患病为代表的生物 性风险并存。由此可见，我国现阶段动物疫病防控新技术和新产品开发能力难以 完全满足疫病防控的需求，需要培育重点龙头企业建立系统的技术创新体系，形 成可持续的创新能力，能够快速应对突发、新发和高发的各种疫病和疫情，为我 国动物疫病的防控提供技术支撑。

（ 2 ）我国畜牧业由数量增长型向质量效益型转型推动兽药产业的升级换代

我国畜牧业正处于由数量型增长向高效益、高品质、低污染、低耗能的质量

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

效益型增长方式转变的过程，养殖规模快速扩大，兽药产品需求结构、产品质量、 供应能力均发生了变化。在兽药产品结构上，高效、安全、适合集约化养殖的新 兽药市场快速增长，主要包括一针防多病的多联多价疫苗和高效安全的基因工程 疫苗；适合群体给药的缓控释长效剂型；解决溶解性、稳定性和口感的水溶性制 剂；质量稳定、停药期明确的晶型药物；可替代饲用抗生素的无残留功能性添加 剂物等。另外，随着我国宠物养殖规模的扩大，宠物药物市场需求呈现出快速增 长的趋势。

工艺技术与生产制造水平已成为兽药企业做大做强和市场竞争的主要因素。 如超大规模全悬浮细胞培养技术可使病毒收率比传统的鸡胚培养和转瓶培养提 高 10-1000 倍，而且杂蛋白含量更低，可进行大规模纯化，使疫苗生产成本大幅 度降低、质量大幅度提高，成为动物疫苗行业的变革性技术；兽药的智能生产制 造工艺可实现生产全过程的智能化、标准化、可追溯、实时监控，不仅生产效率 大幅度提高，有效解决批次间质量不稳定、生产过程难追溯等问题。同时，现代 化养殖对兽药产品供应能力提出更高要求，需要从原料采购、生产制造、流通到 养殖场的全过程质量追溯体系；能够快速供货和保证质量的仓储与“冷链”物流 体系；可进行动物疫病诊断、流行病学调查、生物安全措施与疫病防控方案制定 的技术服务支撑体系等。

因此，兽药企业要适应畜牧业规模化和集约化发展必须要进行重大生产工艺 的革新与行业关键瓶颈技术的突破，采用先进的智能制造和信息化技术推动兽药 行业进行产业升级转型，使我国兽药产业逐步发展到产业链的中高端，满足现代 化养殖对高质兽药需求。

（ 3 ）食品安全、公共卫生安全和生态安全对兽药产品质量安全要求越来越

高

随着我国经济持续稳定增长，居民收入水平不断提升，消费能力不断增强， 对高品质畜产品的需求快速增长，同时随着全球对食品安全和公共卫生安全重视 程度日益提高，各国政府对兽药的监管力度也日趋严格。社会公众环保健康意识 的提高将驱使兽药行业的市场需求从传统追求“高效性”的单一目标逐渐转变为 追求“高效性”“低残留”“低毒性”“畜禽专用”等多元化目标。在市场需求和

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国家政策引导下，安全、高效、低残留的兽药将逐步取代安全性差、转化率低、 残留率高的兽药市场份额，成为未来兽药市场的主流产品。

3 、提升公司行业竞争地位

瑞普生物是一家专注于兽药领域的高新技术企业，主要业务领域为兽用原料 药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂 的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方案的提供。公司旗下拥有 16 家 分、子公司，9 个兽药 GMP 生产基地、生产线 82 条，产品涉及猪、鸡、水禽、 牛、羊和宠物用药品、疫苗和功能性添加剂，是中国规模最大、产品种类最全的 兽药企业之一，也是国家重大动物疫病防控疫苗定点生产企业。2020 年度，公 司实现销售收入 20.00 亿元，同比增长 36.40%，实现净利润 4.39 亿元，同比增 长 96.38%。

瑞普生物拥有《新兽药注册证书》近 80 项，国家授权专利 170 余项，拥有 “国家企业认定技术中心”“国家地方联合工程研究中心”“农业部生物兽药创制 重点实验室”“博士后工作站”“院士工作站”和“天津市新型兽药工程技术研究 中心”等国家、省部级创新平台，已形成集动物病原分离鉴定、新兽药创制、兽 药非临床研究质量管理规范（GLP）、兽药临床试验质量管理规范（GCP）、兽药 生产质量管理规范（GMP）、新兽药注册和规模化工艺研究为一体、打通兽药创 新链的创新体系，并在动物疫苗大规模悬浮培养、活疫苗耐热保护技术、基因工 程疫苗、兽药新晶型与新剂型等领域形成引领行业发展的创新能力。

为巩固优势，瑞普生物多年来对相关技术的研发进行持续投入，公司的研发 经费连续多年位居行业前列。同时，本次募集资金项目的建设和投产，将大大提 升公司的生产效率和产品质量，有效降低生产成本，将公司的技术优势切实地转 化为竞争优势，保持行业领先地位。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

• 1 、借助行业快速发展趋势，提升产能满足市场需求，响应行业政策号召，

• 丰富新型绿色兽药产品

本次募集资金项目投产后，公司将新增固体制剂车间、消毒剂车间、植物提

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

取物生产车间、悬浮培养车间，部分车间配备综合智能化存储设施，实现对现有 生产线产能的有效扩充，保障企业持续高水平发展。同时，公司将通过引进国际 化的先进生产设备实现装备升级，优化公司现有生产工艺，培育新型生产方式， 全面提升公司生产、管理和服务的全自动化水平。打造具备更高生产标准、环保 标准、安全标准的现代化先进兽药生产基地。

本次募投项目涉及的产品大多数为公司具有自主知识产权的新兽药和新技 术，市场潜力巨大。同时，本次建设项目的部分产品可用于生产具有限抗、替抗 作用的饲料添加剂，属于国家政策大力支持和鼓励的品种，符合行业发展的未来 趋势，前景良好。上述产品的投产，不仅能为公司创造新的业绩增长点，同时也 将丰富公司的产品结构，更好地满足养殖业重大疫病的防控及治疗需求。

2 、引领行业技术趋势，采取新工艺提升生产效率

本次华南生物大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培 养高效制备动物疫苗技术项目及中岸生物改扩建项目的实施，在工艺路线上，相 比传统转瓶和鸡胚生产工艺，将显著提高生产效率，提升公司产品品质、降低生 产成本，进一步增强公司整体市场竞争力。同时，对推动我国兽用疫苗产业化升 级，提高动物疫病防疫水平，减少疾病损失，促进畜牧业跨越式发展，具有重要 的科学意义和应用价值，将产生巨大的经济效益和社会效益。

3 、提升自主研发能力，为公司保持核心竞争力和持续发展提供保障

公司计划在现有生物制品研究分院的基础上升级改造，提高在基因工程疫苗、 疫苗关键核心工艺等领域的自主创新能力，如在基因工程疫苗领域，形成可进行 核酸疫苗、活载体疫苗、亚单位疫苗、基因缺失疫苗等新型疫苗及配套工艺技术 研发的平台。同时为了提高和保证产品质量，增设质量检测技术平台，实现产品 全过程检验、检测方法的建立和评价、标准物质的建立和标定等功能；此外，在 研究领域上，扩大家禽、水禽、猪和宠物研发产品品规，增加对水生动物、反刍 动物疫病的研究。

本项目建成后，虽不直接产生经济效益，但在产品的商业转化与应用中大幅 度提升抗原含量、缩小产品批间差异、降低生产成本；质量检测技术平台的设立

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

可节省部分外部研发和检测费用。本项目执行后，有利于进一步提升公司研发实 力，丰富产品线，优化产品结构，增强公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司 发展战略。

4 、满足公司快速发展的资金需要，进一步优化资本结构

近年来，公司业务规模持续扩张、营业收入增速不断加快，2018 年度至 2020 年度，公司实现的营业收入分别为 118,986.60 万元、146,658.05 万元和 200,040.71 万元；营业收入同比增长率分别为 13.61%、23.26%和 36.40%。因此，为满足公 司快速发展对流动资金的需求，公司拟使用部分本次发行募集资金用于补充流动 资金及偿还银行贷款，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用 负担。

二、本次发行证券及品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行的股票种类为境 内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司所在行业目前处于高速发展的阶段，为充分满足日益增长的市场需求、 支持快速扩展的业务规模以及提升研发实力以保持核心竞争力，公司拟建设国际 标准兽药制剂自动化工厂建设项目、天然植物提取产业基地建设项目、华南生物 大规模悬浮培养车间建设项目、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫 苗技术项目、中岸生物改扩建项目及研发中心升级改造—生物制品研究院二期项 目和补充部分流动资金及偿还银行贷款项目，本次发行募投项目均符合国家政策 要求及产业发展趋势，且拥有较为可观的市场前景，符合公司的发展战略和全体 股东的利益。上述募投项目中，建设性项目总投资金额合计 121,916.41 万元，资 金需求较大，其中，公司拟以募集资金投入 93,600.00 万元，剩余 28,316.41 万元 公司将以自筹资金投入。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

同时，近年来，公司业务规模快速扩张，2018 年度至 2020 年度，公司实现 的营业收入分别为 118,986.60 万元、146,658.05 万元和 200,040.71 万元；营业收 入同比增长率分别为 13.61%、23.26%和 36.40%。公司自有资金及通过银行等渠 道筹措的短期债务融资在确保正常生产经营的流动性需求外，在资金规模和期限 上难以满足本次募投项目建设所需，因此，公司计划通过本次发行募集资金以支 持项目建设。

2 、股权融资是合适的融资方式

截至 2020 年末，公司合并口径资产负债率为 29.81%，如公司本次建设性募 投项目全部采用银行贷款等债务融资投资，发行人合并口径资产负债率将上升至 43.39%，在一定程度上增加公司对财务风险和经营风险的管理难度。并且，因公 司本次募投项目建设周期较长，短期债务融资在期限上与项目投资周期不能完全 匹配，将增加公司的短期偿债压力，而长期债务融资虽然与项目投资周期较为匹 配，也将带来较高资金成本从而导致财务费用大幅提升，因此，公司选择债务融 资存在一定的局限性。

相较债权融资，股权融资具有可规划性和可协调性，与发行公司募集资金所 投项目建设周期匹配，并且股权融资可以减少公司财务费用的支出，有利于优化 公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。因此，为满足公司生产经营、支持项 目建设，并进一步实现资本结构优化，公司决定本次采取向特定对象发行股票的 方式募集资金支持募投项目的建设。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注 册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次 发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性 文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认 购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

公司本次向特定对象发行股票的最终发行对象未超过 35 名，符合《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数 量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行价格将相应调整。

调整公式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0–D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由 公司董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站 及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。本次发行定价 的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关 规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规 合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购 本次发行的股票，发行方式可行。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（一）本次发行方式合法合规

1 、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得 采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定。”

2 、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一 条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十二条的相关规定

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

• 4、公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第五十五条的规定

本次发行的对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定条件的特定投资者， 符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。

5、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十 六条和第五十七条的规定

（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的 规定；

（2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价， 符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。

6 、公司本次发行符合 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第五 十九条的规定

本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让，符合 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。

7 、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第六十六条的禁止情形

本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做 出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发 行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 8 、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第九十一条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。

• 9 、公司符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要

• 求（修订版）》的相关规定

“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。”

本次向特定对象发行股票募集资金不存在用于补偿债务的情形，用于补充流 动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，募集资金的用途符合《融资行为的监 管要求》第一款的规定。

“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%。”

本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符 合《融资行为的监管要求》第二款的规定。

“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”

公司前次募集资金到位时间为 2016 年 8 月，距今已满 18 个月。公司符合《融 资行为的监管要求》第三款的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。”

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。

10 、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不 得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、 可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十六次会 议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上 进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、 深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式 可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。发行方案的实 施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东的利益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上 进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行股票将严格遵守中国证监会、深交所相关法律法规及 《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上， 全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会 就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方 式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件 要求。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东 利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权； 本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性； 本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的 主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障 中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了 具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺，具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、测算的假设及前提

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际 情况，作出如下假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票在 2021 年 8 月实施完毕。该时间仅用于 计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监 会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为 133,600.00 万元（含本 数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认 购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次向特定对象发行股份数量上限为 121,348,038 股（含本数）， 在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资 本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次 发行股份数量的上限将作相应调整；

（5）在预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本 404,493,463 股 为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转 增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化；

（6）根据公司 2020 年年度报告，2020 年度实现归属于上市公司股东的净 利润为 39,819.65 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润为 28,452.47 万元；

（7）假设 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润较 2020 年分别按持平、增长 10%、下降 10%来测算，该假 设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判 断，亦不构成盈利预测；

（8）根据公司 2020 年年度报告，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），预计派发现金股利 160,088,784.8 元（含税）。假设于 2021 年

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5 月实施完毕，2021 年派发现金股利完成时间仅为基于测算目的的假设，不构成 公司对派发现金股利的承诺；

（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（10）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经 营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		不考虑本次发行	考虑本次发行
总股本（万股）	40,449.35	40,449.35	52,584.15
预计本次募集资金总额（万元）		133,600.00
预计本次发行完成月份		2021年8月
假设1:2021 年净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	39,819.65	39,819.65	39,819.65
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	28,452.47	28,452.47	28,452.47
基本每股收益（元/股）	1.01	1.00	0.91
扣除非经常性损益基本每股收益 （元/股）	0.72	0.72	0.65
加权平均净资产收益率	17.47%	15.55%	13.24%
扣除非经常性损益加权平均净资 产收益率	12.49%	11.36%	9.65%
假设2:2021 年净利润较上年增长10%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	39,819.65	43,801.62	43,801.62
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	28,452.47	31,297.71	31,297.71
基本每股收益（元/股）	1.01	1.10	1.00
扣除非经常性损益基本每股收益 （元/股）	0.72	0.79	0.72
加权平均净资产收益率	17.47%	16.97%	14.47%
扣除非经常性损益加权平均净资	12.49%	12.43%	10.56%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

产收益率
假设3:2021 年净利润较上年下降10%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	39,819.65	35,837.69	35,837.69
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	28,452.47	25,607.22	25,607.22
基本每股收益（元/股）	1.01	0.90	0.82
扣除非经常性损益基本每股收益 （元/股）	0.72	0.64	0.59
加权平均净资产收益率	17.47%	14.10%	12.00%
扣除非经常性损益加权平均净资 产收益率	12.49%	10.28%	8.72%

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。公司未发行 可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用 和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司 利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄 的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排 除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关 注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于 公司丰富和优化产品结构、提升研发能力和盈利水平，以不断增强公司的核心竞 争力和巩固行业地位。具体分析请参见本次发行预案“第二节 董事会关于本次 募集资金运用的可行性分析”的相关内容。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股 东即期回报：

1 、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司 治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另 外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制 公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法 权益。

2 、加强募集资金管理

公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金 管理制度》。本次发行的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户 中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使 用进行监督，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用合法合规。

3 、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预 期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的 提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

4 、专注主业经营，提升盈利能力

公司将继续专注于兽用生物制品、兽用药物制剂（化学药品和功能性添加剂、 中兽药、宠物药品等）、兽用原料药的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解 决方案的提供，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构， 推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用， 提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5 、强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法 权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》（证监会公告[2013]43 号），在《公司章程》中对利润分配政策条款进行 了相应规定。同时，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，强 化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对 利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补 回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

（五）董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

• 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（六）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发 布的有关规定，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象 发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合 公司及全体股东利益。

天津瑞普生物技术股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

董 事 会

二〇二一年三月十四日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==