Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 15, 2021

天津瑞普生物技术股份有限公司

独立董事对第四届董事会第二十六次会议相关事项 的独立意见

我们作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 参加了2020 年3 月14 日召开的第四届董事会第二十六次会议，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司本次董事 会的相关事项进行了认真审议，现就相关事项发表专项意见如下：

一、关于公司2020年度关联交易事项

公司于2020年8月26日召开了第四届董事会第二十四次会议，第四届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易事项议案》，根据 公司日常业务发展需要，预计公司2020年与关联人发生日常关联交易总额不超过 3106.61万元，关联董事李守军、李睿对该议案回避表决。

独立董事认为公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形；已经履行了必要的程序，符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规 范性文件规定，同意公司预计2020年日常关联交易的事项。

二、关于续聘2021年度审计机构事宜

经过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）资质和业务范围的了解和考察, 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构,符合相关 法律法规、规范性文件和公司相关制度规定,不会损害公司和中小股东的利益。 我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构,并 将该议案提交2020年年度股东大会审议。

三、关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况

由于营销中心促销方案涉及的客户“风险保证金”款项未纳入公司账务核算， 形成了关联方资金占用，借出资金虽属于营销中心总经理个人决策行为，但客观 上构成了一段期间的未履行信息披露义务的关联方资金占用。上述资金已于2020 年7月23日偿还，解除了资金占用。公司收到警示函后，高度重视警示函中指出

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的问题，立即对相关事项进行全面自查，深入分析问题原因，并依据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范 性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定切实可行整改方案具体 如下：纠正违规事项，梳理及整顿营销中心运营体系；全面整改销售回款相关内 部控制；加强财务、内部审计及证券事务工作，提高公司管理规范水平。董事长、 总经理李守军先生牵头成立专项整改小组，组织督促公司自查自纠，督促调整营 销中心组织架构，梳理及整顿营销中心运营体系，督促管理层全面整改销售回款 相关内部控制并监督执行到位，加强履职，督促公司加大内审工作力度、提升财 务管理水平、提高信息披露质量。副总经理徐雷先生接受公司的全面审查和处理 决定，配合公司整改工作，加强学习，提高自身履职能力。

四、关于对外提供担保事宜

2020年1月10日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议案》。同意湖北龙翔药业科技股份 有限公司使用公司在浙商银行股份有限公司天津分行申请的综合授信额度，可使 用额度不超过3000万元。公司为龙翔药业使用的综合授信提供连带责任保证，保 证期间为两年。

2020年6月14日公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。公司为龙翔药业 向中国银行股份有限公司黄冈分行申请的贷款提供担保，担保方式为连带责任保 证，被担保债权的最高本金余额为9,000万元，保证期间为主债权发生期间届满 之日起两年。

公司于2020年8月26日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于公司及子公司继续开展资产池业务（涌金司库版）并提供担保的议案》，拟继 续与浙商银行天津分行开展总额不超过1亿元的资产池业务（涌金司库版）。根 据该业务内容，公司与瑞普（天津）生物药业有限公司瑞普（保定）生物药业有 限公司、天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公司、天津瑞普生物技术股份有 限公司空港经济区分公司，以及湖北龙翔药业科技股份有限公司、湖南中岸生物 药业有限公司、广州市华南农大生物药品有限公司继续存在互保关系，担保总额 度不超过1亿元，有效期一年。

2020年10月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第

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二十次会议，审议通过了《关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议 案》。同意湖北龙翔药业科技股份有限公司使用公司在中国民生银行股份有限公 司天津分行申请的综合授信额度不超过5,000万元。公司为龙翔药业使用的综合 授信提供本金及其利息、相关费用的连带责任保证，保证期间为三年。

我们认为上述担保事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东的利 益，担保风险可控。担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规 定，同意相关担保事项。

截止2020年12月31日，公司对外担保余额16,043.94万元，占公司2020年经 审计净资产的比例为6.53%，公司上述对外担保均履行了必要的审议程序，符合 《公司章程》的相关规定。

五、关于募集资金存放与使用情况事宜

经核查，公司2020年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情况。

六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。经审阅，我们认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》较 为真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

七、关于公司2020年度利润分配方案事宜

为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公 司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

八、关于授权公司使用部分闲置资金购买低风险理财产品的独立意见

我们认为公司合理利用部分闲置资金进行低风险理财，有助于提高公司资金 使用效率及收益，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业 务的正常发展，符合公司及股东的利益；相关审议程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

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因此，我们一致同意本次调整公司使用闲置自有资金购买低风险理财的额度 及有效期的事项。

九、关于会计政策变更的的事项

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规 定；相关决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中 小股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

因此，独立董事一致同意公司本次会计政策变更事项。

十、关于修改公司章程的议案

公司此次修订《公司章程》事项符合《公司法》《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合 法权益。

因此，我们一致同意本次修改公司章程的事项。

十一、关于“终止公司向不特定对象发行可转换公司债券”的独立意见

针对公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于终止公司向不特定对象 发行可转换公司债券的议案》，我们进行了认真审阅，一致认为：公司终止本次 向不特定对象发行可转债是根据公司投融资规划，经审慎研究决定对资本运作计 划作出的调整。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法 规及《公司章程》等相关规定。公司终止向不特定对象发行本次可转债，不会对 公司经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东， 特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止本次向不特定对象发行可 转债事项。

十二、关于公司向特定对象发行股票相关事项的独立意见

1、公司本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、 法规规定的向向特定对象发行股票的条件。

2、本次发行涉及的相关议案经第四届董事会第二十六次会议审议通过，董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

3、《天津瑞普生物技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》 符合有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益。

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4、本次发行的方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关 于向特定对象发行股票的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公 司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。

5、本次发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范 性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

6、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，就公司本 次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我 们认为，公司关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析，相关填补 回报措施符合有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。

7、公司实际控制人及公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公 告[2015]31 号）的有关规定，就公司本次发行股票事宜对即期回报填补措施能够 得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司实际控制人及公司董事和高级管理人 员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺符合有关法律法规及 规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股 东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公 司章程》的规定，我们同意公司向特定对象发行股票事项。

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